Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Apr 10, 2009

证券简称：东阿阿胶 证券代码：000423 公告编号：2009-07

山东东阿阿胶股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

山东东阿阿胶股份有限公司第六届董事会第七次会议于2009 年3 月29 日以 邮件的方式通知董事。会议于2009 年4 月8 日在深圳华润大厦会议室召开，会 议应到董事9 人，实到董事9 人，监事会成员列席了会议。本次董事会符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了以下议案：

一、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2008 年总经 理工作报告》；

二、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2008 年度报 告及摘要》；

三、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2008 年度董 事会工作报告》；

四、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2008 年度财 务决算报告》；

五、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2008 年度利 润分配预案》；2008 年度利润分配预案为：以公司2008 年总股本523,763,614 股为基数，每10 股送2 元（含税）。

六、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2008 年股权 激励计划》；

七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年股权激 励实施细则》；

议案六和议案七是按照公司2003 年度股东大会审议通过《公司股权激励制 度管理办法》延续实施至今。股权激励是指为激励管理层和技术、销售和管理骨 干的积极性，在经营业绩达到提取激励基金条件，可提取激励基金，在当年度成

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本列支，在下一年度将激励基金转入为本激励基金的运作而成立的投资公司进行 统一管理，并在董事会薪酬与考核委员会下设绩效管理委员会考核下，视考核情 况逐步以现金发放。该投资公司业务仅为管理激励基金而设立，并视情况进行保 值增值且能够约束和激励人才的投资运作和管理。

提取激励基金的具体规定：“依据公司2008 年度经注册会计师审计的年度报 表，若本年度净资产收益率达不到10%，则不提取激励基金；若本年度净资产收 益率达到10%，则按年度税后利润的9%计算提取的激励基金；当本年度净资产收 益率超过10%时，每增加1%，提取比例相应增加1%，但提取比例最高不超过12%。 用于计算2008 年度净资产收益率的净利润为扣除非经常性损益前的净利润与扣 除非经常性损益后的净利润中的较低者。” “东阿阿胶2008 年度股权激励基金 按2008 年度税后利润的一定比例计算，在2008 年度的成本中列支。”

八、会议以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于委托深国投 开展信托投资计划》的议案；关联董事乔世波先生、石庆瑞先生、方明先生、王 立志先生回避了表决，详细内容请见关于委托深国投开展信托投资计划关联交易 公告。

九、会议以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购东阿阿 胶（德国）公司股权》的议案；关联董事乔世波先生、石庆瑞先生、方明先生、 王立志先生回避了表决。

本次交易需等待转让方履行国有资产出让公开挂牌手续，并根据挂牌的结果 确定交易价格。董事会授权管理层在遵循价格公允的前提下组织收购工作。公司 将根据收购的进展情况进行相应的信息披露。

交易标的情况如下：东阿阿胶（德国）有限公司：英文名：Dong’e Ejiao(Germany)GmbH；成立于2004 年 11 月02 日，注册资本为5 万欧元，住所 地为德国汉堡，股东为：山东东阿阿胶集团有限责任公司,投资额为50 欧元，经 营范围为：中成药、西药、生物药制品、中药材、医疗器械、保健品、大豆分离 蛋白等的销售及相关业务。公司自成立以来不断开拓德国及周边国家市场、公司 业务取得了快速的发展，2008 年实现销售收入501.9 万元人民币，实现净利润 41.2 万元人民币。

十、会议以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购山东东

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阿金篮服务有限公司股权》的议案，关联董事乔世波先生、石庆瑞先生、方明先 生、王立志先生回避了表决。

本次交易需等待转让方履行国有资产出让公开挂牌手续，并根据挂牌的结果 确定交易价格。董事会授权管理层在遵循价格公允的前提下组织收购工作。公司 将根据收购的进展情况进行相应的信息披露。

交易标的情况如下：山东东阿金篮服务有限公司，成立于1994 年8 月，注 册资本为668.3 万元，住所地为东阿县城阿胶街78 号，股东为华润东阿阿胶有 限公司；经营范围：餐饮、住宿、物业管理、医疗卫生、幼儿教育、园林绿化、 废旧物资回收、阿胶产品代理销售、药品零售、保健食品、食品销售以及为公司 提供其他服务等项目。金篮公司下设财务科、综合办两个管理科室，物业处、销 售部、餐饮部、客房部公寓、物资回收经营部门。金篮公司自成立以来不断开拓 市场、扩大经营范围、提高服务质量，取得了长足的发展。金篮公司由成立之初 的年实现销售收入220 万元发展到2008 年实现销售收入 1458.4 万元，实现净 利润 38.7 万元。

十一、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于建设阿胶 养生文化苑项目》的议案。

公司为实施文化营销战略，传播品牌，提升价值，公司拟实施阿胶养生文化 苑项目，项目情况如下：项目建设地点位于东阿县城西北部曹植公园内，规划占 地面积196 亩，总建筑面积2.9 万平方米。主要工程为建设集加工、展览、销售 于一体的阿胶传统工艺生产工坊；中国阿胶文化博物馆；建设中医养生文化体验 中心（阿胶养生坊，中医养生、健康方案、特殊营销网络）；国家级中医药文化 宣传教育基地；建设电视剧《大宅门》第三部影视拍摄基地；道路、水域、绿化 工程等。

项目计划于2010 年全部竣工，项目总投资约4000 万元，资金来源为自有资 金。前三年主要起到宣传教育消费者的作用；随着大宅门第三部电视剧的播放和 当地配套宾馆的建成使用，来阿胶养生文化苑的游客会逐年增加，旅游门票、阿 胶产品销售年经营收入可达6480 万元，新增利润960 万元，新增税后利润为720 万元。

十二、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任营销

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副总经理》的议案；拟聘任程继忠先生为山东东阿阿胶股份有限公司营销副总经 理，负责公司市场营销工作（简历请见附件一）。

十三、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了修改《公司章程》 的议案；（详细内容请见附件二）

十四、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了修改《信息披露 管理制度》的议案；（详细内容请见附件三）

十五、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了修改《关联交易 决策制度》的议案；（详细内容请见附件四）

十六、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《募集资金管理 办法》的议案；

十七、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司内部控制 自我评价报告》；

十八、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司社会责任 报告》；

十九、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司 2009 年度审计机构并确定其报酬》的议案；根据公司经营发展实际需要，拟继 续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构。同时公 司拟根据 2009 年度的工作量等情况，建议向其支付的年度审计费用为叁拾叁万 元人民币。

二十、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于确定召开 公司2008 年年度股东大会的时间》的议案；确定2008 年度股东大会于2009 年 6 月5 日召开。

以上议案第二、三、四、五、八、十三、十四、十五、十六、十九项需提交 最近股东大会审议。

山东东阿阿胶股份有限公司

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附件一：

程继忠： 男，生于1960 年8 月，1984 年7 月毕业于黑龙江大学中文系，本科学 历。1985 年—2006 年底，就职葵花药业，历任销售员、华南、西南、华东、华 北及东北大区经理、商务总监、市场总监。

2006 年12 月—至今，任步长集团商务、OTC 总经理、陕西国际商贸学院副院长。 在营销团队建设、渠道设计与管理、综合培训等方面，有较好优势。 程继忠先生未持有公司股票，与公司控股股东不存在关联关系。程继忠先生未受 到过深圳证券交易所及中国证监会的通报批评、公开谴责等行政处罚。

附件二：

修改《公司章程》的议案

根据公司实际情况的需要，拟对《公司章程》的有关条款修改如下：

一、公司章程第13 条：“ 经依法登记，公司的经营范围：实业投资、股权 投资；中药合剂、胶剂、煎膏剂、颗粒剂、硬胶囊剂、口服液的生产、销售；批 准范围的商品进出口业务；化工产品(不含易燃易爆危险品)销售；汽车运输；许 可证范围内保健食品的生产、销售；受委托保健食品的生产、销售；许可证范围 内食品的生产、加工、销售。”

修改为：“经依法登记，公司的经营范围：实业投资、股权投资；中药合剂、 胶剂、煎膏剂、颗粒剂、硬胶囊剂、口服液、中药饮片的生产、销售；批准范围 的商品进出口业务；化工产品(不含易燃易爆危险品)销售；汽车运输；许可证范 围内保健食品的生产、销售；受委托保健食品的生产、销售；许可证范围内食品 的生产、加工、销售。”

二、公司章程第44 条：“ 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个 月以内召开临时股东大会：

• (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即九

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人时；

• (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

• (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• (四)董事会认为必要时；

• (五) 三分之二以上独立董事提议召开时；

• (六)监事会提议召开时；

• (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

修改为：“ 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会：

• (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即六

• 人时；

• (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

• (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• (四)董事会认为必要时；

• (五) 三分之二以上独立董事提议召开时；

• (六)监事会提议召开时；

• (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

三、公司章程第110 条：“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

• (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发

表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

• 三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其他事项。

• (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其

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理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

• (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公

• 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。”

修改为：“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

• (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发

• 表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

• 三百万元以上，且占公司最近经审计净资产值的百分之零点五以上的借款或其他 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其他事项。

• (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其

• 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

• (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公

• 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。”

四、公司章程第183 条：“公司以现金或者股票方式分配股利。”

修改为：“在满足公司生产经营需要的前提下，公司以现金或者股票方式分配股 利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。”

附件三： 关于修改《信息披露管理办法》的议案

为加强对上市公司信息披露的监管，以维护市场公开、公平、公正原则和投 资者合法权益，拟对公司《信息披露管理办法》进行修改完善，修改内容如下： 一、原条款：第二条 及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易

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价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证 券交易所。不能确定是否属应披露事项的，及时、完整的报告深圳证券交易所， 由深圳证券交易所审核后决定。

修改为：

第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较 大影响的信息，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件（以下简称股价敏感重大信息），以使所有投资者均可以同时获悉同 样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。特定对象包括（但不限 于）从事证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人 等。

二、原条款：第七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当 履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 修改为：

第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不 得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定 期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

三、增加一条，作为第二十四条

第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成 有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说 明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签 署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公 司定期报告的按时披露。

以后各条款序号依次顺延。

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四、增加一条，作为第二十六条

第二十六条 公司发行可转换公司债券的，公司编制的年度报告和中期报 告还应当包括以下内容：

• （一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

• （二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；

• （三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

• （四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

• （五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

• （六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。

• 五、原条款：第二十七条 公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大

• 事件的信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

• 修改为：

第二十九条 公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披 露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件发生时。

• 六、原条款：第三十四条 关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及

• 媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司须及时向相关各方了解真实情况，必 要时以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人须及时、准确地告知公司是否存 在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工 作。

修改为：

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第三十六条 关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公 司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司须及时向相关各方了解真实情况，必 要时以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人须及时、准确地告知公司是否存 在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工 作。

对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及其董事、监事、高 级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关 机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机 构和人员等（以下简称内幕信息知情人）在相关事项依法披露前负有保密义务。 在公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该 信息，不得利用该信息进行内幕交易。

公司的股东、实际控制人及筹划并购重组等重大事件过程中的相关人员，应 及时主动向公司通报有关信息，并配合公司及时、准确、完整地进行披露。公司 在获悉相关信息时，应及时向证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。

七、原条款：第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证 券交易所认定为异常交易的，公司及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动 的影响因素，并及时披露。

修改为：

第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定 为异常交易的，公司及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素， 并及时披露。

公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向证券 交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，公司应当 至少每周发布一次事件进展情况公告。

发生涉及公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下股

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票交易发生异常波动时，公司应当向证券交易所主动申请停牌，并核实有无影响 公司股票交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义 务。

八、增加一条，作为第三十八条

第三十八条 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重 大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%的，公司在向中国证监会提起 行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易 行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为 进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调 查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。

九、增加一条，作为第三十九条

第三十九条 公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重 大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3 个月内不再筹划同一 事项。对于公司澄清公告涉嫌虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏的，中国证 监会依法追究法律责任。

十、增加一条，作为第四十条

第四十条 公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政 策咨询、方案论证的重大事项，在向有关部门政策咨询、方案论证前，均应当在 闭市后向证券交易所申请停牌。停牌的同时应披露该重大事项类型，原则上自停 牌后5 个工作日内携带相关材料向相关部门咨询论证。

公司向证券交易所申请停牌时，应同时提交停牌和复牌的书面申请。复牌书 面申请应当明确：自公司股票停牌之日起5 个工作日内（含停牌当日），如果公 司未就停牌事项及方案与相关部门咨询、论证，或者经论证方案未获准的，则其 股票在下一个交易日自动复牌。自动复牌时，公司应按规定进行公告。

公司应在方案咨询、论证结束后立即向证券交易所申请复牌，复牌的同时披 露方案论证结果。如果方案未通过论证，公司应披露原因；如果通过论证，公司 应公告方案。

十一、增加一条，作为第四十一条

第四十一条 公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关

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部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，公司应当向中国证监会提交内幕信 息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6 个月内有无持有或买卖上市公司 股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。中国证监会、证券 交易所将密切关注股价敏感重大信息公布前的公司股票交易情况，发现其股票交 易存在涉嫌内幕交易或操纵行为的，中国证监会将依法立案查处，并对可疑账户 采取限制交易，冻结、查封等措施。涉嫌犯罪的，移交公安机关追究其刑事责任。

以后各条序号依次顺延。

附件四： 关于修改《关联交易决策制度》的议案

一、原条款：第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

• (一)购买或者出售资产；

• (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

• (三)提供财务资助；

• (四)提供担保（反担保除外）；

• (五)租入或者租出资产；

• (六)委托或者受托管理资产和业务；

• (七)赠与或者受赠资产；

• (八)债权、债务重组；

• (九)签订许可协议；

• (十) 转让或者受让研究与开发项目；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二)销售产品、商品；

• (十三)提供或者接受劳务；

(十四)委托或者受托销售；

• (十五)与关联人共同投资；

• (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 修改为：

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第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

• (一)购买或者出售资产；

• (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

• (三)提供财务资助；

• (四)提供担保；

• (五)租入或者租出资产；

• (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• (七)赠与或者受赠资产；

• (八)债权、债务重组；

• (九)签订许可协议；

• (十) 研究与开发项目的转移；

• (十一)购买原材料、燃料、动力；

• (十二)销售产品、商品；

• (十三)提供或者接受劳务；

• (十四)委托或者受托销售；

• (十五)与关联人共同投资；

• (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

二、原条款：第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• (一)直接或者间接控制公司的法人；

• (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外

• 的法人；

• (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董

• 事、高级管理人员的公司及其控股子公司以外的法人；

• (四)持有公司5%以上股份的法人；

• (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

修改为：

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第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• (一)直接或者间接控制公司的法人；

(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人；

• (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董

• 事、高级管理人员的公司及其控股子公司以外的法人；

• (四)持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

三、原条款：第七条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决；关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事) 就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等 交易作出相关决议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；

• (二)为交易对方的直接或者间接控制人；

• (三) 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围参见第五条第(四)项的规定)；

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商 业判断可能受到影响的董事。

修改为：

第七条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

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关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；

• (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• (三) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

• 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见第五条第(四)项的规定)；

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商 业判断可能受到影响的人士。

四、原条款： 第八条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

• (二)为交易对方的直接或者间接控制权人；

• (三)被交易对方直接或者间接控制；

• (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(六)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。

对应当由社会公众股股东分类表决的关联交易事项，除应由全体股东大会表 决通过外，还须经出席会议的社会公众股股东单独表决通过。 修改为：

第八条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关 联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

• (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

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• (三)被交易对方直接或者间接控制；

• (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• (五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

• 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(七)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。

五、原条款：第九条 公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应经董 事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按《上市规则》要求进行公告。

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会批准，并在签订协议后的 两个工作日内按《上市规则》要求进行公告。

(三)公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并 将该交易提交股东大会审议。第十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的 交易标的，可以不进行审计或者评估。

修改为：

第九条 公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应经董 事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按《上市规则》要求进行公告。

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会批准，并在签订协议后的 两个工作日内按《上市规则》要求进行公告。

(三)公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，

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除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。第十二条所述与 日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。

六、原条款：第十条 关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提 供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交 易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条(一)、第九 条(二)或者第九条(三)规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第九条 (一)、第九条(二)或者第九条(三)履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

修改为：

第十条 关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事 项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算的发生额达到第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三) 规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第九条(一)、第九条(二)或者 第九条(三)履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

七、原条款：第十一条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类 交易，应当按照累计计算的原则适用第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三) 的规定： 已经按照第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。

修改为：

第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)的规定：

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

已经按照第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)履行相关义务的，不再纳

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入相关的累计计算范围。

八、原条款：第十二条 公司与关联人首次进行第二条第(十一)项至第(十四) 项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以 相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用第九条 (二)、第九条(三)的规定。公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交 易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累 计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第九条(二) 规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第九条(三)规定标准的，除应当 及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。 修改为：

第十二条 公司与关联人进行第二条第(十一)项至第(十四)项所列与日常经 营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条(一)、第九条(二)或者第九条 (三)的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交 股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条(一)、第九 条(二)或者第九条(三)的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易 金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条(一)、第九条(二) 或者第九条(三)的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的

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日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中 日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条 (一)、第九条(二)或者第九条(三)的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披 露。

九、原条款：第十三条 对于第十二条预计总金额范围内的关联交易，如果 在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化 的，公司可以免予执行第九条(二)和第九条(三)的规定，但应当在定期报告中对 该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否 存在差异及差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重 大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当 年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照第九条(二)、第九条(三)的规定 履行披露义务和相关审议程序。

修改为：

第十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十二条规 定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种 价格存在差异的原因。

十、增加一条，作为第十四条

第十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每 三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。

以后条款顺次后延。

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