Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Jun 7, 2008

证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2008-08

山东东阿阿胶股份有限公司

第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东东阿阿胶股份有限公司第五届董事会第二十次（临时）会议于2008 年 6 月3 日以邮件的方式通知董事。会议于2008 年6 月5 日在深圳木棉花酒店会 议室召开，会议应参会董事13 人，实际参会董事9 人。未参会的董事魏斌先生 委托董事长蒋伟先生进行表决，董事赵树元先生委托董事吴怀锋先生进行表决， 独立董事吴世农先生、独立董事刘冀生先生委托独立董事晁钢令先生进行表决。 公司监事列席会议，本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本 次董事会审议通过了以下议案：

一、会议以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《董事会换届选举 的议案》；

鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， 需产生新一届董事会候选人名单，并提交 2007 年度股东大会通过，根据控股股 东华润东阿阿胶有限公司的提名，提名乔世波先生、石庆瑞先生、方明先生、王 立志先生、秦玉峰先生、吴怀锋先生为第六届董事会董事候选人，吴世农先生、 汪海先生、刘洪渭先生为第六届董事会独立董事候选人。

董事、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、 补充声明参阅附件1、2。公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经 审核无异议后提交股东大会审议表决。

二、会议以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《修改公司章程的 议案》；详细内容见附件3。

1

三、会议以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《确定召开2007 年度股东大会时间的议案》。

公司将于 2008 年 6 月 30 日上午 9 点在公司会议室召开 2007 年年度股东大

会。

以上议案一、二将提交最近一次股东大会审议。

特此公告。

山东东阿阿胶股份有限公司

董事会

2008 年6 月5 日

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附件1：第六届董事会董事、独立董事候选人简历 董事候选人

乔世波

男，1954 年出生，中共党员，大学学历，毕业于吉林大学中文系汉语言文学专 业。曾任对外贸易经济合作部处长，华润(集团)有限公司人力资源部副总经理、 总经理，华润石化(集团)有限公司董事、总经理，华润机械五矿(集团)有限公司 董事长，华润(集团)有限公司董事、助理总经理，吉林华润生化股份有限公司董 事长、华润水泥控股有限公司董事局主席等职务，中国华源集团有限公司首席执 行官。现任华润(集团)有限公司董事、副总经理，华润医药集团有限公司董事会 副主席兼职总裁，三九企业集团党委书记、总经理，三九医药股份有限公司董事 长。

由于担任华润(集团)有限公司董事、副总经理等职务，与本公司存在关联关 系，同时未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

石庆瑞

男，1960 年出生，学士学位，华润集团有限公司企发部、华润投资开发有限公 司副总经理，华润东阿阿胶有限公司董事长，华润（聊城）啤酒有限公司董事长。

由于担任华润东阿阿胶有限公司董事长职务，与本公司存在关联关系，同时 未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

方明

男，1958 年出生，持有山东大学经济学学士学位、南开大学法学硕士学位和中 国社会科学院研究生院法学博士学位。曾任中国社会科学院副研究员。1993 年 加入华润（集团）有限公司，曾任华润（集团）有限公司研究部高级经理、中国 华润总公司资本运营部总经理、华润（集团）有限公司企业开发部助理总经理、 华润（集团）有限公司企业开发部副总经理、华润（集团）有限公司战略管理部 副总经理。现任华润医药集团有限公司副总裁。

3

由于担任华润医药集团有限公司副总裁职务，与本公司存在关联关系，同时 未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

王立志

男，1964年出生，大学学历，1986 年8 月至1994 年11 月，任聊城市经委生产 科员；1994 年11 月至1998 年10 月，任聊城市经委生产调度室副科级秘书、副 主任；1998 年10 月至2001 年6 月，任聊城市经委调研室法规科科长；2000 年 3 月至2001 年6 月，任山东鑫亚工业股份有限公司副董事长、副总经理；2001 年 6 月至2004 年4 月，任鲁西化工集团公司、昌润投资发展公司监事会主席；现 任山东聊城昊升资产经营有限公司董事长、总经理。

与本公司不存在关联关系未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

秦玉峰

男， 1958 年出生，高级工程师，执业药师。1974年进入东阿阿胶厂工作，曾任 设备动力科长、处长，厂长助理，副总经理,常务副总经理。曾分管设备动力、 采购供应、生产制造、技术改造、质量管理、研发管理、市场营销工作。参加过 聊城大学MBA 培训，清华大学经管学院总裁研修班学习，北京大学MBA 结业，国 研斯坦福中国企业新领袖培训班结业，曾获山东省医药管理局局级拔尖人才，聊 城市拔尖人才、自学成才先进个人，山东省劳动模范，全国中药行业“八五”技 术改造优秀工作者，全国合理化建议先进个人称号。

由于担任本公司第五届董事会董事与本公司存在关联关系，持有本公司股票 114,016股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 吴怀锋

男，1962 年出生，会计师，1979 年进入东阿阿胶厂工作，曾任财务科副科长、 财务处长、公司副总经理；参加过清华大学MBA 培训，曾获山东省“富民兴鲁” 劳动奖章。

由于担任本公司第五届董事会董事与本公司存在关联关系，持有本公司股票 20,169 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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独立董事候选人

吴世农

男，1956 年出生，历任厦门大学中-加MBA 教育中心主任，厦门大学工商管理学 院院长，管理学院常务副院长。现任厦门大学管理学院院长、教授、博士生导师。

与本公司不存在关联关系未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

汪海

男，1963 年出生，博士，军事医学科学院研究员，南京医科大学教授，博士生 导师。先后承担国家1035 工程项目、国家973 计划项目、国家863 计划重大专 项、国家自然科学基金项目、北京市、天津市、江苏省和军队科技攻关重点项目 20 余项。

与本公司不存在关联关系未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘洪渭

男，1962 年出生，教授、注册会计师。1983 年毕业于山东科技大学采矿专业； 1989 年至1990 年在厦门大学进修国际会计；1997 年获得经济学硕士学位；2001 年7 月开始攻读博士学位。曾任山东科技大学经济系副主任、现任山东大学管理学院 副院长、山东大学MBA 教育中心副主任。

与本公司不存在关联关系未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件2：独立董事提名人声明、候选人声明及补充说明

山东东阿阿胶股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人华润东阿阿胶有限公司现就提名吴世农先生、汪海先生、刘洪渭先生 为第六届董事会独立董事候选人。山东东阿阿胶股份有限公司第六届董事会独立 董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立 性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本股份有限公司第六届董事会独 立董事候选人，提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合山东东阿阿胶有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东东阿阿胶股份有限公 司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的 股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务的人员。

四、包括山东东阿阿胶股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人： 华润东阿阿胶有限公司

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2008 年6 月5 日

山东东阿阿胶股份有限公司

独立董事侯选人声明

声明人吴世农，作为山东东阿阿胶股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与山东东阿阿胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1％或 1%以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5% 以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五名股东单位任职；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括山东东阿阿胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司 独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

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声明人：吴世农 2008 年 6 月 5 日

山东东阿阿胶股份有限公司

独立董事侯选人声明

声明人汪海，作为山东东阿阿胶股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与山东东阿阿胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1％或 1%以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5% 以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五名股东单位任职；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括山东东阿阿胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司 独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

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声明人：汪海 2008 年 6 月 5 日

山东东阿阿胶股份有限公司

独立董事侯选人声明

声明人刘洪渭作为山东东阿阿胶股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与山东东阿阿胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1％或 1%以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5% 以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五名股东单位任职；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括山东东阿阿胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司 独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

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声明人：刘洪渭 2008 年 6 月 5 日

山东东阿阿胶股股份有限公司

独立董事候选人关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 上市公司全称：山东东阿阿胶股份有限公司

2. 本人姓名：吴世农、汪海、刘洪渭

3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人 员或其亲属？

是□ 否√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的 人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

是□ 否√

如是，请详细说明。

五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否√

如是，请详细说明。

本人吴世农、汪海、刘洪渭郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否 适宜担任上市公司的独立董事。

声明人：吴世农、汪海、刘洪渭

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2008 年 5 月 6 日

附件3：公司章程修改条款内容

一、公司章程第19 条：“公司目前的股本结构为：股本总额为408,711,549 股，其中发起人持有121,081,384.5 股，占股本总额的29.62%；社会公众股 287,630,164.5 股，占股本总额的70.38%。”

修改为： “公司目前的股本结构为：股本总额为523,763,614 股，全部为普 通股。”

二、第69 条：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。”

修改为： “股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。”

三、第113 条：“董事会由13 名董事组成，其中独立董事5 人。设董事长1

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人，副董事长1 人。”

修改为： “董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人。设董事长1 人。”

四、第118 条 “董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” 修改为： “董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

五、第120 条 “公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

修改为： “董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。”

六、第130 条 “董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式； 通知时限为：临时董事会会议召开前二日。如有本章程第129 条规定的情形之一， 董事长不能履行职责或者不履行职责时，由副董事长召集和主持董事会会议；副 董事长不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集 和主持会议。”

修改为： “董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知 时限为：临时董事会会议召开前二日。如有本章程第129 条规定的情形之一，董 事长不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和 主持会议。”

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