Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 12, 2011

天职深SJ[2011]368-2 号

关于山东东阿阿胶股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

山东东阿阿胶股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2010年12月31 日止的《关于山东东阿阿胶股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以 下简称《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所发布的 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格 式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记 录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴 证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记 录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴 证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

四、鉴证意见

我们认为，贵公司管理层编制的《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所 有重大方面已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》进 行编制，如实反映了贵公司截至2010年12月31日止的募集资金存放与使用情况。

附件：《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

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[此页无正文]

天职国际会计师事务所有限公司 中国·北京 二○一一年四月九日 中国注册会计师： 中国注册会计师：	黎明
	林鑫

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附件：

关于山东东阿阿胶股份有限公司

2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]833号）文核准,公司公开发行认股权证事 项已实施,并于2008年7月10日公告了《权证上市公告书》。公司向本次发行认股权证股权登 记日登记在册的全体股东以10:2.5的比例免费派发百慕大式认股权证，共计130,940,903份， 认股权证行权比例为1：1，行权的初始价格为5.50元，经除息调整后的实际行权价格为5.434 元，截至2009年7月17日交易时间结束时，共计130,257,923份认股权证行权，共募集资金人 民币707,821,551.24元，扣除与发行有关的费用人民币10,960,289.24元，公司实际权证行权 募集资金净额为人民币696,861,262元。上述募集资金已于2009年7月22日存入公司在中国建 设银行股份有限公司东阿支行（以下简称“建设银行东阿支行”）开立的37001858108050148765 账户，并业经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华验字[2009]183号《验资报告》审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2010年12月31日止，本公司已累计使用募集资金23,991.90万元，尚未使用募集资金 45,694.23万元，不存在募集资金暂时补充流动资金情况。

以前年度公司未使用募集资金，2010年度使用募集资金总金额为23,991.90万元。其中， 以募集资金直接投入募集资金投资项目3,923.90万元；按照2010年4月21日公司第六届董事会 第十四次会议审议通过的《置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金议案》，公司分别于 2010年5月4日、5月5日、6月24日以募集资金置换预先已投入的自筹资金共计20,068.00万元。

截至2010年12月31日止，本公司募集资金账户余额为47,035.68万元，与尚未使用的募集 资金金额差异主要系以下几个方面的影响：

• 1．募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入1,341.65万元；

• 2．募集资金账户累计手续费支出0.2万元。

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截至2010年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下： （金额单位：人民币 元）

项 目	以前年度	本年度
一、募集资金初始金额	707,821,551.24	700,594,986.43
二、募集资金账户资金的减少项
1．对募集资金项目的投入	-	239,918,962.16
其中：置换预先投入金额	-	200,680,000.00
本期投入金额		39,238,962.16
2．暂时补充流动资金	-	-
3．对募集资金净额超过募投项目资金总额
	-	-
的剩余资金补充公司流动资金
4．支付上市发行费用	10,960,289.24	-
5．手续费	939.78	996.00
减少项合计	10,961,229.02	239,919,958.16
三、募集资金账户资金的增加项
1．补充流动资金到期归还	-	-
2．利息收入	3,734,664.21	9,681,807.32
增加项合计	3,734,664.21	9,681,807.32
四、募集资金结余金额	700,594,986.43	470,356,835.59

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制订了《山东东阿阿胶股 份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》)，对募集资金的存放、使 用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，本公司募集资金存放于华夏银行 股份有限公司聊城兴华支行（以下简称“华夏银行聊城兴华支行”）4673240001804000042037 账户、中国工商银行股份有限公司东阿支行（以下简称“ 工商银行东阿支行”） 1611002729200081831账户以及建设银行东阿支行37001858108050148765账户，2009年11月10 日公司与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与工商银行东阿支行、建设 银行东阿支行、华夏银行聊城兴华支行签订《募集资金三方监管协议》。公司一直严格按照 《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用及管理均不存在违反《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》规定的情形。截至2010 年12月31日止，本公司、相关商业银行及本公司之保荐机构均已按照三方监管协议履行各项 职责和义务。

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(二)募集资金专户存放情况

截至2010年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

	开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 账户类别 存放 方式	开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 账户类别 存放 方式
	工商银行东阿支行 1611002729200081831 工商银行东阿支行 1611002714025107705 工商银行东阿支行 1611002714025107705 建设银行东阿支行 37001858108050148765 建设银行东阿支行 37001858108049000041 华夏银行聊城兴华支行 4673240001804000042037 华夏银行聊城兴华支行 4673240001830100021660 华夏银行聊城兴华支行 4673240001830100022051 合 计	240,802,388.52 126,104,135.32 募集资金专户 活期 - 80,000,000.00 定期存款户 定期 - 100,000,000.00 定期存款户 定期 403,091,587.81 6,966,925.93 募集资金专户 活期 - 100,000,000.00 定期存款户 定期 56,701,010.10 12,285,774.34 募集资金专户 活期 - 5,000,000.00 定期存款户 定期 - 40,000,000.00 定期存款户 定期 700,594,986.43 470,356,835.59

三、2010年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目的资金使用情况

截至2010年12月31日止，公司募集资金专户累计投入募投项目23,991.90万元。2010年度 使用募集资金23,991.90万元，包括以募集资金置换预先已投入的自筹资金20,068.00万元， 以募集资金直接投入募集资金投资项目3,923.90万元。募集资金项目投入情况，详见附件《募 集资金使用情况对照表》。

2．募集资金投资项目先期投入及置换情况

2010年4月21日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置 换募投项目先期投入的自筹资金的议案》，并经保荐人同意出具《国信证券股份有限公司关 于公司2009年度募集资金存放与使用情况专项核查报告暨东阿阿胶以募集资金置换截至2009 年底已投入募集资金投资项目的自有资金的保荐意见》，对截至2009年12月31日止公司预先 投入的自筹资金共计20,068.00万元进行置换。

截至2009 年12 月31 日止，公司以自筹资金投入募集资金情况：

序号	项目名称 自筹资金2009 年12 月31 日 投入金额（万元）
1 2 3 4	复方阿胶浆生产车间技术改造项目 7,659 原料基地建设及 改扩建项目 （1）原料基地建设项目 550 （2）年产200 吨传统阿胶建设项目 - （3）年产600 吨阿胶新剂型改造项目 220 （4）保健品改造项目 208 建设营销网络终端项目 7,883 新产品研发项目 3,548 合 计 20,068

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截至2010年12月31日止，公司预先投入的自筹资金已被置换从募集资金专户划出，具体 置换情况如下：

2010年5月4日, 从募集资金专户建设银行东阿支行划出资金10,000万元；

2010年5月5日，从募集资金专户建设银行东阿支行划出资金1,000万元；

2010年6月24日, 从募集资金专户建设银行东阿支行划出资金9,068万元。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2010年12月31日止，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2010年12月31日止，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露的问题

截至2010年12月31日止,本公司基本按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，披 露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。完成置换后，本期募集资金项 目支出均从募集资金专户支出，不存在募集资金管理违规的情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论 性意见

保荐机构国信证券股份有限公司为公司出具了《国信证券股份有限公司关于山东东阿阿 胶股份有限公司2010年度募集资金存放与使用专项核查报告》，保荐机构认为：

本公司募集资金存放符合相关法律法规的规定，募集资金使用情况符合募集资金投资项 目的承诺，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。

附件一：《募集资金使用情况对照表》

山东东阿阿胶股份有限公司董事会

二○一一年四月九日

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附件一：

募集资金使用情况对照表

截至2010 年12 月31 日止

													单位:万元 3,923.90 23,991.90 项目可行 性是否发 生重大变 化 否 否 否 否
募集资金总额				69,686.13			本年度投入募集资金总额						3,923.90
变更用途的募集资金总额				-			已累计投入募集资金总额						23,991.90
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额				实际置 换		截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 （3)=(2)-(1)
				截至期 末承诺 投入资 金额（1）					截至期末 投入进度 （4）=（2） /（1）	项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）			项目可行 性是否发 生重大变 化
							截至期末累 计投入金额 （2）					是否达 到预计 效益
			调整后投 资总额		本年度投 入金额						本年度实 现的效益
复方阿胶浆生产车间技术 改造项目	否	23,960	23,960		145.64	7,659	7,804.60					是	否
								-	-	注2	2,666.62
原料基地建设及改扩建项 目	否	23,575	23,575		362.55	978	1,340.74				-	是	否
								-	-	注3
				注1
建设营销网络终端项目	否	18,300	18,300		2,248.36	7,883	10,131.53				1,437.50	是	否
								-	-	注4
新产品研发项目	否	6,165	6,165		1,167.35	3,548	4,715.03				-	是	否
								-	-	注5
合计		72,000	72,000		3,923.90		23,991.90				4,104.12
						20,068		-	-

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未达到计划进度原因（分具体项目）
	无
项目可行性发生重大变化的情况说明
	无
募集资金投资项目实施地点变更情况
	无
募集资金投资项目实施方式调整情况
	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币20,068 万元。2010 年4 月21 日，公司第六届董事会第十四次 会议审议通过了《关于2009 年度募集资金存放与使用情况的专项报告及置换已投入募集资金投资项目自筹资金》的议案，公 司以20,068 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并于2010 年从募集资金专户划转公司预先已投入 的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
	无
募集资金其他使用情况
	无

注1：公司认股权证发行说明书未明确截至期末承诺投入资金额。

• 注2：复方阿胶浆项目复方阿胶浆项目一期工程已完工并达产，2010 年支付部分设备尾款，二期工程尚未建设。

• 注3：公司根据以肉谋皮的策略投资设立了驴肉食品公司和驴产业研究院，并在在新疆、甘肃、内蒙古、辽宁、山东、云南等省份（自治区）建设了13 个养驴示范基地，引导带动了周边农牧民规模化养殖。

• 注4：围绕阿胶文化营销思路，公司2010 年新设25 家专营店，未来仍将在全国范围内陆续投资设立专营店与销售专柜。

• 注5：公司按照阿胶开发新剂型的要求和标准建设了研发实验室，研究开发阿胶新剂型以及提升胶类中药的质量标准。

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