Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 23, 2010

关于山东东阿阿胶股份有限公司

2009 年度公司内部控制的自我评价报告

一、公司内部控制综述

山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的相关要求，不断完善 和加强公司内部控制制度，形成了有效的内部控制管理体系，对保证公司正常的生产经营和 稳定发展，防范经营风险发挥了有效的作用。

二、公司内部控制评估

公司按照规范治理结构的目标，持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股 东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司已建立 一套完整的涵盖生产经营、财务管理、内部审计、信息披露的内部控制制度，构成了公司的 内部控制制度体系。

1、公司治理结构

公司按照国家的相关法律、法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会和管理层，同 时成立了董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并制定了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《董事会下设委员会实施 细则》对议事程序进行了规范。

（1）股东大会：公司股东大会为公司的最高权力机构。依法行使下列职权：决定公司经 营方针和重大投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；审议批准董事会和监事会报告等内容。

（2）董事会：公司董事会是公司的经营决策机构，公司董事会由9 名董事组成，其中独 立董事3 名，董事由股东大会选举或更换。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东 大会报告工作；执行股东大会决议；制定财务决算方案、利润分配方案、制定公司基本管理 制度；制定《公司章程》修改方案等内容。

（3）董事会下设委员会：战略委员会由5 名董事委员组成，主要负责公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会由5 名董事委员组成，主要负责对公司董 事和高级经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会由5 名董事委

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员组成，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会由5 名董 事委员组成，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董 事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

（4）监事会：公司监事会由5 名监事组成，其中职工监事2 名。监事会行使下列职权： 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级 管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议等内容。

（5）管理层：根据公司实际工作的需要，设总经理1 名，副总经理5 名，财务总监1 名， 由董事会聘任和解聘。总经理对董事会负责，副总经理、财务总监协助总经理履行职责。

2、公司组织结构

公司主营业务分为三个业务模块：OTC 销售部、保健品事业部与医院事业部，公司资源配 置权集中在公司本部。以本部为运营管理中心，统一营销及品牌管理、统一研发、统一采购 生产调度、统一财务及投资，资金集中管理，统一人力资源行政管理，并对下属子公司财务 相关业务予以指导。

按照上述管理架构，公司本部设置了战略发展中心、营销中心、财务中心、质量研发中 心、生产中心、原料中心、人事行政中心、审计部、法律事务部等职能中心与部门。各中心 部门具有完善的职能及职务说明文件体系，明确了各级组织的职责、工作任务、权限及工作 要求，并实施有效的授权管理。

公司组织结构的设置能够有效保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

3、内部控制体系建立健全情况

依托公司设立的组织结构，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合自身具体情况，已建立起了一 套较为完善的包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董 事工作制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理办法》等的内部控制 制度。内部控制设置基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：采购与付款管理、销售与 收款管理、生产与存货管理、资金管理、投资管理、固定资产管理、研发管理、法律事务管 理、信息披露管理、财务报告管理、预算管理、成本费用管理、人力资源管理、信息系统管 理及控股公司管理等。

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4、内部审计部门的设立、人员配备及工作情况

公司设立了直接隶属于公司董事会审计委员会的内部审计部行使内部监督职能。内部审 计部负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计，并定期向审计委员会 汇报工作。公司审计部现有12 名专职审计人员。根据公司营运管理的实际情况，审计部在遵 循独立性、客观性、有效性原则的基础下，主要对公司本部各部门、各下属企业进行经营管 理审计和其他专项审计（如经济效益审计、经济责任审计、工程决算审计等）。此外，审计部 参与并监督物资采购、工程招标等工作。

5、2009 年公司为建立和完善内部控制所做的主要工作及成效

2009 年，公司在2008 年治理专项活动的基础上，进一步完善公司的内部控制制度，从而 于促进公司的健康快速发展。

（1）根据实际情况修改完善公司的内部控制制度。

公司根据中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决 定》的有关规定，结合公司实际，对《公司章程》的相应条款进行修改。根据山东证监局鲁 证监公司字【2010】1 号《关于做好山东辖区上市公司2009 年年度报告有关工作的通知》要 求，制订了《内幕信息知情人登记制度》《外部信息报送及使用人管理制度》《年报信息披露 重大差错责任追究制度》

（2）充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用。

董事会专门委员会依据明确的委员会工作规则开展工作，对公司重大决策、财务报告和 生产经营活动进行定期审核和评估，以确保公司内部控制的有效和持久性；充分发挥独立董 事的专长，使董事会的决策更加科学和高效。

（3）按照上级监管部门要求进一步完善公司内部治理。

根据证监部门对完善公司内部治理的要求，公司对人、财、物、机构等进行了全面梳理， 修改和补充了相关制度和管理，进一步完善公司内部治理。

（4）公司高级管理人员积极参加证券监管部门组织的年度培训和独立董事培训，并积极 组织相关人员，对证监会、交易所等主管部门新出台的法律法规及相关业务知识进行培训， 为加强公司治理奠定了良好基础。

（5）战略发展中心以公司年初确定的战略目标和年度计划，对各中心（部门）执行情况 进行跟进，促进公司战略目标的落地，并对制度的执行情况进行监督；财务中心根据年初预 算指标定期对各中心（部门）的预算进行考评，结果应用于人力资源管理；审计部除对财务

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制度进行监督外，还负责组织招标和比价，对采购过程进行监督。公司各中心（部门）均各 负其责、各尽其职，形成了相互制约、相互促进的内部管理和控制体系，规范了公司的日常 运营，实现了公司的内部控制目标。

6、公司内部控制的整体评价

我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法 律法规规定，且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联 交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项 业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，提高经营管 理水平和风险防范能力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

三、重点的控制活动

1、在对控股子公司的管理控制方面。

依据公司战略发展的需要，实行运营中心管理和职能对口管理相结合模式。公司下设的 养殖基地以带动农户毛驴养殖为主要目的，由驴皮原料中心管理；医药商业公司以公司产品 及其他药品为经营范围，由营销中心实行专业管理；作为阿胶原料生产基地的和田阿华阿胶 公司则由生产中心管理；其他与主业非相关的控股子公司，以实现各自的战略目标和年度预 算为主要目的，由财务中心对业绩进行督导。

另外，控股子公司的人事行政、财务、资金、投资等方面还实行职能对口管理。各子公 司的主要管理人员（包括但不限于总经理、财务总监），由公司人事行政中心通过子公司董事 会行使任免权；财务中心负责对子公司推行统一的基本财务管理制度、实行资金统一管理和 重大投资项目报批制度；公司审计部对各控股子公司的相关制度规定的执行情况进行监督。

公司定期召开控股子公司生产经营汇报会议，及时沟通掌握经营信息，定期对经营风险 进行评估，确保子公司稳健经营和规避风险。

通过落实以上措施，实现了对控股子公司统一、协调的管理。

上市公司控股子公司控制结构及持股比例图表：

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山东 东阿 阿胶 股份 有限 公司

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山东阿 东阿阿 山东聊 山东阿 新疆和 山东阿 湖北金 山东东 山东无 东阿阿 东阿阿 东阿阿 东阿阿 新疆岳 内蒙古 山东天 山东东 东阿阿 东阿县
华包装 胶阿华 城阿华 华生物 田阿华 华医药 马医药 阿阿胶 棣天龙 胶伊犁 胶阜新 胶岳普 胶高台 普湖天 天龙食 龙驴产 阿天龙 胶直营 东阿阿
印务有 医疗器 制药有 药业有 阿胶有 贸易有 有限公 保健品 科技开 龙兴畜 科技开 湖疆岳 天龙科 龙食品 品有限 业研究 食品有 店共 胶旅游
限公司 械有限 限公司 限公司 限公司 限公司 司 65% 有限公 发公司 产有限 发有限 科技开 技开发 有限公 公 司 院 70% 限公司 11 个 养生有
59.63% 公 司 94.27% 99.86% 98.08% 51% 司 90.01% 责任公 公 司 发有限 有限公 司 75% 100% 全资子 限公司
60% 100% 司 90% 63.33% 公 司 司 90% 100% 公司 80%
69.92% 100%
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2、关联交易的控制。公司按照上市公司相关法律法规制定了《关联交易决策制度》，对关 联方、关联关系及审批程序、信息披露等方面进行了规范，保证了关联交易的合法、合规、公 平、公正的原则。

3、募集资金的内部控制。公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司募集资金投资项目使用时，均按照发行申请 文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，并与保荐机构和专户商业银行签订三方监管协 议，严格控制资金使用和投向变更。公司会计部门对募集资金使用设立了募集资金台账。

4、重大投资、对外担保的内部控制。公司重大投资、对外担保事宜均按照《公司章程》 中重大投资及对外担保的相关制度规定，严格履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。

5、信息披露的内部控制。公司已建立《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、 《外部信息人使用管理制度》，对信息的披露，信息的传递管理及信息的披露进行了有效的规 范，并对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程控制。

四、重点控制活动中的问题及改进计划

报告期内，公司对照相关法律法规的要求，通过不断自查自纠，继续完善各项内部控制制 度，提高治理水平，从实施效果上看，公司目前的内控制度已经基本能够保证目前各项重点业 务的需要规范运作。为适应公司发展以及外部环境变化，将公司治理整改专项活动引向深入， 公司的内控工作重点将在以下几个方面继续做好改进和完善：

1、强化公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层相互制约、相互监 督的机制，并保障其有效执行。

2、进一步加强董事会下设各专门委员会在公司运作和决策中的作用，更好地发挥各委员 会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力，进一步完善公司治理结 构，提高公司规范治理的水平。

3、进一步完善重点业务部门的内控制度并与其流程整合。

随着公司业务外向拓展和公司外部环境的变化，部分重点业务和重点活动在公司经营中的 重要性日益凸显，对风险控制的要求日益提高。目前公司施行的内部控制制度在执行过程中， 不同业务部门和重点控制活动中的内控制度存在边界不够清晰、细节重复或相互冲突等问题， 因此2010 年公司计划在各部门、子公司进行系统的整合，并对现有制度与业务流程进行整合， 提高现有内控制度的运行效率。

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4、继续加强公司内部控制的培训和宣传工作。

2009 年公司加强董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识， 培育良好企业精神和内部控制文化；同时，利用公司网站、内部通告等多种方式开展内部控制 的宣传工作，一方面加强公司员工自身的风险意识和内控意识，确保各项工作在合规的条件下 进行；另一方面提高公司内控工作的透明度，使投资者、客户、合作方等利益相关人了解公司 内控工作的制度要求，有利于公司内控工作的顺利开展，保证公司内控工作的效率和效果，确 保各项制度得到有效执行。

山东东阿阿胶股份有限公司董事会

二○一○年四月二十一日

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