Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Apr 10, 2009

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山东东阿阿胶股份有限公司

关于内部控制的自我评价报告

根据深交所《上市公司内部控制指引》的要求，对公司 2008 年度的内部控 制的有效性进行评估，评估情况如下

一、内部控制组织架构

公司以股东会、董事会、监事会及经营层为核心，设立了规范的公司内部控 制架构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，建立了相应的 制衡机制和监督机制，确保其在授权范围内履行职能。

股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营战 略、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法 行使企业的经营决策权。同时成立了董事会下的战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会，完善董事会议事程序。监事会对股东大会负责，监 督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东 大会、董事会决议事项，主持企业的经营管理工作。 二、内部控制制度建立情况

报告期内，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控 制指引》有关规定，建立并不断地完善了公司内部管理机构和信息披露、财务管 理、人事管理、经营管理、投资管理、银行贷款管理、全面预算管理、采购供应 管理、招标管理、担保管理、固定资产管理及内部审计等一系列的内部控制制度 及体系，并得到有效执行，保证了公司资产安全、完整和信息披露的真实、准确、 完整。

1 、 内部审计部门的设立情况

公司设立独立的内部审计部门，配置了财务、基建、市场等 10 名专职审计 人员从事公司内部审计工作，并定期将工作计划与总结向总经理报告。

公司内部审计部门，承担公司的独立审计职能，负责向总经理提供内部控 制系统实现既定目标的合理保证，开发并保持有效的控制环境，开展有效率且有 效果的审计。通过向组织所有成员的审核活动，识别正在出现的不合理事项；发

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现控制的偏离；评价内部控制的适当性，并追踪管理层的纠正行为，以促进强化 管理，提高公司的生存能力和盈利能力。

2 、内部审计部门的工作情况

报告期内，根据业务发展需要，对公司各项管理制度和业务流程进行修订 及编制，主要内容包括：采购、生产、销售、招标、基建、审计、财务、合同管 理等 110 个经营管理标准、制度，检查关键控制点 742 个，执行到位 732 个，发 现问题 23 处，整改完成率 100%。

（1）对应收账款的专项检查中，发现个别控股子公司的信用控制尚未建立科学 有效的方式，为严格执行应收账款的对账办法，对账发函及回函率偏低。经落实 跟踪，年内该企业已出台相关信用审批制度，并对现有客户进行了梳理。已督促 相关企业强化对制度的执行力度，加强应收账款的管理，对账发函工作得到进一 步强化。

（2）对销售控制的检查中，发现个别控股子公司未严格执行《发货回单管理》， 收货回执率偏低。经落实跟踪，年内该企业对相关人员、职能进行调整，加强发 挥回执的管理。

三、重点控制活动

1 、本公司对控股子公司控股结构及持股比例如下：单位：万元

1、本公司对控股子公司控	股结构	及持股	比例如下：单位：万元
公司名称	注册 资本	控股比例	股东名称	持股 比例
湖北金马医药有限公司 山东东阿阿胶保健品有限公司	1000	65%	湖北金马医药有限公司职工 工会委员会	35%
	1000	100%
东阿阿胶阜新科技开发有限公司	600	63.33%	辽宁省阜新种牛场	36.67%
新疆和田阿华阿胶有限公司	260	98.08%	山东阿华生物药业有限公司	1.92%
山东阿华医药贸易有限公司	1000	51%	重庆昌野药业有限公司	49%
内蒙古天龙食品有限公司	600	51%	内蒙古健元鹿业有限公司	49%
山东天龙科技开发有限公司	800	56%	无棣县国有资产管理局	41%
			山东省畜牧兽医总站	3%
山东天龙驴产业研究院	100	70%	山东无棣天龙科技开发有限公司	10%
			新疆畜牧科学院	10%
			青岛农业大学	10%
东阿阿胶伊犁龙兴畜产有限责任公司	60	90%	新疆和田阿华阿胶有限公司	10%

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东阿阿胶阿华医疗器械有限公司	200	60%	该公司管理层	40%
东阿阿胶岳普湖疆岳科技开发有限公 司 新疆岳普湖天龙食品有限公司	625	70%	岳普湖县种畜场	30%
	320	100%
山东东阿天龙食品有限公司	100	100%
山东聊城阿华制药有限公司	1583	94.27%	山东阿华包装印务有限公司	0.32%
			该公司管理层	5.41%
山东阿华生物有限公司	3600	99.86%	山东阿华包装印务有限公司	0.14%
山东阿华包装印务有限公司	1000	59.63%	该公司管理层	40.37%
东阿阿胶高台天龙科技开发有限公司	50	90%	山东阿华生物有限公司	10.00%

2 、对控股子公司管理和控制情况：

（1）控股子公司设立（或修改）以及控股子公司设立下属子公司时，将公司基 本管理要求以公司章程的法定方式得以确认；

（2）向控股子公司委托董事和监事，通过行使控股权将公司确定的分管负责人 确定为控股子公司董事长，并提名并最终确定本公司认为具备相关管理或专业技 能的人员担任控股子公司高级管理人员；控股子公司财务负责人则由本公司直接 委派；

（3）各子公司实行全面预算管理。控股子公司每年上报经营预算，公司审核批 准后方可执行。对于经营范围以外的资金支付，控股子公司财务总监有权拒绝， 并要求控股子公司财务总监向所在子公司经理提出意见，同时提报本公司财务管 理部门。

（4）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负 责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议 或股东大会审议；

（5）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议 等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项； （6）每月取得并分析各控股子公司的报告，包括营运报告、产销量报表、资产 负债报表、损益报表、现金流量报表、本公司确定的其他管理报表等，定期召开 各子公司经营分析会议。

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（7）公司财务管理部不定期的进行财务检查，督促完善财务管理水平；公司审 计部定期对各控股子公司内部控制审计，以防错纠弊。

（8）公司对各控股子公司经理实行绩效考核，以内部效益审计为基础确定各控 股子公司经理的薪酬。

3 、关联交易内部控制情况

• （1）公司按照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并在公 司定期报告中予以披露。

（2）公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定， 以公司章程、董事会议事规则等方式明确划分公司股东大会、董事会对关联交易 事项的审批权限，对于涉及关联交易事项严格按照规定的审议程序和回避表决办 法办理关联交易审批手续。

（3）公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，全部签署相关协议或合同， 并由公司法律事务部审核是否属于关联方，如果构成关联交易，通知董秘办按照 各自权限内履行审批、报告义务；需要独立董事认可的，提前一周将交易事项的 详细说明（包括交易标的的真实状况、对方的资信状况、交易价格等）发送给独 立董事。

• （4）公司在召开董事会审议关联交易事项时，董事会秘书在会议表决前按规定 提醒关联董事须回避表决。

• （5）公司外聘法律顾问对于关联交易事项全程参与，确保程序符合《上市规则》 等监管要求。

• （6）公司对于涉及关联交易事项的严格按照信息披露要求披露相关信息，并接 受证监会等监管机构的监督和检查。

4 、对外担保情况

（1）公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定， 公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。 （2）为了防范担保风险，公司对于担保事项管理原则是禁止股份公司本部及控 股子公司对外提供任何形式的担保或保证；控股子公司间相互担保，由所在公司 董事会成员通过联签方式确定。

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5 、募集资金使用

公司目前没有募集资金使用项目。针对2008 年发行的认股权证（031007 阿胶 EJC1）于2009 年7 月份行权资金到位，公司将按照2007 年公布的《募集资金管 理办法》进行管理和使用。

6、信息披露

公司已严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时 地披露有关信息，编制了《信息披露管理办法》，对信息披露的内部控制严格、 有效执行，并确保所有股东有平等的机会获得信息。未出现违反《信息披露管理 办法》的情况发生。

四、重点控制活动中的问题及整改计划

根据公司内部运行情况和历年会计师事务所提出的管理建议书，为规范公司治 理结构、提高整体管控能力、防范管理风险，于2008 年10 月份启动了以财务管 控为中心的集团管控体系建设项目，目前管控制度、流程已修订完毕。准备实施。 五、公司内部控制的总体评价

报告期内，公司按照内部控制的基本原则，根据企业的自身实际情况，逐 步建立和完善了满足公司需要的内控组织管理架构和内部控制制度，这些制度覆 盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并基本得到有效执行，能对公 司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供有力保障，对编制真实、公允 的财务报表提供合理的保证。整体来看，公司的内部控制是完整、合理、有效的， 不存在重大缺陷。

山东东阿阿胶股份有限公司

2009 年4 月8 日

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