Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Apr 10, 2009

关于山东东阿阿胶股份有限公司内部控制的专项报告

天职深审字[2009]176-1 号

山东东阿阿胶股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对山东东阿阿胶股份有限公司(以下简称“贵公司”)的2008 年度财务报 表进行审计，根据财政部《企业内部控制基本规范》要求和《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》第六十三条“注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就 公司财务报告内部控制情况出具评价意见。”的要求，我们对贵公司董事会的内部控制自我评 估报告进行了核实评价。

上市公司内部控制是指为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存 在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活 动。按照法律、行政法规、部门规章以及交易所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度， 保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信 息披露的可靠性，确保公司行为合法合规是贵公司的责任；贵公司董事会对公司内控制度的建 立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容 的真实、准确、完整。我们的责任是按照财政部《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易 所上市公司内部控制指引》的规定，对贵公司董事会的内部控制自我评估报告进行核实评价。

我们对贵公司董事会内部控制自我评估报告的核实评价仅仅是按照贵公司内部控制自我 评估报告所反映的贵公司内部控制建设情况逐一核实，并在此基础上根据《企业内部控制基本 规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进行评价，而不是对贵公司内部控制 整体情况的专门鉴证，并不代表我们对贵公司内部控制建设情况的整体评价。

经过核实，我们没有发现贵公司董事会2009 年4 月8 日提交的关于2008 年贵公司内部控 制自我评价报告与贵公司内部控制建设和运行情况的重大差异。

附件：1.对山东东阿阿胶股份有限公司内部控制自我评估报告核实评价说明

2.山东东阿阿胶股份有限公司董事会提交的2008 年度山东东阿阿胶股份有限公司 内部控制自我评估报告

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此页无正文

中国注册会计师： 黎明 中国·北京 二○○九年四月九日 中国注册会计师： 胡建军

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附件1

对山东东阿阿胶股份有限公司

内部控制自我评估报告核实评价说明

分析山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶公司”或“公司”）内部控制自我 评估报告，结合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，我们 采用检查、观察、询问、再执行、穿行测试等方法，对东阿阿胶公司内部控制自我评价报告反 映的内部控制建设和运行情况进行了核实，现将我们核实的结果说明如下：

一、公司层面的内部控制

1、公司根据国家有关法律法规和公司章程，在董事会和监事会的指导下，建立了规范的 公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责 分工和制衡机制。

2、股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、 投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。 同时成立了董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，完善董事 会议事程序。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

二、公司下属部门及附属公司层面的内部控制

公司主要采取以下措施对下属控股子公司进行管理和控制：

（1）控股子公司设立（或修改）以及控股子公司设立下属子公司时，将公司基本管理要 求以公司章程的法定方式得以确认；

（2）向控股子公司委托董事和监事，通过行使控股权将公司确定的分管负责人确定为控 股子公司董事长，提名并最终确定公司认为具备相关管理或专业技能的人员担任控股子公司高 级管理人员；控股子公司财务负责人则由公司直接委派；

（3）对实行预算管理。控股子公司每年上报经营预算，公司审核批准后方可执行。对于 经营范围以外的资金支付，控股子公司财务总监有权拒绝，并要求控股子公司财务总监向所在 子公司经理提出意见，同时提报公司财务管理部门；

（4）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告 重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的 信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

（5）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文

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件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

（6）每月取得并分析各控股子公司的报告，包括营运报告、产销量报表、会计报表及公 司确定的其他管理报表等；

（7）公司财务管理部不定期的进行财务检查，督促完善财务管理水平；公司审计部定期 对各控股子公司进行审计以防错纠弊；

（8）公司对各控股子公司经理实行绩效考核，以内部效益审计为基础确定各控股子公司 经理的薪酬。

三、公司各业务环节层面的内部控制

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》有 关规定，建立健全公司治理制度，同时结合业务发展需要，逐步完善和健全了财务管理、人事 管理、经营管理和内部审计等一系列的内部控制体系，涵盖了公司的各项经济业务、各个部门 和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、 反馈等各个环节。

四、关联交易内部控制

1、公司按照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并在公司定期报告 中予以披露。

2、公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，以公司章程、 董事会议事规则等方式明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对于涉及 关联交易事项严格按照规定的审议程序和回避表决办法办理关联交易审批手续。

3、公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，全部签署相关协议或合同，并由公司法 律事务部审核是否属于关联方，如果构成关联交易，通知董秘办按照各自权限内履行审批、报 告义务；需要独立董事认可的，提前一周将交易事项的详细说明（包括交易标的的真实状况、 对方的资信状况、交易价格等）发送给独立董事。

4、公司在召开董事会审议关联交易事项时，董事会秘书在会议表决前按规定提醒关联董 事须回避表决。

5、公司外聘法律顾问对于关联交易事项全程参与，确保程序符合《上市规则》等监管要 求。

6、公司对于涉及关联交易事项的，严格按照信息披露要求披露相关信息，并接受证监会 等监管机构的监督和检查。

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五、对外担保

1、公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，公司在《公 司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。

2、为了防范担保风险，公司对于担保事项管理原则是禁止股份公司本部及控股子公司对 外提供任何形式的担保或保证；控股子公司间相互担保，由所在公司董事会成员通过联签方式 确定。

六、公司内部控制的检查监督情况

公司设立了独立的内部审计部门，配置了管理、基建、市场等10 名专职人员从事公司内 部审计工作，定期将工作计划与总结向总经理报告。

公司的内部审计工作，承担公司的独立控制评估职能，负责向总经理提供内部控制系统实 现既定目标的合理保证，开发并保持有效的控制环境，开展有效率且有效果的审计。通过向组 织所有成员的审核活动，识别正在出现的不合理事项；发现控制的偏离；评价内部控制的适当 性，并追踪管理层的纠正行为，以促进公司强化管理，提高公司的生存能力和盈利能力。

本报告期内，公司内审部门对公司各项管理制度和业务流程进行修订及编制；对下属控股 子公司进行了内部控制及财务管理检查工作，对制度的完整性、合理性和实施的有效性给予重 点关注，确保公司相关内部控制制度内容覆盖全面、规定合理、执行有效。

七、公司内部控制的信息披露情况

公司已严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关 信息，编制了《信息披露管理办法》，对信息披露的内部控制严格、有效执行，并确保所有股 东有平等的机会获得信息。未出现违反《信息披露管理办法》的情况发生。

评估报告认为公司组织完善、制度健全，内部控制制度符合我国有关法律、行政法规、部 门规章的要求，具有完整性、合理性和有效性。自2008 年1 月1 日起至本报告期末止，公司 在所有重大方面建立了健全合理的内部控制制度，各项内部控制制度得到了有效执行。这些内 部控制制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，已 经形成了完整有效的制度体系。

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附件2

山东东阿阿胶股份有限公司

董事会关于2008 年度公司内部控制的自我评估报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标 是：合理保证公司经营管理合法合规、资产资金安全、促进公司实现发展战略；合理保证经营 决策的贯彻执行，提高经营效率和效果；保证会计信息的准确性；保证财务活动的合法性；保 证公司遵守执行国家法律法规。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效 性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制， 内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活 动、信息与沟通、内部监督等五项要素。以上五项要素相关的内部控制制度的建立健全和有效 实施情况详见《公司2008 年年度报告》中第五部分公司治理结构之(三) 公司内部控制制度的 建立健全情况。

本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估。自本年度1 月1 日起至 本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

本公司董事会认为，本公司组织完善、制度健全，内部控制制度符合我国有关法律、行政 法规、部门规章的要求，具有完整性、合理性和有效性。自本年度1 月1 日起至本报告期末止， 本公司在所有重大方面建立了健全合理的内部控制制度；各项内部控制制度得到了有效执行。 这些内部控制制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作 用，并形成了完整有效的制度体系。本公司将强化执行和检查力度，并根据检查结果、外部环 境变化和公司经营发展需要，及时对公司内部控制制度作进一步修改和完善，使之适应公司发 展的需要并发挥应有的作用。

本报告已于2009 年4 月8 日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，本公司董事会及 其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二○○九年四月八日

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