Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Audit Report / Information 2005

Dec 22, 2005

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山东东阿阿胶股份有限公司

关于中国证监会山东监管局整改通知的整改报告

根据中国证监会《上市公司检查办法》的有关规定，中国证监会山东监管局 于 2005 年 9 月 5 日至 7 日、13 日至 16 日对山东东阿阿胶股份有限公司（以下 简称“公司”）进行了现场检查，并下发了《整改通知》。公司对整改通知中要求 整改的事项进行了逐项研究和讨论，制定了相应的措施，具体内容如下：

一、公司章程需进一步完善

1 、公司《章程》未明确规定公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信 标准；未明确规定资产处置权限及审批程序；未规定关联交易的审议程序。

2 、公司《章程》对董事会风险投资权限仅作了金额的限制，而无期限及次 数的明确限制。

3、公司《章程》中未规定累积投票制的实施细则，未明确董事选举是否实 行差额选举；对股东代表出任监事的选举是否实行累计投票制未做规定。

4 、公司《章程》第一百四十二条关于“独立董事独立聘请外部审计机构和 咨询机构，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意”的规定与《关于修改公 司章程的通知》的要求不符。

整改措施：根据山东监管局对公司巡检的意见，公司章程需进一步完善，拟 对公司章程下列条款进行修改：

(一)、原公司章程第四十二条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出 有损于公司和其他股东合法权益的决定”修改为：

“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

(二)、原公司章程第一百六十九条第(二)3(3)款“公司应遵守国家有关上市 公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审

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定的年度银行计划额度内的担保合同”修改为：

“公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，不得为控股股东、控 股股东的子公司、控股股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合 并会计报表净资产的 50%。为回避风险公司不对外提供担保。”

(三)、原公司章程第一百七十一条“董事会有权决定的风险投资范围不超过 公司净资产的百分之十五。董事会进行风险投资决策，应当建立严格的审查制度， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。风险 投资范围包括：股票投资，期货投资，公司以前未曾涉足的高新技术投资。”修 改为：

“董事会有权决定的风险投资范围单笔金额不得超过公司最近经审计净资 产值的 5%且一个会计年度内累计金额不得超过公司最近经审计净资产值的 10%。 董事会进行风险投资决策，应当建立严格的审查制度。超过董事会上述权限的重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。风险投 资是指公司以前未曾涉足的高新技术投资。公司不得投资股票、期货。”

(四)、增加一条为第一百七十二条：“董事会有权在单笔金额不超过公司最 近经审计净资产值的 5%且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资 产值的 10%的范围内自行决定公司资产处置，董事会应当建立严格的审计和决策 程序；超过董事会上述权限的资产处置行为应当组织专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。”原公司章程第一百七十二条及以下的条款相应顺延。

(五)、原公司章程第九十四条第(五)款“股东大会在董事选举中实行累积投 票制度。股东大会选举董事时，股东(包括股东代理人)所能投的总票数等于所持 有(或授权持有)的股份数乘以应选出董事人数。股东可以集中选举一人，也可以 分散选举数人，由所得票数较多者当选董事。公司股东代表监事由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。”修改为：

“股东大会在选举 2 名以上董事、监事(职工担任的监事除外，下同)时实行 累积投票制。其操作细则如下：

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1、股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东(包括股东代理人) 拥有的表决权等于其持有(或授权持有)的股份数乘以应选董事、监事人数的乘 积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权投给某一位或几位董事、 监事候选人，也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人，但每 位股东所投选的董事、监事候选人人数不能超过应选董事、监事候选人人数。

2 、股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的 全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的 表决权总数不超过其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃 表决权。

• 3、如股东大会全部提案所提董事、监事候选人数量之和多于应选董事、监

• 事人数，应当进行差额选举。实行累积投票制的股东大会选票不设“反对”项和 “弃权”项。独立董事、非独立董事、监事的选举可合并累积投票，但独立董事、 非独立董事、监事的当选人数不得超过本章程规定的各自应选人数。

4 、董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、 监事人数之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出 席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

5、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少， 如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数 相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基 数实行累积投票制。

6、如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选 举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董 事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董 事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。”

(六)、原公司章程第一百四十二条第(二)款“独立董事行使上述职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意”修改为：

“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会或者在股东大会召开前公开向股东征集投票权时应当取得全体独

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立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审 计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

(七)、原公司章程第一百六十七条“董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字”修改为：

“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可不经召集现 场会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知时间且决议需经全体董 事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议于最后 签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。”

依据深交所股票上市规则的规定，公司拟设立《关联交易决策制度》对公司关 联交易进行规范。《关联交易决策制度》详细内容如下：

山东东阿阿胶股份有限公司 关联交易决策制度

第一条 为规范山东东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易 决策事宜，依据中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市 规则》(2004 年修订)(以下简称《上市规则》)等法律法规和公司章程的有关规 定，结合本公司实际情况，特制订本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

• (三)提供财务资助；

• (四)提供担保(反担保除外)；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

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(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研究与开发项目；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二)销售产品、商品；

(十三)提供或者接受劳务；

(十四)委托或者受托销售；

(十五)与关联人共同投资；

(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制公司的法人；

(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人；

(三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的公司及其控股子公司以外的法人；

(四)持有公司 5%以上股份的法人；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、监事和高级管理人员；

(三)第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母；

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(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： (一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效 后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一； (二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；关联 董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易 提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关 决议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见第五条第(四)项的规定)；

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商 业判断可能受到影响的董事。

第八条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关 联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

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(六)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。

对应当由社会公众股股东分类表决的关联交易事项，除应由全体股东大会表 决通过外，还须经出席会议的社会公众股股东单独表决通过。

第九条 公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应经董 事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按《上市规则》要求进行公告。

(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应经董事会批准，并在签订协议后的 两个工作日内按《上市规则》要求进行公告。

(三)公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并 将该交易提交股东大会审议。第十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的 交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十条 关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条(一)、第九条(二)或者第九 条(三)规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第九条(一)、第九条(二) 或者第九条(三)履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应 当按照累计计算的原则适用第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)的规定。已 经按照第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第十二条 公司与关联人首次进行第二条第(十一)项至第(十四)项所列与日 常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为

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基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用第九条(二)、第九条 (三)的规定。公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最 迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类 关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第九条(二)规定标准的，应 当在预计后及时披露；预计达到第九条(三)规定标准的，除应当及时披露外，还 应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。

第十三条 对于第十二条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中 其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以 免予执行第九条(二)和第九条(三)的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易 的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差 异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重 大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当 年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照第九条(二)、第九条(三)的规定 履行披露义务和相关审议程序。

第十四条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、行政法规有关规定办理。

第十五条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释。

二、董事会、监事会的规范运作水平需要进一步提高。

公司监事会会议未按照公司《章程》规定的时间提前通知监事；董事会、监 事会会议记录无记录人签字；部分董事会、监事会会议记录过于简单，只有决议 内容，无董事、监事的发言要点。

整改措施：公司董事会、监事会的运作将严格执行《公司章程》的相关规定，

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对会议的发言要点和情况进行详细记录，记录人签字。

三、关联交易披露不充分

截至 2005 年 6 月底，山东东阿阿胶集团有限责任公司（现为华润东阿阿胶 12.77 有限责任公司）非经营性占用公司资金 万元；山东东阿阿胶集团金蓝公司 经营性占用公司资金 66.06 万元，非经营性占用公司资金 365.76 万元；临清华 威药业有限公司经营性占用公司资金 15.94 万元。另外，自 2005 年 4 月起，公 司与聊城东阿泉啤酒有限公司构成关联方。截至 2005 年 6 月底，聊城东阿泉啤 酒有限公司非经营性占用公司资金 485.26 万元，公司在 2005 年中期报告中未披 露该关联方及资金占用金额。

整改措施：针对关联交易问题，公司组织召开专项会议进行了讨论，对于华 12.77 润东阿阿胶有限责任公司的非经营性占用公司资金 万元、临清华威药业有 限公司经营性占用公司资金 15.94 万元和山东东阿阿胶集团金蓝公司经营性占 用公司资金 66.06 万元于 2005 年 12 月 31 日前结清；山东东阿阿胶集团金蓝公 司占用的非经营性资产正在进行财务清理，聊城东阿泉啤酒公司的非经营性资金 占用与原大股东聊城市国资委正在协商起草协议，拟用处置聊城东阿泉啤酒公司 土地等其他资产后进行偿还，并在 2006 年 6 月 30 日之前清理完毕。

四、财务核算方面存在的问题

1、公司于 2004 年 4 月召开董事会和股东大会，审议通过了《公司激励制度 管理办法》、公司 2003 年度激励计划及实施细则、公司 2004 年年度激励计划。 根据上述办法、计划及细则，公司于 2004 年将提取的 2003 年激励基金 838.39 万元记入 2004 年期间费用； 2005 年 1—6 月，公司将已提取的 2004 年激励基 金 525 万元记入 2005 年上半年费用。公司对上述激励基金的费用入账处理不符 合《企业会计制度》中权责发生制原则。

整改措施：对于公司计提激励基金的入账时间问题，我们将按照权责发生制 原则对 2003 年度、2004 年度进行追溯调整，并对今后年度的激励基金按审计前 会计报表数据预提，再根据会计师事务所审计后确认的财务报告进行调整。

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2、2004 年底，公司未及时抵销与湖北金马药业有限公司的内部销售 515.14 万元、与新疆和田阿华制药有限公司的内部销售 298.35 万元。

整改措施：公司与控股子公司的内部销售抵销方面，我们将进一步认真及时 核查实际业务发生情况，准确地反映公司销售情况。

3、截至 2004 年底，公司支付给上海复旦张江生物医药股份有限公司 TPA 项 目技术转让费 1000 万元；支付给重庆富进生物医药有限公司水蛭素项目研发费 200 万元；支付给重庆多泰制药有限公司白介素项目技术转让费 647.79 万元。 公司将上述支出均列入在建工程。

整改措施：公司对上述事项已于 2005 年 3 月份列入无形资产中核算。

4、公司会计政策规定，公司对其他应收款按期末余额的 5%计提坏账准备， 对应收账款计提坏账准备的比例最高为 50%。对账龄较长、收回可能性较小的应 收款项，公司未制定更为稳健的坏账准备会计政策。

整改措施：为使我公司会计政策更为稳健，计划对会计政策进行修订完善。 在原坏账核算方法的基础上增加如下内容：除对应收账款采用账龄分析法、其他 应收款采用余额百分比法计提坏账准备金外，对于特别款项采用个别认定法提取 坏账准备金。

5、2004 年底，公司与控股子公司山东阿华包装印务有限公司、湖北金马药 业有限公司、新疆和田阿华制药有限公司的内部往来均核对不符。

整改措施：强化往来账的管理,及时传递往来结算单据，确保双方账务处理 的一致性。

• 6、公司控股子公司山东阿华生物药业有限公司未设立独立的财务机构，未

• 独立开设银行账户。

整改措施：阿华生物药业有限责任公司现已设立了独立的财务机构和银行账 户。

另外，对于公司《股权激励制度管理办法》对业绩目标的设定、激励基金的

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提取比例及计算方法未做明确规定。

说明：根据《股权激励制度管理办法》公司已经在《年度激励计划》及《年 度激励实施细则》中对业绩目标的设定、激励基金的提取比例及计算方法作出了 规定，相关材料已报监管部门备案。

本次巡检对我公司规范运作是一次积极有力的促进。公司将尽快认真落实各 项问题，并以此为契机，不断完善法人治理结构，建立健全治理机制和规章制度， 进一步规范运作，加强财务管理，强化信息披露，使公司持续、健康、稳定的发 展。

特此公告。

2005 年 12 月 21 日

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