Dong-Ah Geological Engineering Company LTD.

Major Shareholding Notification • Mar 25, 2022

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.9 동아지질 1111 1101 20220110 주식등의 대량보유상황보고서 2022년 03월 23일2022년 03월 25일이정우

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

(주)동아지질주요주주변동6,836,30451.207,528,67853.57----사채권 권리행사에 따른 주식수 변동 및 등기임원 변경

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)동아지질028100유가증권상장법인14,052,646

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동연명개인(국내)대한민국-이정우李正雨(LEE JUNG WOO)부산시 금정구 구서동460302경영인주요주주(주)동아지질회계자금팀차장051-58******이지헌051-58************@dage.co.kr

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거&cr(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

---------

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1김영애개인(국내)친인척470217대한민국부산시 금정구 금강로 503-주주2이상경개인(국내)친인척730424대한민국서울시 강남구 일원본동-주주3최재우개인(국내)임원600208대한민국부산시 금정구 금강로 379번길50경영인임원(미등기)4이경준개인(국내)기타621205대한민국부산시 해운대구 좌동순환로 433번길 30임원임원(미등기)5최정욱개인(국내)대표이사650322대한민국부산시 수영구 광안해변로100임원임원(등기)6박만규개인(국내)대표이사630117대한민국경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 76임원임원(등기)7동지복지재단기타단체(국내)기타621-82&cr-11445대한민국부산시 금정구 금샘로 347사회복지법인기타8

도버홀딩스

유한회사

국내법인기타543-86&cr-01188대한민국서울시 중구 을지로5길 26투자업최대주주9크레센도제2호&cr성장전략엠앤에이 &cr사모투자합자회사국내법인기타267-88&cr-00881대한민국서울시 중구 을지로5길 26사모투자합자회사기타10크레센도에쿼티&cr파트너스유한회사국내법인기타214-88&cr-96568대한민국서울시 중구 을지로5길 26경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등기타11Rivendell&crInvestments&cr2018-2 LLC외국법인기타272105미국2200 Paseo Verde Parkway, Suite 250,Hederson, Nevada 89052투자업기타

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(주1)	이경준(미등기임원)은 2020년 12월 31일자로 퇴사하였습니다.
(주2)	최재우는 2022년 3월 23일 대표이사 및 사내이사에서 사임하여 등기임원에서 미등기임원으로, 박만규 및 최정욱은 사내이사 및 각자 대표이사로 신규선임되어 미등기 임원에서 등기임원으로 변경되었습니다. 등기절차는 제출일 현재 절차진행중입니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)&cr■동지복지재단

	(단위:원)

사회복지법인5,603,232,036741,689,5974,861,542,4392,850,000,000이정우이사회--

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

(주)	상기 재무사항은 2021년 12월말 기준으로 작성하였습니다.

&cr■도버홀딩스 유한회사

	(단위:원)

자본시장법에 따른 투자목적회사78,478,523,68040,806,356,94137,672,166,73940,502,389,500박성민사원총회크레센도제2호&cr성장전략엠앤에이 사모투자합자회사62.94

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

(주)	상기 재무사항은 2021년 12월말 기준으로 작성하였습니다.

&cr ■크레센도제2호 성장전략엠앤에이 사모투자합자회사

	(단위:원)

법적성격	자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	216,971,291,231	부채총액	898,192,673
자본총액	216,073,098,558	자본금	228,540,000,000
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	크레센도에쿼티파트너스 유한회사
의사결정기구&cr(의사결정권자)	업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사 및 &cr투자심의위원회
최대주주&cr(최다출자자)	업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스유한회사	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)	3.85

(주)	상기 재무사항은 2021년 12월말 기준으로 작성하였습니다.

&cr ■크레센도에쿼티파트너스 유한회사

	(단위:원)

법적성격	유한회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	20,659,316,861	부채총액	9,919,208,833
자본총액	10,740,108,028	자본금	1,000,000,000
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	이케빈기두
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회
최대주주&cr(최다출자자)	Crescendo Equity &crPartners HK Limited	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)	100%

(주)	상기 재무사항은 2021년 12월말 기준으로 작성하였습니다.

■Rivendell Investments 2018-2 LLC

법적성격	Limited Liability Company (유한책임회사)
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	USD 32,994,878.45	부채총액
자본총액	USD 32,994,878.45	자본금	USD 28,507,138.75
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(최다출자자)	Rivendell Trust&crCompany	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)	100%

(주)	상기 재무사항은 2021년 12월말 기준으로 작성하였습니다.

&cr

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2019.08.21이정우116,836,30451.204,984,79643.3511,500,0002022.03.25이정우107,528,67853.577,528,67853.5714,052,646692,3742.372,543,88210.222,552,646

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

(주1)	특별관계자수는 미등기임원(이경준)퇴사(2020.12.31)로 인하여 감소하였습니다.
(주2)	이번보고서의 의결권 있는 발행주식 총수(주)는 기존 11,500,000주에 전환사채 및 신주인수권부사채 &cr권리행사에 따른 신주 각 1,276,323주 총 2,552,646주를 더한 주식수 입니다.
(주3)	지난 2022년 1월 10일 전환사채 및 신주인수권부사채와 관련하여 전환청구 및 신주인수권행사 청구가 있었고 2월 21일 신주추가상장 되었습니다.

4. 보유목적 보고자 및 그의 특별관계자들은 발행회사의 경영목적에 부합하고 주주들의 이익을 위해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 영향력을 행사하고자 함.

5. 변동[변경]사유 - 사채권(전환사채, 신주인수권부사채)행사&cr- 사내이사 사임(1명), 사내이사 신규선임(2명) - 2022년 1월 10일 전환사채 및 신주인수구권부사채와 관련하여 전환청구 및 신주인수권행사 청구가 있었고 2월 21일 주당 15,670원(액면가:500원)으로 전환사채 및 신주인수권부 사채 각 1,276,323주 총 2,552,646주 신주추가상장되었습니다. &cr&cr- 2022년 3월 23일(수) 당사 제49기 정기주주총회에서 최재우 사내이사가 사임하여 등기임원에서 제외되고, 박만규, 최정욱 사내이사가 신규선임되어 기존 미등기임원에서 등기임원으로 변동 되었습니다. 등기절차는 현재 진행중입니다. -

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 이정우4603021,755,345--------1,755,34512.49김영애470217215,732--------215,7321.54이상경73042472,598--------72,5980.52최재우600208438,740--------438,7403.12이경준621205-----------최정욱65032245,869--------45,8690.33박만규6301174,073--------4,0730.03동지복지&cr재단621-82-11445200,000--------200,0001.42도버홀딩스&cr유한회사543-86-011884,582,886--------4,582,88632.61크레센도&cr제2호&cr성장전략&cr엠앤에이&cr 사모투자&cr합자회사267-88-00881-----------크레센도&cr에쿼티&cr파트너스&cr유한회사214-88-96568-----------Rivendell&crInvestments&cr2018-2 LLC272105213,435--------213,4351.52

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

(주)	이경준(미등기임원)은 2020년 12월 31일자로 퇴사하여 주식수를 표시하지 않았습니다. 해당문서 제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역에서 주식수 변동현황을 확인 하실 수 있습니다.

14,052,646-53.5753.57

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역 이정우4603021,755,345------1,755,34512.49김영애470217215,732------215,7321.54이상경73042472,598------72,5980.52최재우600208438,740------438,7403.12이경준621205---------최정욱65032245,869------45,8690.33박만규6301174,073------4,0730.03동지복지&cr재단621-82-11445200,000------200,0001.42도버홀딩스&cr유한회사543-86-011884,582,886 ------4,582,88632.61크레센도&cr제2호&cr성장전략&cr엠앤에이&cr 사모투자&cr합자회사267-88-00881---------크레센도&cr에쿼티&cr파트너스&cr유한회사214-88-96568---------Rivendell&crInvestments&cr2018-2 LLC272105213,435 ------213,4351.52

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 없음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 ---------------

연번	성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 --------------

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보&cr유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 이정우460302-----------김영애470217-----------이상경730424-----------최재우600208-----------이경준621205-8,764---------8,7640.06최정욱650322-----------박만규630117-----------동지복지&cr재단621-82&cr-11445-----------도버홀딩스&cr유한회사543-86-011882,439,054--------2,439,05417.36크레센도&cr제2호&cr성장전략&cr엠앤에이&cr 사모투자&cr합자회사267-88-00881-----------크레센도&cr에쿼티&cr파트너스&cr유한회사214-88-96568-----------Rivendell&crInvestments&cr2018-2 LLC272105113,592--------113,5920.81

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 이경준6212052020.12.31기타(-)의결권있는 주식8,764-8,764--퇴사도버홀딩스유한회사543-86-011882022.01.10전환등(-)전환사채권3,912,948-884,5583,028,390--도버홀딩스유한회사543-86-011882022.01.10전환등(-)신주인수권부사채권3,028,390-884,5582,143,832--도버홀딩스유한회사543-86-011882022.01.10전환사채의권리행사(+)의결권있는 주식2,143,8321,219,5273,363,35915,670원-도버홀딩스유한회사543-86-011882022.01.10신주인수권사채의권리행사(+)의결권있는 주식3,363,3591,219,5274,582,88615,670원-Rivendell Investments&cr2018-2 LLC2721052022.01.10전환등(-)전환사채권182,235-41,196141,039--Rivendell Investments&cr2018-2 LLC2721052022.01.10전환등(-)신주인수권부사채권141,039-41,19699,843--Rivendell Investments&cr2018-2 LLC2721052022.01.10전환사채의권리행사(+)의결권있는 주식99,84356,796156,63915,670원-Rivendell Investments&cr2018-2 LLC2721052022.01.10신주인수권사채의권리행사(+)의결권있는 주식156,63956,796213,43515,670원-최재우6002082022.03.23-의결권있는 주식438,740-438,740--박만규6301172022.03.23-의결권있는 주식4,073-4,073--최정욱6503222022.03.23-의결권있는 주식45,869-45,869--

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

(주)	최재우는 2022년 3월 23일 대표이사 및 사내이사에서 사임하여 등기임원에서 미등기임원으로, 박만규 및 최정욱은 사내이사 및 각자 대표이사로 신규선임되어미등기 임원에서 등기임원으로 변경되었습니다. 등기절차는 제출일 현재 진행중입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위: 원)도버홀딩스유한회사543-86-01188--38,219,976,18038,219,976,180Rivendell Investments&cr2018-2 LLC272105--1,779,986,6401,779,986,640

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(주)	사채권(전환사채, 신주인수권부사채) 권리행사에 따른 내용이며, 상기에 기재한 금액은 행사가액 15,670원에 증감주식수(도버홀딩스: 2,439,054주, Rivendell: 113,592주)를 곱한 금액입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 기타의 경우 도버홀딩스유한회사543-86-01188사채권(전환사채, 신주인수권부 사채) 권리 행사Rivendell Investments&cr2018-2 LLC272105사채권(전환사채, 신주인수권부 사채) 권리 행사

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천