Dong-Ah Geological Engineering Company LTD.

AGM Information • Aug 1, 2019

주주총회소집공고 2.7 동아지질 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 8 월 1 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 동아지질
대 표 이 사 :	최재우
본 점 소 재 지 :	부산시 금정구 금샘로 347
	(전 화) 051-580-5550
	(홈페이지)http://www.dage.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 최정욱
	(전 화) 051-580-5550

&cr

주주총회 소집공고(제47기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제47기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 1%이하소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 8월 16일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 부산광역시 금정구 금샘로 347 (주)동아지질 본사 강당

3. 회의목적사항

&cr《부의 안건》

제1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명 신규선임)&cr 제1-1호 의안: 사내이사 후보자 선임의 건(박성민)&cr 제1-2호 의안: 사내이사 후보자 선임의 건(박진수)&cr 제1-3호 의안: 사외이사 후보자 선임의 건(조건식)

제2호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 1명 재선임)&cr 제2-1호 의안: 상근감사 후보자 선임의 건(최영태)

※ 해당 의안은 지난 제46기 정기 주주총회에서 의결정족수 부족으로 부결된 건을 금번 임시 주주총회에서 재 상정한 건입니다.

제3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr 가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2019년 8월 6일 ~ 8월 15일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도&cr 제한용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 &cr 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자 등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다. (www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목)

&cr

2019년 8월

주식회사 동아지질

대표이사 최 재 우 (직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이병래

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김정복&cr(출석률: 56%)	이종출&cr(출석률: 83%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019-01-15	보증서 발급에 관한 건	불참	불참
2	2019-02-07	외화지급보증 대환 및 신규의 건	찬성	찬성
3	2019-02-18	외화지급보증 신규의 건	찬성	찬성
4	2019-02-22	제46기 재무제표(별도, 연결)승인의 건&cr제46기 정기주주총회 소집에 관한 건&cr제46기 현금배당 결의의 건&cr전자투표 채택의 건	불참	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성
5	2019-03-11	계약이행보증서 발급에 관한 건	불참	불참
6	2019-03-15	내부회계관리제도의 운영실태 평가보고 승인의 건	찬성	찬성
7	2019-03-27	대표이사 중임의 건	불참	찬성
8	2019-04-10	지급보증 신규약정의 건	찬성	찬성
9	2019-04-10	원화지급보증 대환건	찬성	찬성
10	2019-04-18	외화지급보증 증액의 건	찬성	찬성
11	2019-04-18	지급보증 신규약정의 건 (계약이행)	찬성	찬성
12	2019-04-18	지급보증 신규약정의 건 (선수금환급)	찬성	찬성
13	2019-05-08	아부다비지사 폐쇄의 건	찬성	찬성
14	2019-06-07	지급보증 신규약정의 건(기타외화지급)	찬성	찬성
15	2019-06-14	지급보증 신규약정의 건(선수금환급 및 계약이행)	불참	찬성
16	2019-06-14	전환사채(CB)발행의 건&cr신주인수권부사채(BW)발행의 건	불참	찬성&cr찬성
17	2019-06-26	건설출자자약정서 등 체결승인의 건&cr사업서류 등 체결 승인의 건	불참	찬성&cr찬성
18	2019-06-28	인도법인에 대한 담보제공의 건	불참	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2명	2,000	16	8	-

(주1)	상기주총승인금액은 사내이사 4명을 포함한 전체이사(6명)의 보수한도 총액임
(주2)	상기지급총액은 2019년 6월 말 기준입니다.

&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr건설산업은 크게는 토목, 건축으로 그리고 세부적으로는 전기, 통신, 소방, 조경 등 전문화된 여러가지 업종이 생산과정에 참여하는 복합적인 생산체계를 갖는 종합산업입니다.&cr일반건설업은 종합적인 공사를 발주자로부터 직접도급, 시공, 시공의 효율적 관리, 공정계획, 자재 및 인력수급계획을 수립하며, 현장을 관리합니다. &cr전문건설업은 건설산업기본법에 따라 건설공사의 각 공종별 공사를 직접도급 또는 하도급 받아 해당 전문분야의 시공기술을 가지고 공사를 수행하고 종합적인 관리계획을 토대로 시공하는 핵심적인 생산주체로서의 역할을 수행합니다.&cr또한 건설공사를 전문분야별로 시공함으로써 위험부담을 분산하고 공사비 절감, 전문분야의 계속적인 반복시공으로 시공기술의 축적과 기능향상, 전문적 시공을 통한 장비 가설재의 효용성 증대, 건설산업의 발전과 함께 고용증대를 통하여 국민경제 성장에 기여하고 있습니다.&cr&cr (2) 산업의 성장성&cr 국내건설시장은 정부의 SOC예산의 감소, 부동산규제책 강화, 공공기관의 발주증가 가능성 미흡 등의 영향으로 건물 및 토목건설이 동반 위축될 전망입니다.&cr해외시장의 경우 개도국과 동남아시아 신흥국 중심의 경제성장 기조를 발판으로 인프라건설 수요가 지속적으로 확대되어 해외건설수주에 긍정적인 영향을 미칠것으로예상되나, 중국 및 인도 등 후발업체의 부상으로 수주경쟁은 한층 더 치열 해 질 전망입니다.&cr

(3) 경기변동의 특성 &cr 건설산업은 경기선도산업으로서 공사의 시행과정을 통하여 기자재 및 인력 투입에 따른 자재소비 및 소득증대로의 경제적 유발효과가 큰 산업입니다. 이러한 특성 때문에 건설산업은 정부에 의해 국내경기 조절의 주요한 정책수단으로도 활용되며, 부동산 가격 및 관련 법규나 정부규제 등도 건설경기의 변동에 영향을 미치는 중요한 요소라 할 수 있습니다.&cr

또한 타 산업의 경제활동 수준 및 기업의 설비투자, 가계의 주택구매 등에 의한 일반적인 경기에 상당히 민감하게 반응하는 경기후행산업으로서의 성격 또한 지니고 있습니다.

&cr (4) 경쟁요소

건설업체의 부가가치 창출에 직접적인 영향을 미치는 영업/마케팅 능력, 공사수행능력, 구매조달 능력이 기업의 핵심 경쟁요소로 보고 있습니다.

특히, 토목부문의 수주에 있어서는 재무구조 및 기술력 등이 선택의 중요한 기준이 되고 있습니다. 따라서 앞으로의 경쟁에서 양질의 수주를 통한 수익성을 확보하기 위해서는 조립위주의 단순 시공 능력을 뛰어넘어 브랜드, 기술력, 자금조달능력, 리스크 관리능력, 대외신인도 등을 모두 아우를 수 있는 종합 관리 능력이 경쟁력의 관건이 될 전망입니다.

&cr (5) 자원조달상의 특성&cr 건설자재의 경우 타 산업에 비해 철강, 시멘트 등 국내수급 자원 비율이 높은 편이나,목재, 골재, 모래 등은 국내 자원의 소진에 따라 수급에 어려움이 있어 해외 의존도가점차 상승하는 추세입니다. &cr&cr건설업의 계절적 특성에 따라 계절별 수요량 변화가 크고, 주거 형태가 다변화되지 못하며, 특정 지역에서의 과다 수요발생으로 지역간 수요편차가 심한 편이며 건설업 특성상 여타산업에 비해 자동화, 표준화가 미흡하여 인력자원의 비중이 큰 산업입니다. 또한, 계속적으로 증가하고 있는 기계화, 자동화 시공에서의 건설장비의 조달이 경영관리에 중요한 요소로 여겨지고 있습니다.

&cr (6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr 건설산업이 국내경제에서 차지하는 비중이 높고 생산 및 고용유발 효과도 큰 특성을 가지고 있어, 정부는 경제 상황 및 경제 운영 방침에 따라 건설산업에 많은 영향을 미치는 각종 제도와 정책을 시행해 왔습니다. 따라서 정부에 의한 규제나 건설산업기본법을 위시한 다수의 법 규정들이 존재하고 있습니다.

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황&cr 당사가 영위하고 있는 주요 영업은 토목분야의 보링 그라우팅 공사, 수중공사, 상하수도설비 공사, 토공사, 비계 구조물 해체 공사, 미장 방수 조적 공사, 철근 콘크리트 공사, 토목건축, 산업환경설비 공사 등이 있습니다. &cr&cr당사는 사업본부, 해외본부, 지원본부,영업본부 총4개의 사업본부로 구성되어 있습니다. &cr&cr또한 당사가 지속적으로 성장할 수 있었던 핵심 경쟁요소는 지반조사-시험-계측-설계-시공을 동시에 제공할 수 있는 토탈서비스 능력입니다. 특히, 토질/암석 시험실 및 시험장비 시스템을 갖추어 지반에 관한 데이터를 오랜 기간 축적, 확보하여 왔고, 공사발주 전에 이루어지는 설계에 참여하여 고객의 요구를 적극 수용하는 경제적이고, 안정적인 설계와 시공을 제공하고 있습니다.&cr&cr (2) 시장점유율

사업부분에 따라 경쟁사가 다르고 그 규모도 다르며, 이를 비교해 볼 수 있는 통계자료가 없어 정확한 점유율은 판단하기에 어려움이 있습니다. 따라서 2019년 시공능력평가액 순위를 기재합니다.&cr

&cr※2019년 시공능력순위

사업구분	시공능력 순위 / 업체수
비계구조물해체 공사업	7위 / 3,270개
보링그라우팅 공사업	1위 / 1,028개
상하수도설비 공사업	2위 / 7,687개
습식방수 공사업	16위 / 2,517개
수중 공사업	7위 / 396개
토공사업	3위 / 6,354개
철근콘크리트 공사업	133위 / 11,362개
포장 공사업	7위 / 2,965개
금속창호온실 공사업	36위 / 7,233개

※자료: 대한전문건설협회&cr

사업구분	시공능력 순위 / 시공능력평가액
토목건축 공사업	83 위(전체3,043위 중) / 3,515 억원
산업환경설비 공사업	80 위(전체 351 위 중) / 896 억원

※자료: 대한건설협회&cr&cr(3) 시장의 특성

전문건설업은 건설산업기본법에 따라 건설공사의 각 공종별 공사를 직접도급 또는 하도급 받아 해당 전문분야의 시공기술을 가지고 공사를 수행하고 종합적인 관리계획을 토대로 시공하는 핵심적인 생산주체로서의 역할을 수행합니다.&cr&cr또한 건설공사를 전문분야별로 시공함으로써 위험부담을 분산하고 공사비 절감, 전문분야의 계속적인 반복시공으로 시공기술의 축적과 기능향상, 전문적 시공을 통한 장비 가설재의 효용성 증대, 건설산업의 발전과 함께 고용증대를 통하여 국민경제 성장에 기여하고 있습니다.&cr

(4) 조직도

조직도파일_2.jpg 조직도파일_2

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박성민	1978.01.12	사내이사	없음	이사회
박진수	1969.08.13	사내이사	없음	이사회
조건식	1952.06.11	사외이사	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박성민	현, Crescendo Equity Partners, Partner	전, Excelsior Capital Asia, Principal &cr전, CLSA Korea, 이사	-
박진수	현, Crescendo Equity Partners, Partner	전, 한국산업은행, 투자금융부 부부장	-
조건식	현, 한라대학교 석좌교수&cr현, 동북아경제연구원 원장	전, 현대아산 대표이사&cr전, 북한경제포럼 회장&cr전, 제14대 통일부 차관	-

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최영태	1954.08.13	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
최영태	현,(주)동아지질 감사	전, SK건설 부사장&cr전, 암반공학회 부회장	-

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 제3호 의안 임원퇴직금 지급규정 승인의 건

나. 의안의 요지

- 상법 제388조 및 당사 정관 제39조에 의거 임원퇴직금 지급규정을 승인받고자 함.

&cr다. 임원퇴직금지급규정&cr제 1 조【목적】&cr본 규정은 주식회사 동아지질(이하 "회사" 라 한다)의 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.&cr&cr제 2 조 【적용범위】&cr본 규정은 회사의 상무에 종사하는 등기이사(이하 "임원" 이라함)에 대하여 적용한다.&cr&cr제 3 조【지급사유】&cr퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.&cr 1. 임기만료 퇴직&cr 2. 퇴직에 따른 사임&cr 3. 재임 중 사망&cr 4. 상법 제385조에 따라 해임되는 경우&cr&cr제 4 조 【퇴직금의 산정】&cr ① 임원의 퇴직금은 확정기여형 퇴직연금제도로 한다.&cr ② 회사는 연봉계약금액 10%를 퇴직금으로 하며, 해당 부담률을 연 1회 (납입주기)&cr 지급한다. 다만, 2010년 이전의 연봉계약금액은 2010년 기준 연봉계약금액으로 한다.&cr&cr제 5 조 【재임기간의 계산】&cr ① 임원으로 근무한 기간은 최초 선임일로부터 퇴임한 날까지의 기간으로 한다.&cr ② 재임기간이 1년 미만인 경우에는 월할로 계산하며, 1개월 미만 재임한 경우&cr 재임기간은 1개월로 한다.&cr&cr제 6 조 【특별위로금】&cr회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 250% 범위 내에서 특별위로금을 지급할 수 있다.&cr&cr제 7 조 【지급제한】&cr임원이 상법 제385조에 따라 해임되는 경우 제6조의 퇴직위로금은 지급하지 아니한다.&cr&cr[부 칙]&cr제 1 조 【시행일】 &cr본 규정은 2019년 8월 16일부터 시행하되, 퇴임하는 임원에게 지급하는 퇴직금 및 특별위로금을 산정함에 있어서 그 재직기간은 해당 임원이 임원으로 선임된 시점부터 소급하여 산정한다.&cr&cr제 2 조 【근거 및 법령 적용】&cr본 규정은 회사 정관 제39조에 근거하여 제정되었으며, 본 규정에서 정하지 아니한 임원의 퇴직금에 관한 사항은 법령에 따른다.&cr&cr

※ 참고사항

- 해당사항 없습니다.