DONG-A ST CO.,LTD — M&A Activity 2022

Sep 15, 2022

동아에스티/투자판단 관련 주요경영사항/(2022.09.15)투자판단 관련 주요경영사항

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		2형 당뇨 및 비알콜성 지방간염 치료제 DA-1241과 비만 및 비알콜성 지방간염 치료제 DA-1726 라이선스 계약 체결
2. 주요내용		※ 투자유의사항 동 계약은 계약상대방의 자금조달을 조건부로 체결되었으며 계약상대방이 사모 및 공모를 통해 최소 3,000만 달러 (약 414억원)의 자금이 조달되지 않을 경우 동 계약의 효력은 발생하지 않습니다. 또한 본 계약을 통한 수익 인식은 임상시험과 품목허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 계약 조건에 따라, 규제기관에 의한 연구개발의 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있습니다. 1) 계약상대방 뉴로보 파마슈티컬 (미국) 2) 계약의 내용 2형 당뇨(T2DM) 및 비알콜성 지방간염(NASH) 치료제 DA-1241과 비만(Obesity) 및 비알콜성 지방간염(NASH) 치료제 DA-1726의 대한민국을 제외한 전세계 독점판매권 계약 3) 계약체결일 2022년 9월 14일 4) 계약기간 2022년 9월 14일 ~ 로열티 지급 기간 만료일 5) 계약금 - 선수금 : 2,200만 달러 (약 304억원*) 계약상대방 주식취득 - 개발 마일스톤 DA-1726 : 1억 7,800만 달러(약 2,459억원) DA-1241 : 1억 3,800만 달러(약 1,906억원) - 상업 마일스톤 누적 순매출액 규모에 따라 단계별로 수령 - 로열티 매출액의 일정비율 수취 (일부 계약금액은 계약서 비밀유지 조항에 따라 공개 불가합니다. 상기 마일스톤은 개발진행 및 누적 순매출액 규모에 따라 단계별로 수령하도록 되어있으며, 미실현 가능성이 있습니다.) (* 상기 선수금은 당사의 최근 사업연도 매출액인 593,227,915,741원의 5.1%에 해당하는 수치임) 6) 기타 투자판단에 참고할 사항 - 당사는 상기 투자유치에 사모를 통해 1,500만 달러 (약 207억원)을 투자할 예정이며 공모와 동일한 투자조건(인수가, warrant 등)으로 투자가 이루어질 예정입니다. - 당사의 현금 투자 외 본 계약의 선수금 2,200만 달러 (약 304억원)는 상기 공모와 동일한 주식인수가에 제3자배정증자를 받을 예정입니다. - 당사의 현금 투자 및 계약 선수금은 전환우선주로 선발행 받은 후 임시주주총회의 승인을 득하고 보통주로 전환할 예정입니다. - DA-1241은 미국 임상1상을 완료하였으며 내년 상반기 미국 임상2a상 IND 신청을 목표로 개발 진행 예정입니다. - DA-1726은 전임상을 진행 중이며 내년 상반기 미국 임상1상 IND 신청을 목표로 개발 진행 예정입니다. - 상기 원화 금액은 결정일 전일인 2022.09.13 일 환율인 1,381.20원을 기준으로 산정한 수치이며 향후 환율변동에 따라 변동될 수 있습니다. - 본 계약은 계약상대방이 최소 3,000만 달러 (약 414억원)을 사모 및 공모를 통해 투자유치에 성공했을 경우 효력이 발생하며, 상기 투자유치에 성공하지 못할 경우 본 계약을 포함한 관련 모든 계약은 파기됩니다.
3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일		2022-09-14
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
상기 3. 이사회결의일(결정일)또는 사실확인일은 라이선스 계약 체결일입니다.
※ 관련공시	-