Dom Development S.A. — Remuneration Information 2020

Aug 31, 2020

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Dom Development S.A.

Preambuła

Niniejsza Polityka została opracowana w zgodzie z polskimi i europejskimi regulacjami w zakresie wynagrodzeń w spółkach publicznych, w tym w szczególności:

• Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2017/828/UE z dnia 17 maja 2017 r. w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE (dalej: "Dyrektywa SRD II");
• Ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.);
• Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016.

Niniejsza Polityka ma na celu zapewnienie przejrzystych i jasnych zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, opracowanych w celu wsparcia realizacji strategii biznesowej Spółki oraz uwzględniających aktualne otoczenie biznesowe, jak również obowiązującą praktykę rynkową wynagradzania w spółkach publicznych. W szczególności Polityka uwzględnia konieczność:

• Przyczyniania się do realizacji strategii biznesowej Spółki oraz dbałości o długoterminowe dobro Spółki, interes jej akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców oraz ma na celu wspieranie stabilności jej rozwoju;
• Zapewnienia przejrzystości zasad wynagradzania Członków Zarządu poprzez ustalenie jednego tytułu wynagradzania obejmującego całość obowiązków wykonywanych na rzecz Spółki. Członkowie Zarządu mogą jednocześnie pełnić funkcje w spółkach zależnych;
• Ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w sposób adekwatny do praktyki wynagradzania w całej Spółce oraz zgodny z praktyką rynkową;
• Sprawnego zarządzania Polityką oraz zapobiegania konfliktom interesów w tym zakresie.

§ 1. Cel, zakres przedmiotowy i podmiotowy Polityki

• 1. Niniejszy dokument określa ogólne zasady prowadzonej przez Spółkę polityki wynagradzania i stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce w odniesieniu do zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Niniejsza Polityka:
  2. a. Jest spójna z celami strategii biznesowej, krótko- i długoterminowych interesów oraz zapewnieniem stabilności Spółki. Strategia biznesowa Spółki ma na celu długoterminową maksymalizację wartości Spółki i stopy zwrotu z kapitału własnego dla akcjonariuszy poprzez dywersyfikację geograficzną prowadzonej działalności, optymalizację portfolio realizowanych inwestycji pod kątem osiąganych marż i skali działalności, pogodzenie wysokiej jakości i

terminowości budów z kontrolą kosztów przy jednoczesnym utrzymaniu komfortowej sytuacji płynnościowej i silnego bilansu;

• b. Ma na celu zapewnienie wynagrodzenia adekwatnego, proporcjonalnego oraz niedyskryminującego;
• c. Dąży do wzmocnienia motywacji Członków Zarządu oraz możliwości pozyskania i utrzymania najlepszych specjalistów na rynku;
• d. Przewiduje zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego w celu skuteczniejszego motywowania Członków Zarządu do osiągania wyników spójnych z długoterminową strategią Spółki, zgodnie z ust. 2a powyżej;
• e. Uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, o czym mowa w ust. 5 poniżej;
• f. Pozostaje w zgodzie z kulturą organizacyjną i wartościami funkcjonującymi w Spółce.
• 1. Polityka określa:
  2. a. Dopuszczalne formy zatrudnienia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, okres przez jaki obowiązki będą wykonywane;
  3. b. Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
  4. c. Wzajemne proporcje składników wynagrodzenia, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
  5. d. Proces decyzyjny w celu ustanowienia, wdrożenia i przeglądu Polityki;
  6. e. Zasady stosowania niniejszej Polityki.
• 1. Polityka jest ściśle powiązana z interesami ekonomicznymi Spółki, w oparciu o system wynagrodzeń zmiennych.
• 1. Wysokość wynagrodzenia zarówno Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, jak i pracowników Spółki nie będących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej jest uzależniona od kwalifikacji i umiejętności wymaganych na danym stanowisku z uwzględnieniem uprawnień specjalistycznych i doświadczenia zawodowego, a także odpowiedzialności i zakresu kompetencji związanych z zajmowanym stanowiskiem. Wysokość wynagrodzeń zarówno Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, jak i pozostałych pracowników, podlega cyklicznym przeglądom w oparciu o kryteria rynkowe.
• 1. Politykę stosuje się wyłącznie w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasady wynagradzania pracowników niebędących Członkami Zarządu uregulowane są w odrębnych regulaminach i politykach.
• 1. Niniejsza Polityka została opracowana w oparciu o rynkowe praktyki kształtowania warunków pracy i wynagradzania Spółki, w myśl których wynagrodzenie powinno odpowiadać w szczególności rodzajowi wykonywanej pracy i kwalifikacjom wymaganym przy jej wykonywaniu, a także uwzględniało ilość i jakość świadczonej pracy (odzwierciedlających wartość uzyskaną z pracy).

§ 2. Definicje

Użyte w treści Polityki określenia oznaczają:

• 1) Polityka Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Dom Development S.A.;
• 2) Spółka Dom Development S.A.;
• 3) Członek Zarządu Członek Zarządu Spółki;
• 4) Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Spółki;
• 5) Komitet Wynagrodzeń stały komitet Rady Nadzorczej Spółki, zajmujący się bieżącą oceną, przeglądem, sporządzaniem propozycji i przedkładaniem projektów polityk wynagrodzeń obowiązujących w Spółce, którego szczegółowe zasady działania zawarte są w Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń;
• 6) KSH ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2019 poz. 505, z późn. zm.);
• 7) Wynagrodzenie Stałe wynagrodzenie zasadnicze, niezależne od bieżących wyników Spółki;
• 8) Wynagrodzenie Zmienne system premiowy zależny od bieżących wyników Spółki i realizacji przedstawionych celów i zadań;
• 9) Świadczenia Pozapłacowe dodatkowe składniki wynagrodzenia w postaci świadczeń w naturze, zagwarantowane niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Zmiennego.

§ 3. Ogólne warunki zatrudnienia

• 1. Członkowie Zarządu Spółki wykonują swoje obowiązki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej powołującej ich na stanowisko Członka Zarządu lub są powoływani przez akcjonariusza posiadającego ponad 50% udziałów w Spółce na trzyletnią kadencję.
• 1. Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie określenia wynagrodzenia oraz innych świadczeń.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki lub powoływani przez akcjonariusza posiadającego ponad 50% udziałów w Spółce na trzyletnią kadencję.
• 1. Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie za wykonywanie obowiązków Członka Zarządu i Członka Rady Nadzorczej adekwatne do pełnionych funkcji, wymaganych kwalifikacji i umiejętności, a także odpowiedzialności i zakresu kompetencji związanych z zajmowanym stanowiskiem.
• 1. Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację lub zostać odwołany przez Spółkę zgodnie z zasadami określonymi w KSH. Członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej nie przysługuje rekompensata w przypadku rezygnacji z zajmowanego stanowiska.
• 1. Zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej, Członkom Zarządu w razie odwołania z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków albo niepowołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na kolejną kadencję może przysługiwać świadczenie pieniężne o równowartości od 1 do 6 wynagrodzeń miesięcznych.

• Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji na zasadach przewidzianych w KSH, Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz indywidualnych stosunkach prawnych łączących Członka Zarządu ze Spółką.

§ 4. Składniki wynagrodzenia

• 1. Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie adekwatne do wykonywanych obowiązków i kwalifikacji wymaganych przy ich wykonywaniu, które może składać się z:
  2. a. Wynagrodzenia Stałego;
  3. b. Świadczeń Pozapłacowych.
• 1. Dodatkowo, Członkom Zarządu może przysługiwać:
  2. a. Wynagrodzenie Zmienne;
  3. b. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych;
  4. przyznawane przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Szczegółowe zasady przyznawania składników wynagrodzenia wskazanych w ust. 1 i 2 oraz wyznaczania kryteriów, o których mowa w § 6 ust. 4, są regulowane przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w formie uchwał oraz w postanowieniach programów opcji menedżerskich i postanowieniach programu premii uznaniowych.
• 1. Wysokość wynagrodzenia całkowitego dla Członków Zarządu podlega okresowym przeglądom, w celu utrzymania odpowiedniej proporcji do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu w podobnych spółkach. Za dokonanie przeglądu odpowiada Rada Nadzorcza Spółki.

§ 5. Wynagrodzenie Stałe

• 1. Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują Wynagrodzenie Stałe za realizację obowiązków związanych z pełnionymi funkcjami wynikającymi z członkostwa w organach Spółki.
• 1. Wynagrodzenie Stałe jest z góry określone w uchwałach i nie zależy od bieżących wyników Spółki.
• 1. Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządów określane jest w kwocie rocznej, wypłacanej w 12 równych ratach miesięcznych lub jest określane w kwocie miesięcznej.
• 1. Wynagrodzenie Stałe Członków Rady Nadzorczej określane jest w kwocie miesięcznej.

§ 6. Wynagrodzenie Zmienne

• 1. W celu powiązania wynagrodzenia Członków Zarządu ze strategicznymi celami Spółki, Członkowi Zarządu może być przyznane roczne lub wieloletnie Wynagrodzenie Zmienne.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest w formie pieniężnej.
• 1. Całkowite Wynagrodzenie Zmienne przyznane w danym roku nie powinno przekraczać 5-krotności wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu w grupie kapitałowej.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przyznane jest w oparciu o jasne, kompleksowe, z góry określone i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, związanych z realizacją strategii Spółki, ustalane przez Radę Nadzorczą na początku roku obrotowego, w szczególności uwzględniające:
  2. a. Wysokość zysku brutto przed opodatkowaniem;
  3. b. Wysokość zysku netto;
  4. c. Inne wskaźniki operacyjne właściwe dla obszaru odpowiedzialności Członka Zarządu, a także związane z realizacją strategicznych zadań zarządczych.
• 1. Realizacja każdego z kryteriów finansowych i niefinansowych oceniana jest na podstawie dokumentacji rachunkowej i dokumentacji operacyjnej potwierdzającej realizację zadań zarządczych.
• 1. Ocena realizacji kryteriów jest dokonywana i zatwierdzana przez Radę Nadzorczą przy wsparciu Komitetu Wynagrodzeń po zakończeniu okresu finansowego, na który zostały wyznaczone cele zarządcze.
• 1. Zasady wypłaty wynagrodzenia zmiennego nie przewidują zwrotu przyznanego i wypłaconego wynagrodzenia zmiennego.
• 1. Realizując powierzone cele, Członkowie Zarządu są zobowiązani przestrzegać przyjętych w Spółce zasad związanych z interesem społecznym:
  2. a. Przyczynianiem się Spółki do ochrony środowiska;.
  3. b. Podejmowaniem działań nakierowanych na redukcję negatywnych skutków społecznych działalności spółki i ich likwidowanie.
  4. c. Dbałością o zapewnienie bezpiecznych i komfortowych warunków pracy pracownikom i kontrahentom Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego za pełnienie funkcji.

§ 7. Wynagrodzenie w Formie Instrumentów Finansowych

• 1. Członkom Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie w formie opcji na akcje Spółki przyznawane przez Radę Nadzorczą zgodnie z rekomendacją Komitetu Wynagrodzeń.
• 1. Członek Zarządu może nabywać uprawnienia do otrzymywania wynagrodzenia w formie opcji na akcje w odroczonych transzach rozłożonych na okres minimum 5 lat. Opcje na akcje przyznane Członkowi Zarządu nie mogą zostać przez niego zbyte.
• 1. Członek Zarządu może realizować opcje w trakcie roku kalendarzowego, na który zostały przyznane lub w późniejszym terminie określonym przez Spółkę.
• 1. Całkowita wartość wynagrodzenia w formie opcji na akcje przyznanego w danym roku, liczona na dzień przyznania opcji w ujęciu rocznym, nie powinna przekraczać 5-krotności rocznego wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu w grupie kapitałowej.
• 1. Wynagrodzenie w formie opcji na akcje wiąże wartość wynagrodzenia Członków Zarządu z długofalowym interesem akcjonariuszy, co przekłada się na wzrost wartości akcji spółki oraz realizację wartości dla akcjonariuszy, wspierając tym samym realizację strategii biznesowej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

§ 8. Świadczenia Pozapłacowe

• 1. Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej mogą zostać przyznane dodatkowe Świadczenia Pozapłacowe, w tym:
  2. a. Samochód, telefon komórkowy i przenośny komputer niezbędne w celu pełnienia sprawowanych funkcji;
  3. b. Prywatna opieka medyczna;
  4. c. Grupowe ubezpieczenie pracownicze na życie;
  5. d. Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej;
  6. e. Karnety sportowe;
  7. f. Pokrycie lub refinansowanie kosztów szkoleń, niezbędnych do podnoszenia kwalifikacji w celu realizacji potrzeb biznesowych Spółki;
  8. g. Inne świadczenia ustanowione przez właściwy organ Spółki.
• 1. Świadczenia Pozapłacowe wymienione w ust. 1 przyznawane są w zakresie określonym w wewnętrznych politykach, a także zgodnie z indywidualnymi stosunkami prawnymi łączącymi Członków Zarządu ze Spółką (tj. uchwały Rady Nadzorczej w sprawie określenia wynagrodzenia oraz innych świadczeń).
• 1. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przysługują dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur.

§ 9. Proces decyzyjny w celu ustanowienia, wdrożenia i przeglądu Polityki

• 1. Niniejszą Politykę i wprowadzone do niej istotne zmiany przyjmuje i wprowadza w życie w drodze uchwały Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Członkowie Zarządu odpowiadają za informacje zawarte w niniejszej Polityce.
• 1. Propozycję treści Polityki opracowuje Zarząd Spółki. W celu ograniczenia konfliktu interesów, w procesie opracowania Polityki bierze udział Komitet Wynagrodzeń oraz Rada Nadzorcza.
• 1. Komitet Wynagrodzeń, w zakresie swoich zadań, uczestniczy w kształtowaniu Polityki wynagradzania oraz dokumentów mających wpływ na Politykę

wynagradzania i w tym celu przekazuje Zarządowi lub innym jednostkom organizacyjnym Spółki istotne informacje, między innymi, dotyczące struktury wynagrodzeń i systemów motywacyjnych.

• 1. Jednostka organizacyjna odpowiedzialna za kwestie prawne, jednostka organizacyjna odpowiedzialna za kwestie HR, a także jednostka organizacyjna odpowiedzialna za relacje i kontakt z inwestorami uczestniczą w procesie tworzenia i przeglądu Polityki poprzez konsultację jej zapisów w zakresie odpowiadającym ich działalności w Spółce.
• 1. Spółka niezwłocznie po przyjęciu Polityki zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie jej podjęcia, wraz z datą podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

§ 10. Stosowanie niniejszej Polityki

• 1. Niniejsza Polityka podlega okresowej rewizji przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zmieniona Polityka powinna wskazywać informację w przedmiocie istotnych zmian w porównaniu z poprzednią wersją Polityki.
• 1. Istotna zmianą Polityki będzie każde ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wykraczające poza limity określone w Polityce.
• 1. Nie będą stanowiły istotnej zmiany Polityki modyfikacje nazw jednostek organizacyjnych oraz składników wynagrodzenia, jeśli zasady ich wypłaty pozostają w zgodzie z wymogami określonymi w Polityce.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z obowiązującą Polityką.
• 1. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie przyjmie zmian do Polityki lub nowej Polityki, Spółka będzie zobowiązana do wypłaty wynagrodzenia zgodnie z aktualnie obowiązującą polityką wynagrodzeń. Zmieniona lub nowa Polityka przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
• 1. W przypadku gdy w Spółce nie obowiązuje polityka wynagrodzeń, Spółka może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową polityką.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad stosowaniem niniejszej Polityki oraz nad jej zgodnością z zasadami ładu korporacyjnego obowiązującymi w Spółce, kulturą korporacyjną, poziomem akceptacji ryzyka w spółce oraz związanymi z tym procesami zarządczymi, a także zatwierdza wszelkie późniejsze istotne odstępstwa od stosowania niniejszej Polityki w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków

Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką.

• 1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiada Rada Nadzorcza Spółki. Treść sprawozdania Rady Nadzorczej reguluje ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.).
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta.
• 1. Każdy Członek Zarządu i Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zapoznania się z niniejszą Polityką i stosowania się do jej postanowień.
• 1. Stosowanie niniejszej Polityki może zostać czasowo zawieszone, decyzją Rady Nadzorczej, jeżeli jest to konieczne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.
• 1. W przypadku zaistnienia przesłanek określonych w pkt 13, Rada Nadzorcza może podjąć w drodze uchwały decyzję w zakresie odstąpienia od zasad określonych w § 5 i 6 na okres do 12 miesięcy kalendarzowych. Podjęcie uchwały, o której mowa w zdaniu poprzednim, wymaga oddania głosu "za" taką uchwałą przez większość niezależnych Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zastosowanie odstępstwa od zasad określonych w niniejszej Polityce na okres przekraczający 12 miesięcy kalendarzowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Niniejsza Polityka wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Za niedopełnienie obowiązków związanych ze sporządzeniem Polityki, sprawozdania o wynagrodzeniach, uchwały w sprawie wynagrodzeń, ich publikacji, lub podawaniem w nich nieprawdziwych informacji lub ich zatajania, grozi kara grzywny zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.).