Dom Development S.A. — Management Reports 2020

Mar 27, 2020

SPIS TREŚCI

1.	ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5
2.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT 5
2.1.	Opis Grupy i przedmiot działalności5
3.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY JHM DEVELOPMENT8
3.1.	Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JHM DEVELOPMENT wg stanu na 31.12.2019 r. i 31.12.2018. 8
3.2.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi11
4.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT I PERSPEKTYWY ROZWOJU 12
4.1.	Działalność spółki JHM DEVELOPMENT S.A. 12
4.2.	Działalność spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. 12
4.3.	Działalność spółki JHM 1 Sp. z o.o14
4.4.	Działalność spółki JHM 2 Sp. z o.o14
4.5.	Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy 14
4.6.	Informacje o rynkach zbytu i dostaw18
	4.6.1. Odbiorcy18
	4.6.2. Dostawcy18
4.7.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy JHM DEVELOPMENT w latach 2020-202219
4.8.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 22
4.9.	Czynniki ryzyka 22
	4.9.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce22
	4.9.2. Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej23
	4.9.3. Ryzyko związane z koniunkturą w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej23
	4.9.4. Ryzyko związane z konkurencją - deweloperzy 23
	4.9.5. Ryzyko związane z konkurencją w zakresie zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej24
	4.9.6. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego24
	4.9.7. Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości 25
	4.9.8. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju. 25
	4.9.9. Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej 26
4.9.10.	Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych 26
4.9.11.	Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną 27
4.9.12.	Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań 27
4.9.13.	Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów dla kupujących lokale mieszkalne i dla deweloperów28

4.9.14.	Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska 28
4.9.15.	Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane 29
4.9.16.	Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi29
4.9.17.	Ryzyko związane z wahaniami kursów walut i zmianami stopy procentowej kredytów30
4.9.18.	Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji 30
4.9.19.	Ryzyko związane z wpływem pandemii na wyniki osiągane przez Grupę30
	4.10. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 31
4.10.1.	Kredyty i pożyczki 31
4.10.2.	Poręczenia i gwarancje34
	4.11. Wykorzystanie przez Spółkę wpływów z emisji 35
	4.12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników35
4.12.1.	Zarządzanie zasobami finansowymi35
5.	ZNACZĄCE UMOWY 35
5.1.	Umowy ubezpieczenia 35
5.2.	Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy 36
5.3.	Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe36
6.	ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE37
7.	OSIĄGNIĘTE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE 37
8.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 37
9.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 38
9.1.	Akcjonariat38
	9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. 38
	9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży udziałów 38
	9.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy 38
	9.1.4. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące39
	9.1.5. Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji 40
9.2.	Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za rok 2019 41
9.3.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie41
9.4.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju emitenta oraz opis perspektyw działalności Emitenta41
9.5.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 42
9.6.	Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy42
9.7.	Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady

	Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A43
9.8.	Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących 44
9.9.	Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi 46
	9.10. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych JHM DEVELOPMENT S.A. 46
	9.11. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki46
	9.12. Pracownicy 46
	9.13. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych47
	9.14. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej47
10.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI JHM DEVELOPMENT S.A48
	10.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega JHM DEVELOPMENT S.A48
	10.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady 48
	10.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych I skonsolidowanych sprawozdań finansowych50
	10.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji51
	10.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 51
	10.6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu 51
	10.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 51
	10.8. Zasady zmiany statutu JHM DEVELOPMENT S.A51
	10.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A51
	10.10.Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających55
	10.11.Rada Nadzorcza JHM DEVELOPMENT S.A56
	10.12 Komitet Audytu Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A59

1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 27 "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe" oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do rocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania rocznego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez JHM DEVELOPMENT S.A., spółkę Marywilska 44 Sp. z o. o., JHM 1 Sp. z o.o. oraz JHM 2 Sp. z o.o. wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki wchodzące w skład Grupy.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych (tys. zł) i wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem, a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT

2.1. Opis Grupy i przedmiot działalności.

JHM DEVELOPMENT S.A. jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w skład którego wchodzą jednostkowe sprawozdania jednostki dominującej i jednostek zależnych – spółek: MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. w Warszawie, JHM 1 Sp. z o.o. w Skierniewicach oraz JHM 2 Sp. z o.o. w Skierniewicach.

Podstawowe dane Spółki dominującej

Nazwa jednostki: JHM DEVELOPMENT S.A. Siedziba jednostki: Skierniewice Forma prawna: spółka akcyjna NIP: 836-181-24-27 REGON: 100522155 Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18A, 96-100 Skierniewice tel/fax +48 (46) 833-97-32 Poczta elektroniczna: sekretariat@jhmdevelopment.pl Strona internetowa: www.jhmdevelopment.pl

Spółka powstała 27.05.2008r na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 3299/2008, a następnie została przekształcona w dniu 10.12.2010r w spółkę akcyjną. W rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, JHM DEVELOPMENT S.A. została zarejestrowana pod nr KRS 0000372753.

Począwszy od dnia 9 sierpnia 2011 roku akcje JHM DEVELOPMENT S.A. były notowane na rynku równoległym GPW w Warszawie S.A. Dnia 13 marca 2020r Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 04/2020 w sprawie wycofania akcji JHM DEVELOPMENT S.A. z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Jednostka zależna MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

Nazwa jednostki:	MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Warszawa
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	524-271-14-28
REGON:	142434636
Dane adresowe:	ul. Marywilska 44, 03-042 Warszawa
tel/fax	+48(22) 423-10-00
Poczta elektroniczna:	sekretariat@marywilska44.waw.pl
Strona internetowa:	www.marywilska44.waw.pl

Spółka powstała 15.06.2010r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 6480/2010. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000359265 w dniu 23.06.2010r.

Jednostka zależna JHM 1 Sp. z o.o.

Nazwa jednostki:	JHM 1 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	8361855968
REGON:	101288135
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18A, 96-100 Skierniewice
Telefon – centrala:	+ 48 (46) 833 95 89
Fax:	+ 48 (46) 833 61 28

Spółka powstała 13.09.2011r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 4812/2011 . Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000396588 w dniu 20.09.2011r.

Jednostka zależna JHM 2 Sp. z o.o.

Nazwa jednostki:	JHM 2 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	8361856465
REGON:	101387140
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18A, 96-100 Skierniewice
Telefon – centrala:	+ 48 (46) 833 95 89
Fax:	+ 48 (46) 833 61 28

Spółka została założona 16.02.2012r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 785/2012. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000415335 w dniu 22.03.2012r.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej - JHM DEVELOPMENT S.A. zgodnym z jej statutem oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

o realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

• o roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• o kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• o wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• o pozostałe formy udzielania kredytów.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• o Przesyłanie energii elektrycznej, dystrybucja energii elektrycznej, handel energią elektryczną.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 1 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• o Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Spółka jest spółką celową w 100% zależną od JHM DEVELOPMENT S.A. i została powołana w celu wynajmu pawilonu handlowego w Starachowicach dla potrzeb sieci handlowej branży "Dom i Ogród'.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. zgodnym z umową spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

• o Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Spółka jest spółką celową w 100% zależną od JHM DEVELOPMENT S.A. i została powołana w celu wynajmu długoterminowego obiektów handlowych.

Nazwa podmiotu	Kapitał zakładowy	Wartość nominalna udziałów	Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym
MARYWILSKA 44 Spółka z o.o.	70 000	*66 990	100,0%
JHM 1 Spółka z o.o.	9 001	9 001	100,0%
JHM 2 Spółka z o.o.	10 300	10 300	100,0%

Tabela Struktura udziałów JHM DEVELOPMENT S.A. w podmiotach zależnych i powiązanych na dzień 31.12.2019r

* Różnica jest wynikiem umorzenia udziałów o wartości nominalnej w kwocie 3 010 tys. PLN

Zasady przyjęte przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania zostały szczegółowo omówione w informacjach dodatkowych i objaśniających do sprawozdania finansowego

3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY JHM DEVELOPMENT

3.1. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JHM DEVELOPMENT wg stanu na 31.12.2019 i 31.12.2018.

Tabela: Wybrane pozycje aktywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 i 31 grudnia 2018 roku [tys. zł]

Wyszczególnienie	31.12.2019	% udział w całości aktywów	31.12.2018	% udział w całości aktywów	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Aktywa trwałe, w tym:	257 049	50,3%	254 569	53,7%	2 327	0,9%
Rzeczowe aktywa trwałe	13 121	2,6%	5 712	1,2%	7 409	0%
Nieruchomości inwestycyjne	226 532	44,4%	229 219	48,3%	-2 687	-1,2%
Wartości niematerialne	821	0,2%	922	0,2%	-101	-11,0%
Aktywa finansowe długoterminowe (z wyłączeniem należności handlowych, aktywów wycenianych metodą praw własności oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów)	3 717	0,7%	3 719	0,8%	-2	-0,1%
Długoterminowe należności handlowe i pozostałe	12 276	2,4%	13 812	2,9%	-1 536	-11,1%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	581	0,1%	428	0,1%	153	35,7%
Inne aktywa trwałe gdzieindziej niesklasyfikowane (w tym rozliczenie międzyokresowe)	0	0,0%	756	0,2%	-756	-100%
Aktywa obrotowe, w tym:	253 594	49,7%	219 591	46,3%	34 003	15,5%
Zapasy	222 199	43,5%	183 981	38,8%	38 218	20,8%
Należności handlowe i pozostałe należności	19 272	3,8%	23 879	5,0%	-4 608	-19,3%
Aktywa finansowe krótkoterminowe (z wyłączeniem należności handlowych, aktywów wycenianych metodą praw własności oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów)		0,0%		0,0%		0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 659	2,3%	10 971	2,3%	688	6,3%
Inne aktywa obrotowe gdzieindziej niesklasyfikowane (w tym rozliczenie międzyokresowe)	465	0,1%	760	0,2%	-295	-38,8%
AKTYWA razem	510 643	100,0%	474 160	100,0%	36 483	7,7%

Powyższa tabela przedstawia wartości, strukturę oraz zmiany w poszczególnych pozycjach bilansowych Spółki. W roku 2019 w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku odnotowano wzrost wartości aktywów Grupy Kapitałowej o kwotę 36,5 mln zł, głównie za sprawą wzrostu wartości Zapasów oraz Rzeczowych aktywów trwałych.

Największe wartości zmian odnotowano w pozycjach:

1. Zapasy – wzrost wartości o 38 218 tys. zł to jest o 20,8% wartości tej pozycji. Na zapasy składają się głównie, należące do spółki JHM DEVELOPMENT S.A. produkty deweloperskie (oddane do użytkowania lokale mieszkalne), towary (grunty lub udziały w gruntach) oraz półprodukty i produkty w toku (inwestycje w trakcie budowy). Na wynikowy poziom zapasów główny wpływ miały:

2. wzrost poziomu Produktów gotowych ze względu na oddanie do użytkowania w ostatnim kwartale 2019r inwestycji deweloperskich w Skierniewicach, Rumi i Koninie,

w których to lokalizacjach nie wszystkie mieszkania zostały sprzedane. Wartość produktów gotowych wzrosła z 20.795 tys. zł w roku 2018 do 67.371 tys. zł na koniec 2019 roku,

• obniżenie poziomu wartości Towarów prezentującego wartość gruntów pod przyszłe inwestycje i udziałów w gruntach inwestycji zakończonych z 59.100 tys. zł na koniec 2018 r do 55.510 tys. zł na koniec 2019r

• obniżenie poziomu wartości Półproduktów i produktów w toku ze 104.326 tys. zł w roku 2018 do poziomu 99.558 tys. zł na koniec 2019r.

• Rzeczowe aktywa trwałe - wzrost o 7 409 tys. zł wynika głównie z nakładów ponoszonych na budowę nowej siedziby Spółki.

• Należności handlowe i pozostałe należności – spadek wartości tej pozycji wynika głównie z rozliczenia kwot przekazanych na dostawy do jednostek powiązanych o wartość 4.608 tys. zł.

• Nieruchomości inwestycyjne – spadek wartości w tej pozycji wynika ze sprzedaży w roku 2019 apartamentów turystycznych wynajmowanych przez Spółkę w miejscowości Hel.

• Aktywa finansowe krótkoterminowe – zmiany wynikają ze spłaty pożyczki udzielonej przez Spółkę na rzecz spółki celowej JHM 2 Sp. z o.o.

Wyszczególnienie	31.12.2019	% udział w całości pasywów	31.12.2018	% udział w całości pasywów	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Kapitał własny	367 069	71,9%	349 153	73,6%	17 916	5,1%
Długoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	70 920	13,9%	71 371	15,1%	-451	-0,6%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 509	1,9%	8 288	1,7%	1 222	14,7%
Pozostałe rezerwy na zobowiązania długoterminowe	58	0,0%	22	0,0%	36	163,6%
Długoterminowe zobowiązania finansowe za wyjątkiem rezerw, zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań	58 915	11,5%	59 093	12,5%	-178	-0,3%
Długoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe	2 438	0,5%	3 969	0,8%	-1 531	-38,6%
Krótkoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	72 655	14,2%	53 636	11,3%	19 019	35,5%
Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe	287	0,1%	193	0,0%	94	48,7%
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe za wyjątkiem rezerw, zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań	6 102	1,2%	6 727	1,4%	-625	-9,3%
Zobowiązania handlowe i pozostałe	65 543	12,8%	44 499	9,4%	21 044	47,3%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	588	0,1%	2 217	0,5%	-1 629	-73,5%
Inne rezerwy i zobowiązania (w tym rozliczenia międzyokresowe)	135	0,0%	0	0,0%	135	-
PASYWA razem	510 643	100,0%	474 160	100,0%	36 483	7,7%

Tabela: Wybrane pozycje pasywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 i 31 grudnia 2018 roku [tys. zł]

GK JHM DEVELOPMENT | Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JHM DEVELOPMENT wg stanu na 31.12.2019 i 31.12.2018. 9

Działalność Grupy finansowana była głównie kapitałem własnym. Jego udział na koniec 2019r wynosił 71,9% wartości Pasywów razem.

Największą zmianę odnotowano w pozycji bilansowej Zobowiązania handlowe krótkoterminowe. Wzrost tych zobowiązań o wartość 21.044 tys. zł wynika głównie ze wzrostu wartości wpłaconych przez klientów zaliczek na budowę lokali oraz zaliczek na poczet zakupu lokali gotowych– wzrost o 13.417 tys. zł. Dla inwestycji w fazie realizacji, na podstawie warunków umów kredytowych, środki wpłacane przez klientów przelewane są na bieżąco na gaszenie kredytów inwestycyjnych zaciągniętych przez Spółkę na prowadzone inwestycje deweloperskie.

Wzrost w kategorii bilansowej Długoterminowe zobowiązania finansowe związany jest z zaciąganymi kredytami na prowadzone inwestycje deweloperskie Spółki.

Wyszczególnienie	Okres 01.01 - 31.12.2019	Rentowność	Okres 01.01 - 31.12.2018	Rentowność	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Przychody ze sprzedaży	139 362	--------	143 171	--------	-3 809	-2,7%
Zysk na sprzedaży	37 581	27,0%	37 311	26,1%	270	0,7%
Zysk operacyjny EBIT	26 054	18,7%	25 532	17,8%	522	2,0%
Zysk przed opodatkowaniem	21 926	15,7%	21 589	15,1%	337	1,6%
Zysk netto	17 916	12,9%	17 436	12,2%	480	2,8%

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Spółek Grupy za 2019 i 2018r [tys. zł]

W 2019 roku Grupa odnotowała obniżenie przychodów ze sprzedaży o 2,7% w stosunku do poprzedniego roku. Wiązało się to z cyklami budowy i terminami oddawania do użytkowania realizowanych inwestycji, co wpłynęło na mniejsze przychody ze sprzedaży lokali oraz jednocześnie wzrost o 1,59 mln zł przychodów z działalności wynajmu nieruchomości inwestycyjnych, wypracowany głównie przez spółkę MARYWILSKA 44.

W zakresie działalności deweloperskiej - trzy z czterech oddawanych w roku 2019 inwestycji uzyskały pozwolenie na użytkowanie w czwartym kwartale tego roku. Tym samym możliwe było przekazanie i przeniesienie własności tylko części lokali w ramach tych projektów. Były to inwestycje w Skierniewicach (212 lokali), w Rumi (74 lokale) oraz w Koninie (122 lokale). W pierwszym kwartale 2019 roku oddano natomiast do użytkowania inwestycję w Żyrardowie (70 lokali).

W efekcie w roku 2019 nastąpiło rozpoznanie przychodów ze sprzedaży 352 lokali mieszkalnych i usługowych, podczas gdy w roku poprzednim przekazano klientom prawo własności 376 lokali.

Należy przy tym zauważyć, że rok 2019 Spółka zakończyła z 149 zawartymi umowami deweloperskimi i przedwstępnymi, podczas gdy w poprzednim roku było to 147 podpisanych umów. Ten poziom przedsprzedaży dla inwestycji w trakcie budowy pozytywnie wpłynie na liczbę przekazań w tych inwestycjach po ich oddaniu do użytkowania w roku 2020.

Przy wyżej opisanym poziomie sprzedaży Spółka odnotowała wzrost rentowności sprzedaży – w 2019 roku rentowność na sprzedaży wyniosła 20,4%, podczas gdy w roku ubiegłym 19,7%.

Pomimo spadku liczby sprzedanych lokali mieszkalnych i usługowych, wypracowana marża na sprzedaży z tej działalności pozostała na zbliżonym poziomie do uzyskanej w roku poprzednim.

Poprawa przychodów i utrzymanie marży na działalności wynajmu powierzchni komercyjnych pozwoliły na poprawę zyskowności Grupy Kapitałowej na poziomie operacyjnym o 2,0 pp., brutto o 1,6 pp. oraz netto o 2,8 pp. Także wypracowane zyski w ujęciu wartościowym były wyższe odpowiednio: operacyjny – o 522 tys. zł, brutto o 337 tys. zł i netto o 480 tys. zł w porównaniu do wyników poprzedniego roku.

3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

W 2019 r. Spółki Grupy terminowo regulowały swoje zobowiązania. Działalność Grupy jest w 71,9% finansowana środkami własnymi. Współfinansowanie projektów deweloperskich odbywa się głównie przy użyciu środków pochodzących z kredytów bankowych oraz z emisji obligacji serii B.

Wpływy ze sprzedaży w oparciu o zrealizowane inwestycje deweloperskie i komercyjne oraz osiągnięty przez spółkę MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. wysoki poziom komercjalizacji wynajmu powierzchni handlowych, gwarantują spółkom Grupy niezbędną płynność finansową.

Podstawowe wskaźniki dotyczące zadłużenia i płynności przedstawiają się następująco:

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem / Aktywa	0,28	0,26
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego Zobowiązania długoterminowe / Aktywa	0,12	0,13
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego Zobowiązania krótkoterminowe / Aktywa	0,14	0,11
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania / Kapitał własny	0,39	0,36

Tabela: Wskaźniki zadłużenia spółek grupy JHM DEVELOPMENT

Wszystkie wskaźniki zadłużenia spółek Grupy na koniec roku 2018 pozostały na bardzo niskich poziomach. Niewielkie zmiany wartości wskaźników wynikały głównie ze wzrostu wartości zaliczek otrzymanych od nabywców lokali, które ujmowane są w zobowiązaniach krótkoterminowych.

Tabela: Wskaźniki płynności spółek grupy JHM DEVELOPMENT

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności bieżącej	3,50	4,11
Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik przyspieszonej płynności
Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia	0,43	0,65
międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności środków pieniężnych
Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe	0,16	0,21

Odnotowana na koniec 2019 roku w stosunku do końca poprzedniego roku zmiana wskaźników płynności Spółki wynika ze wzrostu poziomu pozycji Aktywa obrotowe

w kategorii Zapasy przy jednoczesnym wzroście poziomu Zobowiązań krótkoterminowych, w tym przede wszystkim opisanych wyżej zaliczek od nabywców lokali.

Wartości wszystkich wskaźników pozostawały na poziomie bezpiecznym dla prowadzonych przez Spółki Grupy rodzajów działalności.

4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1. Działalność spółki JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka dominująca Grupy jako deweloper realizuje przede wszystkim obiekty o przeznaczeniu mieszkaniowym. Działalność deweloperska Spółki w roku 2019 obejmowała głównie realizację zakończonych w tym roku inwestycji deweloperskich w Żyrardowie, Skierniewicach, Rumi i Koninie. Przychody ze sprzedaży lokali w tych inwestycjach zostały rozpoznane w roku 2019.

Prowadzona była również realizacja inwestycji których realizacja będzie kontynuowana w roku 2020 i następnym. Do tej grupy należą inwestycje w Katowicach, Żyrardowie, Koninie, Bydgoszczy, Gdańsku, Zakopanem i Łodzi.

Inwestycje te są zlokalizowane zgodnie z założeniami strategicznymi Spółki, które obejmują kontynuację działalności w średniej wielkości miastach o dużym potencjale oraz rozszerzenie działalności o miasta duże – liczące powyżej 100 tys. mieszkańców.

Przy wyborze lokalizacji dla nowych inwestycji kluczowe czynniki dla Spółki to:

• duży popyt,
• ograniczona konkurencja,
• możliwości finansowe mieszkańców danego miasta.

Projekty realizowane są etapami w miarę osiągania odpowiedniego poziomu sprzedaży. Realizacja kolejnych budynków w prowadzonych inwestycjach rozpoczyna się po osiągnięciu min. 60% poziomu sprzedaży lokali mieszkalnych w poprzednich etapach.

4.2. Działalność spółki Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółka Marywilska 44 czerpie przychody z wynajmu powierzchni komercyjnej na rzecz podmiotów zajmujących się działalnością handlową, w zarządzanych przez siebie obiektach Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 oraz Parku Handlowego MARYWILSKA 44, zlokalizowanych w Warszawie, w dzielnicy Białołęka, przy ul. Marywilskiej i tworzących Kompleks Handlowy MARYWILSKA 44.

Szacuje się, że w zasięgu 10 minut drogi od kompleksu handlowego MARYWILSKA 44 mieszka dzisiaj ponad 1 mln osób, co określa ogromny potencjał kompleksu. W bezpośrednim sąsiedztwie powstają obecnie kolejne duże osiedla mieszkaniowe, co wpływa na dobre perspektywy rozwoju działalności na przyszłość.

Działalność Spółki polega na zarządzaniu obiektem Centrum Handlowe MARYWILSKA 44 o łącznej powierzchni najmu 62 126 m² oraz Park Handlowy MARYWILSKA 44 o powierzchni użytkowej 12 084 m² , łącznie powierzchnia użytkowa kompleksu handlowego obejmuje 74 210m² powierzchni użytkowej oraz naziemne miejsca parkingowe. Obecnie, w Centrum Handlowym MARYWILSKA 44, Spółka posiada 1 348 lokali handlowych o pow. od 20 m² do 1 870 m² oraz 17 lokali handlowych na terenie Parku Handlowego MARYWILSKA 44 o pow. od 80 m² do 2 268 m² .

Podmioty stanowiące bazę najemców Spółki posiadają wieloletnie doświadczenie rynkowe oraz w dużej mierze stałych klientów, zarówno mieszkańców Warszawy i okolic oraz innych części Polski jak i cudzoziemców. Atutem są oferowane ceny i różnorodność asortymentowa w wielu branżach.

Obecnie w strukturze najemców największą grupę stanowią najemcy z następujących branż: moda (65%), gastronomia (11%), spożywcza (9%), rekreacja (4%), wyposażenie wnętrz (3%).

Przez ponad 9 lat funkcjonowania CH MARYWILSKA 44 odnotowano systematyczny wzrost liczby klientów robiących zakupy. Obecnie średnio w skali miesiąca Centrum Handlowe MARYWILSKA 44 odwiedza około 480 tys. klientów, co daje w skali roku niemal 6 mln klientów. Frekwencja odwiedzalności klientów wzrasta średnio rocznie o 800 tys. osób.

W 2017r. Spółka powiększyła swój portfel nieruchomości komercyjnych o kolejną inwestycję p.n. Park Handlowy MARYWILSKA 44, która powstała w bezpośrednim sąsiedztwie Centrum Handlowego MARYWISKA 44. Park Handlowy MARYWILSKA 44 zdywersyfikował istniejącą ofertę modową promując artykuły dla domu i ogrodu, rozszerzył także istniejącą strefę rekreacyjno – sportową, a także możliwość realizacji hobby.

Obiekt ten działa wg innej formuły niż Centrum Handlowe i nie konkuruje z Centrum. W gronie najemców dominują sklepy oferujące artykuły dla domu i ogrodu, ale także jest tu strefa rekreacyjno - sportowa i jest możliwość realizacji różnorodnych hobby. Znajdują się tam sklepy sieciowe oferujące artykuły wyposażenia domu, ogrodu, materiały budowlane, sprzęt RTV i AGD oraz meble. W gronie najemców znajdują się m.in. PSB Mrówka, JYSK, DYWANELLA, AT Oświetlenie, JETA Łazienki, MK Meble, Galeria Dobrych Mebli, ROMAX, JUMP ARENA Park Trampolin, SADINO CREATION, VISION PERFECT, LONIA Papugarnia , BIKE MOTO CENTER, PRESTIŻOWY DOM.

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania wskaźnik poziomu wynajmu wynosi 93 % powierzchni pod wynajem w CH Marywilska 44 i 94% wynosi wskaźniki poziomu wynajmu powierzchni - na terenie Parku Handlowego Marywilska 44. Do dyspozycji odwiedzających jest wygodny bezpłatny naziemny parking na ponad 4500 miejsc samochodowych. Dzięki szeroko zakrojonej reklamie w Warszawie oraz na terenie całego kraju CH MARYWILSKA 44 posiada istotną pozycję na mapie obiektów handlowych.

W okresie sprawozdawczym od 01 stycznia do 31 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki kontynuował prace modernizacyjno-remontowe na terenie kompleksu handlowego MARYWILSKA 44 m.in.:

• wykonano kolejny etap prac remontowych na terenie obiektu Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 polegający na wymianie posadzek i malowaniu ścian w częściach wspólnych oraz zakończono remont wszystkich kompleksów sanitarnych ;
• wykonanie aranżacji części wspólnych Centrum Handlowego MARYWILSKA 44,
• rozbudowa strefy gastronomicznej oraz zakup wyposażenia,
• wykonano remont i naprawę części urządzeń klimatyzacyjnych w Centrum,
• wykonano nowe oznakowanie poziome parkingu oraz zmianę organizacji ruchu samochodowego,
• wykonano fontannę wraz ze strefą wypoczynku,
• wykonano nowe chodniki od strony ul. Kaczorowskiej,
• wykonano niezbędne przeglądy techniczne na terenie Centrum: urządzeń klimatyzacyjnych, dopływu gazu, konserwacja i czyszczenie wyrzutni dachowych,

• odpłatne przeniesienie na rzecz Miejskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Warszawie prawa własności urządzeń kanalizacyjnych (umowa nr 02/02/2019 z dnia 05.02.2019 roku),
• wykonano przyłącze wodno-kanalizacyjne na terenie Centrum.

W dniu 21.12.2018r zostało zawarte porozumienie z Miejskim Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji m. st. Warszawa w sprawie odpłatnego przekazania na rzecz MPWiK urządzeń kanalizacyjnych wybudowanych przez Spółkę. W roku 2019 nastąpiło przekazanie prawa własności – wartość inwestycji 2 047 647 PLN.

4.3. Działalność spółki JHM 1 Sp. z o.o.

W ramach dywersyfikacji działalności podstawowej w Grupie JHM DEVELOPMENT do realizacji projektów inwestycyjnych w segmencie rynkowym wynajmu nieruchomości komercyjnych powołana została spółka celowa JHM 1 Sp. z o. o. Projektem inwestycyjnym zrealizowanym przez Spółkę jest pawilon handlowo-usługowy branży "Dom i Ogród" w Starachowicach. Przedsięwzięcie zostało rozpoczęte w roku 2011. Po zakończeniu procesu budowy i uzyskaniu pozwolenie na użytkowanie obiektu, w dniu 29.10.2012r dokonano odbioru obiektu handlowo-usługowego wraz z infrastrukturą i w tym samym dniu nastąpiło wydanie przez Spółkę przedmiotu najmu najemcy – sieci handlowej NOMI branży "Dom i Ogród".

Po zmianie najemcy, którym od lutego 2016 roku jest sieć handlowa "Bricomarché" Spółka JHM 1 Sp. z o.o. zarządza obiektem w oparciu o umowę długoterminowego wynajmu tej nieruchomości. Umowa opiewa na okres dziesięcioletni z możliwością jej automatycznego przedłużenia na kolejne dwa dziesięcioletnie okresy.

4.4. Działalność spółki JHM 2 Sp. z o.o.

W przypadku spółki JHM 2 Sp. z o.o. jej głównym obszarem działalności jest zarządzanie obiektami gdzie głównym najemcą jest sieć handlowa "Biedronka" będąca własnością spółki Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie.

Projektami inwestycyjnymi zrealizowanymi przez Spółkę był zakup pawilonów handlowych położonych w Bielsku-Białej, Istebnej i Zabrzu oraz budowa w Rumi niewielkiego centrum handlowego o charakterze retail park pod nazwą Centrum Janowo.

Centrum Janowo zlokalizowane jest w bezpośrednim sąsiedztwie Osiedla Królewskiego inwestycji deweloperskiej JHM DEVELOPMENT S.A., której trzy etapy zostały zrealizowane. Całe Osiedle liczy 555 lokali mieszkalnych i usługowych.

Obiekty handlowe w Bielsku-Białej, Istebnej i Zabrzu zostały sprzedane w latach poprzednich.

W ramach realizacji strategii Zarząd Spółki nie wyklucza również sprzedaży kolejnego obiektu, uzależniając decyzje od atrakcyjności składanych ofert. W przyszłości, w ramach działalności spółki JHM 2 Sp. z o.o., nie jest wykluczona budowa i wynajem innych obiektów.

4.5. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy

Strukturę przychodów ze sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz rentowność wg segmentów działalności dla Spółek Grupy w roku 2018 w porównaniu do analogicznego okresu 2017 roku przedstawiają poniższe tabele:

Tabela: Struktura przychodów spółek Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT w ujęciu asortymentowym

Wyszczególnienie	Wartość sprzedaży w 2019r	Struktura sprzedaży	Wartość sprzedaży w 2018r	Struktura sprzedaży
Działalność deweloperska	92 731	66,4%	97 831	68,3%
Działalność związana z najmem nieruchomości inwestycyjnej	46 646	33,5%	45 299	31,6%
RAZEM	139 377	100,0%	143 130	100,0%

Struktura sprzedaży realizowanej przez Grupę w pełni odzwierciedla charakter działalności – usługi deweloperskie oraz usługi wynajmu powierzchni handlowych. Przychody w segmencie deweloperskim wypracowywane są w ramach działalności spółki JHM DEVELOPMENT S.A, a w segmencie najmu nieruchomości komercyjnych głównie przez spółkę MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. oraz przez spółki celowe JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o.

Zmniejszeniu wolumenu sprzedaży w segmencie deweloperskim o 5,1 mln zł towarzyszył wzrost o 1,35 mln zł przychodów ze sprzedaży w działalności związanej z wynajmem nieruchomości inwestycyjnych.

W strukturze sprzedaży spółek Grupy w roku 2019 działalność deweloperska wraz z powiązaną z nią sprzedażą towarów i materiałów (wartość gruntów i udziałów w gruncie związanych ze sprzedawanym lokalem) wygenerowała ponad 66,4% Przychodów Razem Grupy podczas gdy w poprzednim roku było to ok. 68,3%.

Wyszczególnienie	Zysk/Strata na sprzedaży w 2019 r.	Rentowność sprzedaży	Zysk/Strata na sprzedaży w 2018 r.	Rentowność sprzedaży
Działalność deweloperska	18 640	20,1%	18 798	19,2%
Działalność związana z najmem nieruchomości inwestycyjnej	18 956	40,7%	18 472	40,9%
RAZEM	37 596	27,0%	37 270	26,0%

Tabela: Rentowność sprzedaży spółek grupy JHM DEVELOPMENT w ujęciu asortymentowym

Jak wynika z powyższego zestawienia Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. działająca w segmencie deweloperskim odnotowała wzrost rentowności sprzedaży o niemal 1 punkt procentowe z 19,2% do 20,1%. Wzrost rentowności sprzedaży lokali w porównaniu do poprzedniego roku Spółka zawdzięcza bardzo dobrej sytuacji na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Polsce oraz faktowi, że w roku 2019 sprzedawane były głównie lokale mieszkalne w nowooddanych inwestycjach.

Działalność komercyjna utrzymała wysoki poziom rentowności sprzedaży, który wyniósł 40,7%.

Sumaryczna marża wypracowana przez spółki Grupy była wyższa o ponad 0,33 mln zł. I wyniosła 37,6 mln zł.

JHM DEVELOPMENT S.A.

Na dzień 31.12.2019r sprzedaż gotowych lokali mieszkalnych prowadzona była w 7 lokalizacjach, obejmujących 16 budynków mieszkalnych wielorodzinnych (łącznie 338 lokali o owierzchni mieszkalnej 18,3 tys. m2 PUM). W pięciu lokalizacjach Spółka dysponowała

gotowymi lokalami w budynkach oddanych do użytkowania w roku 2019 (w Żyrardowie - III etap Osiedla Okrzejówka, w Brzezinach - III etap Osiedla na Wzgórzu, w Rumi III etap Osiedla Królewskiego, w Skierniewicach - Apartamenty Reymonta i w Koninie – III etap Osiedla Diamentowego).

Szczegółowe zestawienie jest przedstawione w tabeli poniżej. Tabela obejmuje wszystkie projekty inwestycyjne zrealizowane do dnia 31.12.2019r.

LP	Lokalizacja	Rodzaj inwestycji	Liczba lokali w budynku	Powierzchnia PUM [m2 ]	Liczba lokali sprzedana	Liczba lokali do sprzedania
1	BRZEZINY ul. Głowackiego	Wielorodzinne	128	6 933	127	1
2	ŻYRARDÓW ul. Hulki Laskowskiego	Wielorodzinne	83	4 409	83	0
3	RUMIA ul. Dębogórska Etap I	Wielorodzinne	244	12 987	241	3
4	SKIERNIEWICE ul. Trzcińska	Wielorodzinne	159	8 552	159	0
5	RAWA MAZOWIECKA ul. Solidarności	Wielorodzinne	32	1 790	32	0
6	RAWA MAZOWIECKA ul. Kazimierza Wlk	Wielorodzinne	34	1 858	34	0
7	HEL ul. Steyera	Apartamenty	106	3 496	76	30
8	BEŁCHATÓW ul. Hubala	Wielorodzinne	125	6 550	125	0
9	SKIERNIEWICE ul. Rawska	Wielorodzinne	172	9 034	172	0
10	RAWA MAZOWIECKA ul. Katowicka	Domy jednorodzinne	73	10 503	73	0
11	RUMIA ul. Jagiełły/Bony	Domy jednorodzinne	3	486	3	0
12	ŻYRARDÓW ul. Okrzei I Etap	Wielorodzinne	88	4 316	88	0
13	KONIN ul. Berylowa Etap I	Wielorodzinne	144	7 384	143	1
14	ŁOWICZ ul. Medyczna 12	Wielorodzinne	25	1 383	25	0
15	KONIN ul. Berylowa Etap II	Wielorodzinne	144	7 389	143	1
16	KATOWICE, ul. Pułaskiego Etap I	Wielorodzinne	208	11 116	198	10
17	ŁOWICZ ul. Bonifraterska	Wielorodzinne	25	1 398	25	0
18	RUMIA ul. Dębogórska Etap II	Wielorodzinne	237	11 987	213	24
19	SKIERNIEWICE ul. Kopernika	Wielorodzinne	34	1 787	34	0
20	BRZEZINY ul. Kard. St. Wyszyńskiego 2	Wielorodzinne	56	2 838	55	1
21	ŻYRARDÓW ul. Okrzei II Etap	Wielorodzinne	34	1 933	34	0
22	ŁOWICZ ul. Medyczna 10	Wielorodzinne	30	1 406	30	0
23	ŻYRARDÓW ul. Okrzei III Etap	Wielorodzinne	70	3 977	49	21
24	BRZEZINY ul. Kard. St. Wyszyńskiego 4 i 6	Wielorodzinne	72	4 129	24	48
25	SKIERNIEWICE, ul. Reymonta	Wielorodzinne	212	11 748	136	76
26	RUMIA, ul. Dębogórska Etap III	Wielorodzinne	74	3 541	15	59
27	KONIN, ul. Berylowa, Etap III	Wielorodzinne	122	5 998	58	64
	RAZEM		2 734	148 928	2 395	339

Tabela: Wykaz zrealizowanych projektów deweloperskich oraz liczba lokali sprzedanych na dzień 31.12.2019r

Spółka w 2019 roku sprzedała aktami notarialnymi przeniesienia własności 352 lokale mieszkalne o powierzchni 18,7 tys. m2 PUM, w porównaniu do sprzedaży 376 lokali o powierzchni 20,4 tys. m2 PUM w roku 2018.

Na dzień 31.12.2019r Spółka posiada do sprzedaży 339 gotowych lokali o powierzchni mieszkalnej 18,3 tys. m2 PUM.

W ofercie Spółki znajduje się również 666 lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni mieszkalnej 35,2 tys. m2 PUM w inwestycjach będących aktualnie na etapie realizacji. Tabela poniżej prezentuje szczegóły dotyczące tych inwestycji.

LP	Lokalizacja	Powierzchnia działki [ha]	Rodzaj zabudowy	PUM [m2 ]	Liczba lokali
1	KATOWICE, ul. Pułaskiego Etap II	0,5016	wielorodzinna	7 154	116
2	ZAKOPANE ul. Szymony	0,9860	mieszkaniowa i usługowa	8 734	241
3	ŁÓDŹ ul. Jugosłowiańska Etap I	5,7443	domy jednorodzinne	5 075	31
4	ŻYRARDÓW ul. Ks. J. Popiełuszki	0,3139	wielorodzinna	4 838	98
5	ŁÓDŹ ul. Źródłowa	0,6627	wielorodzinna	9 408	180
	RAZEM	8,2085		35 209	666

Tabela: Wykaz projektów deweloperskich w trakcie realizacji na dzień 31.12.2019 r.

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółka działa na rynku wynajmu powierzchni handlowych. Mimo dużej konkurencji Spółka ma znaczący udział w rynku. Zarząd Spółki przewiduje, że firma dalej będzie się rozwijać i odnosić sukcesy oraz osiągać lepsze wyniki finansowe poprzez wzmacnianie swojej pozycji na rynku. Warunkiem dalszego rozwoju Spółki jest realizacja strategicznego planu najmu, odpowiadającego potrzebom rynku powierzchni handlowych. Utrzymanie wysokiego poziomu wynajmu ogólnej powierzchni Centrum wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki w najbliższej przyszłości.

Rentowność działalności operacyjnej Marywilska Sp. z o.o. w 2019 roku wynikała z małej rotacji najemców w Centrum Handlowym oraz coraz większej liczby osób odwiedzjących Centrum. Z większością najemców podpisano w 2016 roku kontynuację umów najmu, które zazwyczaj podpisywane są na okres 5-cio lub 10-cio letni. Zarząd Spółki kontynuował działania mające na celu ustabilizowanie składu najemców i przedłużanie współpracy z najemcami, którzy osiągając dobre efekty w swojej działalności handlowej są dobrymi płatnikami czynszu.

Celem Zarządu Spółki będzie konsekwentna praca nad budową wartości Spółki oraz skupienie się na sprawdzonym modelu finansowym, który w minionych latach przyniósł systematyczny wzrost przychodów oraz zysku netto. Podejmowane będą dalsze kroki mające na celu poprawę wartości majątku Spółki, jak i jej wyników finansowych, przy jednoznacznej optymalizacji kosztów działalności. Spółka zamierza także realizować swoją dotychczasową strategię pod kątem skutecznej komercjalizacji istniejącego obiektu.

JHM 1 Sp. z o.o.

Projektem inwestycyjnym zrealizowanym przez Spółkę jest pawilon handlowo-usługowy branży "Dom i Ogród" w Starachowicach. Rok 2019 był siódmym pełnym rocznym okresem

prowadzenia działalności w obiekcie handlowym i jednocześnie trzecim po zmianie najemcy. Głównym i jedynym najemcą w pawilonie handlowym jest obecnie spółka MGI Polska Sp. z o.o. działająca pod marką Bricomarché. Umowa najmu opiewa na okres dziesięcioletni z możliwością jej automatycznego przedłużenia na kolejne dwa dziesięcioletnie okresy.

Wynajem powierzchni handlowych jest podstawowym i jedynym segmentem działalności Spółki.

JHM 2 Sp. z o.o.

Podstawowym obszarem działalności spółki JHM 2 Sp. z o.o. jest zarządzanie obiektami wynajętymi częściowo na potrzeby sieci handlowej Biedronka oraz innych najemców. Wynajem przez głównego najemcę, sieć Biedronka, odbywa się w oparciu o dziesięcioletnie umowy najmu, zawierające możliwość ich przedłużenia na kolejny okres dziesięcioletni. Umowa najmu reguluje również odpowiedzialność stron za czynności i ponoszone koszty związane z eksploatacją i utrzymaniem nieruchomości w stanie wymaganym do prowadzania przez najemcę działalności. Głównym obszarem działalności jest obecnie zarządzanie obiektem handlowym Centrum Janowo, typu convenience położonymi w Rumi. W roku 2019 wszystkie lokale w obiekcie zostały wynajęte.

Całkowite przychody spółki JHM 2 Sp. z o.o. pochodzą z czynszów najmu wnoszonych przez najemców. Wynajem powierzchni handlowych jest podstawowym i jedynym segmentem działalności Spółki.

4.6. Informacje o rynkach zbytu i dostaw

Spółka prowadzi działalność gospodarczą jedynie na terytorium Polski.

4.6.1. Odbiorcy

Ze względu na różne obszary działania spółek grupy JHM DEVELOPMENT można mówić o użym zróżnicowaniu ich klientów. I tak w zakresie nabywców lokali mieszkalnych, klienci stanowią różnorodną grupę niepowiązanych ze sobą podmiotów i osób indywidualnych, w zakresie usług wynajmu powierzchni handlowych klienci są również zróżnicowani zarówno co do wielkości firm handlowych jak i asortymentu oferowanych przez nich towarów i usług.

Ze względu na dużą liczbę klientów zarówno w jednym jak i w drugim obszarze działalności nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców usług spółek Grupy.

4.6.2. Dostawcy

Grupa nie posiada dostawców w tradycyjnym rozumieniu tego słowa. Grupa współpracuje natomiast z szeregiem podmiotów na polskim rynku przy realizacji projektów deweloperskich i komercyjnych. Są to banki udzielające finansowania projektowego, firmy budowlane wykonujące prace budowlane i wykończeniowe czy firmy architektoniczne oraz podmioty wykonujące usługi dodatkowe np. marketingowe. W każdej z ww. działalności funkcjonuje na polskim rynku znaczna konkurencja.

W roku 2019 większość projektów deweloperskich JHM DEVELOPMENT S.A. na warunkach umowy o świadczenie usługi generalnego wykonawstwa wykonywała spółka MIRBUD S.A., obecnie jedyny akcjonariusz Spółki. Wartość nabycia zapasów i innych kosztów aktywowanych wartości aktywów obrotowych wyniosła w tym okresie 83,290 mln zł, w tym wartość robót budowlano-montażowych wyniosła 82,008 mln zł netto.

4.7. Perspektywy rozwoju działalności Grupy JHM DEVELOPMENT w latach 2020-2022

Podstawowym celem Grupy Kapitałowej pozostaje rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. By osiągnąć ten cel Grupa planuje dalszy rozwój skali działalności deweloperskiej oraz budowę i wynajem dalszych obiektów handlowo-usługowych.

JHM DEVELOPMENT S.A.

Podstawowym celem Spółki niezmiennie pozostaje rozwój skali działalności, atrakcyjny poziom marż zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. Te cele Spółka zamierza osiągać poprzez dalszy rozwój skali działalności deweloperskiej poprzez dalszy rozwój działalności deweloperskiej w miastach średniej wielkości, szczególnie tych, które są zlokalizowane w pobliżu większych aglomeracji miejskich umożliwia Spółce korzystanie ze swojej stabilnej pozycji oraz doświadczeń na tych rynkach.. Takie lokalizacje pozwalają na zyskowną realizację projektów deweloperskich przy zmniejszonym poziomie ryzyka. W miastach średniej wielkości ceny gruntów są umiarkowane, a więc Spółka może łatwiej zgromadzić wkład własny na zakup gruntu i rozpoczęcie inwestycji. W takich lokalizacjach często występuje ograniczona konkurencja, a koszt usług i materiałów budowlanych bywa niższy niż w największych aglomeracjach Polski. Przykładem realizacji tej koncepcji są zakończone w roku 2019 oraz trwające obecnie realizacje w miastach takich jak Rumia, Konin, Skierniewice czy Żyrardów.

Jednocześnie Spółka ma na celu realizacje projektów deweloperskich w miastach dużych, charakteryzujących się wyższym popytem oraz wyższymi cenami sprzedaży powierzchni mieszkalnej. Projekty realizowane w miastach dużych stwarzają dla Spółki największy potencjał wzrostu skali działalności. Projekt tego typu został już zrealizowany w Katowicach (obecnie trwa budowa II etapu tej inwestycji) oraz realizowane są projekty w Bydgoszczy, Łodzi oraz przygotowywany do realizacji projekt w Gdańsku.

Na dzień 31.12.2019r bank ziemi będący w posiadaniu Spółki obejmuje ponad 40,0 ha terenów, przeznaczonych pod zabudowę wielorodzinną oraz jednorodzinną i komercyjną.

W celu uzupełnienia banku ziemi Spółka systematycznie poszukuje nowych terenów pod zabudowę wielorodzinną w lokalizacjach zgodnych z wieloletnią strategią rozwoju.

Na lata 2020 – 2022 w oparciu o posiadany i ciągle rozbudowywany bank ziemi, Spółka planuje rozpoczęcie realizacji kolejnych 10 projektów inwestycyjnych obejmujących zabudowę mieszkaniową wielorodzinną i jednorodzinną, w sumie 1 602 lokale o powierzchni użytkowej 87,9 tys. m2 PUM.

Kontynuacja kolejnych etapów osiedli na rynkach, na których deweloper jest obecny od lat oraz uruchomienie działań na nowych rynkach, w tym na rynkach dużych miast, pozwoli w kolejnych latach utrzymać osiągnięty w 2019 roku poziom sprzedaży lokali, a następnie stopniowo go zwiększać.

Szczegółowe dane dotyczące inwestycji uruchamianych w najbliższych latach zamieszczono w tabeli poniżej.

Tabela: Wykaz projektów deweloperskich planowanych do realizacji na lata 2020-2022

LP	Lokalizacja	Powierzchnia działki [ha]	Rodzaj zabudowy	PUM [m2 ]	Liczba lokali
1	SOCHACZEW ul. Żeromskiego	0,1198	wielorodzinna	1 750	32
2	KONIN ul. Berylowa Etap IV i V	1,0125	wielorodzinna	8 827	177
3	BYDGOSZCZ ul. Fordońska	mieszkaniowa 0,7958 i usługowa		14 330	304
4	ŁÓDŹ ul. Źródłowa	0,6627	wielorodzinna	9 408	180
5	SKIERNIEWICE ul. Armii Krajowej	1,2253	wielorodzinna	14 900	290
6	BYDGOSZCZ ul. Bohaterów Kragujewca	0,4137	wielorodzinna	6 554	119
7	GDAŃSK ul. Wielkopolska Etap I	0,6390	wielorodzinna	5 547	106
8	ŻYRARDÓW ul. Legionów Polskich	0,5476	wielorodzinna	9 066	172
9	ŁÓDŹ ul. Jugosłowiańska Etap II i III	6,8560	domy jednorodzinne	8 292	50
10	GDAŃSK ul. Wielkopolska Etap II	1,0673	wielorodzinna	9 265	172
	RAZEM	13,3397		87 940	1 602

Spółka obserwując zachowania klientów oraz działania konkurencji elastycznie dostosowuje sposoby sprzedaży do oczekiwań rynku. W części miast w ofercie Spółki znajdują się zarówno mieszkania gotowe do odbioru, jak i mieszkania w projektach w trakcie realizacji, co pozwala dotrzeć do szerszego grona nabywców. Uzupełnieniem oferty pozostają apartamenty w miejscowościach turystycznych nabywane dla celów inwestycyjnych – w Helu (apartamenty gotowe, będące jednocześnie przedmiotem najmu krótkoterminowego) oraz w Zakopanem (projekt w realizacji).

Zarząd Spółki uważa, że jednym z jego priorytetów przekładającym się na generowanie znacznej wartości jest optymalizacja operacyjna. Celem Spółki jest minimalizacja stałego poziomu zatrudnienia i ograniczenie go głównie do doświadczonej kadry pracowników, w szczególności wyższego szczebla, która w oparciu o nowoczesne systemy informatyczne jest w stanie sprawnie zarządzać realizowanymi projektami. Temu celowi służył także zrealizowany projekt wdrożenia w Spółce nowoczesnego systemu informatycznego SAP. Podjęte działania pozwalają na minimalizację kosztów stałych i przekładają się na optymalizację rentowności operacyjnej Spółki.

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółka działa na rynku wynajmu powierzchni handlowych. Mimo dużej konkurencji Spółka ma znaczący udział w rynku i aktywnie zarządzając aktualnym portfelem nieruchomości komercyjnych generujących przychody z najmu, dąży do maksymalizacji wydajności i efektywności operacyjnej, dywersyfikacji ryzyka najemców i zwiększania przychodów z najmu.

Działania te obejmują:

• o poprawę i utrzymanie wskaźników powierzchni wynajętych w Kompleksie Handlowym MARYWILSKA 44, przy zachowaniu najlepszych możliwych do uzyskania na rynku warunków najmu,
• o poprawę ściągalności należności poprzez utrzymanie dobrych relacji z najemcami i współpracę z nimi w celu poprawy ich wyników,

• o podejmowanie działań w celu zapewnienia niskich kosztów eksploatacyjnych poprzez zastosowanie energooszczędnych technologii i optymalizację kosztów napraw i konserwacji nieruchomości,
• o optymalizację kosztów administracyjnych,
• o optymalizację kosztów finansowania poprzez zmniejszenie skali zadłużenie i jego refinansowanie,
• o prowadzenie działań promocyjno-reklamowych zgodnych z wewnętrznym planem marketingowym, którego głównym celem jest wspieranie wynajmu lokali handlowych oraz utrzymanie dobrego poziomu komercjalizacji obiektów handlowych i utrzymanie wysokiego wskaźnika odwiedzalności klientów,
• o umocnienie pozycji lidera na rynku wynajmu nieruchomości komercyjnych.

Zarząd uważa, że długoterminowe zarzadzanie posiadanymi nieruchomościami stanowi niezwykle ważny element strategii Spółki. Spółka finansuje swój rozwój oraz bieżącą działalność przy wykorzystaniu kredytów bankowych. Wysokość pozyskiwanych środków finansowych jest adekwatna do realizacji postawionych i planowanych celów Spółki.

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Spółki realizowane będą następujące zadania:

• o kontynuację wymiany dotychczasowego oświetlenia wnętrza budynku CH MARYWILSKA 44 na oświetlenie LED
• o kontynuację remontów bieżących części wspólnych CH MARYWILSKA 44 (wymiana posadzek, malowanie, nowa aranżacja)
• o kontynuację remontu membrany dachowej, modernizacja oświetlenia awaryjnego na terenie CH Marywilska 44,
• o modernizacja systemu monitoringu wizyjnego CCTV.

Realizacja przeprowadzonych inwestycji i modernizacji wpłynie na obniżenie kosztów bieżącego utrzymania Centrum.

Spółki celowe JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o.

Udział Grupy JHM DEVELOPMENT w segmencie wynajmu nieruchomości komercyjnych w ramach spółek celowych, takich jak JHM 1 czy JHM 2 stanowi dodatkowy w stosunku do działalności deweloperskiej, stopniowo rosnący strumień stabilnych przychodów Grupy. Podstawowym zadaniem spółek celowych powołanych do zarządzania wynajmowanymi obiektami z przeznaczeniem pod wynajem dla dużych sieci handlowych branży spożywczej i Dom i Ogród oraz innych mniejszych najemców jest rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. Aby osiągnąć ten cel Spółki planują dalszy rozwój skali działalności oraz nie wykluczają budowy kolejnych obiektów handlowo-usługowych z przeznaczeniem ich pod wynajem dla sieci handlowych. Realizacja tych planów odbywać się może w przyszłości zarówno w oparciu o nowo pozyskiwane tereny pod budowę pawilonów handlowych w atrakcyjnych lokalizacjach, jak również w oparciu o bank ziemi będący w posiadaniu spółki JHM DEVELOPMENT S.A.

4.8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarządy spółek Grupy Kapitałowej na bieżąco analizują i aktualizują strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i bezpieczny model wykorzystania zasobów finansowych. W ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystywane są zarówno własne środki jak i kredyty bankowe i pożyczki.

W latach 2020 – 2022 Spółka planuje kontynuowanie realizacji i rozpoczęcie nowych inwestycji deweloperskich zlokalizowanych na posiadanym w ramach banku ziemi gruncie (w tym inwestycji w Katowicach, Koninie, Sochaczewie, Żyrardowie i Zakopanem) a także w Bydgoszczy, Łodzi, i Gdańsku.

Termin rozpoczęcia nowych inwestycji uzależniony jest od oceny sytuacji rynkowej w segmencie deweloperskim, terminów wydania decyzji administracyjnych, w tym pozwoleń na budowę oraz dostępności finansowania realizacji tych inwestycji kredytami bankowymi lub innymi formami finansowania zewnętrznego. Zamierzenia inwestycyjne Spółki zgodnie z przyjętą strategią prowadzone są w wielu lokalizacjach. Pozwala to na dywersyfikacje ryzyka, dostęp do różnych segmentów rynku oraz dalszy rozwój skali działalności.

Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. na realizację projektu Wodny Park Handlowy wykorzystała zarówno własne środki finansowe jak i kredyt bankowy. Spółka od początku swojej działalności osiąga dodani wynik finansowy netto z coroczną tendencją wzrostową. Liczba podpisanych długoterminowych umów najmu (okresy co najmniej 5-letnie) gwarantuje utrzymanie w najbliższych latach pozytywnego wyniku finansowego oraz dodatnich przepływów gotówkowych istotnej wartości, pozwalając na spłatę zobowiązań kredytowych. Realizacja inwestycji Park Handlowy MARYWILSKA 44 z aktualnym wysokim poziomem komercjalizacji pozwala na spłatę zobowiązań kredytowych zaciągniętych na współfinansowanie tej inwestycji.

Obecnie Spółka będzie się skupiała na projektach dotyczących funkcjonowania kompleksu handlowego i optymalizacji kosztowej działań.

4.9. Czynniki ryzyka

4.9.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce

Przychody JHM DEVELOPMENT S.A. w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego też osiągane wyniki finansowe uzależnione są od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie. W szczególności kształtowanie się następujących wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych ma lub może mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę i całą branżę deweloperską: poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodów gospodarstw domowych, wysokość referencyjnych stóp procentowych, kształtowanie się kursów wymiany walut oraz poziomu deficytu budżetowego.

Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury gospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.9.2. Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej

Sytuacja panująca na rynku deweloperów w Polsce w okresie, którego dotyczy to sprawozdanie ma wpływ na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę, przy czym należy pamiętać, że koniunktura branży deweloperskiej charakteryzuje się cyklicznością. Na obecnie bardzo dobrą koniunkturę w branży deweloperskiej wpływ mają niskie stopy procentowe kredytów hipotecznych, którym jednak towarzyszy utrzymywanie zaostrzonej polityki wielu banków w zakresie udzielania kredytów hipotecznych. W efekcie takiego podejścia wielu potencjalnych klientów deweloperów nie jest w stanie uzyskać potrzebnego kredytu na zakup mieszkania na rozsądnych warunkach.

Na poziom koniunktury w branży deweloperskiej wpływ mają koszty materiałów i pracy w branży budowlanej. Notowany w ostatnim czasie wzrost cen materiałów oraz kosztów usługi generalnego wykonawstwa może przełożyć się na taki poziom wzrostu cen mieszkań, że spowoduje to ochłodzenie koniunktury na rynku pierwotnym.

Wystąpienie w przyszłości kryzysów finansowych, gospodarczych, recesji czy okresów spowolnienia gospodarczego lub innych czynników negatywnie wpływających na branżę deweloperską może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.9.3. Ryzyko związane z koniunkturą w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

Obok działalności deweloperskiej, drugim najważniejszym obszarem działalności Grupy jest zarządzanie halami handlowymi i wynajem powierzchni komercyjnej. Działalność ta jest realizowana przez podmioty zależne – spółkę Marywilska 44 Sp. z o.o. oraz spółki JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o. Poziom aktywności handlowej i popyt na wynajmem powierzchni komercyjnej w danych halach handlowych jest uwarunkowany ogólną sytuacją makroekonomiczną na danym rynku, poziomem konkurencji oraz poziomem konsumpcji, a w szczególności popytem na artykuły z segmentu popularnego na danym rynku.

Wystąpienie w przyszłości czynników negatywnie wpływających na koniunkturę w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.9.4. Ryzyko związane z konkurencją - deweloperzy

Regiony kraju, w których działa Grupa – tj. Polska centralna - cechuje wysoki stopień konkurencji w branży deweloperskiej. JHM DEVELOPMENT S.A. bierze pod uwagę intensywność konkurencji na rynkach lokalnych na których rozważane jest rozpoczęcie działalności deweloperskiej lub realizacja kolejnych projektów. Z reguły Spółka koncentruje się na lokalizacjach gdzie konkurencja jest ograniczona. Występowanie ograniczonej konkurencji w czasie gdy rozważane jest rozpoczęcie inwestycji nie oznacza jednak, że konkurencyjne podmioty nie podejmą inwestycji na tym samym co Spółka lokalnym rynku w nieodległej przyszłości po rozpoczęciu przygotowań bądź prac przez Spółkę. Ze Spółką konkurują zarówno stosunkowo niewielkie firmy lokalne jak i większe podmioty deweloperskie mogące kompleksowo realizować duże projekty.

Zgodne z przyjętą strategią Spółki, stopniowe wchodzenie na rynki mieszkaniowe dużych miast wiąże się z walką z dużo silniejszą konkurencją działająca na tych rynkach.

Nasilenie się konkurencji może przełożyć się na zwiększenie podaży gotowych mieszkań oferowanych na lokalnym rynku, co może oznaczać presję cenową przy sprzedaży lokali, obniżkę stawek czynszu wynajmu lokali jak i wydłużenie okresu ich sprzedaży.

Występowanie lub intensyfikacja konkurencji na rynkach na których Spółki prowadzą działalność może przełożyć się również na utrudnienia w pozyskaniu atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i komercyjne w założonych cenach.

Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy ich rozwoju.

4.9.5. Ryzyko związane z konkurencją w zakresie zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

Hale handlowe zarządzane przez spółkę zależną Marywilska 44 są jednym z największych kompleksów hal handlowych w Polsce i największym w ramach miasta stołecznego Warszawy.

Podstawowym asortymentem oferowanym klientom w obiektach handlowych przy ul. Marywilskiej w Warszawie jest odzież, obuwie, galanteria skórzana i zabawki w segmencie popularnym. Handlowcy specjalizujący się w sprzedaży ww. artykułów w segmencie popularnym mają do wyboru cały szereg podmiotów oferujących wynajem powierzchni komercyjnej w Warszawie i jej okolicach, w tym duże hale handlowe zlokalizowane w okolicach Nadarzyna i w Wólce Kosowskiej. Dodatkowo, nie można wykluczyć, iż w przyszłości inne podmioty nie zbudują dużych kompleksów hal handlowych, które będą bezpośrednio konkurować Kompleksem Handlowym przy ul. Marywilskiej 44 w obrębie m.st. Warszawy.

Na takie samo ryzyko narażona jest działalność spółek zależnych JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o.

Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.9.6. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego

Polski system prawny charakteryzuje się znacznym stopniem zmienności oraz niejednoznaczności przepisów, co w szczególności dotyczy prawa podatkowego. W praktyce często występują problemy interpretacyjne, ma miejsce niekonsekwentne orzecznictwo sądów, jak również zdarzają się sytuacje, gdy organy administracji publicznej przyjmują niekorzystne dla podatnika interpretacje przepisów prawa, odmienne od poprzednio przyjmowanych interpretacji przez te organy. Wystąpienie zmian przepisów prawa, a w szczególności dotyczących ochrony środowiska, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, prawa budowlanego, a w szczególności prawa podatkowego może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.9.7. Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości

Realizacja każdego z projektów inwestycyjnych przez Spółki wymaga spełniania wymogów określonych w prawie. W większości przypadków Spółki są zobowiązane do uzyskania różnego rodzaju pozwoleń, które są wydawane przez organy administracji publicznej. Uzyskanie tych aktów administracyjnych jest koniecznym warunkiem rozpoczęcia procesu inwestycyjnego. Należy zauważyć, iż uzyskanie wszystkich wymaganych pozwoleń i zgód wymaga znacznego wysiłku i jest czasochłonne. Organy administracji publicznej wydające pozwolenia i zgody działają na podstawie przepisów kodeksu postępowania administracyjnego i ustaw szczególnych. W tych postępowaniach bierze się przede wszystkim pod uwagę interes społeczności lokalnych i szereg zagadnień planistycznych podlega szerokiej konsultacji społecznej (np. kwestie ochrony środowiska). Dodatkowo brak choćby części dokumentacji uniemożliwia rozpoczęcie procesu inwestycyjnego. Ponadto stwierdzenie jakichkolwiek nieprawidłowości, bądź po stronie Spółek, bądź w aktach administracyjnych, a w szczególności istnienie jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy nimi może prowadzić do opóźnienia rozpoczęcia realizacji procesu inwestycyjnego. Należy także liczyć się z ryzykiem wzruszenia już prawomocnych decyzji administracyjnych przez wznowienie postępowania, bądź stwierdzenie nieważności decyzji. Decyzje administracyjne mogą także zostać zaskarżone w całości lub części i w konsekwencji istnieje ryzyko ich uchylenia. Na obszarach gdzie nie przyjęto miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, powstaje dodatkowo ryzyko braku możliwości realizacji zamierzeń Spółek z uwagi na utrudnienia związane z możliwością uzyskania decyzji o warunkach zabudowy.

Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.9.8. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju.

Rynek polski i sytuacja na rynkach lokalnych, na których działa Grupa, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od szeregu czynników. Dlatego przyszłe wyniki finansowe, rozwój i pozycja rynkowa Spółek są uzależnione od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii w niepewnych i zmieniających się warunkach otoczenia rynkowego.

W szczególności realizacja założonej przez Grupę strategii jest uzależniona od wystąpienia szeregu czynników, których wystąpienie jest często niezależne od decyzji organów Spółek i które nie zawsze mogą być przewidziane.

Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak:

• o nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, takie jak wystąpienie kryzysu gospodarczego lub recesji w Polsce lub innych krajach Unii Europejskiej,
• o radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji (np. mających wpływ na wydawanie warunków zabudowy),
• o klęski żywiołowe na terenach gdzie Spółka prowadzi działalność,

a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak:

o ograniczenia możliwości nabywania przez Spółkę JHM DEVELOPMENT S.A. działek w atrakcyjnych lokalizacjach pod budownictwo mieszkaniowe,

• o obniżona dostępność finansowania bankowego umożliwiającego realizację projektów deweloperskich i komercyjnych,
• o niepowodzenia realizacji projektów deweloperskich i projektów handlowousługowych zgodnie z założonym harmonogramem i kosztorysem,
• o zmiany i wygaszanie programów rządowych wspomagających nabywanie lokali mieszkalnych przez osoby o przeciętnych i poniżej przeciętnych, jak również uruchamianie programów mających charakter konkurencyjny do działalności deweloperów (np. program "Mieszkanie Plus"),
• o inne ryzyka operacyjne opisane w niniejszym sprawozdaniu.

JHM DEVELOPMENT S.A. dokłada wszelkich starań, by założona strategia była realizowana i stara się na bieżąco analizować wszystkie czynniki rynkowe i branżowe mające i mogące mieć wpływ na realizację strategii.

Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Spółka nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, w tym planowanych projektów deweloperskich, a przez to czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju.

4.9.9. Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej

Dalszy pomyślny rozwój działalności deweloperskiej oraz budowy i wynajmu obiektów handlowych zależy od możliwości nabywania działek w atrakcyjnych lokalizacjach i w cenach umożliwiających realizację zadawalających marż. Ze względu na ograniczoną liczbę dostępnych atrakcyjnych działek posiadających pożądane parametry projektowe, Spółki nie mogą zagwarantować, iż w przyszłości będzie możliwy zakup odpowiedniej liczby atrakcyjnych działek by zrealizować założone plany rozwoju.

Ponadto możliwość nabycia atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i projekty handlowo-usługowe jest uwarunkowana szeregiem czynników, takich jak:

• o istnienie miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego,
• o zdolność sfinansowania zakupu działek i rozpoczęcia procesu inwestycji,
• o możliwość uzyskania wymaganych pozwoleń administracyjnych by rozpocząć realizację projektów (warunki zabudowy, zatwierdzenie projektu architektonicznego),
• o możliwość zapewnienia wymaganego wkładu własnego i uzyskania finansowania bankowego na realizację projektów.

Wyżej wymienione czynniki są w dużej mierze uzależnione od ogólnej sytuacji panującej na rynku nieruchomości w Polsce i na rynkach lokalnych oraz od ogólnej koniunktury gospodarczej kraju.

4.9.10. Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych

Realizacja projektów inwestycyjnych to skomplikowany, często trwający szereg lat proces, którego sukces jest uzależniony od szeregu czynników, wśród których znaczna część jest niezależna od działań Grupy. Następujące czynniki bezpośrednio przekładają się na powodzenie realizowanego projektu deweloperskiego:

o uzyskanie wymaganych pozwoleń administracyjnych na rozpoczęcie inwestycji z założoną powierzchnią PUM i w założonym okresie,

• o sprawne przygotowanie procesu inwestycji, brak protestów ze strony sąsiadów nieruchomości oraz brak występowania innych roszczeń, które mogłyby się przełożyć na opóźnienia w realizacji projektu,
• o zapewnienie usług generalnego wykonawstwa na poziomie cen odpowiednim do cen sprzedaży lokali akceptowanych przez lokalny rynek,
• o zapewnienie wymaganego wkładu własnego na rozpoczęcie inwestycji i pozyskanie finansowania zewnętrznego na akceptowalnych warunkach,
• o zapewnienie atrakcyjnego projektu dla inwestycji,
• o sprawna realizacja projektu przez podmioty wykonujące prace budowlane zgodnie z założonym harmonogramem,
• o realizacja projektu w ramach założonych kosztów,
• o niewystąpienie komplikacji powodujących konieczność wprowadzenia istotnych zmian do realizowanego projektu,
• o ograniczona liczba usterek i wad w okresie gwarancji, które Spółka musi usunąć na własny koszt,
• o stabilność przepisów regulujących wykorzystanie gruntów i realizacje projektów budowlanych.

Brak możliwości zapewnienia któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.9.11. Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną

Zakończenie realizacji projektu deweloperskiego jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami infrastruktury takiej jak dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg wewnętrznych, itd. Bywają sytuacje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od czynników poza kontrolą Spółek. Często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji stosownego urzędu miejskiego bądź gminnego. W niektórych przypadkach status dróg, które są potrzebne do realizacji inwestycji, może być nieuregulowany, bądź w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na opóźnienia i dodatkowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od Spółek wykonania dodatkowych prac dotyczących infrastruktury w ramach prac związanych z realizacją inwestycji. Organy administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wykonał prace związane z infrastrukturą, które nie są niezbędne z perspektywy realizacji danego projektu, ale których wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowaną inwestycją.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników przekładających się na opóźnienie realizowanych projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.9.12. Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań

Przychody z działalności deweloperskiej Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. czerpie ze sprzedaży mieszkań i domów jednorodzinnych. Ze względu na fakt, iż inwestycje deweloperskie są prowadzone w dłuższej perspektywie i nierzadko z kilkuletnim wyprzedzeniem trzeba zakładać ceny sprzedaży wybudowanych nieruchomości, istnieje ryzyko, że podczas realizacji projektu nastąpią istotne zmiany cen mieszkań i domów na danym rynku, w tym istotne

spadki cen lokali mieszkalnych i domów. Ceny nieruchomości na danym rynku zależą od szeregu czynników takich jak m.in. ogólna sytuacja gospodarcza rejonu, poziom stopy bezrobocia, ilość lokali mieszkalnych dostępnych do sprzedaży przez innych deweloperów na danym rynku, dostępność kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów itd. W przypadku istotnego spadku cen nieruchomości Spółka może nie być w stanie sprzedać wybudowanych mieszkań i domów po zaplanowanych cenach w określonym czasie.

Wystąpienie jakichkolwiek czynników, które spowodują spadek cen mieszkań lub domów na rynkach gdzie Spółki realizują projekty, może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.9.13. Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów dla kupujących lokale mieszkalne i dla deweloperów

Obecnie banki w Polsce działając w oparciu o dyrektywy Unii Europejskiej utrzymują zaostrzoną politykę kredytową zarówno wobec firm działających w sektorze deweloperskim, jak i wobec osób starających się o uzyskanie kredytów hipotecznych.

Spółka dominująca planując kolejne projekty starają się brać pod uwagę sytuację rynkową poprzez dostosowanie swojej oferty do przewidywanych możliwości finansowych i kredytowych potencjalnych klientów.

Wprowadzenie jakichkolwiek ograniczeń w dostępności kredytów może mieć istotny negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółek, ich sytuację finansową i perspektywy rozwoju.

4.9.14. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska

Na podstawie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony środowiska podmioty, które są właścicielami, bądź użytkownikami działek, na których występują niebezpieczne substancje, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, bądź ponieść koszt rekultywacji terenu lub zapłaty kary pieniężnej. W celu zminimalizowania ryzyka naruszenia przepisów ochrony środowiska Spółki przeprowadzają analizy techniczne przyszłych projektów pod kątem ryzyka związanego z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska. Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka dominująca nie była zobowiązana do ponoszenia kosztów rekultywacji terenu, bądź zapłaty jakichkolwiek kar administracyjnych z tego tytułu. Niemniej nie można wykluczyć, iż w przyszłości Spółka będzie zobowiązana do poniesienia kosztów rekultywacji terenu, zapłaty kary pieniężnej z tytułu naruszenia przepisów ochrony środowiska, bądź odszkodowań.

Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.9.15. Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane

Działalność deweloperska polega na kompleksowej realizacji projektów budowy budynków mieszkalnych i domów oraz sprzedaży lokali mieszkalnych i domów. W celu realizacji licznych inwestycji Spółka zawierała i będzie zawierała umowy o budowę z wykonawcami prac budowlanych i wykończeniowych. Należy zauważyć, iż zaciągnięte przez wykonawców zobowiązania w związku z realizacją inwestycji (np. w stosunku do podwykonawców) mogą w konsekwencji, z uwagi na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia, wiązać się z powstaniem roszczeń wobec Spółek co może odbić się na terminowości realizacji inwestycji. W konsekwencji Spółka, która jest odpowiedzialna względem swoich klientów, może ponieść znaczne koszty niewykonania umowy lub jej nienależytego wykonania. Nie można również wykluczyć, iż w przyszłości klienci i partnerzy handlowi Spółek nie wystąpią również do nich z roszczeniami z tytułu ukrytych wad budynku powstałych na etapie robót budowlanych bądź wykończeniowych, choć według zawartych przez Spółki standardowych umów koszty napraw tego typu usterek są pokrywane przez wykonawcę lub jego podwykonawców. Spółki ponoszą także odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków. Okres objęty tymi roszczeniami wynosi 5 lat.

Ponadto na podstawie art. 649 ¹ – 649 ⁵ Kodeksu cywilnego na żądanie wykonawcy Spółka działająca jako inwestor jest zobowiązana do udzielenia gwarancji zapłaty wykonawcy (generalnemu wykonawcy) za roboty budowlane w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, a także akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego na zlecenie inwestora.

Wystąpienie któregokolwiek ze wskazanych powyżej czynników przekładających się na powstanie roszczeń wobec Spółek, może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.9.16. Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi

W celu sfinansowania swojej działalności Spółka zaciąga kredyty oraz pożyczki. Mimo dobrej kondycji finansowej Spółki, nie jest ona w stanie zagwarantować, iż będzie w przyszłości w stanie wywiązać się ze wszystkich zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych oraz pożyczek. W przypadku wystąpienia sytuacji, w której Spółka nie będzie w stanie na bieżąco regulować swoich długów z tytułu umów kredytowych i pożyczek, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne. W konsekwencji, aby zaspokoić wierzycieli Spółka będzie zmuszona do zbycia części swoich aktywów.

Wystąpienie wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki. W celu ograniczenia ryzyka Spółka na bieżąco dokonuje analizy stanu zadłużenia oraz możliwości regulowania zobowiązań.

4.9.17. Ryzyko związane z wahaniami kursów walut i zmianami stopy procentowej kredytów

Spółki Grupy dla finansowania działalności inwestycyjnej w dużym stopniu wykorzystują kredyty bankowe. Na koszty odsetek od kredytów ma wpływ wysokość stopy bazowej WIBOR dla kredytów zaciąganych w złotych polskich i EURIBOR dla kredytów w walucie EURO. Wzrost wartości indeksów WIBOR/EURIBOR poprzez wzrost odsetek od kredytów może mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Spółek. Spółki Grupy w celu ograniczenia ryzyka zmian kursów walut obcych zaciągają kredyty w tych walutach, w których osiągane są przychody. Dla ograniczenia ryzyka zmiany stóp procentowych Spółki podpisują, powiązane z umowami kredytowymi, umowy zamiany odsetek (transakcje zamiany stóp procentowych – strategia IRS), co eliminuje ryzyko wahań stopy bazowej kredytu.

Nie można wykluczyć, że w przyszłości wraz ze wzrostem indeksów WIBOR/EURIBOR wzrośnie stopa referencyjna banku i odbije się to na wzroście kosztów Spółki.

4.9.18. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji

W związku z podjęciem w dniu 13 marca 2020 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały nr 04/2020 w sprawie wycofania akcji JHM DEVELOPMENT S.A. z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ryzyko to nie dotyczy Spółki

4.9.19. Ryzyko związane z wpływem pandemii na wyniki osiągane przez Grupę

Ryzyko związane z wpływem pandemii koronawirusa na działalność Grupy Kapitałowej było analizowane przez Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A.. Analiza wykazała, że wpływ tego czynnika na poszczególne spółki w Grupie może być różny.

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest zauważalne bezpośrednie zagrożenie dla działalności spółki dominującej Grupy, a wpływ pośredni jest obecnie bardzo trudny do oceny.

Regulacje prawne związanych z pandemią będą miały niekorzystny wpływ na działalność spółki Marywilska 44. Wprowadzonym 13 marca 2020r na terytorium Polski czasowym ograniczeniem działalności handlowej objęte zostały niemal wszystkie branże prowadzące działalność w Centrum Handlowym MARYWILSKA 44. Będzie to miało wpływ na wysokość czynszów najmu Centrum, a tym samym na wysokość przychodów Spółki oraz na spłatę kredytów zaciągniętych przez Spółkę. Wielkość wpływu zależeć będzie od okresu utrzymywania ograniczeń.

Wspomniane powyżej regulacje prawne będą miały ograniczony wpływ na działalność spółki JHM 2 Sp. z o.o. ponieważ większość przychodów spółki pochodzi z czynszów najmu Centrum Janowo od najemców prowadzących działalność w branżach, które nie podlegały ograniczeniu działalności.

Regulacje prawne dotyczące ograniczenia działalności w niektórych branżach nie będą miały wpływu na działalność spółki JHM 1 Sp. z o.o. ponieważ działalność w branża budowlanej, która jest prowadzona w obiekcie w Starachowicach nie podlega ograniczeniu.

Wystąpienie i utrzymywanie się w dłuższym okresie wymienionego powyżej czynnika może mieć negatywny wpływ na kondycję całej gospodarki i w konsekwencji przełożyć się na perspektywy rozwoju działalności spółek Grupy.

4.10. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

4.10.1. Kredyty i pożyczki

W roku 2019 Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. korzystała z finansowania zewnętrznego kredytami bankowymi oraz obligacjami.

Poniżej przedstawiono istotne zmiany dotyczące zawartych umów, które zaszły w okresie którego dotyczy sprawozdanie.

• W dniu 26 lutego 2019 roku została podpisana z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie umowa kredytu nieodnawialnego przeznaczonego na finansowanie w wartości netto przedsięwzięcia deweloperskiego o nazwie II etap osiedla Twoja Dolina w Katowicach. (Umowa Kredytowa 1).

Ponadto w dniu 26 lutego 2019 roku została podpisana z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie umowa o obrotowy odnawialny kredyt przeznaczony na finansowanie podatku VAT związanego z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego o nazwie II etap osiedla Twoja Dolina w Katowicach (dalej: Umowa Kredytowa 2).

Bank udzielił Emitentowi kredytu w ramach Umowy Kredytowej 1 na poniższych warunkach:

1.Kwota kredytu: 28.920,0 tys. zł;

2.Okres kredytowania: od dn. 26.02.2019r. do 31.12.2021r.;

3.Cel kredytowania: współfinansowanie oraz refinansowanie wartości netto realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego o nazwie II etap osiedla Twoja Dolina w Katowicach w postaci zespołu mieszkalnego wielorodzinnego składającego się z dwóch budynków z garażem podziemnym, instalacjami wewnętrznymi.;

4.Spłata kredytu została zabezpieczona m.in.:

• hipoteką umowną do kwoty 44 235 tys. zł, na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości; wspólne zabezpieczenie Kredytu oraz Kredytu na VAT (Umowa Kredytowa 1, Umowa Kredytowa 2);

• przelewem wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlano-montażowych, a po zakończeniu Inwestycji przelewem wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia budynku od ognia i innych zdarzeń losowych z wyłączeniem lokali wyodrębnionych na rzecz poszczególnych nabywców; wspólne zabezpieczenie Kredytu oraz Kredytu na VAT (Umowa Kredytowa 1, Umowa Kredytowa 2);

• wekslem in blanco z wystawienia Emitentowi wraz z deklaracją wekslową;

• poddaniem się przez Emitenta na rzecz Banku egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego;

• Oprocentowanie: według zmiennej stopy procentowej –(WIBOR 3M + stała marża Banku);

• Spłata odsetek: miesięcznie;

• Termin spłaty kredytu wraz z odsetkami: 31 .12.2021 r.

Bank udzielił Emitentowi kredytu w ramach Umowy Kredytowej 2 na poniższych warunkach:

1.Kwota kredytu: 570,0 tys. zł;

2.Okres kredytowania: od 26.02.2019r. do 31.05.2020r.;

3.Cel kredytowania: finansowanie podatku VAT związanego z realizacją drugiego etapu przedsięwzięcia deweloperskiego pn. Osiedle Twoja Dolina w Katowicach;

4.Spłata kredytu została zabezpieczona m.in.:

• hipoteką umowną do kwoty 44 235 tys. zł, na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości; wspólne zabezpieczenie Kredytu oraz Kredytu nieodnawialnego (Umowa Kredytowa 2, Umowa Kredytowa 1);

• przelewem wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlano-montażowych, a po zakończeniu Inwestycji przelewem wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia budynku od ognia i innych zdarzeń losowych z wyłączeniem lokali wyodrębnionych na rzecz poszczególnych nabywców. Wspólne zabezpieczenie Kredytu oraz Kredytu Nieodnawialnego (Umowa Kredytowa 2, Umowa Kredytowa 1);

• przelewem wierzytelności pieniężnych z umowy o wykonanie robót budowlanomontażowych; wspólne zabezpieczenie Kredytu oraz Kredytu Nieodnawialnego (Umowa Kredytowa 2, Umowa Kredytowa 1);

• wekslem in blanco z wystawienia Emitentowi wraz z deklaracją wekslową;

• poddaniem się przez Emitenta na rzecz Banku egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

• Oprocentowanie: według zmiennej stopy procentowej – stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o stałą marżę Banku (WIBOR 3M + stała marża Banku);

• Spłata odsetek: miesięcznie;

• Termin spłaty kredytu wraz z odsetkami: 31 maja 2020 roku;

Szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.

• W dniu 15 kwietnia 2019 roku została podpisana z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa (zwanym dalej "Bankiem"), działającym w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz stron konsorcjum bankowego powołanego Umową konsorcjum bankowego nr 5/19/1419 z dnia 15 kwietnia 2019 r. zawartą pomiędzy Bankiem a Bankiem Spółdzielczym w Jasieńcu z siedzibą w 05-604 Jasieniec, ul. Warecka nr 44, umowa kredytu obrotowego deweloperskiego przeznaczonego na finansowanie w wartości netto budowy III etapu przedsięwzięcia deweloperskiego o nazwie "Osiedle Diamentowe" w Koninie (dalej: Umowa Kredytowa 1). W dniu 15 kwietnia 2019 roku została podpisana z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie umowa o obrotowy odnawialny kredyt rewolwingowy przeznaczony na finansowanie podatku VAT związanego z realizacją III etapu przedsięwzięcia deweloperskiego o nazwie "Osiedle Diamentowe" w Koninie (dalej: Umowa Kredytowa 2).

Bank udzielił Emitentowi kredytu w ramach Umowy Kredytowej 1 na poniższych warunkach:

1.Kwota kredytu: 17.800 tys. złotych;

2.Okres kredytowania: od dn. 15 kwietnia 2019 r. do 31 grudnia 2021 r.;

3.Cel kredytowania: współfinansowanie oraz refinansowanie kosztów netto przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na budowie dwóch budynków

mieszkalnych, wielorodzinnych (budynki nr 5 i 6), w ramach III etapu inwestycji "Osiedle Diamentowe" w Koninie przy ul. Topazowej i ul. Berylowej;

4.Spłata kredytu została zabezpieczona m.in.:

• hipoteką umowną do sumy 30.260 tys. złotych - wpis z najwyższym pierwszeństwem - na zabezpieczenie kapitału, wraz z odsetkami, ustanowioną na prawie własności nieruchomości położonej w Koninie,

• zastawem rejestrowym na wierzytelnościach z Rachunku pomocniczego Kredytobiorcy, prowadzonego w Banku,

• cesją wierzytelności z tytułu wypłat należności zgromadzonych na rachunku służącym do rozliczania wpłat z Otwartych Mieszkaniowych Rachunków Powierniczych,

• cesją wierzytelności przyszłych z tytułu umów sprzedaży i najmu powierzchni powstałych w ramach kredytowanego Przedsięwzięcia,

• przelewem praw z umów ubezpieczenia,

• 2 wekslami własnymi in blanco z wystawienia Kredytobiorcy na rzecz Banku i Banku Spółdzielczego w Jasieńcu,

• oświadczenie o poddaniu się egzekucji Kredytobiorcy, złożone w formie aktu notarialnego na podstawie przepisu art. 777 kpc.

• Oprocentowanie: według zmiennej stopy procentowej – stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o stałą marżę Banku (WIBOR 3M + stała marża Banku);

• Spłata odsetek: miesięcznie;

• Termin spłaty kredytu wraz z odsetkami: 31 grudnia 2021 r.

Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. Oddział w Warszawie udzielił Emitentowi kredytu w ramach Umowy Kredytowej 2 na poniższych warunkach:

1.Kwota kredytu: 300 tys. złotych;

2.Okres kredytowania: od dn. 15 kwietnia 2019 r. do 31 grudnia 2021 r.;

3.Cel kredytowania: finansowanie podatku VAT związanego z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na budowie dwóch budynków mieszkalnych, wielorodzinnych (budynki nr 5 i 6), w ramach III etapu inwestycji "Osiedle Diamentowe" w Koninie przy ul. Topazowej i ul. Berylowej;

4.Spłata kredytu została zabezpieczona m.in.:

• hipoteką umowną do sumy 510 tys. złotych – wpis z drugim pierwszeństwem po hipotece umownej do sumy 17.800 tys. złotych ustanowioną na prawie własności nieruchomości położonej w Koninie,

• cesją wierzytelności z tytułu wypłat należności ze środków zgromadzonych na rachunku służącym do rozliczania wpłat z OMRP,

• wekslem własnym in blanco z wystawienia Kredytobiorcy na rzecz Banku.

• Oprocentowanie: według zmiennej stopy procentowej – stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o stałą marżę Banku (WIBOR 3M + stała marża Banku);

• Spłata odsetek: miesięcznie;

• Termin spłaty kredytu wraz z odsetkami: 31 grudnia 2021 r.

Szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.

Szczegółowe informacje o kredytach i pożyczkach zaciągniętych przez Spółkę dominującą i spółki zależne w roku 2019 i w latach poprzednich zawarte są w tabeli poniżej.

				Kwota do spłaty
Nazwa jednostki	Oprocentowanie	Kwota kredytu	Termin spłaty	część długo terminowa	część krótko terminowa
BS SKIERNIEWICE	Stopa ref + marża banku	2 700	30.07.2021	525	900
BS SKIERNIEWICE	Stopa ref + marża banku	8 823	31.12.2034	6 984	429
ALIOR BANK	WIBOR 3M + marża banku	44 956	31.05.2023	-	-
BANK BPS	WIBOR 3M + marża banku	12 729	30.12.2021	6 920	-
BANK BPS	WIBOR 3M + marża banku	17 800	30.12.2021	741	-
BANK BPS	WIBOR 3M + marża banku	300	31.12.2021	-	218
BOŚ BANK	WIBOR 3M + marża banku	28 920	30.12.2021	2 037	-
BOŚ BANK	WIBOR 3M + marża banku	570	31.05.2020	-	230
SANTANDER BANK POLSKA	WIBOR 3M + marża banku	33 000	02.05.2028	24 000	3 273
SANTANDER BANK POLSKA	WIBOR 1M + marża banku	5 000	30.12.2019	-	-
SANTANDER BANK POLSKA	EURIBOR 3M + marża banku	2 350 EUR	30.09.2031	7 041	571
BNP PARIBAS POLSKA	WIBOR 3M + marża banku	4 200	10.08.2024	3 646	426
	RAZEM			51 895	6 047

Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów spółek Grupy wg stanu na dzień 31.12.2019r [tys. zł]

W okresie sprawozdawczym nie zdarzyły się przypadki naruszeń warunków umów kredytowych, które spowodowałyby zakłócenie finansowania lub wypowiedzenia umów kredytowych przez banki.

POŻYCZKI UDZIELONE

Na dzień 31.12.2019r spółka JHM DEVELOPMENT S.A. nie posiadała należności z tytułu udzielonych pożyczek żadnemu podmiotowi w ramach grupy kapitałowej lub poza nią.

4.10.2. Poręczenia i gwarancje

Na dzień 31.12.2019r spółka JHM DEVELOPMENT S.A. nie udzielała poręczeń żadnemu podmiotowi w ramach grupy kapitałowej lub poza nią.

Spółka zależna Marywilska 44 Sp. z o.o. udzieliła gwarancji bankowych w kwocie łącznej 2 893,5 tys. PLN w celu zabezpieczenia zapłaty czynszu dzierżawy dla zawartych umów dzierżawy nieruchomości przy ul. Marywilskiej 44 w Warszawie na rzecz: Miejskiego Przedsiębiorstwa Realizacji Inwestycji Sp. z o.o. oraz dla Zarządu Gospodarowania Nieruchomościami Dzielnicy Białołęka m. St. Warszawy.

Lp.	Podmiot, za który udzielono poręczenia	Tytuł	Wartość zabezpieczenia na 31.12.2019r	Termin wygaśnięcia zobowiązania
1	Santander Bank Polska S.A.	Zabezpieczenie z tytułu kredytu bankowego	1 800 tys. PLN	Do dnia spłaty kredytu

Tabela: Poręczenia i gwarancje udzielone przez Marywilska 44 Sp. z o.o. stan na 31.12.2019

Pozostałe spółki grupy JHM DEVELOPMENT nie udzielały poręczeń i gwarancji.

4.11. Wykorzystanie przez Spółkę wpływów z emisji

W okresie objętym sprawozdaniem spółki Grupy Kapitałowej nie emitowały akcji lub udziałów.

4.12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie publikowała prognoz, a wskazany okres nie był objęty prognozami publikowanymi w poprzednich okresach.

4.12.1. Zarządzanie zasobami finansowymi

W 2019 r. Spółki Grupy terminowo regulowały swoje zobowiązania. Działalność Grupy jest w 71,9% finansowana środkami własnymi. Finansowanie projektów deweloperskich i komercyjnych odbywa się głównie kredytami bankowymi.

Utrzymanie stabilnych wpływów ze sprzedaży w oparciu o zrealizowane inwestycje deweloperskie, finansowanie poszczególnych projektów deweloperskich kredytami i pożyczkami celowymi oraz utrzymanie liczby zawieranych umów deweloperskich w trakcie realizacji inwestycji na dotychczasowym poziomie gwarantuje Spółce dominującej niezbędną płynność finansową.

Dla działalności wynajmu powierzchni handlowych przez spółką MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. stabilność wpływów jest zapewniona ze względu na współpracę z dużą liczbą najemców, których wypłacalność jest weryfikowana poprzez ścisłą kontrolę terminowości płatności czynszów i kontrolę dotychczasowej współpracy. Rosnąca rozpoznawalność Centrum Handlowego przekłada się na rosnącą liczbę klientów odwiedzających Centrum, a poprzez stabilizację dochodów handlowych kupców stabilizuje przychody Spółki.

5. ZNACZĄCE UMOWY

5.1. Umowy ubezpieczenia

JHM DEVELOPMENT S.A., wraz ze spółką dominującą MIRBUD S.A., objęta jest ochroną ubezpieczeniową na podstawie zawartej w dniu 22.03.2019r "Umowy Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk nr 13/MIRBUD/2019" z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. Ubezpieczenie obejmuje okres od 01.04.2019r do 31.03.2020r. Na warunkach ww. Kompleksowej Umowy Ubezpieczenia, Spółka zawiera szczegółowe umowy ubezpieczenia, które bezpośrednio dotyczą jej działalności.

5.2. Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy

W okresie, który obejmuje sprawozdanie JHM DEVELOPMENT S.A. zawarła następujące znaczące umowy:

• o W dniu 01 lipca 2019 r. Emitent podpisał umowę z WAMA Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie, ul. Józefa Czyżewskiego 8-10/1B, 81-706 Sopot. Przedmiotem umowy jest budowa budynku mieszkalnego, wielorodzinnego z kondygnacją podziemną o funkcji parkingu wraz z instalacjami wewnętrznymi i infrastrukturą zewnętrzną w Żyrardowie przy ul. Ks. Jerzego Popiełuszki. Wartość umowy: 18 650 tys. zł netto Termin zakończenia prac wymienionych w Umowie: 31 grudnia 2020 roku.
• o W dniu 04 listopada 2019 r. Emitent podpisał umowę z MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach przy ul. Unii Europejskiej 18. Przedmiotem umowy jest budowa zespołu mieszkalnego, wielorodzinnego w Łodzi przy ul. Smugowej i Źródłowej, oraz uzyskanie ostatecznej i bezwarunkowej decyzji o pozwoleniu na jego użytkowanie. Wartość Umowy: 40 680 tys. zł netto Termin zakończenia prac wymienionych w umowie: 30 września 2021 r.
• o W dniu 20 grudnia 2019 r. Emitent podpisał umowę z WAMA Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Sopocie przy ul. Józefa Czyżewskiego 8-10/1B, 81-706 Sopot. Przedmiotem umowy jest budowa dwóch budynków mieszkalnych (budynek D i budynek E), wielorodzinnych z usługami, podziemnym garażem, niezbędną infrastrukturą wraz z uzyskaniem ostatecznej i bezwarunkowej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie budynków przy ulicy Wielkopolskiej w Gdańsku. Wartość Umowy: 21 870 tys. zł netto

Termin zakończenia prac wymienionych w umowie: 31 października 2021 r.

Zapisy przedmiotowej umowy nie odbiegają od standardów powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, zawarto następujące umowy mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe:

o W dniu 17 stycznia 2020 r. Emitent otrzymał zwrotnie podpisaną umowę z MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach przy ul. Unii Europejskiej 18. Przedmiotem umowy jest budowa trzech budynków mieszkalnych, wielorodzinnych z funkcją usługową oraz garażem podziemnym na terenie nieruchomości położonej w Bydgoszczy przy ul. Fordońskiej oraz uzyskanie ostatecznej i bezwarunkowej decyzji o pozwoleniu na ich użytkowanie.

Wartość Umowy: 75 360 tys. zł netto.

Termin zakończenia prac wymienionych w umowie: 31 lipca 2022 r.

Szczegółowe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.

o W dniu 13 marca 2020 r. Rząd Rzeczpospolitej Polskiej wprowadził ograniczenia działalności gastronomicznej, rozrywkowej oraz funkcjonowania galerii handlowych. Zakaz nie dotyczy działalności sklepów spożywczych, aptek, drogerii, pralni. Ze względu na charakter działalności prowadzonej przez przeważającą większość najemców Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 zakaz ten będzie miał wpływ na ich sytuację, co może się przełożyć na wyniki spółki.

6. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na innych warunkach niż rynkowe przez spółkę lub jednostkę od niej zależną.

7. OSIĄGNIĘTE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE

Spółki Grupy Kapitałowej nie publikowały szczegółowych prognoz wyników finansowych dotyczących roku 2019.

8. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Spółki JHM DEVELOPMENT S.A., jako jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Odpowiada również za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane przez jednostkę dominującą, zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej sporządzane są przez Głównego Księgowego. W procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd półrocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta celem wyrażenia przez niego w opinii i raporcie, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej, jak też jej wynik finansowy. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej z opinią biegłego rewidenta przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia.

Za przygotowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest pion finansowo-księgowy wraz z Dyrektorem ds. Ekonomiczno – Finansowych. Przygotowywanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji okresowych sprawozdań Spółek przez Głównego Księgowego i Zarząd Spółki.

Grupa Kapitałowa zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszących się do wymogów sprawozdawczych spółek giełdowych i przygotowywanie się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2019 roku nie istniały i w chwili obecnej nie istnieją czynniki mogące wpływać na rzetelność i poprawność sporządzanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W dniu 18.12.2009r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JHM DEVELOPMENT Sp. z o.o. Uchwałą 8/2009 przyjęło Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) za podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki jako należącej do grupy kapitałowej MIRBUD od dnia 01.01.2010 r.

9. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

9.1. Akcjonariat

9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2018r do 31.12.2018r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A. w dniu 31.05.2019r, podjęło uchwałę nr 9A/2019 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2018 i postanowiło zysk netto w kwocie 10.636.124,84 zł osiągniętego w roku obrotowym obejmującym okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. wyłączyć od podziału i przeznaczyć w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki

Spółka uzyskała informację o wniesieniu pozwu o uchylenie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Na dzień publikacji obecnego sprawozdania Sąd nie wyznaczył terminu rozprawy odnośnie wniesionego pozwu.

9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży udziałów

W raportowanym okresie zdarzenia nie wystąpiły.

9.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy

JHM DEVELOPMENT S.A.

Kapitał zakładowy JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 31 grudnia 2019r. wynosił 173 000 000 zł (sto siedemdziesiąt trzy miliony złotych) i dzielił się na 69 200 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każdy.

LP	Seria akcji	Liczba akcji	Cena nominalna [PLN]	Kapitał zarejestrowany [PLN]	Data rejestracji	Sposób pokrycia
1	A1	27 497 500	2,50	68 743 750	21.11.2014	gotówka
2	A2	41 702 500	2,50	104 256 250	21.11.2014	gotówka
	RAZEM	69 200 000		173 000 000

Tabela: Struktura kapitału akcyjnego JHM DEVELOPMENT S.A. na 31.12.2019r

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej

Wysokość kapitału zakładowego w okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie uległa

zmianie.

Na dzień publikacji sprawozdania jedynym akcjonariuszem posiadającym 100% akcji JHM DEVELOPMENT S.A. jest spółka MIRBUD S.A.

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Na kapitał zakładowy spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. składa się 1 339 800 udziałów. Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień 31.12.2019r wynosiła 70 000 tys. zł, a jedynym udziałowcem jest Spółka JHM DEVELOPMENT S.A.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego Marywilska Sp. z o.o. na dzień 31.12.2019r

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	1 339 800	100,00%
Razem	1 339 800	100,00%

JHM 1 Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2019 r. kapitał podstawowy Spółki JHM 1 wynosił 9 000,65 tys. zł (dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt złotych) i dzielił się na 180 013 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 1 Sp. z o.o. na dzień 31.12.2019r

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	180 013	100,00%
Razem	180 013	100,00%

JHM 2 Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2019 r. kapitał podstawowy Spółki JHM 2 wynosił 10 300 tys. zł (dziesięć milionów trzysta tysięcy złotych) i dzielił się na 206 000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 2 Sp. z o.o. na dzień 31.12.2019r

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	206 000	100,00%
Razem	206 000	100,00%

9.1.4. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Łączna liczba akcji JHM DEVELOPMENT S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2019 roku przedstawia się następująco:

Tabela: Łączna liczba akcji będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12. 2019 r.

Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących	Jerzy Mirgos	Regina Biskupska	Agnieszka Bujnowska
Stan na 31-12-2018
Posiadane akcje zwykłe	4 305 000	4 000	8 000
Posiadane akcje uprzywilejowane
Udział w kapitale	6,22%	0,01%	0,01%
Udział w zysku	6,22%	0,01%	0,01%
Udział w głosach	6,22%	0,01%	0,01%
Stan na 31-12-2019
Posiadane akcje zwykłe	0	0	0
Posiadane akcje uprzywilejowane
Udział w kapitale	0,00%	0,00%	0,00%
Udział w zysku	0,00%	0,00%	0,00%
Udział w głosach	0,00%	0,00%	0,00%

Żaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiada opcji na akcje Spółki.

9.1.5. Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji

W dniu 14.08.2018r, po dokonaniu redukcji zapisów Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A., uchwałą nr XVI/2018 dokonał przydziału 10.500 Obligacji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 10,5 mln zł. Cena emisyjna Obligacji była równa wartości nominalnej. Dniem Emisji był dzień 14.08.2018r.

Emisja Obligacji nastąpiła w trybie wskazanym w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach i została skierowana do nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonych adresatów w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania obligacji ani publicznej oferty obligacji, o której mowa w art. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W związku z tym nie było wymogu sporządzania ani udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.

Emitent w celu zabezpieczenia Obligacji złożył w dniu 14.08.2018r oświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji w formie hipoteki na wybudowanych lokalach. Na dzień sporządzenia sprawozdania hipoteka łączna została zarejestrowana przez sąd w księgach wieczystych nieruchomości stanowiących zabezpieczenie obligacji.

Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę. Odsetki będą płatne w okresach kwartalnych. Termin wykupu Obligacji ustalono na dzień 14.08.2021 r. Zbywalność Obligacji nie podlega żadnym ograniczeniom.

W dniu 08.11.2018r Emitent wprowadził Obligacje serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A..

Środki pozyskane przez Emitenta z emisji Obligacji, pomniejszone o koszty i opłaty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji Obligacji, zostały przeznaczone na finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich Emitenta, w tym

także finansowanie zakupu gruntów pod nowe projekty deweloperskie Emitenta. Na realizację inwestycji deweloperskiej w Łodzi przy ul. Jugosłowiańskiej przeznaczone zostało 9,0 mln zł, na zakup działki budowlanej w Żyrardowie przy ul. Ks. J. Popiełuszki – 914 tys. zł oraz na zapłatę za roboty budowlane w Katowicach przy ul. Pułaskiego - 282 tys. zł. Na dzień 31.12.2019r. Emitent w ramach Okresowej Amortyzacji Obligacji dokonał przedterminowego częściowego wykupu 3 480 szt. obligacji serii B.

9.2. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za rok 2019

W roku 2019 nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia nietypowe z punktu widzenia specyfiki działalności gospodarczej Spółek.

9.3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

W prezentowanym okresie nie wystąpiło zjawisko sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do prowadzonych działalności, za wyjątkiem wynajmu apartamentów wakacyjnych w miejscowości Hel na półwyspie helskim.

9.4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju emitenta oraz opis perspektyw działalności Emitenta

Przychody JHM DEVELOPMENT S.A. w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie.

Wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę, całą branżę deweloperską może mieć w szczególności kształtowanie się wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych takich jak: poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodów gospodarstw domowych, wysokość referencyjnych stóp procentowych oraz kształtowanie się kursów wymiany walut.

Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury gospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

Do najważniejszych czynników mogących mieć wpływ na przyszłe wyniki Spółki w ocenie Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. można zaliczyć :

Czynniki wewnętrzne

• o dalszy rozwój działalności deweloperskiej realizowanej poprzez kontynuację prowadzonych projektów mieszkaniowych w Katowicach, Żyrardowie, Łodzi, Bydgoszczy oraz Zakopanem, a także uruchamianie nowych projektów
• o sprzedaż produktów deweloperskich zakończonych w roku 2019 i latach poprzednich w Skierniewicach, Żyrardowie, Koninie, Katowicach, Brzezinach;
• o dalszy rozwój spółki MARYWILSKA 44 sp. z o.o. w oparciu o Centrum Handlowe oraz Park Handlowy stanowiących kompleks handlowy MARYWILSKA 44,
• o wypracowanie wysokiego poziomu marży na realizacji projektów, osiąganego poprzez optymalizację kosztów produkcji, także z wykorzystaniem informatycznego systemu zarządzania SAP.

Czynniki zewnętrzne

o popyt w budownictwie mieszkaniowym,

• o kształtowanie się poziomu cen materiałów budowlanych i usług budowlanych,
• o poziom i warunki konkurencji,
• o dostępność i koszty kredytów inwestycyjnych,
• o polityka monetarna (polityka stóp procentowych i jej wpływ na koszt kredytów, w szczególności kredytów hipotecznych),
• o polityka rządowa dotycząca budownictwa, szczególnie budownictwa mieszkaniowego, które w pewnych aspektach mogą być konkurencyjne dla działalności Spółki dominującej,
• o sprawność działania organów administracji publicznej,
• o trendy w zakresie preferencji potencjalnych nabywców mieszkań, popyt w segmencie rynku wynajmu powierzchni handlowych.

9.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania spółkami Grupy.

9.6. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy

JHM DEVELOPMENT S.A.

Skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019 przedstawia poniższa tabela:

Tabela: Skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2019 – 31.12.2019 r.

Zarząd
Biskupska Regina	Prezes Zarządu
Mirgos Jerzy	Wiceprezes Zarządu
Siedlarski Sławomir	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza JHM DEVELOPMENT S.A. dnia 17 grudnia 2019 r. podjęła uchwałę nr XIV/2019 w sprawie powołania z dniem 2 stycznia 2020r. do składu Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. Pani Kai Moniki Mirgos. Na dzień sporządzenia sprawozdania ten fakt został odnotowany w KRS.

Skład oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki przedstawia poniższa tabela: Tabela: Skład Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2019 – 31.12.2019 r.

Rada Nadzorcza
Jankowski Dariusz	Przewodniczący Rady Nadzorczej do 31.05.2019 r.
Kosonóg Wiesław	Przewodniczący Rady Nadzorczej od 31.05.2019 r.
Borzykowski Waldemar	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Bujnowska Agnieszka	Sekretarz Rady Nadzorczej
Zakrzewski Andrzej	Członek Rady Nadzorczej
Niewiadomski Radosław	Członek Rady Nadzorczej

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Skład oraz zmiany w składzie Zarządu spółki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. w roku 2019 r. przedstawiono poniżej:

Tabela: Skład Zarządu Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2019 – 31.12.2019 r.

Zarząd
Małgorzata Konarska	Prezes Zarządu
Danuta Siwiak	Członek Zarządu
Piotr Taras	Członek Zarządu

Skład oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. w roku 2019 r. przedstawiono poniżej:

Tabela: Skład Rady Nadzorczej Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2019 – 31.12.2019 r.

Rada Nadzorcza
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Paweł Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej

JHM 1 Sp. z o.o.

W okresie od 01.01.2019r do 31.12.2019r Zarząd JHM 1 Sp. z o.o. pełnił obowiązki w niezmienionym, jednoosobowym składzie: Pan Sławomir Siedlarski - Prezes Zarządu. Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano.

JHM 2 Sp. z o.o.

W okresie od 01.01.2019r do 31.12.2019r Zarząd JHM 2 Sp. z o.o. pełnił obowiązki w niezmienionym, jednoosobowym składzie: Pani Regina Biskupska - Prezes Zarządu. Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano.

9.7. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

W raportowanym okresie zdarzenia nie wystąpiły.

9.8. Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w Spółce dominującej uzyskanego w okresie 01.01.2019r – 31.12.2019r przedstawia poniższa tabela .

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki w okresie 01.01.2019-31.12.2019 r.

Nazwisko i imię	Stanowisko	Krótko terminowe świadczenia pracownicze	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Pozostałe świadczenia długo terminowe	Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Płatności w formie akcji	Wynagrodzenie w jednostkach zależnych	Razem
Biskupska Regina	Prezes Zarządu	395	0	0	0	0	0	395
Mirgos Jerzy	Wiceprezes Zarządu	300	0	0	0	0	0	300
Siedlarski Sławomir	Członek Zarządu	378	0	0	0	0	0	378
Mirgos Kaja	Prokurent	60	0	0	0	0	0	60
Jankowski Dariusz	Przewodniczący Rady Nadzorczej do 31.05.2019	12	0	0	0	0	0	12
Kosonóg Wiesław	Przewodniczący Rady Nadzorczej od 31.05.2019	20	0	0	0	0	0	20
Borzykowski Waldemar	Członek Rady Nadzorczej	18	0	0	0	0	0	18
Bujnowska Agnieszka	Sekretarz Rady Nadzorczej	18	0	0	0	0	0	18
Zakrzewski Andrzej	Członek Rady Nadzorczej	15	0	0	0	0	0	15
Niewiadomski Radosław	Członek Rady Nadzorczej	15	0	0	0	0	0	15
	Razem	1 232	0	0	0	0	0	1 232

Nazwisko i imię	Stanowisko	Krótko terminowe świadczenia pracownicze	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Pozostałe świadczenia długo terminowe	Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Płatności w formie akcji	Wynagrodzenie w jednostkach zależnych	Razem
Biskupska Regina	Prezes Zarządu	373	0	0	0	0	0	373
Mirgos Jerzy	Wiceprezes Zarządu	300	0	0	0	0	0	300
Siedlarski Sławomir	Członek Zarządu	355	0	0	0	0	0	355
Mirgos Kaja	Prokurent	40	0	0	0	0	0	40
Jankowski Dariusz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	24	0	0	0	0	0	24
Bujnowska Agnieszka	Sekretarz Rady Nadzorczej	18	0	0	0	0	0	18
Borzykowski Waldemar	Członek Rady Nadzorczej	18	0	0	0	0	0	18
Mazur Agnieszka	Członek Rady Nadzorczej do 10.04.2018	3	0	0	0	0	0	3
Zakrzewski Andrzej	Członek Rady Nadzorczej	15	0	0	0	0	0	15
Kosonóg Wiesław	Członek Rady Nadzorczej	15	0	0	0	0	0	15
Niewiadomski Radosław	Członek Rady Nadzorczej	15	0	0	0	0	0	15
	Razem	1 176	0	0	0	0	0	1 176

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki w okresie 01.01.2018-31.12.2018 r.

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w Marywilska 44 Sp. z o.o. uzyskanego w okresie 01.01.2019r – 31.12.2019r przedstawia poniższa tabela.

Wynagrodzenia kluczowego personelu		Wynagrodzenia
		w roku 2019	w roku 2018
Zarząd		850	900
Rada Nadzorcza		81	81
	RAZEM	931	981

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Marywilska Sp. z o.o. w roku 2019

W spółce celowej JHM 1 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2018 - 31.12.2018 r. Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.

W spółce celowej JHM 2 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2018 - 31.12.2018 r. Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.

9.9. Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi

Spółki z Grupy nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie jest lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

9.10. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych JHM DEVELOPMENT S.A.

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

9.11. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

9.12. Pracownicy

Wielkość zatrudnienia w Spółkach Grupy JHM DEVELOPMENT na dzień 31.12.2019 r. przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Zatrudnienie w Spółkach Grupy JHM DEVELOPMENT

	W przeliczeniu na pełne etaty
Struktura zatrudnienia	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
Pracownicy nieprodukcyjni	37	36
Pracownicy produkcyjni	0	0
Osoby na umowach kontraktowych	13	13
Razem	50	49

W Spółkach Grupy nie działają związki zawodowe i nie obowiązują w niej zakładowe układy zbiorowe pracy.

W Spółkach Grupy w okresie od 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. nie zanotowano i nie prowadzi się aktualnie spraw związanych z roszczeniami odszkodowawczymi z tytułu niezdolności do pracy, rozwiązania umowy o pracę, naruszenia obowiązków ustawowych lub z tytułu odpowiedzialności za cudze czyny. Spółki wypełniają wszelkie przewidziane przez przepisy prawa pracy obowiązki pracodawcy wobec zatrudnionych pracowników.

9.13. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z uchwałą nr VII/2018 podjętą przez Radę Nadzorczą JHM DEVELOPMENT S.A. dnia 12.04.2018 r., w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. oraz Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy 2018 i 2019 Zarząd Spółki zawarł umowę ze spółką POLAUDIT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. J. Ficowskiego 15, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez KRBR pod nr 552; do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego JHM DEVELOPMENT S.A. oraz Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy 2018, obejmującego okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 01.01.2018r. do 30.06.2018r. oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego JHM DEVELOPMENT S.A. za rok obrotowy 2019 obejmującego okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 01.01.2019r. do 30.06.2019r.

Umowa została zawarta na okres przeprowadzenia badania.

Spółka nie korzystała wcześniej z usług wyżej wymienionego podmiotu w zakresie badań sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT.

Zgodnie z uchwałą w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenie badania i przeglądu sprawozdań finansowych spółki za rok 2018, Zarząd spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. zawarł umowę ze spółką BGGM AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Ratuszowa 11, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000327377 oraz wpisaną pod nr 3489 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Podmioty uprawnione do badania sprawozdania finansowego nie świadczyły innych usług na rzecz Spółki.

W okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. w spółce dominującej i w jednostkach zależnych ogółem wypłacono tytułem badania i przeglądu sprawozdań finansowych wynagrodzenie dla biegłych rewidentów w kwocie 79 tys. zł netto.

9.14. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Wobec żadnej ze Spółek Grupy Kapitałowej nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby 10% kapitałów własnych.

Wobec Spółek Grupy Kapitałowej nie toczą się również dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio

co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

10. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI JHM DEVELOPMENT S.A.

Oświadczenie o stosowaniu w spółce JHM DEVELOPMENT SA zasad ładu korporacyjnego w roku 2019 zostało sporządzone zgodnie z treścią § 70 ust. 6 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

10.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016". Dokument ten jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (http://www.gpw.pl)/) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

10.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady

Spółka w roku 2019 stosowała zasady "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" z odstępstwami o których Emitent poinformował w raporcie nr 1/2016 EBI z dnia 26.02.2016r.

Odstępstwa dotyczą następujących zasad:

Zasada szczegółowa I.Z.1.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Nie został opracowany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki. Cały Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za wszystkie obszary działalności Spółki. Powyższa zasada będzie stosowana w przypadku opracowania polityki odpowiedzialności.

Zasada szczegółowa I.Z.1.11. Informacja o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie publikuje na stronie internetowej informacji w powyższym zakresie. Wybór podmiotów uprawnionych do badania finansowego każdorazowo zależy od suwerennych decyzji organów Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.15. Informacja zawierająca opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Wybór kadr zależy w zupełności od osiągnięć, skuteczności oraz profesjonalizmu poszczególnych kandydatów.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16. Informacja na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków, niewspółmierne do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy. Mając na względzie powyższe w najbliższym czasie zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo nie będzie zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej Spółki. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną. Ponadto wyłączając stosowanie powyższej zasady Spółka kieruje się również wolą zapewnienia ochrony wizerunku osób biorących udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Zasada szczegółowa II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zarząd ponosi odpowiedzialność za cały obszar działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności – Spółka przystąpi do stosowania powyższej zasady.

Zasada szczegółowa II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków zarządu w powyższym zakresie.

Rekomendacja IV.R.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

GK JHM DEVELOPMENT | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady 49

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Powyższa rekomendacja co do pkt 1) i 2) nie była stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej rekomendacji we wskazanym zakresie zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Zasada szczegółowa IV.Z.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie była stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Rekomendacja VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosowała powyższej rekomendacji. Wynagrodzenia członków Zarządu ustalane jest decyzją Rady Nadzorczej na podstawie postanowień Statutu Spółki i odpowiada kwalifikacjom i zakresowi obowiązków członków zarządu. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych – wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez walne zgromadzenie. Wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej jak również menedżerów wyższego szczebla uzależniona jest zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności.

Rekomendacja VI.R.2. – Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosowała powyższej rekomendacji z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń.

10.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych I skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki. Odpowiada również za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane, zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Sprawozdania finansowe JHM DEVELOPMENT S.A. sporządzane są przez Głównego Księgowego. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd półrocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta celem wyrażenia przez niego w opinii i raporcie, czy

GK JHM DEVELOPMENT | Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych I skonsolidowanych sprawozdań finansowych 50

sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Spółki, jak też jej wynik finansowy. Roczne sprawozdanie finansowe z opinią biegłego rewidenta przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej JHM DEVELOPMENT S.A. odpowiedzialny jest pion finansowo-księgowy kierowany przez Dyrektora ds. Ekonomiczno – Finansowych.

10.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Według stanu na dzień 31.12.2019r. kapitał zakładowy Spółki wynosi 173.000.000 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony) złotych i jest podzielony na 69.200.000 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote 50/100) każda.

Na dzień publikacji sprawozdania jedynym akcjonariuszem posiadającym 100% akcji JHM DEVELOPMENT S.A. jest spółka MIRBUD S.A.

10.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

JHM DEVELOPMENT S.A. nie wyemitowała papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia kontrolne.

10.6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

10.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

JHM DEVELOPMENT S.A. nie wyemitowała akcji co do których występowałyby jakiekolwiek ograniczenia w przenoszeniu prawa własności.

10.8. Zasady zmiany statutu JHM DEVELOPMENT S.A.

Zgodnie z § 18 ust. 1 pkt c) i ust. 2 Statutu JHM DEVELOPMENT S.A., jego zmiana dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych. Uchwalone zmiany wprowadzane są w drodze dokonania stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców.

10.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A., jak również zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW".

Statut Spółki w § 16 przewiduje, że WZ odbywa się w siedzibie Spółki - lub w Warszawie.

Zgodnie z § 14 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu)

miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza - gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza - gdy zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce, Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Uchwał Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 18 Statutu, wymagają w szczególności: dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat, zmiana Statutu Spółki, zmiana przedmiotu działalności Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, sposób i warunki umorzenia akcji, połączenie lub przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki – na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą; rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, obciążenie nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania innymi prawami rzeczowymi nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Zgodnie z § 2 Regulaminu Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych akcjonariuszy podmioty te składają na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym powyżej. Akcjonariusze lub akcjonariusz

reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej i zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub żądający jego zwołania. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, za wyjątkiem wniosków o charakterze porządkowym lub o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub w sytuacji, gdy cały kapitał zakładowy jest na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad. Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. Jednakże w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sposób jak zwołanie Walnego Zgromadzenia. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego zwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad. Korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Korespondencja elektroniczna powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF.

Zgodnie z § 3 Regulaminu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady czyni to o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. Osoba uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia

przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Może ona w tym celu podejmować decyzje porządkowe i zarządzać głosowanie w sprawie wyboru. Walne Zgromadzenie zwołane przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego na podstawie postanowienia sądu otwiera osoba wyznaczona przez sąd na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba ta przewodniczy też Walnemu Zgromadzeniu. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego wyznaczają ci akcjonariusze. Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może zostać wybrana tylko jedna osoba fizyczna – akcjonariusz lub jego przedstawiciel ustawowy albo pełnomocnik. Jeśli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami Walnego Zgromadzenia możliwe jest powołanie Zastępcy lub Zastępców Przewodniczącego.

Zgodnie z § 4 Regulaminu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z § 5 Regulaminu, niezwłocznie po podpisaniu listy obecności Przewodniczący zarządza jej wyłożenie do wglądu akcjonariuszy. Lista obecności winna zawierać spis uczestników Walnego Zgromadzenia to jest akcjonariuszy, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników z podaniem ilości akcji i przypadających na nie głosów. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności, przedstawiciele ustawowi i pełnomocnicy uprawnionych akcjonariuszy winni złożyć oryginały pełnomocnictw na piśmie lub kopie pełnomocnictw uwierzytelnione notarialnie. Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. Na listę obecności należy wpisać akcjonariusza lub jego przedstawiciela, pominiętego w liście akcjonariuszy, jeżeli przybył on na Walne Zgromadzenie i wykaże, że przysługuje mu prawo uczestnictwa w obradach. Podobnie należy uzupełnić listę, jeżeli już po jej podpisaniu przez Przewodniczącego zgłoszą się następni akcjonariusze uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W razie gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady lub akcjonariuszowi wpisanemu na listę odmówi się prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec stwierdzenia braku jego uprawnień - listę należy odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby. Po każdej zmianie w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności. Celem dodatkowego sprawdzenia listy obecności Walne Zgromadzenie może powołać komisję w składzie co najmniej trzyosobowym. Jeśli z wnioskiem takim wystąpią akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą akcji kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu komisja musi być powołana. Od decyzji komisji przysługuje zainteresowanemu akcjonariuszowi odwołanie do Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 6 Regulaminu, głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Głosowanie tajne musi być przeprowadzone w sprawach wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej, wyboru wszystkich innych osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie, pociągnięcia do odpowiedzialności członków władz spółki lub likwidatorów, w sprawach osobistych w tym udzielenia Członkom Zarządu zezwolenia na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej, w przypadku gdy żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania zgłosi chociażby jeden uczestnik Walnego Zgromadzenia. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie. W skład komisji mogą wchodzić osoby spoza uczestników Walnego Zgromadzenia. W razie zaistnienia prawnych podstaw dokonania wyboru Rady Nadzorczej

w drodze głosowania grupami, zgodnie z § 7 Regulaminu, Walne Zgromadzenie dokona powyższego, z zastrzeżeniem, że inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy tylko i wyłącznie do akcjonariuszy. Akcjonariusze określą minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy (iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby Członków Rady Nadzorczej do obsadzenia), utworzą oddzielną grupę (grupy) uprawnioną (e) do dokonania wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej oraz ustalą liczbę Członków Rady Nadzorczej, których wybór leży w kompetencji poszczególnych grup. Każda wyodrębniona grupa, dokona wyboru Członka Rady Nadzorczej uprzednio dokonując wyboru Przewodniczącego grupy i Komisji Skrutacyjnej, sporządzenia odrębnej listy obecności dla danej grupy wyborców (akcjonariuszy), podpisania listy obecności w grupie przez Przewodniczącego grupy, zgłoszenia kandydatur na Członka Rady Nadzorczej w grupie, głosowania tajnego, w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej przez grupę, ustalenia wyniku wyborów w grupie przez Komisję Skrutacyjną, oraz przekazaniu uchwały w sprawie wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej przez grupę Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosi treść uchwał podjętych przez grupy, oraz ustali liczbę Członków Rady, których wyboru dokonają akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu - którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup, uprawnionych do wyboru Członków Rady Nadzorczej. Pozostali akcjonariusze, obecni na Walnym Zgromadzeniu (którzy nie utworzyli oddzielnej grupy) dokonają w głosowaniu tajnym, wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Uchwały dot. powołania Członków Rady Nadzorczej przez oddzielne grupy, oraz przez pozostałych akcjonariuszy wymagają zaprotokołowania przez notariusza.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje bezwzględną nieważnością uchwał. Do protokołu należy dołączyć dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i proponowanego porządku obrad, podpisaną przez uczestników Walnego Zgromadzenia i Przewodniczącego listę obecności, pełnomocnictwa i inne dokumenty złożone przez przedstawicieli akcjonariuszy. Niezależnie od protokołu notarialnego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić sporządzenie pełnego protokołu Walnego Zgromadzenia rejestrującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół sporządza wybrany przez Walne Zgromadzenie Sekretarz. Protokoły ze wszystkich Walnych Zgromadzeń włącza się do księgi protokołów prowadzonej przez Zarząd. Każdy akcjonariusz nawet nie uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu może przeglądać księgę protokołów Walnych Zgromadzeń i żądać wydania odpisów całości lub części protokołów, za odpłatnością.

10.10. Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie z § 29 Statutu Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki odrębną uchwałą. Liczbę członków pierwszego Zarządu określa uchwała o przekształceniu Spółki. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostają uchwałą o przekształceniu Spółki. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Zgodnie z § 31 Statutu Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu.

W roku 2019 Zarząd pełnił swoje obowiązki w niezmienionym podanym poniżej składzie:

Regina Biskupska - Prezes Zarządu,

Jerzy Mirgos - Wiceprezes Zarządu,

Sławomir Siedlarski - Członek Zarządu.

Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy oddano równą liczbę głosów za i przeciw danej uchwale. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:

• a) wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
• b) zaciąganie kredytów i pożyczek,
• c) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,
• d) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich 2.000.000,- (dwa miliony) złotych,

Podjęcie decyzji przez Zarząd w sprawach wymienionych w pkt b), c) i d) o wartości przekraczających 5% kapitałów własnych Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy Spółki, wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

Wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej wymaga także decyzja Zarządu w sprawie:

• a) zaprzestania lub istotnego ograniczenia jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie,
• b) uchwalenia lub zmiany planu strategicznego Spółki,
• c) wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Zgodnie z § 32 Statutu jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarządu jednoosobowo, a jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wymagana jest reprezentacja łączna dwóch członków Zarządu.

10.11. Rada Nadzorcza JHM DEVELOPMENT S.A.

Rada Nadzorcza Spółki wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W tym samym trybie członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. W razie ustąpienia członka Rady bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem kadencji Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie może uzupełnić skład Rady. Kandydatury członków Rady Nadzorczej są zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 i nie więcej niż 7 członków, a w przypadku gdy Spółka jest spółką publiczną, nie mniej niż 5 i nie więcej niż 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą cztery lata od daty powołania.

W roku 2019 Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki w następującym składzie:

Dariusz Jankowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej do 31.05.2019 r.

Wiesław Kosonóg	- Przewodniczący Rady Nadzorczej od 31.05.2019 r.
Waldemar Borzykowski	– Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	– Sekretarz Rady Nadzorczej
Andrzej Zakrzewski	- Członek Rady Nadzorczej
Radosław Niewiadomski	- Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. a także na podstawie regulaminu Rady, który w sposób szczegółowy określa jej organizację, sposób wykonywania czynności i obowiązki członków związane z pełnioną w Radzie funkcją. Zgodnie z upoważnieniem zawartym w Statucie Spółki Rada Nadzorcza uchwałą nr II/2011 z dnia 02.03.2011r. ustaliła i przyjęła swój Regulamin.

Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. Zgodnie z § 26 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w miejscu wskazanym w zawiadomieniu. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może wystąpić Zarząd i poszczególni członkowie Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla członków Zarządu. W części posiedzenia Rady mają prawo uczestniczyć także akcjonariusze (lub ich pełnomocnicy), których wnioski lub odwołania są przedmiotem obrad; jeżeli zaproszony akcjonariusz lub jego pełnomocnik, legitymujący się pisemnym pełnomocnictwem nie zgłosi się na posiedzenie Rady bez uprzedniego jej powiadomienia o przeszkodzie w stawiennictwie, Rada rozpatrzy wniosek lub odwołanie zaocznie, powiadamiając zainteresowanego o podjętej decyzji listem poleconym.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym członkom Rady zapoznanie się z proponowanym porządkiem obrad oraz przygotowaniem się do obrad Rady. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą. Uchwały Rady Nadzorczej zapadać mogą w każdej sprawie przyjętej pod obrady w porządku obrad uchwalonym w głosowaniu jawnym; każdy członek Rady może zgłosić do momentu rozpoczęcia głosowania nad porządkiem obrad wniosek o wpisanie lub skreślenie sprawy. Uchwały Rady podpisują wszyscy obecni członkowie Rady.

Uchwały Rady mogą być powzięte jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne chyba, że którykolwiek z członków Rady zażąda głosowania tajnego lub uchwała dotyczy spraw osobowych albo odpowiedzialności członków władz Spółki. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podejmowanie uchwał w ww. trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Uchwały podejmowane w formie pisemnej są ważne, tak jak podjęte na prawidłowo zwołanym posiedzeniu, jeśli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i jeżeli podpisali je, co najmniej trzej członkowie Rady Nadzorczej.

Grupa akcjonariuszy lub Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie, po zakończeniu każdego roku obrotowego jak również po zakończeniu pełnienia nadzoru, szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji.

Zgodnie z § 27 Statutu Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,
• b) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
• c) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych,
• d) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,
• e) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,
• f) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
• g) wybór podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej,
• h) badanie sprawozdań finansowego zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• i) badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
• j) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach h) i i) zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki a także grupy kapitałowej,
• k) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
• l) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 31 ust. 7 i 8 Statutu Spółki,
• m) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

Rada Nadzorcza dokłada wszelkich starań, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. W celu podjęcia optymalnych z punktu widzenia interesów Spółki decyzji Rada Nadzorcza może powoływać stałe lub doraźne zespoły specjalistyczne lub doradcze, które na zlecenie Rady będą opracowywać opinie, ekspertyzy lub prognozy. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym jest dostępna publicznie. Spółka po uzyskaniu takich informacji od członków Rady Nadzorczej niezwłocznie je upublicznia.

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki jest ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Działalność Rady Nadzorczej jest finansowana ze środków własnych Spółki w ciężar jej kosztów.

10.12 Komitet Audytu Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A.

W ramach struktury Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. funkcjonuje Komitet Audytu, wyodrębniony jako organ monitorujący, doradczy i opiniotwórczy działający kolegialnie na podstawie szczególnych przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu JHM DEVELOPMENT S.A.

Skład osobowy Komitetu Audytu:

Wiesław Kosonóg – Przewodniczący Komitetu Audytu

Spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym a także przesłanki niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku 2005/162/WE.

Radosław Niewiadomski – Sekretarz Komitetu Audytu

Spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym a także przesłanki niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku 2005/162/WE.

Posiada wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości popartą:

• ukończeniem studiów na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym Uniwersytetu Łódzkiego kierunek Ekonomika Przemysłu,
• ukończeniem Podyplomowego Studium Pieniądz i Bankowość na Uniwersytecie Warszawskim Wydział Nauk Ekonomicznych ,
• z-ca dyrektora Oddziału Banku Pekao SA w Łowiczu,
• dyrektor Oddziału Banku Pekao SA w Skierniewicach,
• z-ca dyrektora Oddziału Kredyt Banku SA w Skierniewicach,
• wiceprezes dyrektor handlowy CHZ Ars Polona S.A. w Warszawie,
• Inspektor w Wydziale Finansowym Starostwa Powiatowego w Łowiczu

Andrzej Zakrzewski – Członek Komitetu Audytu

Spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym a także przesłanki niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku 2005/162/WE.

Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

• ukończył z tytułem mgr inżynier Wojskową Akademię Techniczną w Warszawie Wydział Mechaniczny

• doświadczenie zawodowe w branży budowlanej:

• o Zakład Inwestycji i Budownictwa Skierniewice obecnie Spółdzielnia inwestycji i Budownictwa Łowicz – stanowisko: Kierownik Grupy Robót Sanitarnych.

• o Zakład Przetwórstwa Owocowo Warzywnego "HORTEX" Skierniewice stanowisko Starszy Inspektor ds. Nadzoru Inwestycyjnego.
• o Własna działalność gospodarcza: Zakład usługowy w zakresie instalacji wod.-kan., co, gazowych i wentylacji – współwłaściciel zakładu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).

Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdania finansowego Spółki nie świadczyła i nie świadczy dozwolonych usług niebędących badaniem

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. i Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT

Komitet Audytu Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. działając jako organ jednostki zainteresowania publicznego oraz uwzględniając fakt iż JHM DEVELOPMENT S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT, na podstawie art. 130 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ustala następujące zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań sprawozdań finansowego Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy:

1) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej przeprowadzenie przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych i udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych;

• 2) przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w szczególności Komitet Audytu, przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, uwzględnia zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej;
• 3) kontrola i monitorowanie niezależności zespołu biegłych rewidentów i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie, w szczególności: przy rozpatrywaniu złożonych ofert, przed przystąpieniem do czynności rewizji finansowej również w przypadku kontynuowania zlecenia w kolejnym roku obrotowym;
• 4) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz znajomością segmentów w których działają spółki Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT a także proponowanej ceny za przeprowadzenie badań ustawowych;
• 5) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego;

Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. oraz Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT

Firma audytorska przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz firmy będąca członkiem sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz badanej jednostki oraz jednostek przez nią kontrolowanych, usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.

• 1. Dopuszcza się po uprzednim uzyskaniu opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. (dalej: Komitet Audytu), świadczenie usług jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki do których w szczególności należą:
  2. 1) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej;
  3. 2) usługi wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;

• 3) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
• 4) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
• 5) weryfikacja pakietówkonsolidacyjnych;
• 6) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• 7) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• 8) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
• 9) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
• 1. Zlecenie dodatkowych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych na rzecz firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych lub podmiotu powiązanego z tą firmą audytorską lub członka jej sieci może nastąpić jedynie po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu JHM DEVELOPMENT S.A. oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, w szczególności oceny czy świadczona usługa ma istotny wpływ na badane sprawozdanie finansowe.
• 1. Przed udzieleniem zlecenia na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. jest zobowiązany do przedłożenia Komitetowi Audytu zakresu usług objętych zleceniem wraz z oświadczeniem kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie odnośnie zachowania wymogów niezależności określonych odpowiednio w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług przez przyjmującą zlecenie firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jej sieci.
• 1. Przed przyjęciem zlecenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego JHM DEVELOPMENT S.A., podmiot powiązany z tą firmą audytorską oraz członka jej sieci, na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych na rzecz jednostek kontrolowanych przez JHM DEVELOPMENT S.A., kluczowy biegły rewident przedstawia do oceny Komitetu Audytu zakresu usług objętych zleceniem wraz z opinią czy zlecona usługa może mieć istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT.

• 1. W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie firmy audytorskiej za świadczenie na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej lub jednostki przez nią kontrolowanej dodatkowych usług dozwolonych niebędących badaniem sprawozdań finansowych, przekroczy kryterium o którym mowa w art.4 ust. 2 akapit pierwszy rozporządzenia nr 537/2014, firma audytorska nie może podjąć takiego świadczenia z wyjątkiem sytuacji gdy uzyska w drodze decyzji administracyjnej zgodę Komisji Nadzoru Audytowego.
  2. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
  3. W trakcie roku obrotowego Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia.

Kaja Mirgos	Sławomir Siedlarski	Jerzy Mirgos	Regina Biskupska
Członek Zarządu	Członek Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu

Skierniewice, 23.03.2020r