Dom Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

May 18, 2023

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2023 ROKU

1	ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI 2
2	ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS3
3		ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT4
4		ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW5
5		ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH6
6		ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 7
7 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO8
	7.1	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ORAZ O GRUPIE 9
	7.2	PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO10
	7.3	ZASADY RACHUNKOWOŚCI 11
	7.4	KLUCZOWE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I ŹRÓDŁA SZACUNKÓW12
	7.5	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 13
	7.6	ZAPASY 13
	7.7	KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE14
	7.8	ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY14
	7.9	KAPITAŁ ZAKŁADOWY14
	7.10	KREDYTY 16
	7.11	OBLIGACJE17
	7.12	ZOBOWIĄZANIE Z TYTUŁU ODSETEK OD KREDYTÓW I OBLIGACJI18
	7.13	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU 19
	7.14	PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW19
	7.15	SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA 20
	7.16	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY I KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY21
	7.17	PODATEK DOCHODOWY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT21
	7.18	ZYSK NA AKCJĘ21
	7.19	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI22
	7.20	OPCJE NA AKCJE SPÓŁKI 22
	7.21	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE23
	7.22	ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE NA DZIEŃ 31 MARCA 2023 R24
	7.23	CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY 24
	7.24	DYWIDENDA I PODZIAŁ ZYSKU 26
	7.25	ZMIANY W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ26
	7.26	ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ26
	7.27	PROGNOZY 26
	7.28	WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO27

1 ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2023 roku, na które składa się:

• śródroczny skrócony skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 marca 2023 roku,
• śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku,
• śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku,
• śródroczne skrócone zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku,
• śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku,
• dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Dom Development S.A. w dniu 17 maja 2023 roku.

Zarząd Dom Development S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. oraz jej wynik finansowy.

Signature Not Verified
Dokument podpísany przez Jarosław Szanajca
Data: 2023.05.17 14:51:24 CEST

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Signature Not Verified
Dokument podpisary przez
LESZEK STANKIEWICZ
Data: 2023.05.17 14:37:20 CEST

Jarosław Szanajca Leszek Stankiewicz

2 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS

AKTYWA	Nota	31.03.2023 (niebadane)	31.12.2022
Aktywa trwałe Wartości niematerialne		20 445	20 535
Rzeczowe aktywa trwałe	7.5	54 679	47 113
Aktywo z tytułu podatku odroczonego		33 474	52 721
Należności długoterminowe		9 135	8 817
Nieruchomości inwestycyjne		22 555	22 887
Pozostałe aktywa długoterminowe		18 584	23 235
AKTYWA TRWAŁE RAZEM		158 872	175 308
Aktywa obrotowe
Zapasy	7.6	3 282 578	3 442 969
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		73 356	87 679
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych		4 015	7 549
Pozostałe aktywa obrotowe		13 490	3 052
Krótkoterminowe aktywa finansowe	7.7	112 545	91 163
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7.8	393 798	304 236
AKTYWA OBROTOWE RAZEM		3 879 782	3 936 648
AKTYWA RAZEM		4 038 654	4 111 956
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	Nota	31.03.2023 (niebadane)	31.12.2022
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	7.9	25 598	25 548
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	7.9	266 658	264 208
Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy)		671 515	670 640
Kapitał rezerwowy z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych		12 805	16 444
Kapitał rezerwowy z tytułu obowiązku wykupu udziałów niekontrolujących		-	-
Kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału akcyjnego		510	510
Niepodzielony wynik finansowy		594 631	435 864
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		1 571 717	1 413 214
Udziały niekontrolujące		58	59
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM		1 571 775	1 413 273
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty – część długoterminowa	7.10	-	-
Obligacje – część długoterminowa	7.11	260 000	260 000
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego		36 410	34 005
Rezerwy długoterminowe		37 194	36 032
Zobowiązania z tytułu leasingu - część długoterminowa	7.13	36 678	30 321
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		79 802	80 005
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE RAZEM		450 084	440 363
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw, usług i podatków oraz pozostałe zobowiązania		420 421	407 542
Kredyty – część krótkoterminowa	7.10	2 328	59 177
Obligacje – część krótkoterminowa	7.11	50 000	50 000
Zobowiązania z tytułu odsetek od kredytów i obligacji	7.12	4 124	2 550
Zobowiązania z tytułu leasingu - część krótkoterminowa	7.13	86 350	78 964
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych		73 852	75 919
Zobowiązania z tytułu dywidendy	7.24	-	-
Rezerwy krótkoterminowe		32 781	32 842
Przychody przyszłych okresów	7.14	1 346 939	1 551 326
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE RAZEM		2 016 795	2 258 320
ZOBOWIĄZANIA RAZEM		2 466 879	2 698 683
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM		4 038 654	4 111 956

3 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

		Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy
		zakończony	zakończony
	Nota	31.03.2023	31.03.2022
		(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	7.16	822 009	726 979
Koszt własny sprzedaży	7.16	(564 576)	(493 226)
Zysk brutto ze sprzedaży	7.16	257 433	233 753
Koszty sprzedaży		(21 396)	(17 072)
Koszty ogólnego zarządu		(37 379)	(33 135)
Pozostałe przychody operacyjne		2 424	1 252
Pozostałe koszty operacyjne		(3 781)	(10 911)
Zysk na działalności operacyjnej		197 301	173 887
Przychody finansowe		4 681	5 787
Koszty finansowe		(1 107)	(1 710)
Zysk brutto		200 875	177 964
Podatek dochodowy	7.17	(42 109)	(36 183)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		158 766	141 781
Zysk netto z działalności zaniechanej*)		-	-
Zysk netto		158 766	141 781
Zysk netto przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej		158 767	141 738
Udziały niekontrolujące		(1)	43
Zysk na jedną akcję zwykłą
przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
Podstawowy (w PLN)	7.18	6,21	5,57
Rozwodniony (w PLN)	7.18	6,19	5,56

* )W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2023 oraz 2022 roku Grupa nie zaniechała żadnej działalności

Wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej.

4 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy
	zakończony	zakończony
	31.03.2023	31.03.2022
	(niebadane)	(niebadane)
Zysk netto	158 766	141 781
Inne całkowite dochody:
Zmiana netto z tytułu zabezpieczenia przepływów
pieniężnych	(4 493)	9 960
Pozycje, które będą odniesione do rachunku zysków i
strat	(4 493)	9 960
Pozycje, które nie będą odniesione do rachunku zysków i strat	-	-
Inne całkowite dochody, przed opodatkowaniem	(4 493)	9 960
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych
dochodów, które odniesione będą na rachunek zysków i	854	(1 892)
strat
Inne całkowite dochody netto	(3 639)	8 068
Całkowite dochody netto	155 127	149 849
Całkowite dochody netto przypadające na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	155 128	149 806
Udziały niekontrolujące	(1)	43

5 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Nota	Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy
		zakończony	zakończony
		31.03.2023	31.03.2022
		(niebadane)	(niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		200 875	177 964
Korekta o pozycje:
Amortyzacja		4 404	4 151
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych		150	(226)
(Zysk)/strata na inwestycjach		(81)	25
Koszty/(przychody) finansowe z tytułu odsetek		(2 411)	5 427
Koszty z tytułu wyceny programów opcji menedżerskich		875	164
Zmiany w kapitale obrotowym:		-	-
Zmiany stanu rezerw		523	(515)
Zmiany stanu zapasów		185 440	67 553
Zmiany stanu należności		16 837	(21 723)
Zmiany stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i obligacji		15 832	10 711
Zmiany stanu rozliczeń międzyokresowych i przychodów przyszłych okresów		(254 841)	(179 205)
Inne korekty		(1)	336
Środki pieniężne wygenerowane z działalności operacyjnej		167 602	64 662
Odsetki otrzymane		2 836	122
Odsetki zapłacone		(3 278)	(1 404)
Zapłacony podatek dochodowy		(22 610)	(19 169)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		144 550	44 211
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych		508	219
Wpłaty z tytułu udzielonych pożyczek		-	-
Inne wpływy/(wydatki) z aktywów finansowych		135	-
Wydatki z tytułu udzielonych pożyczek		-	-
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(3 245)	(4 088)
Nabycie aktywów finansowych i dopłaty do kapitału		-	(186 643)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej		(2 602)	(190 512)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji (realizacje opcji na akcje)	7.9	5 000	6 000
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek	7.10	2 328	4 028
Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych	7.11	-	-
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek	7.10	(59 177)	(20 865)
Wydatki z tytułu wykupu dłużnych papierów wartościowych	7.11	(537)	(1 127)
Wydatki z tytułu podziału zysku (dywidenda)		-	-
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu		-	(47)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej		(52 386)	(12 011)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		89 562	(158 312)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	7.8	304 236	607 041
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	7.8	393 798	448 729

6 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał zakładowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy)	Kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału akcyjnego	Kapitał rezerwowy z tyt. obowiązku wykupu udziałów niekontrol.	Kapitał rezerwowy z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	Niepodzie lony wynik finansowy	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Udziały niekontro lujące	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 1 stycznia 2023	25 548	264 208	670 640	510	0	16 444	435 864	1 413 214	59	1 413 273
Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze realizacji opcji na akcje (nota 7.9)	50	2 450	-	-	-	-	-	2 500	-	2 500
Przeniesienie zysku do kapitału zapasowego	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dywidenda dla akcjonariuszy (nota 7.24)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Utworzenie kapitału rezerwowego z wyceny opcji na akcje (nota 7.20)	-	-	875	-	-	-	-	875	-	875
Zmiana udziałów niekontrolujących i kapitału rezerwowego w wyniku nabycia udziałów w spółce zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	158 767	158 767	(1)	158 766
Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	(3 639)		(3 639)	-	(3 639)
Całkowite dochody netto	-	-	-	-	-	(3 639)	158 767	155 128	(1)	155 127
Zwiększenie/(zmniejszenie) kapitału własnego	50	2 450	875	-	-	(3 639)	158 767	158 503	(1)	158 502
Saldo na dzień 31 marca 2023 (niebadane)	25 598	266 658	671 515	510	-	12 805	594 631	1 571 717	58	1 571 775

Wszystkie kwoty w tysiącach złotych.

	Kapitał zakładowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy)	Kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału akcyjnego	Kapitał rezerwowy z tyt. obowiązku wykupu udziałów niekontrol.	Kapitał rezerwowy z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	Niepodzie lony wynik finansowy	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Udziały niekontro lujące	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 1 stycznia 2022	25 398	258 358	626 738	510	(10 568)	7 647	332 367	1 240 450	8 728	1 249 178
Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze realizacji opcji na akcje	150	5 850	-	-	-	-	-	6 000	-	6 000
Przeniesienie zysku do kapitału zapasowego	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dywidenda dla akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Utworzenie kapitału rezerwowego z wyceny opcji na akcje (nota 7.20)	-	-	164	-	-	-	-	164	-	164
Zmiana udziałów niekontrolujących i kapitału rezerwowego w wyniku nabycia udziałów w spółce zależnej	-	-	-	-	10 568	-	-	10 568	(8 702)	1 866
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	141 738	141 738	43	141 781
Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	8 068	-	8 068	-	8 068
Całkowite dochody netto	-	-	-	-	-	8 068	141 738	149 806	43	149 849
Zwiększenie/(zmniejszenie) kapitału własnego	150	5 850	164	-	10 568	8 068	141 738	166 538	(8 659)	157 879
Saldo na dzień 31 marca 2022 (niebadane)	25 548	264 208	626 902	510	-	15 715	474 105	1 406 988	69	1 407 057

7 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

7.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ORAZ O GRUPIE

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

Nazwa jednostki:	Dom Development S.A.
Siedziba:	Plac Piłsudskiego 3, 00-078 Warszawa
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Państwo rejestracji:	Polska
Adres zarejestrowania biura jednostki:		Plac Piłsudskiego 3, 00-078 Warszawa
	Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej:	Polska

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa") jest Spółka Akcyjna Dom Development S.A. ("Spółka"/"jednostka dominująca") wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności przedmiotem działalności Spółki i spółek należących do Grupy jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków – PKD 4110Z. Miejscem prowadzenia działalności Spółki jest przede wszystkim rynek warszawski. Spółki Grupy prowadzą działalność również na rynku trójmiejskim, wrocławskim i krakowskim.

Spółka jest w większości własnością Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (patrz nota 7.9). Na dzień 31 marca 2023 r. jednostka dominująca Dom Development S.A. była kontrolowana przez Groupe Belleforêt S.à r.l.. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Groupe Belleforêt S.à r.l. posiadała 55,02% akcji Spółki.

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

Strukturę Grupy oraz udział jednostki dominującej (bezpośrednio i pośrednio) w kapitale podstawowym podmiotów należących do Grupy na dzień 31 marca 2023 r. prezentuje poniższa tabela:

PODMIOT	Państwo rejestracji	Udział jednostki dominującej w kapitale	Udział jednostki dominującej w prawach głosu	Metoda konsolidacji
		podstawowym
Jednostki zależne
Dom Development Grunty Sp. z o.o.	Polska	46%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Kredyty Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Land Sp. z o.o.	Polska	-	-	konsolidacja pełna
Euro Styl S.A.*)	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Euro Styl Development Sp. z o.o. w likwidacji*)	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Mirabelle Investments Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Construction Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Sento S.A.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Kraków 12 Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Kraków Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Issogne Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna

*) Euro Styl S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., w której udziały niekontrolujące posiada Euro Styl Development Sp. z o.o. w likwidacji. W wyniku nabycia obydwu tych spółek, Dom Development S.A. posiada pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych.

Spółka Dom Development Grunty Sp. z o.o. (w której 46% udziałów w kapitale podstawowym posiada jednostka dominująca) jest konsolidowana metodą pełną z uwagi na fakt kierowania jej polityką finansową i operacyjną przez członków zarządu powoływanych przez Dom Development S.A. Przedmiotem działalności tej spółki zależnej jest zakup nieruchomości na potrzeby działalności deweloperskiej Grupy.

Dom Development S.A. nie posiada udziałów w Dom Land Sp. z o.o., jednak poprzez osoby zasiadające w zarządzie tej spółki sprawuje nad nią kontrolę. Spółka Dom Land Sp. z o.o. posiada 54% udziałów w Dom Development Grunty Sp. z o.o.

Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy prowadzą działalność gospodarczą na terytorium Polski zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, a czas ich trwania jest nieograniczony.

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2023 r. Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności.

ISTOTNE ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI CZY ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI.

• Kontynuacja konsolidacji działalności deweloperskiej na rynku krakowskim w spółce Dom Development Kraków Sp. z o.o.

W dniu 20 marca 2023 r. Zgromadzenie Wspólników Dom Development Kraków Sp. z o.o. oraz Walne Zgromadzenie Sento S.A. podjęło uchwały w przedmiocie połączenia Dom Development Kraków Sp. z o.o. jako spółki przejmującej ze spółką Sento S.A. jako spółką przejmowaną.

Ww. połączenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 3 kwietnia 2023 r., w związku z czym, z dniem 3 kwietnia 2023 wszelkie prawa i obowiązki Sento S.A. zostały przeniesione na Dom Development Kraków Sp. z o.o., a spółka Sento S.A. przestała istnieć.

Poza ww. transakcjami, w okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2023 r. Grupa nie dokonała żadnych innych istotnych zmian w strukturze inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach.

7.2 PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w konwencji kosztu historycznego.

Niektóre informacje i ujawnienia, które zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), są zwykle prezentowane łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zostały w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym skrócone bądź pominięte zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" (MSR 34).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

Dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku rosyjska inwazja na Ukrainę jest w dalszym ciągu czynnikiem destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie. Spółka i jej podmioty zależne prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, wojna w Ukrainie może wywierać wpływ na popyt na mieszkania, koszty budowy oraz dostępność podwykonawców. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wszystkie inwestycje Spółki postępowały zgodnie z planem lub nawet wyprzedzały zakładany harmonogram. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Spółki i Grupy oraz jej długofalowych zamierzeń. W ocenie Zarządu Spółki, na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest złoty polski ("PLN", "zł"). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich. Dane finansowe prezentowane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie zaznaczono inaczej.

Prezentowany śródroczny skrócony skonsolidowany bilans, śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych oraz śródroczne skrócone zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta oraz nie były przedmiotem przeglądu niezależnego biegłego rewidenta. Niniejsze niezbadane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je analizować łącznie ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

Spółka sporządziła również śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Dom Development S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku, które zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki dnia 17 maja 2023 roku.

7.3 ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Polskie regulacje prawne nakładają na Grupę obowiązek sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską ("UE") a dotyczącymi sporządzania śródrocznych sprawozdań finansowych (MSR 34). Obecnie ze względu na proces akceptacji MSSF przez UE i rodzaj działalności prowadzonej przez Grupę nie istnieją różnice w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości zgodnie z MSSF, a MSSF przyjętymi przez UE.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF mającymi zastosowanie przy sporządzaniu śródrocznych sprawozdań finansowych (MSR 34) oraz zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2023 roku:

• Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych oraz wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityk rachunkowości w praktyce. Zmiana do MSR 1 wprowadza wymóg ujawniania istotnych informacji dotyczących zasad rachunkowości, które zostały zdefiniowane w standardzie. Zmiana wyjaśnia, że informacje na temat polityk rachunkowości są istotne, jeżeli w przypadku ich braku, użytkownicy sprawozdania finansowego nie byliby w stanie zrozumieć innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym. Ponadto, dokonano również zmian wytycznych Rady w zakresie stosowania koncepcji istotności w praktyce, aby zapewnić wytyczne dotyczące stosowania pojęcia istotności do ujawnień dotyczących zasad rachunkowości.
• Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów. W lutym 2021 r. Rada opublikowała zmianę do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów w zakresie definicji wartości szacunkowych. Zmiana do MSR 8 wyjaśnia, w jaki sposób jednostki powinny odróżniać zmiany zasad rachunkowości od zmian wartości szacunkowych.
• Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy. Zmiany do MSR 12 precyzują, w jaki sposób rozliczać podatek odroczony od transakcji takich jak leasing i zobowiązania z tytułu wycofania z eksploatacji. Przed zmianą do standardu istniały niejasności co do tego, czy ujęcie równych kwot aktywa i zobowiązania dla celów księgowych (np. początkowe ujęcie leasingu) pozostające bez wpływu na bieżące rozliczenia podatkowe powoduje konieczność ujęcia sald podatku odroczonego czy też zastosowanie ma tzw. zwolnienie z początkowego ujęcia (ang. initial recognition exemption), które mówi, że nie ujmuje się sald podatku odroczonego, jeśli ujęcie składnika aktywów lub zobowiązań nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy na moment tego ujęcia. Zmieniony MSR 12 reguluje tę kwestię wymagając ujęcia podatku odroczonego w powyższej sytuacji poprzez wprowadzenie dodatkowego zapisu, że zwolnienie z początkowego ujęcia nie ma zastosowania, jeżeli jednostka jednocześnie rozpoznaje składnik aktywów i równoznaczny składnik zobowiązań i każdy z nich tworzy różnice przejściowe.

Wprowadzone ww. zmiany zostały przeanalizowane przez Zarząd Spółki i nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy, ani też na zakres informacji prezentowanych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie lub nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską:

• Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych. W 2020 roku Rada opublikowała zmiany do MSR 1, które wyjaśniają kwestię prezentacji zobowiązań jako długo- i krótkoterminowe. W październiku 2022 r. Rada wydała kolejne poprawki do standardu MSR 1, które adresują kwestię klasyfikacji zobowiązań jako długo- i krótkoterminowe, w odniesieniu do których jednostka zobowiązana jest spełniać określone wymogi umowne tzw. kowenanty. Zmieniony standard MSR 1 stanowi, że zobowiązania są klasyfikowane jako krótko- lub długoterminowe w zależności od praw istniejących na koniec okresu sprawozdawczego. Na klasyfikację nie mają wpływu ani oczekiwania jednostki ani zdarzenia po dniu sprawozdawczym (na przykład rezygnacja z kowenantu lub jego naruszenie). Opublikowane zmiany obowiązują dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2024 r. lub po tej dacie. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

• Zmiana do MSSF 16 Leasing. We wrześniu 2022 r. Rada zmieniła standard MSSF 16 "Leasing" uzupełniając wymogi dotyczące późniejszej wyceny obowiązania leasingowego w przypadku transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego, w sytuacji, gdy spełnione są kryteria MSSF 15 i gdy transakcję należy ująć jako sprzedaż. Zmiana wymaga od sprzedawcy-leasingobiorcy późniejszej wyceny zobowiązań leasingowych wynikających z leasingu zwrotnego w taki sposób, aby nie ujmować zysku lub straty związanej z zachowanym prawem do użytkowania. Nowy wymóg ma szczególne znaczenie w przypadku, gdy leasing zwrotny obejmuje zmienne opłaty leasingowe, które nie zależą od indeksu lub stawki, gdyż opłaty te są wyłączone z "płatności leasingowych" w myśl MSSF 16. Zmieniony standard zawiera nowy przykład, który ilustruje zastosowanie nowego wymogu w tym zakresie. Zmiana obowiązuje począwszy od 1 stycznia 2024 r. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską.
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem. Zmiany rozwiązują problem aktualnej niespójności pomiędzy MSSF 10 a MSR 28. Ujęcie księgowe zależy od tego, czy aktywa niepieniężne sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia stanowią "biznes" (ang. business). W przypadku, gdy aktywa niepieniężne stanowią "biznes", inwestor wykazuje pełny zysk lub stratę na transakcji. Jeżeli zaś aktywa nie spełniają definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub stratę z tylko w zakresie części stanowiącej udziały innych inwestorów. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zatwierdzenie tej zmiany jest odroczone przez Unię Europejską.

Zarząd jest w trakcie weryfikowania wpływu powyższych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki nie przewiduje aby nowe standardy oraz zmiany do obecnie obowiązujących standardów mogły mieć istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres, w którym będą one zastosowane po raz pierwszy.

7.4 KLUCZOWE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I ŹRÓDŁA SZACUNKÓW

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa i przyjęte założenia.

BUDŻETY PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH

Podstawą do decyzji o zakupie nieruchomości (gruntów) są analizy, których jednym z najważniejszych elementów są tzw. budżety zakupowe, sporządzane w celu oceny przyszłej zyskowności projektów. Od momentu zakupu nieruchomości, budżety dla tych projektów budowlanych są aktualizowane zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem kadry kierowniczej Grupy. Wszystkie budżety projektów budowlanych są weryfikowane i w razie potrzeby aktualizowane, nie rzadziej niż co 3 miesiące. Aktualizowane budżety projektów stanowią podstawę do:

• weryfikacji ich rentowności i weryfikacji ewentualnego odpisu aktualizującego wartość zapasów,
• tworzenia prognoz finansowych, budżetów rocznych i planów średnioterminowych.

UJMOWANIE PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW

Przychody ze sprzedaży nieruchomości (jednostek mieszkalnych, powierzchni komercyjnych itp.) są rozpoznawane w momencie przejścia na nabywcę nieruchomości kontroli nad nabywaną nieruchomością oraz znaczących ryzyk i korzyści właściwych dla prawa własności. Według oceny kadry zarządzającej Spółki, następuje to w momencie wydania nieruchomości kupującemu na podstawie podpisanego przez strony protokołu odbioru, pod warunkiem dokonania przez kupującego 100% wpłat na poczet ceny nabycia nieruchomości.

SEZONOWOŚĆ

Działalność operacyjna Grupy nie podlega istotnym zjawiskom sezonowości.

7.5 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	31.03.2023 (niebadane)	31.12.2022
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:
Urządzenia techniczne i pozostałe środki trwałe	3 831	3 858
Środki transportu	6 473	6 608
Grunty i budynki	1 645	1 707
Prawo do użytkowania lokali	42 730	34 940
Razem	54 679	47 113

Na dzień 31 marca 2023 roku nie wystąpiły okoliczności, w wyniku których Grupa powinna utworzyć odpisy aktualizujące na rzeczowe aktywa trwałe.

Na rzeczowych aktywach trwałych nie ustanowiono żadnych zabezpieczeń.

7.6 ZAPASY

ZAPASY		31.03.2023 (niebadane)	31.12.2022
	Zaliczki na dostawy	109 168	101 606
w tym:	według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	109 168	101 606
	odpis do wartości netto możliwej do uzyskania	-	-
	Półprodukty i produkcja w toku	2 949 691	3 054 616
w tym:	według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	2 917 569	3 026 982
	prawo wieczystego użytkowania gruntów (leasing)	73 027	68 539
	odpis do wartości netto możliwej do uzyskania	(40 905)	(40 905)
Wyroby gotowe		223 719	286 747
w tym:	według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	229 948	292 976
	odpis do wartości netto możliwej do uzyskania	(6 229)	(6 229)
Razem		3 282 578	3 442 969

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW	01.01-31.03	01.01-31.03
	2023	2022
	(niebadane)	(niebadane)
Stan na początek okresu	47 134	34 751
Zwiększenia	-	-
(Zmniejszenia)	-	-
Stan na koniec okresu	47 134	34 751

Określenie wartości odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wynikiem przeprowadzonych przez Grupę analiz i testów na utratę wartości.

WARTOŚĆ BILANSOWA ZAPASÓW STANOWIĄCYCH ZABEZPIECZENIE SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WYSOKOŚĆ USTANOWIONYCH HIPOTEK	31.03.2023 (niebadane)	31.12.2022
HIPOTEKI - wartość hipotek zabezpieczających zobowiązania:
Wynikających z umów zakupu nieruchomości	-	-
Wynikających z umów kredytowych Spółki oraz spółek z Grupy	660 000	585 000

*) Grupa korzysta z kredytów udzielonych Spółce przez banki, z których mogą korzystać również inne, określone spółki Grupy, w ramach przyznanych im sublimitów (patrz nota 7.10).

7.7 KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE

KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE	31.03.2023 (niebadane)	31.12.2022
Lokaty bankowe powyżej trzech miesięcy	-	-
Środki pieniężne na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych	90 990	69 594
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	21 555	21 569
Razem	112 545	91 163

W pozycji Środki pieniężne na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych prezentowane są otrzymane od klientów Grupy środki pieniężne stanowiące zaliczki na sprzedaż produktów, które do momentu spełnienia odpowiednich wymogów określonych w "Ustawie o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego" zdeponowane są na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych.

W pozycji Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe prezentowane są środki zgromadzone na rachunkach powierniczych, które są przeznaczone na realizację wspólnej inwestycji w zakresie infrastruktury na realizowanych przez Grupę projektach deweloperskich.

7.8 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty są to środki pieniężne w banku i w kasie, w tym depozyty bankowe z okresem zapadalności do trzech miesięcy na dzień ich utworzenia. Wartość księgowa tych aktywów odpowiada ich wartości godziwej.

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	31.03.2023 (niebadane)	31.12.2022	31.03.2022 (niebadane)
Środki pieniężne w banku i w kasie	31 118	36 747	429 923
Lokaty krótkoterminowe	362 680	267 489	18 805
Inne	-	-	1
Razem	393 798	304 236	448 729

7.9 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

OPIS ZMIAN W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI W OKRESIE OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2023 R. ORAZ STAN NA DZIEŃ 31 MARCA 2023 R.

ZMIANA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM	Kapitał zakładowy: Liczba akcji	Kapitał zakładowy: Wartość wg wartości nominalnej	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
Stan na dzień 01.01.2023	25 548 422	25 548	264 208
Zmiana	50 000	50	2 450
Stan na dzień 31.03.2023 (niebadane)	25 598 422	25 598	266 658

Każda akcja Dom Development S.A. ma wartość nominalną w wysokości 1 PLN.

Żadna z akcji Spółki nie jest uprzywilejowana oraz nie podlega ograniczeniom praw do akcji.

Kapitał akcyjny został w całości pokryty wkładem pieniężnym.

Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela.

REALIZACJA OPCJI NA AKCJE SPÓŁKI

• Rejestracja akcji serii AG w dniu 26 stycznia 2023 r.

W dniu 19 grudnia 2022 roku Zarząd podjął Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 50 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AG. Cena emisyjna akcji serii AG została ustalona na 50,00 zł za jedną akcję.

Emisja akcji serii AG nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do Pana Leszka Stankiewicza, Wiceprezesa Zarządu, uczestnika Programu VII Opcji Menedżerskich. W dniu 29 grudnia 2022 roku, Zarząd podjął uchwałę w sprawie przydzielenia ww. akcji Panu Leszkowi Stankiewiczowi.

W dniu 26 stycznia 2023 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji ww. podwyższenia kapitału. 13 kwietnia 2023 r. akcje te zostały warunkowo zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w depozycie papierów wartościowych. Warunkiem rejestracji ww. akcji jest ich wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem ISIN PLDMDVL00012.

• Realizacja opcji na akcje i podwyższenie kapitału w drodze emisji akcji serii AH i AI

W dniu 6 lutego 2023 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej kwoty 25 598 422,00 zł do kwoty 25 698 422,00 zł, to jest o kwotę 100 000,00 zł, w drodze emisji 50 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AH, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oraz emisji 50 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AI, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Cena emisyjna akcji serii AH i AI została ustalona na 50,00 zł za jedną akcję. Emisja akcji serii AH oraz serii AI nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej. Celem emisji akcji serii AH oraz serii AI w ramach kapitału docelowego jest umożliwienie Spółce wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z:

• Programu V Opcji Menedżerskich dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu, dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A., oraz
• Programu VII Opcji Menedżerskich dla Leszka Stankiewicza, Wiceprezesa Zarządu, dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A., (patrz nota 7.20).

W dniu 8 lutego 2023 r.:

• Pan Mikołaj Konopka dokonał realizacji opcji na akcje Spółki poprzez wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych dokonanie subskrypcji na 50 000 akcji. Cena emisyjna akcji serii AH wynosiła 50,00 zł za jedną akcję,
• Pan Leszek Stankiewicz dokonał realizacji opcji na akcje Spółki poprzez wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych dokonanie subskrypcji na 50 000 akcji. Cena emisyjna akcji serii AI wynosiła 50,00 zł za jedną akcję.

Na dzień 31 marca 2023 roku akcje te nie były jeszcze zarejestrowane przez sąd. Akcje te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w dniu 15 maja 2023 roku. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego akcje te nie zostały jeszcze zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w depozycie papierów wartościowych.

PRZYJĘCIE NOWEGO PROGRAMU OPCJI MENEDŻERSKICH NA AKCJE SPÓŁKI

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2023 roku nie miało miejsca przyznanie nowych opcji na akcje Spółki.

WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY ("WZA") NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA I ZATWIERDZENIA PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

			Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego	Zmiana w okresie od 31.12.2022 r.
	Akcje	Procent kapitału	Liczba głosów na WZA	Procent głosów na WZA	Akcje
Groupe Belleforêt S.à r.l.	14 140 441	55,02	14 140 441	55,02	(15 500)
PTE Allianz Polska S.A.*)	2 501 493	9,73	2 501 493	9,73	(2 736)
Jarosław Szanajca	1 454 050	5,66	1 454 050	5,66	-

*) Stan posiadania akcji Spółki przez PTE Allianz Polska S.A. podano zgodnie z zawiadomieniem z dnia 15 maja 2023 r. i obejmuje akcje w posiadaniu Allianz OFE.

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI DOM DEVELOPMENT S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE DOM DEVELOPMENT S.A. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA I ZATWIERDZENIA PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

		Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego			Zmiana w okresie od 31.12.2022 r.
	Akcje	Wartość nominalna akcji (tys. zł)	Opcje na akcje	Akcje i opcje razem	Akcje	Opcje na akcje
ZARZĄD
Jarosław Szanajca	1 454 050	1 454	-	1 454 050	-	-
Małgorzata Kolarska	303 544	304	-	303 544	(100 000)	-
Leszek Stankiewicz*)	100 000	-	150 000	250 000	100 000	(100 000)
Mikołaj Konopka	172 561	172	50 000	222 561	33 580	(50 000)
Terry R. Roydon	58 500	59	-	58 500	-	-
RADA NADZORCZA
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	1 281	-	1 280 750	-	-
Janusz Zalewski	300 000	300	-	300 000	-	-
Mark Spiteri	900	1	-	900	-	-

*) Ujawniona wyżej zmiana w zakresie ilości opcji posiadanych przez Pana Leszka Stankiewicza obejmuje opcje zamienione na akcje serii AG oraz akcje serii AI (razem 100 000 opcji) co zostało opisane w niniejszej nocie.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali udziałów w innych podmiotach Grupy z wyjątkiem Dom Land Sp. z o.o., w której Panowie Jarosław Szanajca, Grzegorz Kiełpsz oraz Mark Spiteri posiadali na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania po 20% udziałów każdy.

7.10 KREDYTY

OPIS ISTOTNYCH ZMIAN W OKRESIE TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONYM 31 MARCA 2023 R.

W dniu 8 lutego 2023r. pomiędzy PKO Bank Polski S.A. oraz Dom Development S.A. i Euro Styl S.A. został zawarty Aneks nr 4 do umowy kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym z dnia 27 lipca 2015 roku. Na podstawie tego aneksu wysokość kredytu została zwiększona z kwoty 150 000 tys. zł na 200 000 tys zł. Na podstawie umowy z bankiem, Euro Styl S.A. może korzystać z części tego limitu kredytowego do niezmienionej wysokości 50 000 tys. zł. Okres obowiązywania umowy został wydłużony do 26 lutego 2027 r.

Struktura zobowiązań z tytułu kredytów pod względem okresu wymagalności została przedstawiona w poniższej tabeli.

KREDYTY WEDŁUG TERMINU WYMAGALNOŚCI	31.03.2023 (niebadane)	31.12.2022
Do 1 roku	2 328	59 177
Powyżej 1 roku do 2 lat	-	-
Powyżej 2 lat do 5 lat	-	-
Powyżej 5 lat	-	-
Razem kredyty	2 328	59 177
w tym: długoterminowe	-	-
krótkoterminowe	2 328	59 177

Na dzień 31 marca 2023 r. i na dzień 31 grudnia 2022 r. wszystkie zaciągnięte przez Grupę kredyty wyrażone były w złotych polskich.

KREDYTY BANKOWE NA 31.03.2023

Bank	Siedziba banku	Kwota kredytu wg umowy	Waluta	Kwota kredytu pozostała do spłaty (bez odsetek)	Waluta	Termin spłaty
PKO BP	Warszawa	200 000	PLN	2 328	PLN	26.02.2027
mBank	Warszawa	200 000	PLN	-	PLN	29.01.2027
Millennium	Warszawa	40 000	PLN	-	PLN	17.12.2023
Razem kredyty bankowe				2 328	PLN

PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LINII KREDYTOWYCH

• Kredyt w PKO BP S.A.

Kredyt odnawialny w rachunku kredytowym do wysokości 200 000 tys. zł. Na podstawie umowy z bankiem, Euro Styl S.A. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 50 000 tys. zł. Na dzień 31 marca 2023 r. Dom Development S.A. nie korzystała z tego limitu kredytowego, natomiast Euro Styl S.A. korzystała z limitu w wysokości 2 328 tys. zł.

• Kredyt w mBank S.A.

Kredyt odnawialny w rachunku kredytowym do wysokości 200 000 tys. zł. Na podstawie umowy z bankiem, Dom Development Wrocław Sp. z o.o. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 60 000 tys. zł a Euro Styl S.A. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 100 000 tys. zł.

• Kredyt w Millennium Bank S.A.

Kredyt rewolwingowy do wysokości 40 000 tys. zł.

W pozycji Kredyty Grupa wykazuje wartość nominalną zobowiązania, natomiast naliczone na dzień bilansowy odsetki prezentowane są osobno w pozycji Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji.

Ze względu na fakt, że oprocentowanie kredytów jest powiązane z kształtowaniem się stawki WIBOR, Zarząd Spółki szacuje, że wartość godziwa kredytów zaciągniętych przez Grupę jest w przybliżeniu równa wartości księgowej tych kredytów z uwzględnieniem naliczonych odsetek.

7.11 OBLIGACJE

OBLIGACJE	31.03.2023 (niebadane)	31.12.2022
Wartość nominalna wyemitowanych obligacji - część długoterminowa	260 000	260 000
Wartość nominalna wyemitowanych obligacji - część krótkoterminowa	50 000	50 000
Wartość nominalna wyemitowanych obligacji	310 000	310 000

W pozycji Obligacje Grupa wykazuje wartość nominalną zobowiązania z tytułu obligacji, natomiast naliczone na dzień bilansowy odsetki prezentowane są osobno w pozycji Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji.

Ze względu na fakt, że oprocentowanie obligacji jest powiązane z kształtowaniem się stawki WIBOR, Zarząd Spółki szacuje, że wartość godziwa obligacji wyemitowanych przez Grupę jest w przybliżeniu równa wartości księgowej tych obligacji z uwzględnieniem naliczonych odsetek.

PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE EMITOWANYCH OBLIGACJI

• Umowa z Trigon Dom Maklerski S.A. oraz Trigon Investment Banking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & Wspólnicy S.K.

Na podstawie tej umowy Dom Development S.A. może emitować obligacje o łącznej wartości nieprzekraczającej 400 milionów PLN rozumianej jako wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji. Limit Programu ma charakter odnawialny. Zgodnie z umową obligacje mogą być emitowane przez Spółkę w ramach różnych serii do dnia 17 listopada 2027 r.

OPIS ISTOTNYCH ZMIAN W OKRESIE TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONYM 31 MARCA 2023 R.

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2023 roku suma zobowiązań z tytułu emisji obligacji nie uległa zmianie oraz nie zmieniły się terminy ich zapadalności.

Seria	Emitent	Data emisji	Kwota	Waluta	Data wykupu
DOMDET2091023 DOMDET3121224	Dom Development S.A. Dom Development S.A.	09.10.2018 12.12.2019	50 000 50 000	PLN PLN	09.10.2023 12.12.2024
DOMDET4250925	Dom Development S.A.	25.09.2020	100 000	PLN	25.09.2025
DOMDET5120526	Dom Development S.A.	12.05.2021	110 000	PLN	12.05.2026
Razem			310 000	PLN

EMISJE OBLIGACJI NA 31.03.2023

• Nowa umowa z mBank S.A.

W dniu 7 lutego 2023 r. Zarząd Dom Development S.A. podjął Uchwałę, zgodnie z którą wyraził zgodę na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji Dom Development S.A. o łącznej wartości nieprzekraczającej 400 milionów zł, rozumianej jako wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji. Ponadto Zarząd Spółki wyraził zgodę na zawarcie przez Spółkę z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowy emisyjnej, w związku z tym programem ("Umowa Emisyjna").

W dniu 7 lutego 2023 r. Spółka zawarła z mBank S.A. Umowę Emisyjną, zgodnie z którą obligacje mogą być emitowane przez Spółkę w ramach różnych serii, w czasie nieokreślonym od podpisania Umowy Emisyjnej. Obligacje emitowane w ramach Programu będą:

• emitowane:

(a) w trybie art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach"), tj. w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchyleniem dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), z wyłączeniem obowiązku publikacji prospektu zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego lub art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego; albo

(b) art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie oferty innej niż oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w Rozporządzeniu Prospektowym, skierowanej wyłącznie do jednego inwestora;

• zwykłymi, niezabezpieczonymi obligacjami na okaziciela;

• posiadały termin zapadalności do 60 miesięcy;

• oprocentowane według stałej lub zmiennej stopy procentowej;

• w dniu emisji zdematerializowane (zarejestrowane) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod warunkiem wprowadzenia ich do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo zarejestrowane w takim depozycie za pośrednictwem agenta emisji oraz wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w określonym terminie od dnia emisji.

Umowa Emisyjna przewiduje także możliwość zawarcia umowy gwarancyjnej do każdej z serii obligacji emitowanych w ramach przedmiotowego Programu, na podstawie której mBank S.A. zobowiąże się do objęcia obligacji danej serii w ramach Programu, na zasadach wskazanych w umowie gwarancyjnej.

Również w dniu 7 lutego 2023 roku pomiędzy Dom Development S.A. i mBank S.A. została zawarta Umowa o wykonywanie funkcji Agenta Emisji w związku z emisją obligacji emitowanych w ramach programu emisji do kwoty 400 milionów zł.

7.12 ZOBOWIĄZANIE Z TYTUŁU ODSETEK OD KREDYTÓW I OBLIGACJI

ZOBOWIĄZANIE Z TYTUŁU ODSETEK OD KREDYTÓW I OBLIGACJI	31.03.2023 (niebadane)	31.12.2022
Zobowiązanie z tytułu odsetek od obligacji	4 124	2 550
Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów	-	-
Razem zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji	4 124	2 550

7.13 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU

Zgodnie z MSSF 16, w bilansie Grupy rozpoznane zostały zobowiązania z tytułu leasingu:

• prawa do użytkowania powierzchni biurowych i apartamentów serwisowanych,
• prawa wieczystego użytkowania gruntów,
• pozostałe (samochody).

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU	31.03.2023 (niebadane)	31.12.2022
Zobowiązania z tytułu leasingu - część krótkoterminowa, w tym:	86 350	78 964
Zobowiązania z tyt. prawa do wieczystego użytkowania gruntów	76 384	70 387
Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania powierzchni biurowych i apartamentów serwisowanych	9 966	8 577
Pozostałe	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu - część długoterminowa, w tym:	36 678	30 321
Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania powierzchni biurowych i apartamentów serwisowanych	36 678	30 321
Pozostałe	-	-
Razem	123 028	109 285

W przypadku prawa do wieczystego użytkowania, dyskontowane są opłaty wynikające z okresu na jaki to prawo jest udzielone dla poszczególnych nieruchomości (może on wynosić do 99 lat). Okres ten nie zależy od przewidywanego przez Grupę okresu, w którym Grupa będzie właścicielem prawa do wieczystego użytkowania, czyli od planowanego przeniesienia tego prawa na nabywców lokali w inwestycjach deweloperskich realizowanych na tych nieruchomościach.

Według szacunków Zarządu, opartych na planach dotyczących prowadzenia projektów deweloperskich na poszczególnych nieruchomościach, dla których na dzień 31 marca 2023 r. Grupa posiadała prawo wieczystego użytkowania, w kwocie 76 384 tys. zł zobowiązań z tyt. leasingu gruntów wykazanych jako krótkoterminowe:

• kwota 5 194 tys. zł podlega zapłacie przez Grupę w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego,
• kwota 8 350 tys. zł podlegać będzie zapłacie przez Grupę w okresie powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego,
• kwota 62 840 tys. zł przeniesiona zostanie na nabywców lokali.

7.14 PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW

W pozycji przychody przyszłych okresów wykazywane są wpłaty klientów na poczet zakupu lokali i miejsc postojowych do momentu przekazania ich nabywcy i rozpoznania w rachunku zysków i strat w pozycji "przychody ze sprzedaży". Kształtowanie się tej pozycji bilansowej w czasie jest ściśle uzależnione od relacji pomiędzy tempem sprzedaży zwiększającym wielkość tej pozycji a tempem przekazań które powodują jej zmniejszanie.

PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW	31.03.2023 (niebadane)	31.12.2022
Przychody przyszłych okresów dotyczące wpłat klientów na poczet zakupu produktów, jeszcze niezaliczonych do przychodów w rachunku zysków i strat	1 346 939	1 551 326
Pozostałe	-	-
Razem	1 346 939	1 551 326

7.15 SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA

Działalność Grupy jest co do zasady jednorodna i polega głównie na budowie oraz sprzedaży lokali mieszkalnych i lokali usługowych (komercyjnych) a także na powiązanych z tym działaniach wspierających. Spółka prowadzi swoją działalność tylko na rynku warszawskim, natomiast Grupa Kapitałowa Dom Development S.A., której Spółka jest podmiotem dominującym, prowadzi również działalność na rynkach trójmiejskim, wrocławskim i krakowskim. Działalność na tych rynkach prowadzona jest poprzez spółki zależne od Dom Development S.A.

Ocena wyników działalności na poszczególnych rynkach dokonywana jest głównie w oparciu o przychody ze sprzedaży oraz zysk i marżę brutto ze sprzedaży uzyskane na tych rynkach.

W związku z powyższym w ramach Grupy segmentacja dla celów sprawozdawczych została dokonana w oparciu o kryterium lokalizacji geograficznej:

• segment warszawski
• segment trójmiejski
• segment wrocławski
• segment krakowski

Poniżej zaprezentowano dane finansowe zgrupowane w oparciu o kryterium lokalizacji geograficznej projektów deweloperskich Grupy.

DANE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY
ZAKOŃCZONY 31.03.2023	Segment	Segment	Segment	Segment	Razem
(niebadane)	warszawski	wrocławski	trójmiejski	krakowski
Przychody ze sprzedaży	576 949	50 612	123 357	71 091	822 009
Zysk brutto ze sprzedaży	186 459	11 673	52 267	7 034	257 433
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu					(58 775)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne, netto					(1 357)
Zysk na działalności operacyjnej					197 301
Przychody i koszty finansowe, netto					3 574
Zysk brutto					200 875
Podatek dochodowy					(42 109)
Zysk netto					158 766

DANE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY
ZAKOŃCZONY 31.03.2022	Segment	Segment	Segment	Segment	Razem
(niebadane)	warszawski	wrocławski	trójmiejski	krakowski
Przychody ze sprzedaży	590 974	1 080	82 254	52 671	726 979
Zysk brutto ze sprzedaży	203 540	2 137	29 339	(1 263)	233 753
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu					(50 207)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne, netto					(9 659)
Zysk na działalności operacyjnej					173 887
Przychody i koszty finansowe, netto					4 077
Zysk brutto					177 964
Podatek dochodowy					(36 183)
Zysk netto					141 781

7.16 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY I KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY

ANALIZA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY I KOSZTU WŁASNEGO SPRZEDAŻY	01.01-31.03 2023 (niebadane)	01.01-31.03 2022 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych	804 843	713 407
Przychody ze sprzedaży usług	17 127	13 557
Przychody ze sprzedaży towarów (gruntów)	39	15
Przychody ze sprzedaży - razem	822 009	726 979
Koszty sprzedaży wyrobów gotowych	(548 391)	(480 941)
Koszty sprzedaży usług	(16 183)	(12 283)
Koszty sprzedaży towarów	(2)	(2)
Korekta wartości zapasów do wartości netto
możliwej do uzyskania	-	-
Koszt własny sprzedaży - razem	(564 576)	(493 226)
Zysk brutto na sprzedaży	257 433	233 753

7.17 PODATEK DOCHODOWY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

PODATEK DOCHODOWY	01.01-31.03	01.01-31.03
	2023	2022
	(niebadane)	(niebadane)
Podatek dochodowy bieżący	(19 604)	(32 211)
Podatek dochodowy odroczony w rachunku zysków i strat	(22 505)	(3 972)
Razem	(42 109)	(36 183)

7.18 ZYSK NA AKCJĘ

KALKULACJA ZYSKU PODSTAWOWEGO I	01.01-31.03	01.01-31.03 2022
ROZWODNIONEGO NA AKCJĘ	2023
	(niebadane)	(niebadane)
PODSTAWOWY ZYSK NA AKCJĘ
Zysk do wyliczenia podstawowego zysku na akcję	158 767	141 738
Średnia ważona liczba akcji zwykłych Spółki do
25 583 978 wyliczenia podstawowego zysku na akcję		25 446 755
Podstawowy zysk na akcję (PLN)	6,21	5,57
ROZWODNIONY ZYSK NA AKCJĘ
Zysk do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję	158 767	141 738
Potencjalne akcje rozwadniające dotyczące opcji na
akcje z Programu Opcji Menedżerskich	66 905	46 768
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych		25 493 523
Spółki do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję	25 650 882
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)	6,19	5,56

W Grupie nie występuje działalność zaniechana, w związku z tym zysk na akcję z działalności kontynuowanej jest równy zyskowi na akcję wyliczonemu powyżej.

7.19 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2023 i 31 marca 2022 roku. Spółka była stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Opisy transakcji przedstawione zostały w formie tabelarycznej poniżej. W szczególnych przypadkach opisy poszczególnych umów lub wyjaśnienia ujęte zostały również w formie opisowej.

DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO KUPUJĄCY PRODUKTY LUB USŁUGI:
Druga strona transakcji	Określenie transakcji	01.01-31.03 2023 (niebadane)	01.01-31.03 2022 (niebadane)
Woodsford Consulting Limited	Usługi konsultingowe wg umowy z dnia 27.06.2007 r. wraz z aneksem	740	450
Hansom Property Company Limited	Usługi konsultingowe wg umowy z dnia 02.01.2001 r. wraz z aneksami	154	142
M & M Usługi Doradcze M. Kolarski	Usługi konsultingowe	-	76
Doradztwo w zakresie infrastruktury technicznej Rafał Kierski	Umowy w współpracy	345	230

SALDA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI – UJĘCIE SALDA WG ZAPISÓW W KSIĘGACH SPÓŁKI

	Należności od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2023	31.12.2022
Hansom Property Company Limited	-		- -	135
Woodsford Consulting Limited	-		- 740	211
Doradztwo w zakresie infrastruktury technicznej Rafał Kierski	492	492	-	-

Transakcje między podmiotami powiązanymi odbywają się na zasadach rynkowych.

7.20 OPCJE NA AKCJE SPÓŁKI

PLAN MOTYWACYJNY – PROGRAMY OPCJI MENEDŻERSKICH

Na dzień 31 marca 2023 r. w Spółce istniały dwa aktywne Programy Opcji Menedżerskich, przyjęte w ramach Planu Motywacyjnego dla kadry kierowniczej Spółki.

PROGRAMY OPCJI MENEDŻERSKICH		31.03.2023 (niebadane)			31.12.2022
Nazwa Programu Opcje w ramach programu (liczba akcji)	Opcje w ramach programu (liczba akcji)	Opcje przyznane (liczba akcji)	Opcje wykonane (liczba akcji)	Opcje w ramach programu (liczba akcji)	Opcje przyznane (liczba akcji)	Opcje wykonane (liczba akcji)
Program V **)	250 000	250 000	200 000	250 000	250 000	150 000
Program VII ) *)	250 000	250 000	100 000	250 000	250 000	50 000

*) Na dzień 31 grudnia 2022 r. opcje na akcje w ramach Programu VII wykazują wykonanie 50 000 opcji dla którch akcje zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w dniu 26 stycznia 2023 r. (patrz nota 7.9).

**) Na dzień 31 marca 202r r. opcje na akcje w ramach Programów V i VII wykazują wykonanie po 50 000 opcji dla każdego Programu, dla którch akcje zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w dniu 15 maja 2023 r. (patrz nota 7.9).

Przyznanie nowych opcji na akcje w ramach programu opcji menedżerskich

W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2023 i 2022 r. Spółka nie przyznała nowych opcji na akcje.

Wykonanie opcji na akcje w ramach programu opcji menedżerskich

W dniu 8 lutego 2023 r. dokonano realizacji opcji na akcje Spółki poprzez wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych i dokonanie subskrypcji na 100 000 akcji, co zostało opisane w nocie 7.9.

Wygaśnięcie opcji na akcje w ramach programu opcji menedżerskich

W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2023 i 2022r. w Spółce nie wygasły żadne opcje na akcje.

Koszt opcji menedżerskich odniesiony do rachunku zysków i strat i do kapitałów własnych

W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2023 i 2022 roku do rachunku zysków i strat oraz na kapitał zapasowy odniesiono odpowiednio 875 tys. zł oraz 164 tys. zł, z tytułu przyznanych opcji menedżerskich.

OPCJE NA AKCJE PRZYDZIELONE I MOŻLIWE DO REALIZACJI NA POSZCZEGÓLNE DNI BILANSOWE ORAZ ZMIANY W PREZENTOWANYCH OKRESACH:

		01.01-31.03	01.01-31.03
		2023	2022
		(niebadane)	(niebadane)
Opcje niezrealizowane na początek okresu	Ilość	300 000	250 000
	Całkowita cena realizacji	15 000	11 000
Opcje przyznane w okresie	Ilość	-	-
	Całkowita wartość wykonania opcji	-	-
Opcje wygasłe w okresie	Ilość	-	-
	Całkowita wartość wykonania opcji	-	-
	Ilość	100 000	150 000
Opcje zrealizowane w okresie	Całkowita wartość wykonania opcji	5 000	6 000
	Średnia ważona cena wykonania opcji na jedną akcję (PLN/akcja)	50,00	40,00
Opcje niezrealizowane na koniec okresu	Ilość	200 000	100 000
	Całkowita cena realizacji	10 000	5 000
Opcje możliwe do zrealizowania na początek okresu	Ilość	100 000	150 000
	Całkowita cena realizacji	5 000	6 000
Opcje możliwe do zrealizowania na koniec okresu	Ilość	-	-
	Całkowita cena realizacji	-	-

7.21 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE	31.03.2023	31.12.2022
	(niebadane)
Gwarancje	19 847	21 359
Poręczenia	6 571	6 571
Razem	26 418	27 930

W dniu 19 stycznia 2023 roku została podpisana pomiędzy Dom Development S.A. i mBank S.A. umowa ramowa określająca zasady korzystania przez Dom Development S.A. z gwarancji bankowych, w ramach udostępnionej linii na gwarancje, do maksymalnej kwoty 30 mln zł. mBank S.A. udostępnił Dom Development S.A. linię na gwarancję na okres od dnia podpisania umowy do dnia 29 stycznia 2027 roku. Z dniem wejścia w życie ww. umowy ramowej (tj. 20 stycznia 2023 roku) zostały objęte nią wszystkie czynne na ten dzień gwarancje bankowe, wystawione przez mBank S.A. na zlecenie Dom Development S.A.

Ponadto niektóre zobowiązania spółek Grupy zabezpieczone są wekslami:

ZABEZPIECZENIA ZOBOWIĄZAŃ SPÓŁKI	31.03.2023 (niebadane)	31.12.2022
Weksle, w tym:
- weksle stanowiące pozostałe zabezpieczenia	5 900	5 900
- weksle stanowiące zabezpieczenie umów leasingowych	-	-
Razem	5 900	5 900

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2023 roku, spółki Grupy nie udzieliły poręczeń kredytów lub pożyczek oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których wartość dla Grupy byłaby istotna lub których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

7.22 ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE NA DZIEŃ 31 MARCA 2023 R.

Na dzień 31 marca 2023 roku spółki Grupy nie były stroną istotnych postępowań sądowych.

7.23 CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY

WPŁYW SYTUACJI GOSPODARCZEJ NA BIEŻĄCĄ DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

W I kwartale 2023 roku działalność Grupy przebiegała bez zakłóceń, mimo licznych wyzwań w otoczeniu rynkowym, wszystkie inwestycje były realizowane zgodnie z harmonogramem.

W tym okresie sytuacja na rynku nieruchomości mieszkaniowych poprawiła się. Zwiększyła się zarówno liczba transakcji, co jest wynikiem m.in. zakończenia podnoszenia stóp procentowych przez Narodowy Bank Polski, jak również, w lutym tego roku Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) zdecydowała się złagodzić rekomendację dotyczącą obliczania zdolności kredytowej dla klientów indywidualnych. Ponadto rząd ogłosił wstepne załozenia programu Bezpieczny Kredyt, który ma wesprzeć nabywców pierwszych mieszkań. To skłoniło niektóre osoby do rezerwacji lokali. Z kolei ci, którzy nie mogą liczyć na program rządowy, ale wcześniej wahali się z zakupem mieszkania, przyspieszają swoją decyzję z obawy przed wzrostem cen. Poprawa sprzedaży Grupy Dom Developemnt, rozpoczęta pod koniec ubiegłego roku, była kontynuowana w pierwszym kwartale tego roku. Obserwujemy symptomy stabilizacji rynku. Od kilku miesięcy stopy procentowe nie wzrosły, co zmniejszyło poczucie niepewności wśród potencjalnych klientów i zachęciło ich do zakupu mieszkań. Dzięki sprawnemu uruchamianiu nowych projektów, realizowanych zgodnie z harmonogramem oraz atrakcyjnej ofercie produktowej, dostosowanej do potrzeb rynku, liczba sprzedanych mieszkań utrzymuje się na dobrym poziomie. W pierwszym kwartale 2023 roku obserwowaliśmy także realizację odłożonego popytu z ubiegłego roku.

Wzrost stóp procentowych przekłada się także na wzrost kosztów finansowania działalności, w szczególności podmiotów o wysokim zadłużeniu. Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. jest w niewielkim stopniu narażona na wzrost kosztu obsługi zadłużenia dzięki zabezpieczeniu 80% wyemitowanych obligacji instrumentami finansowymi takimi jak kontrakty IRS (interest rate swap) oraz opcje cap. Ponadto niski poziom zadłużenia oraz dostępność finansowania plasuje Spółkę w korzystnej sytuacji na tle rynku. Część deweloperów zmuszona jest ograniczyć aktywność inwestycyjną, zaś Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. w ocenie Zarządu Spółki posiada wszelkie zasoby aby wykorzystać nadarzające się okazje rynkowe.

Trwająca od lutego 2022 roku wojna w Ukrainie, która wywołała bezprecedensowy napływ uchodźców do Polski, miała wpływ także na rynek nieruchomości. Przyjazd osób uciekających przed wojną przełożył się na skokowy wzrost popytu na mieszkania – w pierwszej kolejności widoczny na rynku najmu oraz w czynszach, powoli przekładając się także na rynek wtórny. W dłuższej perspektywie, napływ tak dużej grupy ludności, będzie silnym wsparciem popytu na mieszkania także na rynku pierwotnym, szczególnie w dużych miastach, w których Grupa Dom Development ma ugruntowaną pozycję.

Istotnym czynnikiem wpływającym na działalność Grupy była inflacja, która przełożyła się na zwiększenie kosztów budowy. Czynnikiem ograniczającym tempo wzrostu cen na rynku materiałów budowlanych oraz podwykonawstwa jest jednak spadek działalności inwestycyjnej podmiotów o ograniczonym dostępie do finansowania. Na tle branży Grupa, dzięki własnym spółkom

generalnego wykonawstwa, z powodzeniem optymalizuje proces oraz koszty realizacji inwestycji bez uszczerbku dla jakości budowanych osiedli.

Szczegółowa informacja na temat rozpoczętych i zakończonych inwestycji Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w okresie trzech miesięcy, zakończonym 31 marca 2023 roku została przedstawiona poniżej.

ZMIANY PORTFELA REALIZOWANYCH PRZEZ GRUPĘ INWESTYCJI DEWELOPERSKICH W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA DO DNIA 31 MARCA 2023 R.

BUDOWY ROZPOCZĘTE W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 R. DO DNIA 31 MARCA 2023 R.:
PROJEKT	SPÓŁKA*)	LOKALIZACJA*)	LICZBA MIESZKAŃ I LOKALI USŁUGOWYCH
Osiedle Urbino etap 2	Dom Development S.A.	Warszawa	180
Osiedle Jagiellońska etap 2	Dom Development S.A.	Warszawa	137
Osiedle Jagiellońska etap 3	Dom Development S.A.	Warszawa	45
Synteza AB	Euro Styl S.A.	Trójmiasto	101
Lema ABC	Euro Styl S.A.	Trójmiasto	189
Dynamika E-F-G	Euro Styl S.A.	Trójmiasto	114
Osiedle Beauforta 2 bud. A5-A6	Euro Styl S.A.	Trójmiasto	87
Osiedle Zielna etap 3 faza 2	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Wrocław	72
Apartamenty nad Rzeką	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Wrocław	152
29 Aleja etap B	Dom Development Kraków Sp. z o.o.	Kraków	151
Górka Narodowa C3	Dom Development Kraków Sp z o.o.	Kraków	147
I KWARTAŁ 2022			1 375
PODSUMOWANIE: LOKALE Z BUDOWĄ ROZPOCZĘTĄ W I KWARTALE 2023 ROKU	GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.		1 375
	DOM DEVELOPMENT S.A.	Warszawa	362
	EURO STYL S.A.	Trójmiasto	491
	DOM DEVELOPMENT WROCŁAW SP. Z O.O.	Wrocław	224
	DOM DEVELOPMENT KRAKÓW SP. Z O.O.	Kraków	298

*) Projekty przypisane do Euro Styl S.A. obejmują także inwestycje realizowane przez podmioty z Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. na rynku trójmiejskim, do którego Grupa zalicza także inwestycje realizowane na terenie Rumi i Jastarni.

BUDOWY ZAKOŃCZONE W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 R. DO DNIA 31 MARCA 2023 R.:
PROJEKT		SPÓŁKA*)	LOKALIZACJA*)	LICZBA MIESZKAŃ I LOKALI USŁUGOWYCH
Osiedle Bokserska 71		Dom Development S.A.	Warszawa	234
Osiedle Ceramiczna		Dom Development S.A.	Warszawa	346
Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachód etap 11 faza 2		Dom Development S.A.	Warszawa	88
Osiedle przy Błoniach		Euro Styl S.A.	Trójmiasto	110
I KWARTAŁ 2022				778
		GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.		778
PODSUMOWANIE: LOKALE Z BUDOWĄ ZAKOŃCZONĄ W I KWARTALE 2023 ROKU		DOM DEVELOPMENT S.A.	Warszawa	668
		EURO STYL S.A.	Trójmiasto	110
		DOM DEVELOPMENT WROCŁAW SP. Z O.O.	Wrocław	-
		DOM DEVELOPMENT KRAKÓW SP. Z O.O.	Kraków	-

*) Projekty przypisane do Euro Styl S.A. obejmują także inwestycje realizowane przez podmioty z Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. na rynku trójmiejskim, do którego Grupa zalicza także inwestycje realizowane na terenie Rumi i Jastarni.

INFORMACJA NA TEMAT PRZEKAZAŃ LOKALI MIESZKALNYCH I LOKALI USŁUGOWYCH

Liczbę lokali mieszkalnych i lokali usługowych, przekazanych klientom przez spółki Grupy, w okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2023 r., przedstawia poniższa tabela:

LICZBA PRZEKAZANYCH MIESZKAŃ I LOKALI USŁUGOWYCH
		01.01-31.03	01.01-31.03
SPÓŁKA	LOKALIZACJA	2023	2022
		(niebadane)	(niebadane)
Dom Development S.A	Warszawa	907	829
Euro Styl S.A.	Trójmiasto	205	179
Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Wrocław	109	1
Dom Development Kraków Sp. z o.o.*)	Kraków*)	129	85
RAZEM		1 350	1 094

*) Dane dla Krakowa obejmują przekazania we wszystkich spółkach Grupy, działających na rynku krakowskim

7.24 DYWIDENDA I PODZIAŁ ZYSKU

DYWIDENDY WYPŁACONE

W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2023 i 31 marca 2022 roku Spółka nie wypłacała dywidendy.

W dniu 16 marca 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w której zawnioskował, aby część zysku netto Spółki za rok 2022 w kwocie 282 682 642,00 zł, tj. 11,00 zł na każdą akcję, przeznaczona została na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki, zaś część zysku netto Spółki za rok 2022 w kwocie 91 001 662,08 zł przeznaczona została na powiększenie kapitału zapasowego Spółki. Jako dzień dywidendy Zarząd Spółki proponował 26 czerwca 2023 roku, zaś jako dzień wypłaty dywidendy 4 lipca 2023 roku.

W dniu 17 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której pozytywnie oceniła i przychyliła się do ww. wniosku Zarządu Spółki.

7.25 ZMIANY W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2023 r. nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki.

7.26 ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ

REZYGNACJA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Pan Marek Moczulski – Członek oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki oraz Pan Krzysztof Grzyliński - Członek Rady Nadzorczej Spółki, złożyli w dniu 12 maja 2023 r., ze skutkiem od dnia najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, rezygnacje z pełnionych funkcji członków Rady Nadzorczej. Członkowie złożyli rezygnacje z powodu pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki od blisko 12 lat i zaprzestania spełniania wobec powyższego jednego z kryteriów definiujących Członka Niezależnego Rady Nadzorczej.

7.27 PROGNOZY

Zarząd Dom Development S.A. nie publikuje prognoz finansowych zarówno w odniesieniu do podmiotu dominującego, jak i do Grupy.

7.28 WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO

Zgodnie z wymogami sprawozdawczymi następujące dane finansowe Grupy zostały przeliczone na EURO:

WYBRANE DANE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO	31.03.2023	31.12.2022
SKONSOLIDOWANEGO BILANSU	tys. EURO	tys. EURO
	(niebadane)
Aktywa obrotowe razem	829 811	839 388
Aktywa razem	863 791	876 768
Kapitał własny razem	336 173	301 344
Zobowiązania długoterminowe	96 264	93 896
Zobowiązania krótkoterminowe	431 354	481 528
Zobowiązania razem	527 618	575 424
Kurs PLN/EURO na dzień bilansowy	4,6755	4,6899

WYBRANE DANE ZE ŚRÓDROCZNEGO	01.01-31.03	01.01-31.03
SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO	2023	2022
RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT	tys. EURO	tys. EURO
	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	174 878	156 434
Zysk brutto ze sprzedaży	54 768	50 300
Zysk na działalności operacyjnej	41 975	37 418
Zysk brutto	42 735	38 295
Zysk netto	33 777	30 509
Kurs PLN/EURO średni za okres sprawozdawczy	4,7005	4,6472