Dom Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

May 7, 2019

Dom Development S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku

DOM DEVELOPMENT S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku

Dom Development S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku

SPIS TREŚCI

1.	ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI 2
2.	ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY BILANS3
3.	ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 4
4.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW5
5.	ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH6
6.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM7
7.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO 8
	7.1. Podstawowe informacje o spółce Dom Development S.A 8 7.2. Podstawa sporządzania śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych 8 7.3. Zasady rachunkowości 9
	7.4. Kluczowe wartości oparte na profesjonalnym osądzie i źródła szacunków 12
	7.5. Rzeczowe aktywa trwałe 13 7.6. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnym przedsięwzięciu 13 7.7. Zapasy 14
	7.8. Krótkoterminowe aktywa finansowe 15
	7.9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 15 7.10. Kapitał zakładowy 16
	7.11. Kredyty 17
	7.12. Obligacje 18
	7.13. Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji 19
	7.14. Zobowiązania z tytułu leasingu 19
	7.15. Przychody przyszłych okresów 20
	7.16. Sprawozdawczość segmentowa 20
	7.17. Przychody z działalności operacyjnej 20
	7.18. Koszty działalności operacyjnej 21
	7.19. Podatek dochodowy w rachunku zysków i strat 21
	7.20. Zysk na akcję 21
	7.21. Transakcje z podmiotami powiązanymi 22
	7.22. Plan Motywacyjny – Programy Opcji Menadżerskich 24
	7.23. Zobowiązania warunkowe 25
	7.24. Istotne sprawy sądowe 25
	7.25. Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 25
	7.26. Dywidenda 26
	7.27. Istotne zdarzenia po dacie bilansowej 26
	7.28. Prognozy 26
	7.29. Wybrane dane finansowe przeliczone na Euro 27

1. ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku, na które składa się:

• śródroczny skrócony bilans sporządzony na dzień 31 marca 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 277 599 tys. zł;
• śródroczny skrócony rachunek zysków i strat za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 74 631 tys. zł;
• śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku, wykazujące całkowite dochody netto w wysokości 74 168 tys. zł;
• śródroczne skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku wykazujące saldo kapitału własnego na dzień 31 marca 2019 roku w wysokości 1 108 960 tys. zł;
• śródroczny skrócony rachunek przepływów pieniężnych, za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku, wykazujący na dzień 31 marca 2019 roku stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w kwocie 269 198 tys. zł;
• dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki Dom Development S.A. w dniu 6 maja 2019 roku.

Dokument podpisany przez Jarosław Szanajca Data: 2019.05.06 15:34:08 CEST Signature Not Verified

________________________________ ________________________________ Dokument podpisany przez JANUSZ WŁODZIMIERZ ZALEWSKI Data: 2019.05.06 17:04:46 CEST Signature Not Verified

Jarosław Szanajca, Prezes Zarządu Janusz Zalewski, Wiceprezes Zarządu

Dom Development S.A. Śródroczny skrócony bilans na dzień 31 marca 2019 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

2. ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY BILANS

AKTYWA	Nota	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne		4 921	5 329
Rzeczowe aktywa trwałe	7.5	35 643	7 511
Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnym przedsięwzięciu	7.6	397 013	371 458
Należności długoterminowe		1 538	1 538
Pozostałe aktywa długoterminowe		413	626
Aktywa trwałe razem		439 528	386 462
Aktywa obrotowe
Zapasy	7.7	1 526 742	1 622 336
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		25 012	27 017
Pozostałe aktywa obrotowe		6 964	4 083
Krótkoterminowe aktywa finansowe	7.8	10 155	20 501
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7.9	269 198	209 393
Aktywa obrotowe razem		1 838 071	1 883 330
Aktywa razem		2 277 599	2 269 792

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	Nota	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	7.10	25 068	24 968
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	7.10	245 188	241 788
Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy)		552 076	551 395
Kapitał rezerwowy z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych		(2 611)	(2 148)
Kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału akcyjnego		510	510
Niepodzielony wynik finansowy		288 729	214 098
Kapitał własny razem		1 108 960	1 030 611
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty - część długoterminowa	7.11	-	-
Obligacje - część długoterminowa	7.12	310 000	310 000
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego		18 688	15 000
Rezerwy długoterminowe		15 754	14 771
Zobowiązania z tytułu leasingu - część długoterminowa	7.14	24 276	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		53 930	56 652
Zobowiązania długoterminowe razem		422 648	396 423
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw, usług i podatków oraz pozostałe zobowiązania		274 524	278 831
Kredyty - część krótkoterminowa	7.11	-	50 000
Obligacje - część krótkoterminowa	7.12	-	-
Zobowiązania z tytułu odsetek od kredytów i obligacji	7.13	4 012	1 180
Zobowiązania z tytułu leasingu - część krótkoterminowa	7.14	83 014	-
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych		8 368	30 052
Rezerwy krótkoterminowe		5 636	6 009
Przychody przyszłych okresów	7.15	370 437	476 686
Zobowiązania krótkoterminowe razem		745 991	842 758
Zobowiązania razem		1 168 639	1 239 181
Kapitał własny i zobowiązania razem		2 277 599	2 269 792

Dom Development S.A. Śródroczny skrócony rachunek zysków i strat za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

3. ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

		Okres trzech miesięcy zakończony
		31.03.2019	31.03.2018
	Nota	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	7.17	651 790 472 484	191 021
Koszt własny sprzedaży	7.18	(456 803) (346 432)	(132 797)
Zysk brutto ze sprzedaży		194 987 126 052	58 224
Koszty sprzedaży	7.18	(43 666) (13 936)	(14 741)
Koszty ogólnego zarządu	7.18	(46 669) (17 009)	(13 920)
Pozostałe przychody operacyjne		1 567 1 725	510
Pozostałe koszty operacyjne		(5 853) (3 333)	(1 684)
Zysk na działalności operacyjnej		100 366 93 499	28 389
Przychody finansowe		20 116 265	142
Koszty finansowe		(1 126) (1 233)	(402)
Zysk brutto		119 356 92 531	28 129
Podatek dochodowy	7.19	(20 307) (17 900)	(5 782)
Zysk netto		99 049 74 631	22 347
Zysk na jedną akcję zwykłą:
Podstawowy (PLN)	7.20	3,97 2,98	0,90
Rozwodniony (PLN)	7.20	3,95 2,97	0,89

Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		Okres trzech miesięcy zakończony
	31.03.2019	31.03.2018
	(niebadane)	(niebadane)
Zysk netto	74 631	22 347
Inne całkowite dochody/(straty)
Zmiana netto z tytułu zabezpieczenia przepływów pieniężnych	(572)	(1 257)
Podatek dochodowy	109	229
Inne całkowite dochody/(straty) netto	(463)	(1 028)
Całkowite dochody netto	74 168	21 319

Śródroczny skrócony rachunek przepływów pieniężnych za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

5. ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Okres trzech miesięcy zakończony
	Nota	31.03.2019 (niebadane)	31.03.2018 (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		92 531	28 129
Korekta o pozycje:
Amortyzacja		2 694	1 681
Zysk/strata z tytułu różnic kursowych		(13)	(31)
Zysk/strata na inwestycjach		244	47
Koszty/przychody finansowe z tytułu odsetek		3 238	1 742
Koszty z tytułu wyceny programów opcji menedżerskich		681	1 446
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiany stanu rezerw		611	(563)
Zmiany stanu zapasów		94 800	(60 607)
Zmiany stanu należności		2 004	4 875
Zmiany stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i obligacji		80 498	(62 998)
Zmiany stanu rozliczeń międzyokresowych i przychodów przyszłych okresów		(107 443)	152 690
Inne korekty		13	31
Środki pieniężne wygenerowane z działalności operacyjnej		169 858	66 442
Odsetki otrzymane		516	523
Odsetki zapłacone		(660)	(1 227)
Zapłacony podatek dochodowy		(35 787)	(30 801)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		133 927	34 937
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		4	253
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych		-	-
Wpływy z aktywów finansowych (dywidendy)		-	-
Wpłaty z tytułu udzielonych pożyczek		71	-
Wydatki z tytułu udzielonych pożyczek		(20 000)	-
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(1 742)	(879)
Nabycie aktywów finansowych i dopłaty do kapitału spółek zależnych		(5 955)	(103)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej		(27 622)	(729)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji (realizacja opcji na akcje)	7.10	3 500	3 500
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów	7.11	-	-
Emisja dłużnych papierów wartościowych	7.12	-	-
Spłata kredytów	7.11	(50 000)	(50 000)
Wydatki z tytułu wykupu dłużnych papierów wartościowych	7.12	-	(50 000)
Wydatki z tytułu podziału zysku (dywidenda)	7.26	-	-
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej		(46 500)	(96 500)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		59 805	(62 292)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	7.9	209 393	202 083
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	7.9	269 198	139 791

Śródroczne skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

6. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich	Pozostałe	Kapitał rezerwowy		Niepodzielony wynik finansowy	Kapitał własny razem
zakładowy		wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne	kapitały (kapitał zapasowy)	z obniżenia kapitału akcyjnego	z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych
Saldo na dzień 1 stycznia 2019	24 968	241 788	551 395	510	(2 148)	214 098	1 030 611
Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze realizacji opcji na akcje (nota 7.10)	100	3 400	-	-	-	-	3 500
Przeniesienie części kapitału zapasowego do niepodzielonego wyniku finansowego	-	-	-	-	-	-	-
Dywidenda dla akcjonariuszy (nota 7.26)	-	-	-	-	-	-	-
Utworzenie kapitału rezerwowego z wyceny opcji na akcje (nota 7.22)	-	-	681	-	-	-	681
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	74 631	74 631
Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	(463)	-	(463)
Saldo na dzień 31 marca 2019 (niebadane)	25 068	245 188	552 076	510	(2 611)	288 729	1 108 960

	Nadwyżka ze				Kapitał rezerwowy
	Kapitał zakładowy	sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne	Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy)	z obniżenia kapitału akcyjnego	z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	Niepodzielony wynik finansowy	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 1 stycznia 2018	24 868	238 388	549 257	510	184	186 113	999 320
Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze realizacji opcji na akcje (nota 7.10)	100	3 400	-	-	-	-	3 500
Dywidenda dla akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-
Utworzenie kapitału rezerwowego z wyceny opcji na akcje (nota 7.22)	-	-	1 446	-	-	-	1 446
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	22 347	22 347
Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	(1 028)	-	(1 028)
Saldo na dzień 31 marca 2018 (niebadane)	24 968	241 788	550 703	510	(844)	208 460	1 025 585

7. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

7.1. Podstawowe informacje o spółce Dom Development S.A.

Spółka Akcyjna Dom Development S.A. ("Spółka") jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Dom Development Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (00-078 Warszawa, Plac Piłsudskiego 3). Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności przedmiotem działalności Spółki jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków – PKD 4110Z. Miejscem prowadzenia działalności Spółki jest przede wszystkim Warszawa i jej okolice. Spółka posiada również podmioty zależne prowadzące działalność deweloperską również na rynku wrocławskim i trójmiejskim.

Spółka jest w większości własnością Dom Development B.V. z siedzibą w Holandii. Na dzień 31 marca 2019 r. Dom Development B.V. posiadała 56,47% akcji Spółki.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Polski zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych a czas jej trwania jest nieograniczony.

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2019 r. Spółka nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności.

7.2. Podstawa sporządzania śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w konwencji kosztu historycznego.

Niektóre informacje i ujawnienia, które zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), są zwykle prezentowane łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym, zostały w niniejszym sprawozdaniu finansowym skrócone bądź pominięte zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" (MSR 34).

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości.

Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski ("PLN", "zł"). Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich. Dane finansowe prezentowane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie zaznaczono inaczej.

Prezentowany śródroczny skrócony bilans, śródroczny skrócony rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczny skrócony rachunek przepływów pieniężnych oraz śródroczne skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta i nie były przedmiotem przeglądu niezależnego biegłego rewidenta. Niniejsze niezbadane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je analizować łącznie ze zbadanym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Spółka sporządziła również śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dom Development za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku, które zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki dnia 6 maja 2019 roku.

7.3. Zasady rachunkowości

Polskie regulacje prawne nakładają na Spółkę obowiązek sporządzania śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską ("UE") a dotyczącymi sporządzania śródrocznych sprawozdań finansowych (MSR 34). Obecnie ze względu na proces akceptacji MSSF przez UE i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę nie istnieją różnice w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości zgodnie z MSSF, a MSSF przyjętymi przez UE.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF mającymi zastosowanie przy sporządzaniu śródrocznych sprawozdań finansowych (MSR 34) oraz zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku za wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2019 roku:

• MSSF 16 Leasing(opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku)
• Nowy standard ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkują uzyskaniem przez leasingobiorcę prawa do użytkowania aktywa oraz zobowiązania z tytułu obowiązku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę.
• KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego(opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku),
• Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku),
• Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku),
• Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.

Wprowadzone wszystkie ww. zmiany zostały przeanalizowane przez Zarząd Spółki. Poza wprowadzeniem zmian wynikających z zastosowania MSSF 16 Leasing, który Spółka wdrożyła od 1 stycznia 2019 r. (co zostało opisane w niniejszej nocie), Zarząd Spółki uważa że pozostałe ww. zmiany nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki, ani też na zakres informacji prezentowanych w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Następujące standardy, interpretacje i zmiany zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:

• Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - Data obowiązywania zmienionych przepisów nie została ustalona przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zatwierdzenie tej zmiany jest odroczone przez Unię Europejską,
• Roczne Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 (opublikowano w grudniu 2017 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską,

MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych oraz MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów. Rada opublikowała nową definicję terminu "istotność". Zmiana jest obowiązkowa dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2020 r. lub po tej dacie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

Zarząd jest w trakcie weryfikowania wpływu powyższych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym i nie spodziewa się istotnych zmian.

Zastosowanie MSSF 16 Leasingpo raz pierwszy

Informacje ogólne o nowym standardzie w odniesieniu do Spółki

Spółka wdrożyła MSSF 16 Leasingod 1 stycznia 2019 roku.

Standard ten ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkują uzyskaniem przez leasingobiorcę prawa do użytkowania aktywa oraz zobowiązania z tytułu obowiązku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego określone dotychczas przez MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę. Obecnie leasingobiorca jest zobowiązany ująć:

• aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartości; oraz

• amortyzację leasingowanego aktywa odrębnie od odsetek od zobowiązania leasingowego w rachunku zysków i strat.

W wyniku przeprowadzonej przez Zarząd analizy, na dzień zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy, w bilansie Spółki rozpoznane zostały nowe, istotne składniki aktywów, spełniające kryteria nowego standardu. Są to:

• prawo do użytkowania powierzchni biurowych (na podstawie umów najmu),
• prawa wieczystego użytkowania gruntów.

Sposób wdrożenia MSSF 16 przez Spółkę oraz wpływ na bilans otwarcia

Spółka podjęła decyzję o wdrożeniu MSSF 16 przy zastosowaniu uproszczonego podejścia tj. retrospektywnie z łącznym efektem pierwszego zastosowania niniejszego standardu ujętym w dniu pierwszego zastosowania. Pozwala to na nieprzekształcanie danych porównawczych, oraz ujęcie efektu zastosowania niniejszego standardu jako korekty bilansu otwarcia zysków zatrzymanych w dniu pierwszego zastosowania.

W wyniku przeprowadzonej analizy umów leasingowych, Zarząd Spółki ustalił że zastosowanie nowego standardu nie miało wpływu na prezentowane dotychczas przez Spółkę wyniki finansowe i nie było potrzeby korygowania bilansu otwarcia zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2019 roku.

Sposób wyceny i prezentacji Leasingu w sprawozdaniach finansowych Spółki

Na dzień 1 stycznia 2019 r. Spółka jako leasingobiorca ujęła zobowiązania z tytułu leasingu wycenione w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych, zdyskontowanych według krańcowych stóp procentowych Spółki oraz ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania w kwocie równej zobowiązaniom z tytułu leasingu.

Spółka podjęła decyzję o prezentacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania w ramach tej samej pozycji, w ramach której przedstawione zostałyby odpowiednie bazowe składniki aktywów, gdyby były własnością Spółki (leasingobiorcy). I tak:

prawo do użytkowania powierzchni biurowych

Koszty - prawo do użytkowania powierzchni biurowej jest amortyzowane oraz rozpoznawane są koszty finansowe z tytułu leasingu.

Aktywo – aktywo z tego tytułu wykazane zostało w bilansie w pozycji Rzeczowe aktywa trwałe.

Zobowiązanie - zobowiązanie zostało wykazane odpowiednio w zobowiązaniach długo lub krótkoterminowych.

prawa wieczystego użytkowania gruntów

Koszty – koszty związane z leasingiem prawa wieczystego użytkowania gruntów są odnoszone do zapasów (w pozycji Półprodukty i produkcja w toku) w trakcie realizacji projektu deweloperskiego - tak jak to miało miejsce dotychczas).

Aktywo – aktywo z tego tytułu wykazane zostało w bilansie w pozycji Zapasy lub Należności krótkoterminowe (patrz opis poniżej).

Zobowiązanie – zobowiązanie zostało wykazane w całości w zobowiązaniach krótkoterminowych.

Powyższy sposób alokacji opłat z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów wynika z faktu, że prawa te dotyczą nieruchomości, na których Spółka realizuje swoje projekty deweloperskie. Dlatego koszty leasingu prawa wieczystego użytkowania odnoszone są do zapasów (Produkcja w toku) a następnie, wraz z kosztem sprzedaży wyrobów gotowych odnoszone są do rachunku zysków i strat w okresie w którym dane wyroby gotowe są przekazywane klientom (czyli w momencie rozpoznania sprzedaży).

W dniu 20 lipca 2018 r. weszła w życie Ustawa o przekształceniu prawa wieczystego użytkowania gruntów zabudowanych na cele mieszkaniowe w prawo własności tych gruntów. W stosunku do gruntów, na których na dzień 1 stycznia były już zrealizowane budynki mieszkalne do których wydane zostało Pozwolenie na Użytkowanie przed tym dniem, następuje przekształcenie prawa użytkowania wieczystego gruntów w prawo własności tych gruntów. Odnośnie gruntów zabudowanych budynkami mieszkalnymi wielorodzinnymi, które nie zostały oddane do użytkowania przed dniem 1 stycznia 2019 r., momentem przekształcenia będzie dla takich nieruchomości dzień uprawomocnienia się decyzji zezwalającej na użytkowanie budynku.

Grunty objęte wyżej opisanym przekształceniem Spółka traktuje analogicznie do tych, w stosunku do których była dotychczas użytkownikiem wieczystym, traktując opłaty przekształceniowe analogicznie do opłat z tytułu wieczystego użytkowania.

Przyczyna klasyfikacji zobowiązań z tytułu leasingu prawa wieczystego użytkowania gruntów jako zobowiązania krótkoterminowe

Generalnie, prawa do wieczystego użytkowania gruntów, na których prowadzone są projekty deweloperskie, klasyfikowane są jako zapasy. Zobowiązania do zapłaty za te prawa zostaną rozliczone poprzez ich przeniesienie na nabywców mieszkań, z którymi te prawa są związane. Zobowiązania dotyczące tych praw klasyfikuje się jako zobowiązania krótkoterminowe co jest spójne z klasyfikacją zapasów, których te zobowiązania dotyczą (wykazanych jako aktywa obrotowe). Klasyfikacja zobowiązań i zapasów do krótkoterminowych wynika z faktu, iż ich rozliczenie (tj. zbycie lokali i przeniesienie związanych z nimi zobowiązań) następuje w ciągu okresu stanowiącego tzw. "cykl operacyjny" Spółki. Cykl operacyjny to okres od dnia rozpoczęcia projektu deweloperskiego do realizacji zapasów w postaci środków pieniężnych.

Sposób wyłączenia zobowiązań z tytułu leasingu prawa wieczystego użytkowania gruntów z bilansu

Zobowiązania z tyt. leasingu objęte są zakresem MSSF 9 w odniesieniu do ustalania, kiedy zobowiązania te spełniają kryteria usunięcia ich z bilansu. Zobowiązanie zgodnie z MSSF 9 par. B.3.31–B.3.34 usuwa się z bilansu gdy zostało uregulowane, wygasło lub dłużnik został prawnie zwolniony z długu np. poprzez przeniesienie długu na inną stronę.

Spółka zostaje prawnie zwolniona z długu wynikającego z obowiązku zapłaty opłat za wieczyste użytkowanie lub opłat przekształceniowych dopiero w momencie prawnego (notarialnego) przeniesienia na nabywcę udziału w gruncie przynależnym do sprzedanego lokalu. W związku z tym, do momentu przeniesienia ww. własności, zobowiązania z tyt. leasingu gruntu pozostaje na bilansie Spółki. Z tego względu, w momencie przekazania nabywcy lokalu (który jest jednocześnie momentem ujęcia przychodu ze sprzedaży lokalu) następuje przeniesienie związanej z tym lokalem części aktywa z tytułu leasingu z Zapasów na Należności od nabywcy, w kwocie korespondującej z ujętym zobowiązaniem z tyt. leasingu danego gruntu.

Do momentu przeniesienia na nabywcę własności, zarówno należność jak i zobowiązanie wykazywane są jako krótkoterminowe gdyż, ich rozliczenie nastąpi poprzez przeniesienie na nabywcę w okresie "cyklu operacyjnego". W dacie przeniesienia na nabywcę własności następuje wyksięgowanie zobowiązania z tytułu leasingu gruntu oraz należności z tego tytułu od nabywców lokali.

Wpływ zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy na dzień 1 stycznia 2019 r.

Wpływ zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy na dzień 1 stycznia 2019 roku przedstawia poniższe zestawienie:

Aktywa	01.01.2019	korekty	31.12.2018
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	36 910	29 399	7 511
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 708 766	86 430	1 622 336

Kapitał własny i zobowiązania	01.01.2019	korekty	31.12.2018
Kapitał własny
Niepodzielony wynik finansowy	214 098	-	214 098
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytuły leasingu – część długoterminowa	25 072	25 072	-
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytuły leasingu – część krótkoterminowa, w tym:	90 757	90 757	-
Zobowiązania z tyt. prawa do wieczystego użytkowania gruntów	86 430	86 430	-
Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania powierzchni biurowych	4 327	4 327	-

Jak wyżej opisano, wynikiem zastosowania MSSF 16 jest rozpoznanie aktywa i zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów w wartości bieżącej pozostałych opłat z tytułu wieczystego użytkowania.

Zgodnie z nowym standardem, Spółka jest zobligowana zdyskontować wszystkie przyszłe płatności wynikające z posiadania prawa do wieczystego użytkowania, wynikające z okresu na jaki to prawo jest udzielone dla poszczególnych nieruchomości (może wynosić do 99 lat). Okres ten nie zależy od przewidywanego przez Spółkę okresu, w którym Spółka będzie właścicielem prawa do wieczystego użytkowania, czyli od planowanego wykorzystania tych nieruchomości pod inwestycje deweloperskie.

Według szacunków Zarządu, opartych na planach dotyczących prowadzenia projektów deweloperskich na poszczególnych nieruchomościach, dla których na dzień 1 stycznia 2019 r. Spółka posiadała prawo wieczystego użytkowania, w kwocie 86 430 tys. zł zobowiązań z tyt. leasingu gruntów wykazanych jako krótkoterminowe:

• kwota 3 507 tys. zł podlega zapłacie przez Spółkę w ciągu 12 miesięcy od dnia 1 stycznia 2019 r.,
• kwota 3 126 tys. zł podlegać będzie zapłacie przez Spółkę w okresie powyżej 12 miesięcy od dnia 1 stycznia 2019 r.,
• - kwota 79 797 tys. zł przeniesiona zostanie na nabywców lokali.

7.4. Kluczowe wartości oparte na profesjonalnym osądzie i źródła szacunków

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa i przyjęte założenia.

Budżety projektów budowlanych

Podstawą do decyzji o zakupie nieruchomości (gruntów) są analizy, których jednym z najważniejszych elementów są tzw. budżety zakupowe sporządzane w celu oceny przyszłej zyskowności projektów. Od momentu zakupu nieruchomości, budżety dla tych projektów budowlanych są aktualizowane zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem kadry

kierowniczej Spółki. Wszystkie budżety projektów budowlanych są weryfikowane i w razie potrzeby aktualizowane nie rzadziej niż co 3 miesiące. Aktualizowane budżety projektów stanowią podstawę do:

• Bieżącej oceny rentowności projektów,
• Weryfikacji potrzeby ewentualnego utworzenia (lub zmiany) odpisu aktualizującego wartość zapasów,
• Tworzenia prognoz finansowych, budżetów rocznych i planów średnioterminowych.

Ujmowanie przychodów ze sprzedaży produktów

Przychody ze sprzedaży nieruchomości (jednostek mieszkalnych, powierzchni komercyjnych, miejsc garażowych itp.) są rozpoznawane w momencie przejścia na nabywcę nieruchomości kontroli nad nabywaną nieruchomością oraz znaczących ryzyk i korzyści właściwych dla prawa własności. Według oceny kadry zarządzającej Spółki następuje to w momencie wydania nieruchomości kupującemu na podstawie podpisanego przez strony protokołu odbioru, pod warunkiem dokonania przez kupującego 100% wpłat na poczet ceny nabycia nieruchomości.

Sezonowość

Działalność operacyjna Spółki nie podlega istotnym zjawiskom sezonowości.

7.5. Rzeczowe aktywa trwałe

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:
- Urządzenia techniczne i maszyny	874	946
- Środki transportu	4 005	4 055
- Inne rzeczowe aktywa trwałe	2 293	2 510
- Prawo do użytkowania powierzchni biurowych *)	28 471	-
Rzeczowe aktywa trwałe razem	35 643	7 511

*) Spółka wdrożyła MSSF 16 Leasing od 1 stycznia 2019 roku. W wyniku zastosowania tego standardu na dzień 1 stycznia 2019 roku rozpoznano w bilansie aktywo w postaci prawa do użytkowania powierzchni biurowych. Aktywo to jest wykazane w bilansie w pozycji Rzeczowe aktywa trwałe.

Szczegóły dotyczące wdrożenia MSSF 16 Leasing opisano w nocie 7.3 Zasady rachunkowości.

Prawo do użytkowania powierzchni biurowych amortyzowane jest przez okres trwania umowy najmu.

7.6. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnym przedsięwzięciu

Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnym przedsięwzięciu	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018
Udziały w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnym przedsięwzięciu	377 013	371 458
Udzielone pożyczki do podmiotów powiązanych	20 000	-
Stan na koniec okresu	397 013	371 458

Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnym przedsięwzięciu przedstawiono w poniższej tabeli:

	Stan na 31.03.2019			Stan na 31.12.2018
UDZIAŁY W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH I WSPÓLNYM PRZEDSIĘWZIĘCIU	Udziały Spółki (%)	Wartość inwestycji brutto	Wartość odpisu aktualizujące go	Wartość bilansowa inwestycji netto	Udziały Spółki (%)	Wartość inwestycji brutto	Wartość odpisu aktualizujące go	Wartość bilansowa inwestycji netto
Dom Development Grunty sp. z o.o.	46%	24	24	-	46%	24	24	-
Dom Development Morskie Oko sp. z o.o. w likwidacji	100%	50	-	50	100%	50	-	50
Dom Development Wrocław sp. z o.o.	100%	79 002	-	79 002	100%	73 447	-	73 447
Dom Development Kredyty sp. z o.o.	100%	505	-	505	100%	505	-	505
Mirabelle Investments sp. z o.o.	100%	58	-	58	100%	58	-	58
Euro Styl S.A. *)	100%	265 473	-	265 473	100%	265 473	-	265 473
Euro Styl Development sp. z o.o. *)	100%	252	-	252	100%	252	-	252
Dom Construction sp. z o.o.	100%	3 103	-	3 103	100%	3 103	-	3 103
M2 Biuro sp. z o.o.	100%	17 504	-	17 504	100%	17 504	-	17 504
M2 Hotel sp. z o.o.	100%	11 066	-	11 066	100%	11 066	-	11 066
Razem		377 037	24	377 013		371 482	24	371 458

*) Euro Styl S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Euro Styl, w której udziały niekontrolujące posiada Euro Styl Development sp. z o.o. W wyniku nabycia obydwu tych spółek, Dom Development S.A. uzyskała pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl

Opis istotnych zmian w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2019 r. Spółka nie dokonała żadnych istotnych zmian w strukturze inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach.

7.7. Zapasy

ZAPASY	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018
Zaliczki na dostawy	90 790	83 431
w tym: według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	90 790	83 431
odpis do wartości netto możliwej do uzyskania	-	-
Półprodukty i produkcja w toku	1 184 009	1 229 864
w tym: według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	1 139 419	1 262 558
prawo wieczystego użytkowania gruntów (leasing)	77 284	-
odpis do wartości netto możliwej do uzyskania	(32 694)	(32 694)
Wyroby gotowe	251 943	309 041
w tym: według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	260 004	317 615
odpis do wartości netto możliwej do uzyskania	(8 061)	(8 574)
Razem	1 526 742	1 622 336

Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW	01.01 - 31.03.2019 (niebadane)	01.01 - 31.03.2018 (niebadane)
Stan na początek okresu	41 268	41 763
Zwiększenia	-	161
Zmniejszenia	(513)	(376)
Stan na koniec okresu	40 755	41 548

Odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania są rezultatem przeprowadzonych przez Spółkę analiz oraz testów na utratę wartości.

WARTOŚĆ BILANSOWA ZAPASÓW STANOWIĄCYCH ZABEZPIECZENIE SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WYSOKOŚĆ USTANOWIONYCH HIPOTEK	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018
Wartość hipotek zabezpieczających zobowiązania wynikających z umów zakupu nieruchomości	13 669	-
Wartość hipotek zabezpieczających zobowiązania wynikających z umów kredytowych spółki	277 500	352 500
Wartość hipotek zabezpieczających zobowiązania wynikających z umów kredytowych spółki oraz spółek z Grupy	225 000	-

7.8. Krótkoterminowe aktywa finansowe

KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018
Lokaty bankowe powyżej trzech miesięcy	50	50
Środki pieniężne na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych	10 105	20 451
Środki pieniężne na pozostałych rachunkach powierniczych	-	-
Razem	10 155	20 501

W pozycji "Lokaty bankowe powyżej trzech miesięcy" prezentowane są lokaty bankowe z okresem zapadalności powyżej trzech miesięcy na dzień ich utworzenia.

Spółka tworzy lokaty bankowe o różnym okresie zapadalności w oparciu o bieżącą analizę potrzeb gotówkowych Spółki oraz możliwej do uzyskania stopy zwrotu na oferowanych przez banki lokatach.

W pozycji "Środki pieniężne na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych" prezentowane są otrzymane od klientów Spółki środki pieniężne stanowiące zaliczki na sprzedaż produktów, które do momentu spełnienia odpowiednich wymogów określonych w "Ustawie o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego" zdeponowane są na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych.

7.9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty są to środki pieniężne w banku i w kasie, w tym depozyty bankowe z okresem zapadalności do trzech miesięcy na dzień ich utworzenia. Wartość księgowa tych aktywów odpowiada ich wartości godziwej.

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018	31.03.2018 (niebadane)
Środki pieniężne w banku i kasie	9 439	6 075	11 419
Lokaty bankowe z okresem zapadalności do trzech miesięcy	259 740	203 300	128 350
Inne	19	18	22
Razem	269 198	209 393	139 791

7.10. Kapitał zakładowy

Opis zmian w kapitale zakładowym Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku

	Kapitał zakładowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji
Zmiana w okresie sprawozdawczym	Liczba akcji	Wartość wg wartości nominalnej	powyżej ich wartości nominalnej
Stan na dzień 01.01.2019	24 968 422	24 968	241 788
Zmiana	100 000	100	3 400
Stan na dzień 31.03.2019	25 068 422	25 068	245 188

W dniu 24 stycznia 2019 roku Zarząd Spółki podwyższył kapitał zakładowy Spółki z dotychczasowej kwoty 24 968 422,00 zł do kwoty 25 068 422,00 zł, to jest o kwotę 100 000,00 zł, w drodze emisji 100 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii Z, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Emisja akcji serii Z nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej. Celem emisji akcji serii Z jest umożliwienie Spółce wywiązywania się z zobowiązań wynikających z Programu IV Opcji Menedżerskich dla Pani Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu, dotyczących 500 000 Akcji Dom Development S.A. (patrz nota 7.22). Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na całkowite pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru przedmiotowych 100 000 akcji zwykłych na okaziciela serii Z. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest okolicznością, że emisja akcji serii Z jest skierowana wyłącznie do uczestnika Programu IV, Pani Małgorzaty Kolarskiej i w celu umożliwienia jej wykonania jej praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych.

W dniu 1 lutego 2019 r. Pani Małgorzata Kolarska dokonała realizacji opcji na akcje Spółki poprzez wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych - dokonanie subskrypcji na akcje. Cena emisyjna akcji serii Z wynosiła 35,00 zł za jedną akcję.

W dniu 4 lutego 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przydziału 100 000 akcji serii Z Pani Małgorzacie Kolarskiej.

Akcje te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 lutego 2019 roku.

Akcje serii Z będą uczestniczyć w dywidendzie po zapisaniu na rachunkach papierów wartościowych. W dniu 24 kwietnia 2019 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie o rejestracji w depozycie papierów wartościowych 100 000 akcji serii Z. Warunkiem rejestracji ww. akcji jest ich wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym. Wniosek Spółki o wprowadzenie przedmiotowych akcji do obrotu jest w trakcie rozpatrywania przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ("WZA") na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego.

	Stan na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego				Zmiana w okresie od publikacji sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 30.09.2018
	Akcje	% kapitału	Liczba głosów na WZA	% głosów na WZA	Akcje
Dom Development B.V.	14 155 941	56,47	14 155 941	56,47	-
Jarosław Szanajca	1 454 050	5,80	1 454 050	5,80	-
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander*)	1 313 383	5,24	1 313 383	5,24	bd.
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	5,11	1 280 750	5,11	-

*) Stan posiadania akcji przez Aviva OFE Aviva Santander (dawniej Aviva OFE Aviva BZ WBK) podano według ostatniego zawiadomienia na dzień 11.07.2011r. jakie otrzymała Spółka od Aviva PTE Aviva BZ WBK S.A.

Zestawienie stanu posiadania akcji Dom Development S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Dom Development S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego.

		Stan na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego	Zmiana w okresie od publikacji sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 30.09.2018
	Akcje	Opcje na akcje	Razem	Akcje	Opcje na akcje
Zarząd
Jarosław Szanajca	1 454 050	-	1 454 050	-	-
Janusz Zalewski	350 000	-	350 000	-	-
Małgorzata Kolarska	231 500	300 000	531 500	100 000	100 000
Mikołaj Konopka	1 292	-	1 292	-	-
Terry Roydon	58 500	-	58 500	-	-
Rada Nadzorcza
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	-	1 280 750	-	-
Mark Spiteri	900	-	900	-	-

7.11. Kredyty

Opis istotnych zmian w okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2019 r.

W dniu 21 stycznia 2019 roku pomiędzy mBank S.A. oraz Dom Development S.A., został zawarty aneks do umowy kredytowej o kredyt odnawialny złotowy z dnia 18 maja 2015 r. Na podstawie tego aneksu został ustalony nowy termin spłaty kredytu przypadający na 22 stycznia 2019 roku. Przedmiotowa umowa wygasła z dniem 22 stycznia 2019 roku.

W dniu 22 stycznia 2019 roku pomiędzy mBank S.A. oraz Dom Development S.A., Dom Development Wrocław Sp. z o.o. i Euro Styl S.A. został zawarty aneks do Umowy o linię wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych "Umbrella Wieloproduktowa". W wyniku podpisanego aneksu, okres dostępności limitu kredytowego został wydłużony do 31 stycznia 2023 roku oraz zwiększeniu uległa kwota limitu kredytowego, która obecnie wynosi 185 mln PLN. Aktualnie na podstawie umowy z bankiem, Dom Development S.A. może korzystać z kwoty limitu kredytowego do wysokości 185 mln zł, Dom Development Wrocław Sp. z o.o. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 60 mln zł, Euro Styl S.A. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 100 mln zł.

W dniu 27 lutego 2019 roku pomiędzy PKO Bank Polski S.A. oraz Dom Development S.A. i Euro Styl S.A. został zawarty aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27 lipca 2015 roku. W wyniku podpisanego aneksu, okres dostępności limitu kredytowego został wydłużony do 26 lutego 2023 roku oraz zwiększeniu uległa kwota limitu kredytowego, która obecnie wynosi 150 mln PLN. Aktualnie na podstawie umowy z bankiem, Dom Development S.A. może korzystać z kwoty limitu kredytowego do wysokości 150 mln zł, Euro Styl S.A. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 50 mln zł.

Struktura zobowiązań z tytułu kredytów pod względem okresu wymagalności została przedstawiona w poniższej tabeli.

KREDYTY WEDŁUG TERMINU WYMAGALNOŚCI	31.03.2019	31.12.2018
Do 1 roku	-	50 000
Powyżej 1 roku do 2 lat	-	-
Powyżej 2 lat do 5 lat	-	-
Powyżej 5 lat	-	-
Razem kredyty	-	50 000
W tym: długoterminowe	-	-
krótkoterminowe	-	50 000

Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

KREDYTY BANKOWE NA DZIEŃ 31.03.2019
Bank	Siedziba banku	Kwota kredytu wg umowy	Waluta	Kwota kredytu pozostała do spłaty (bez odsetek)	Waluta	Termin spłaty
PKO BP SA	Warszawa	150 000*)	PLN		- PLN	26.02.2023
mBank	Warszawa	185 000**)	PLN		- PLN	31.01.2023
Razem kredyty bankowe					PLN

*) Kredyt odnawialny w rachunku kredytowym do wysokości 150 000 tys. zł. Na podstawie umowy z bankiem, Euro Styl SA może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 50 000 tys. zł. Na dzień 31 marca 2019 r. zarówno Euro Styl S.A. jak i Dom Development S.A. nie korzystały z tej linii kredytowej.

**) Kredyt odnawialny w rachunku kredytowym do wysokości 185 000 tys. zł. Na podstawie umowy z bankiem, Dom Development Wrocław Sp. z o.o. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 60 000 tys. zł a Euro Styl SA może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 100 000 tys. zł Na dzień 31 marca 2019 r. spółka Dom Development Wrocław Sp. z o.o. wykorzystała 35 000 tys. zł z ww. limitu kredytowego, spółka Euro Styl SA wykorzystała 100 000 tys. zł z ww. limitu kredytowego, natomiast Dom Development S.A. nie korzystał z tej linii kredytowej.

Na dzień 31 marca 2019 r. i na dzień 31 grudnia 2018 r. wszystkie dostępne i zaciągnięte przez Spółkę kredyty wyrażone były w złotych polskich.

Ze względu na fakt, że oprocentowanie kredytów jest powiązane z kształtowaniem się stawki WIBOR, Zarząd Spółki szacuje, że wartość godziwa kredytów zaciągniętych przez Spółkę jest w przybliżeniu równa wartości księgowej tych kredytów z uwzględnieniem naliczonych odsetek.

W pozycji "Kredyty" Spółka wykazuje wartość nominalną zobowiązania z tytułu kredytów, natomiast naliczone na dzień bilansowy odsetki prezentowane są osobno w pozycji "Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji".

7.12. Obligacje

OBLIGACJE	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018
Wartość nominalna wyemitowanych obligacji - część długoterminowa	310 000	310 000
Wartość nominalna wyemitowanych obligacji - część krótkoterminowa	-	-
Wartość nominalna wyemitowanych obligacji razem	310 000	310 000

W pozycji "Obligacje" Spółka wykazuje wartość nominalną zobowiązania z tytułu obligacji, natomiast naliczone na dzień bilansowy odsetki prezentowane są osobno w pozycji "Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji".

EMISJE OBLIGACJI NA DZIEŃ 31.03.2019
Seria	Data emisji	Kwota	Waluta	Data wykupu zgodnie z umową
DOMDE5120620	12.06.2015	100 000	PLN	12.06.2020
DOMDE6151121	15.11.2016	110 000	PLN	15.11.2021
DOMDET1151222	15.12.2017	50 000	PLN	15.12.2022
DOMDET2091023	09.10.2018	50 000	PLN	09.10.2023
	Razem	310 000	PLN

Ze względu na fakt, że oprocentowanie obligacji jest powiązane z kształtowaniem się stawki WIBOR, Zarząd Spółki szacuje, że wartość godziwa obligacji wyemitowanych przez Spółkę jest w przybliżeniu równa wartości księgowej tych obligacji z uwzględnieniem naliczonych odsetek.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Podstawowe dane dotyczące emitowanych przez Spółkę obligacji

Umowa z Pekao S.A.,

Na podstawie tej umowy Dom Development S.A. może emitować obligacje średnioterminowe (z terminem zapadalności powyżej 1 roku, jednak nie dłuższym niż 7 lat) o łącznej wartości nieprzekraczającej 400 milionów PLN, rozumianej jako wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji w każdym dniu trwania Programu. Zgodnie z umową obligacje mogą być emitowane przez Spółkę w ramach różnych serii do dnia 5 listopada 2021 r.

Umowa z Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie oraz Trigon Investment Banking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & Wspólnicy S.K.

Na podstawie tej umowy Dom Development S.A. może emitować obligacje o łącznej wartości nieprzekraczającej 400 milionów PLN rozumianej jako wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji. Limit Programu ma charakter odnawialny. Zgodnie z umową obligacje mogą być emitowane przez Spółkę w ramach różnych serii do dnia 17 listopada 2027 r.

Obligacje będą emitowane w trybie art. 33 pkt. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach tj. nie w trybie oferty publicznej i będą obligacjami zwykłymi na okaziciela.

Opis istotnych zmian w okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2019 r.

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku suma zobowiązań z tytułu emisji obligacji nie uległa zmianie oraz nie zmieniły się terminy ich zapadalności.

7.13. Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ODSETEK OD KREDYTÓW I OBLIGACJI.	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018
Zobowiązanie z tytułu odsetek od obligacji	4 012	1 180
Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów	-	-
Razem zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów	4 012	1 180

7.14. Zobowiązania z tytułu leasingu

Spółka wdrożyła MSSF 16 Leasing od 1 stycznia 2019 roku (patrz nota 7.3).

W wyniku zastosowania MSSF 16, w bilansie Spółki rozpoznane zostały zobowiązania z tytułu leasingu:

• prawa do użytkowania powierzchni biurowych,

• prawa wieczystego użytkowania gruntów.

W nocie 7.3 Zasady rachunkowości szczegółowo opisano sposób wyceny zobowiązań z tytułu leasingu, a w szczególności objaśniono sposób klasyfikacji tych zobowiązań jako długoterminowe lub krótkoterminowe.

Zobowiązania z tytułu leasingu	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018
Zobowiązania z tytułu leasingu - część krótkoterminowa, w tym:	83 014	-
- Zobowiązania z tyt. prawa do wieczystego użytkowania gruntów	78 687	-
- Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania powierzchni biurowych	4 327	-
- Pozostałe	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu - część długoterminowa, w tym:	24 276	-
- Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania powierzchni biurowych	24 276	-
- Pozostałe	-	-
Razem	107 290	-

Według szacunków Zarządu, opartych na planach dotyczących prowadzenia projektów deweloperskich na poszczególnych nieruchomościach, dla których na dzień 31 marca 2019 r. Spółka posiadała prawo wieczystego użytkowania, w kwocie 78 687 tys. zł zobowiązań z tyt. leasingu gruntów wykazanych jako krótkoterminowe:

• kwota 2 542 tys. zł podlega zapłacie przez Spółkę w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego,
• kwota 760 tys. zł podlegać będzie zapłacie przez Spółkę w okresie powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego,
• - kwota 75 385 tys. zł przeniesiona zostanie na nabywców lokali.

7.15. Przychody przyszłych okresów

W pozycji przychody przyszłych okresów wykazywane są wpłaty klientów na poczet zakupu lokali i miejsc postojowych do momentu przekazania ich nabywcy i rozpoznania w rachunku zysków i strat w pozycji "przychody ze sprzedaży". Kształtowanie się tej pozycji bilansowej w czasie jest ściśle uzależnione od relacji pomiędzy tempem sprzedaży zwiększającym wielkość tej pozycji a tempem przekazań które powodują jej zmniejszanie.

PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018
Przychody przyszłych okresów dotyczące wpłat klientów na poczet zakupu produktów, jeszcze nie zaliczonych do przychodów w rachunku zysków i strat	370 437	476 686
Pozostałe	-	-
Razem	370 437	476 686

7.16. Sprawozdawczość segmentowa

Działalność Spółki jest co do zasady jednorodna i polega głównie na budowie i sprzedaży lokali mieszkalnych i lokali usługowych (komercyjnych) i powiązanych z tym działaniach wspierających. Spółka prowadzi swoją działalność tylko na rynku warszawskim, natomiast Grupa Kapitałowa Dom Development, której Spółka jest podmiotem dominującym, prowadzi również działalność na rynkach trójmiejskim i wrocławskim. Działalność na rynku wrocławskim i rynku trójmiejskim prowadzona jest poprzez spółki zależne Grupy.

W związku z powyższym w ramach Grupy segmentacja dla celów sprawozdawczych została dokonana w oparciu o kryterium lokalizacji geograficznej:

• segment warszawski
• segment trójmiejski
• segment wrocławski

Ocena wyników poszczególnych segmentów dokonywana jest głównie w oparciu o przychody ze sprzedaży oraz zysk i marżę brutto ze sprzedaży uzyskane przez poszczególne segmenty

Z uwagi na to, że działalność operacyjna Spółki prowadzona jest tylko na rynku warszawskim, czyli w obrębie jednego segmentu, niniejsze sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji segmentowej.

Informacja dotycząca segmentów działalności Grupy przedstawiona jest w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, które przedstawia działalność operacyjną na wszystkich wyżej wymienionych rynkach (segmentach operacyjnych i sprawozdawczych).

7.17. Przychody z działalności operacyjnej

ANALIZA PRZYCHODÓW	01.01 - 31.03.2019 (niebadane)	01.01 - 31.03.2018 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych	469 079	185 397
Przychody ze sprzedaży usług	3 405	5 624
Przychody ze sprzedaży gruntów	-	-
Razem	472 484	191 021

Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

7.18. Koszty działalności operacyjnej

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	01.01 - 31.03.2019	01.01 - 31.03.2018
	(niebadane)	(niebadane)
Koszt własny sprzedaży
Koszty sprzedaży wyrobów gotowych	(342 587)	(127 756)
Koszty sprzedaży usług	(4 358)	(5 256)
Koszty sprzedaży gruntów	-	-
Korekta wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania	513	215
Razem koszt własny sprzedaży	(346 432)	(132 797)
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu
Koszty sprzedaży	(13 936)	(14 741)
Koszty ogólnego zarządu	(17 009)	(13 920)
Razem koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(30 945)	(28 661)
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu wg rodzaju
Amortyzacja	(2 694)	(1 681)
Zużycie materiałów i energii	(3 417)	(3 460)
Usługi obce	(7 800)	(7 467)
Podatki i opłaty	(76)	(53)
Wynagrodzenia	(12 819)	(10 986)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(2 463)	(2 629)
Program opcji menadżerskich	(681)	(1 446)
Pozostałe koszty rodzajowe	(995)	(939)
Razem koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu wg rodzaju	(30 945)	(28 661)

7.19. Podatek dochodowy w rachunku zysków i strat

PODATEK DOCHODOWY	01.01 - 31.03.2019	01.01 - 31.03.2018
	(niebadane)	(niebadane)
Podatek dochodowy bieżący	(14 103)	(19 642)
Podatek dochodowy odroczony w rachunku zysków i strat	(3 797)	13 860
Razem	(17 900)	(5 782)

7.20. Zysk na akcję

KALKULACJA ZYSKU PODSTAWOWEGO I ROZWODNIONEGO NA AKCJĘ	01.01 - 31.03.2019 (niebadane)	01.01 - 31.03.2018 (niebadane)
Podstawowy zysk na akcję
Zysk do wyliczenia podstawowego zysku na akcję	74 631	22 347
Średnia ważona liczba akcji zwykłych Spółki do wyliczenia podstawowego zysku na akcję	25 002 866	24 870 644
Podstawowy zysk na akcję (PLN)	2,98	0,90
Rozwodniony zysk na akcję
Zysk do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję	74 631	22 347
Potencjalne akcje rozwadniające dotyczące opcji na akcje z Programów Opcji Menadżerskich	103 535	130 973
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych Spółki do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję	25 106 401	25 001 617
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)	2,97	0,89

W Spółce nie występuje działalność zaniechana, w związku z tym zysk/(strata) na akcję z działalności kontynuowanej jest równy zyskowi/(stracie) na akcję wyliczonemu powyżej.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

7.21. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2019 i 2018 r. Spółka była stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi.

Druga strona transakcji	Określenie transakcji	01.01- 31.03.2019 (niebadane)	01.01- 31.03.2018 (niebadane)
	DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO KUPUJĄCY TOWARY LUB USŁUGI:
Woodsford Consulting Limited	Usługi konsultingowe wg umowy z dnia 27 czerwca 2007 r. wraz z aneksem	892	449
Hansom Property Company Limited	Usługi konsultingowe wg umowy z dnia 2 stycznia 2001 r. wraz z aneksami	826	123
Kirkley Advisory Limited	Usługi konsultingowe wg umowy z dnia 29 września 2017 r.	-	24
M & M Usługi Doradcze M. Kolarski	Usługi konsultingowe	75	161
Dom Land sp. z o.o.	Usługi marketingowe	-	-
Mirabelle Investments sp. z o.o.	Pozostałe	1	-
Dom Construction sp. z o.o.	Usługi budowlane	37 790	-
Dom Construction sp. z o.o.	Pozostałe	182	-
Dom Development Kredyty sp. z o.o.	Umowy o współpracy	-	82
Dom Development Wrocław sp. z o.o.	Umowy o współpracy	44	99
	DOM DEVELOPMENT S.A. SPRZEDAJĄCY TOWARY I ŚWIADCZĄCY USŁUGI:
Fort Mokotów sp. z o.o. w likwidacji	Umowa z dnia 22.07.2005 r. dot. wykonania napraw	-	32
Dom Development Grunty sp. z o.o.	Pozostałe	1	1
Dom Development Morskie Oko sp. z o.o. w likwidacji	Pozostałe	1	1
Dom Land sp. z o.o.	Pozostałe	1	1
Dom Development Wrocław sp. z o.o.	Umowy o współpracy	166	103
Dom Development Kredyty sp. z o.o.	Umowy o współpracy	71	60
Dom Construction sp. z o.o.	Umowy o współpracy	319	-
Euro Styl S.A.	Umowy o współpracy	27	6
M2 Biuro sp. z o.o.	Pozostałe	1	-
M2 Hotel sp. z o.o.	Pozostałe	1	-
Mirabelle Investments sp. z o.o.	Pozostałe	1	1
	DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO WPŁACAJĄCY KAPITAŁ DO SPÓŁEK ZALEŻNYCH:
Dom Construction sp. z o.o.	Wpłata kapitału zakładowego *)	-	100
Dom Development Wrocław sp. z o.o.	Dopłata do kapitału *)	5 555	-
M2 Biuro sp. z o.o.	Wkład pieniężny na kapitał *)	200	-
M2 Hotel sp. z o.o.	Wkład pieniężny na kapitał *)	200	-
	DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO UDZIELAJĄCY POŻYCZKI:
Euro Styl S.A.	Udzielona pożyczka	20 000	-
Euro Styl S.A.	Otrzymane odsetki od pożyczki	71	-
	DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO UDZIELAJĄCY ZALICZEK:
Dom Construction sp. z o.o.	Zaliczka (netto) na poczet usług budowlanych	(2 000)	-
Dom Development Grunty sp. z o.o.	Zaliczka (netto) przekazana w celu nabycia gruntu	-	455
	DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO NABYWAJĄCY PRAWO DO NIERUCHOMOŚCI:
Dom Development Grunty sp. z o.o.	Rozwiązanie umowy sprzedaży udziału w nieruchomości	-	(10 802)
Dom Land sp. z o.o.	Rozwiązanie umowy sprzedaży udziału w nieruchomości	-	(2 478)

*) Wpłata kapitału zakładowego oraz dopłaty do kapitałów spółek zależnych zostały ujęte w bilansie w pozycji "Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnym przedsięwzięciu".

Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku

		(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)
--	--	---------------------------------------------------------------------

SALDA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI - salda z punktu widzenia Spółki
	Należności od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
Podmiot	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2019	31.12.2018
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Saldo razem	88 868	81 667	20 688	8 225
Jednostki zależne	88 848	81 649	20 516	8 082
Dom Development Morskie Oko sp. z o.o. w likwidacji dopłaty do kapitału	1 147	1 147	-	-
Dom Development Grunty sp. z o.o.	1 482	1 482	-	-
Dom Development Wrocław sp. z o.o. dopłaty do kapitału*)	75 000	69 445	-	-
Dom Development Wrocław sp. z o.o.	84	36	-	-
Euro Styl S.A.	1	65	-	-
Mirabelle Investments sp. z o.o.	-	-	24	23
Dom Development Kredyty sp. z o.o.	1	1	-	-
Dom Construction sp. z o.o.	1 692	32	20 492	6 073
Dom Construction sp. z o.o. zatrzymane kaucje	-	-	-	1 586
Dom Construction sp. z o.o. dopłaty do kapitału*)	3 000	3 000	-	-
M2 Biuro sp. z o.o.	3 957	3 957	-	-
M2 Hotel sp. z o.o.	2 484	2 484	-	-
M2 Biuro sp. z o.o. wkład pieniężny na kapitał	-	-	-	200
M2 Hotel sp. z o.o. wkład pieniężny na kapitał	-	-	-	200
Pozostałe podmioty	20	18	172	143
Dom Land sp. z o.o.	20	18	-	-
M&M Usługi Doradcze M. Kolarski	-	-	-	3
Woodsford Consulting Limited	-	-	172	140

*) dopłata do kapitałów spółek zależnych zostały ujęte w bilansie w pozycji "Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnym przedsięwzięciu".

	31.03.2019 RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. (niebadane)	31.03.2018 (niebadane)
Zarząd	3 931	3 754
Rada Nadzorcza 380		324

Powyższe zestawienie nie uwzględnia kosztu programu opcji menedżerskich odniesionego do rachunku zysków i strat w okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2019 i 2018 roku, który wynosił odpowiednio 681 tys. zł i 1 446 tys. zł (patrz nota 7.22)

Transakcje między podmiotami powiązanymi odbywają się na zasadach rynkowych.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

7.22. Plan Motywacyjny – Programy Opcji Menadżerskich

Na dzień 31 marca 2019 r. w Spółce istniał jeden aktywny Program Opcji Menedżerskich przyjęty w ramach Planu Motywacyjnego dla kadry kierowniczej Spółki.

Nazwa Programu	Opcje w ramach programu (liczba akcji)	Opcje przyznane (liczba akcji)	Opcje wykonane (liczba akcji)	Opcje w ramach programu (liczba akcji)	Opcje przyznane (liczba akcji)	Opcje wykonane (liczba akcji)
		31.03.2019			31.12.2018
Program IV	500 000	500 000	200 000	500 000	500 000	100 000

Wykonanie opcji na akcje

W dniu 24 stycznia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 100 000 akcji na okaziciela serii Z. Emisja akcji nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do Pani Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu, uczestnika Programu IV Opcji Menedżerskich (co zostało szerzej opisane w nocie 7.10). W dniu 18 marca 2019 r. akcje te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy.

Przyznanie nowych opcji na akcje

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2019 r. Spółka nie przyznała nowych opcji na akcje.

Wygaśnięcie opcji na akcje

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2019 r. nie wygasły żadne opcje na akcje.

Koszt opcji menedżerskich odniesiony do rachunku zysków i strat i do kapitałów własnych W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2019 i 2018 roku do rachunku zysków i strat oraz na kapitał zapasowy odniesiono odpowiednio 681 tys. zł. oraz 1 446 tys. zł z tytułu przyznanych opcji menedżerskich.

Opcje na akcje przydzielone i możliwe do realizacji na poszczególne dni bilansowe oraz zmiany w prezentowanych okresach:

OPCJE NA AKCJE		01.01- 31.03.2019	01.01- 31.03.2018
Opcje niezrealizowane	Ilość	400 000	500 000
na początek okresu	Całkowita cena realizacji	14 000	17 500
Opcje przyznane	Ilość	-	-
w okresie	Całkowita wartość wykonania opcji	-	-
Opcje wygasłe	Ilość	-	-
w okresie	Całkowita wartość wykonania opcji	-	-
	Ilość	100 000	100 000
Opcje zrealizowane w okresie	Całkowita wartość wykonania opcji	3 500	3 500
	Średnia ważona cena wykonania opcji na jedną akcję (PLN/akcja)	35,00	35,00
Opcje niezrealizowane	Ilość	300 000	400 000
na koniec okresu	Całkowita cena realizacji	10 500	14 000
Opcje możliwe do zrealizowania na początek okresu	Ilość	100 000	100 000
	Całkowita cena realizacji	3 500	3 500
Opcje możliwe do zrealizowania	Ilość	-	-
na koniec okresu	Całkowita cena realizacji	-	-

Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

7.23. Zobowiązania warunkowe

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018
Gwarancje	111	111
Poręczenia	32 451	21 743
Razem	32 562	21 854

Ponadto, niektóre zobowiązania Spółki zabezpieczone są wekslami:

ZABEZPIECZENIA ZOBOWIĄZAŃ SPÓŁKI	31.03.2019	31.12.2018
Weksle, w tym:
– weksle stanowiące dodatkowe zabezpieczenie roszczeń banku PKO BP wynikających z udzielonego kredytu	100 000	100 000
– weksle stanowiące pozostałe zabezpieczenia	2 000	2 000
Razem	102 000	102 000

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku Spółka nie udzieliła poręczeń kredytów lub pożyczek oraz nie udzieliła gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których wartość dla Spółki byłaby istotna lub których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

7.24. Istotne sprawy sądowe

Na dzień 31 marca 2019 roku Spółka nie była stroną istotnych postępowań sądowych.

7.25. Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2019 r. miały miejsce następujące istotne zmiany dotyczące portfela realizowanych przez Spółkę inwestycji deweloperskich:

Projekty, których budowę rozpoczęto w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 marca 2019 r.:

Projekt	Standard	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin rozpoczęcia
Żoliborz Artystyczny etap 11	Popularny	372	9	I kw. 2019 r.
Żoliborz Artystyczny etap 12	Popularny	95	11	I kw. 2019 r.
Apartamenty Ogrodowa	Apartamenty	155	5	I kw. 2019 r.
Wilno VI etap 3/1	Popularny	197	-	I kw. 2019 r.
Razem		819	25

Projekty, których budowę zakończono w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 marca 2019 r.:

Projekt	Standard	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin zakończenia
Osiedla Amsterdam etap 2	Popularny	307	7	I kw. 2019 r.
Razem		307	7

Informacja na temat przekazań lokali mieszkalnych i lokali usługowych w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 marca 2019 r.:

Ilość lokali mieszkalnych i lokali usługowych przekazanych klientom w okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2019 r. przedstawia poniższa tabela:

Liczba przekazanych mieszkań i lokali usługowych	01.01 - 31.03.2019	01.01 - 31.03.2018
	(niebadane)	(niebadane)
I kwartał	1 112	384
Razem	1 112	384

7.26. Dywidenda

W dniu 7 marca 2019 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2018 oraz o przeznaczeniu części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy.

Zgodnie z ww. uchwałą Zarząd Spółki zawnioskował, aby przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Dom Development S.A. łączną kwotę 226 869 219,10 zł, w tym:

• zysk netto Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku w kwocie 214 098 396,63 zł oraz

• część kapitału zapasowego Dom Development S.A. pochodzącą z zysku z lat ubiegłych w kwocie 12 770 822,47 zł.

Rekomendowana kwota umożliwia wypłatę dywidendy w wysokości 9,05 zł na każdą akcję.

Jako dzień dywidendy Zarząd Spółki zaproponował ustalić dzień 18 czerwca 2019 roku, zaś jako dzień wypłaty dywidendy zaproponował ustalić dzień 26 czerwca 2019 roku.

W dniu 9 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w której pozytywnie ocenia i przychyla się do powyższego wniosku w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2018 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy zaproponowanych przez Zarząd.

7.27. Istotne zdarzenia po dacie bilansowej

Proponowane przyjęcie nowego programu opcji na akcje

Zarząd Spółki przyjął w dniu 8 kwietnia 2019 r. uchwałę dotyczącą umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki sprawy dotyczącej podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia Programu V Opcji Menedżerskich dla Członka Zarządu Spółki – Pana Mikołaja Konopki (dalej "Program V") oraz dotyczącej podjęcia uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Zgodnie z postanowieniami Programu V, Pan Mikołaj Konopka otrzymałby jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 250 000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 50,00 złotych za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji będzie limitowana do 50 000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2029 roku.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała projekt ww. uchwały oraz zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały o treści proponowanej przez Zarząd Spółki.

7.28. Prognozy

Zarząd Dom Development S.A. nie publikuje prognoz finansowych Spółki.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

7.29. Wybrane dane finansowe przeliczone na Euro

Następujące dane finansowe Spółki zostały przeliczone na Euro:

WYBRANE DANE Z BILANSU	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018
	tys. Euro	tys. Euro
Aktywa obrotowe razem	427 329	437 984
Aktywa razem	529 514	527 859
Kapitał własny razem	257 820	239 677
Zobowiązania długoterminowe	98 261	92 191
Zobowiązania krótkoterminowe	173 434	195 991
Zobowiązania razem	271 694	288 182
Kurs PLN/EURO na dzień bilansowy	4,3013	4,3000

WYBRANE DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT	01.01 - 31.03.2019 (niebadane) tys. Euro	01.01 - 31.03.2018 (niebadane) tys. Euro
Przychody ze sprzedaży	109 936	45 716
Zysk brutto ze sprzedaży	29 329	13 935
Zysk na działalności operacyjnej	21 755	6 794
Zysk brutto	21 530	6 732
Zysk netto	17 365	5 348
Kurs PLN/EURO średni za okres sprawozdawczy	4,2978	4,1784