Dom Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Aug 23, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w pierwszym półroczu 2019 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności

GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

w pierwszym półroczu 2019 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w pierwszym półroczu 2019 roku

SPIS TREŚCI

	ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2019 ROKU3
	WPROWADZENIE 4
1.	STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. 4 1.1. Struktura Grupy4 1.2. Przedmiot działalności Spółki i Grupy 4
2.	ZASADY SPORZĄDZENIA śródrocznego SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5
3.	WYBRANE DANE FINANSOWE ORAZ WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O ISTOTNYM WPŁYWIE NA śródroczne SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU6 3.1. Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat6 3.2. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu – aktywa 6 3.3. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu – pasywa 7 3.4. Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku przepływów środków pieniężnych 7
4.	ZARZĄDZANIE FINANSAMI – ANALIZA WSKAŹNIKOWA ZADŁUŻENIA I PŁYNNOŚCI GRUPY 8
5.	ISTOTNE ZDARZENIA ORAZ OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2019 R. 8
6.	PROJEKTY DEWELOPERSKIE GRUPY OBECNIE REALIZOWANE I W PRZYGOTOWANIU10
7.	OPIS PODSTAWOWYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY W DRUGIEJ POŁOWIE 2019 ROKU10 7.1. Czynniki makroekonomiczne10 7.2. Dostępność kredytów hipotecznych 10 7.3. Ryzyko kursowe 11 7.4. Działalność na rynku warszawskim, trójmiejskim i wrocławskim11 7.5. Możliwość nabywania gruntów pod nowe projekty12 7.6. Decyzje administracyjne 12 7.7. Zarządzanie ryzykiem 13
8.	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ SZEŚCIU KOLEJNYCH MIESIĘCY13
9.	ZARZĄD I RADA NADZORCZA 13 9.1. Skład Zarządu podmiotu Dominującego Grupy na dzień 30 czerwca 2019 r. 13 9.2. Skład Rady Nadzorczej podmiotu dominującego Grupy na dzień 30 czerwca 2019 r13
10.	WYKAZ AKCJONARIUSZY14
11.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI DOM DEVELOPMENT S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI)14
12.	PROGNOZY14
13.	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 15
14.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 15
15.	UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE 15

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w pierwszym półroczu 2019 roku

ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2019 ROKU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w pierwszym półroczu 2019 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 21 sierpnia 2019 roku.

Zarząd Spółki oświadcza, że niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Jarosław Szanajca, Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez JANUSZ WŁODZIMIERZ ZALEWSKI Data: 2019.08.21 17:11:27 CEST Signature Not Verified

Mikołaj Konopka, Członek Zarządu Terry R. Roydon, Członek Zarządu

Janusz Zalewski, Wiceprezes Zarządu Małgorzata Kolarska, Wiceprezes Zarządu

________________________________ ________________________________ Dokument podpisany przez Terry Rene Roydon Data: 2019.08.22 11:47:45 CEST Signature Not Verified

WPROWADZENIE

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa") jest Spółka Akcyjna Dom Development S.A. ("Spółka", "podmiot dominujący"). Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (00-078 Warszawa, pl. Piłsudskiego 3).

Spółka Dom Development S.A. została założona w 1995 roku przez grupę międzynarodowych inwestorów, natomiast w listopadzie 1996 dołączyła do Spółki krajowa kadra zarządzająca. Udział grupy międzynarodowych inwestorów gwarantował wdrożenie zachodnioeuropejskich doświadczeń i standardów w zakresie budownictwa mieszkaniowego na rynku, na którym działa Grupa.

Spółka jest w większości własnością SCOP Poland S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Na dzień 21 sierpnia 2019 r. Spółka była kontrolowana przez SCOP Poland S.à r.l., która posiadała 56,47% akcji Spółki.

1. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

1.1. Struktura Grupy

Strukturę Grupy oraz udział Spółki w kapitale podstawowym podmiotów należących do Grupy na dzień 30 czerwca 2019 r. prezentuje poniższa tabela:

Podmiot	Państwo rejestracji	Udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym	Udział jednostki dominującej w prawach głosu	Metoda konsolidacji
Jednostki zależne
Dom Development Grunty sp. z o.o.	Polska	46%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Kredyty sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
M2 Hotel sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
M2 Biuro sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Wrocław sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Land sp. z o.o.	Polska	-	-	konsolidacja pełna
Euro Styl S.A.*)	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Euro Styl Development sp. z o.o.*)	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Mirabelle Investments sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Construction sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna

*) Euro Styl S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., w której udziały niekontrolujące posiada Euro Styl Development sp. z o.o. W wyniku nabycia obydwu tych spółek, Dom Development S.A. uzyskała pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A.

1.2. Przedmiot działalności Spółki i Grupy

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. Grupa działa na trzech obszarach Polski. Są to: Warszawa i okolice, Trójmiasto i okolice oraz Wrocław.

Projekty deweloperskie Grupy w Warszawie realizowane są bezpośrednio przez Dom Development S.A. Budowa części projektów deweloperskich na rynku warszawskim prowadzona jest w systemie generalnego wykonawstwa zlecanego wyspecjalizowanym zewnętrznym spółkom budowlanym. Od pierwszego półrocza 2018 roku, inwestycje Spółki realizowane są częściowo przez Dom Construction Sp. z o.o., która prowadzi

budowy poprzez zatrudnianie wyspecjalizowanych podwykonawców do poszczególnych rodzajów robót budowlanych.

Projekty deweloperskie Grupy we Wrocławiu realizowane są bezpośrednio przez Dom Development Wrocław Sp. z o.o. Część budowlana projektów deweloperskich we Wrocławiu prowadzona jest w systemie generalnego wykonawstwa zlecanego wyspecjalizowanym zewnętrznym spółkom budowlanym oraz Dom Construction Sp. z o.o.

Projekty deweloperskie na rynku trójmiejskim prowadzone są przez Euro Styl S.A. lub specjalnie powołane w tym celu spółki celowe należące do Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. ("Grupa Euro Styl"). Nadzór nad realizacją tych inwestycji deweloperskich oraz sprzedaż prowadzone są przez Euro Styl S.A. Projekty Grupy Euro Styl (część budowlana) prowadzone są poprzez wyspecjalizowaną spółkę Euro Styl Construction Sp. z o.o., należącą do Grupy Euro Styl, która prowadzi budowy poprzez zatrudnianie wyspecjalizowanych podwykonawców do poszczególnych rodzajów robót budowlanych.

Spółka Dom Development Grunty sp. z o.o. jest konsolidowana metodą pełną z uwagi na fakt kierowania jej polityką finansową i operacyjną przez członków zarządu powoływanych przez Dom Development S.A. Przedmiotem działalności tej spółki zależnej jest zakup nieruchomości na potrzeby działalności deweloperskiej Grupy. Dom Development S.A. nie posiada udziałów w Dom Land sp. z o.o., jednak poprzez osoby zasiadające w zarządzie tej spółki sprawuje nad nią kontrolę. Spółka Dom Land sp. z o.o. posiada 54% udziałów w Dom Development Grunty sp. z o.o.

Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy prowadzą działalność gospodarczą na terytorium Polski zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych a czas ich trwania jest nieograniczony.

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności.

Istotne zmiany w strukturze Grupy w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. Grupa nie dokonała żadnych istotnych zmian w strukturze inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej spółek Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

Polskie regulacje prawne nakładają na Grupę obowiązek sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską ("UE") a dotyczącymi sporządzania śródrocznych sprawozdań finansowych (MSR 34). Obecnie ze względu na proces akceptacji MSSF przez UE i rodzaj działalności prowadzonej przez Grupę nie istnieją różnice w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości zgodnie z MSSF, a MSSF przyjętymi przez UE.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF mającymi zastosowanie przy sporządzaniu śródrocznych sprawozdań finansowych (MSR 34) oraz zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem zastosowania zmian do standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2019 roku, które zostały opisane w nocie 7.3 do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. WYBRANE DANE FINANSOWE ORAZ WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O ISTOTNYM WPŁYWIE NA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 ROKU

3.1. Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat

	(w tys. PLN)
	I poł. 2019	I poł. 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	766 841	639 193	20%
Zysk brutto ze sprzedaży	224 344	178 909	25%
Koszty sprzedaży	32 857	35 272	(7)%
Koszty ogólnego zarządu	45 347	44 344	2%
Zysk operacyjny	143 453	95 352	50%
Wskaźnik EBITDA/przychody ze sprzedaży	19,7%	15,7%	25%
Zysk netto	115 316	76 302	51%
Zysk na akcję (PLN)	4,61	3,06	51%

W I połowie 2019 roku Grupa rozpoznała przychody ze sprzedaży na poziomie 766 841 tys. zł, tj. o 20% więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wzrost ten wynikał przede wszystkim ze zwiększenia o 15% w porównaniu do I półrocza 2018 roku liczby lokali przekazanych klientom Grupy.

Zarówno zysk brutto ze sprzedaży jak i wskaźnik "EBITDA/przychody ze sprzedaży" w I półroczu 2019 roku wzrosły o 25% w stosunku do analogicznego okresu w ubiegłym roku. Wyższa dynamika zysku brutto w porównaniu do przychodów ze sprzedaży oznacza wzrost marży brutto ze sprzedaży z poziomu 28,0% do 29,3%. Jest to bardzo dobry wynik, osiągnięty przede wszystkim dzięki wzrostowi cen sprzedaży.

Grupa odnotowała dynamikę wzrostu zysku operacyjnego i zysku netto na poziomie odpowiednio 50% i 51%.

3.2. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu – aktywa

	(w tys. PLN)
	30.06.2019	31.12.2018	Zmiana
Aktywa ogółem	2 725 514	2 538 953	7%
Aktywa trwałe	87 148	49 940	75%
Aktywa obrotowe, w tym:	2 638 366	2 489 013	6%
Zapasy	2 335 341	2 113 540	10%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	44 934	52 344	(14)%
Pozostałe aktywa obrotowe	10 308	5 325	94%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe	247 636	317 380	(22)%

Struktura aktywów Grupy nie uległa istotnym zmianom w stosunku do stanu na koniec 2018 roku.

Zauważalny wzrost aktywów trwałych o 75% jest wynikiem znacznego wzrostu wykazanych w bilansie rzeczowych aktywów trwałych. Takie zwiększenie spowodowane zostało przez wdrożeniem nowego standardu

MSSF 16 "Leasing" i rozpoznaniem "Prawa do użytkowania powierzchni biurowych" (co zostało opisane w nocie 7.5 w śródrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy).

Wzrost wartości zapasów to zarówno wynik realizacji znacznej ilości prowadzonych w Grupie projektów deweloperskich, jak również efekt zastosowania nowego standardu MSSF 16 "Leasing" i rozpoznanie w zapasach "prawa wieczystego użytkowania gruntów (leasing)" (co zostało opisane w nocie 7.6 w śródrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy).

Zmniejszenie stanu środków pieniężnych oraz krótkoterminowych aktywów finansowych o 22% w I półroczu 2019 roku to w znacznej mierze wynik wypłaty dywidendy w czerwcu 2019 r. (226 869 tys. zł) przy jednoczesnych dodatnich skonsolidowanych przepływach pieniężnych netto z działalności operacyjnej, które w I półroczu 2019 roku osiągnęły wartość 118 150 tys. zł.

3.3. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu – pasywa

	(w tys. PLN)		Zmiana
	30.06.2019	31.12.2018
Kapitał własny i zobowiązania ogółem	2 725 514	2 538 953	7%
Kapitał zakładowy	25 068	24 968	0%
Kapitał własny	939 416	1 046 542	(10)%
Zobowiązania ogółem	1 786 098	1 492 411	20%
Zobowiązania długoterminowe	419 707	452 272	(7)%
Zobowiązania krótkoterminowe	1 366 391	1 040 139	31%

Struktura pasywów Grupy nie uległa istotnym zmianom na przestrzeni I półrocza 2019 roku.

Zmniejszenie wartości kapitałów własnych jest w głównej mierze efektem przeznaczenia 226 869 tys. zł na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki, która nastąpiła w dniu 26 czerwca 2019 roku.

Wzrost wartości zobowiązań to zarówno wynik zastosowania nowego standardu MSSF 16 "Leasing" (co zostało opisane w nocie 7.13 w śródrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy) skutkujący wzrostem zobowiązań z tego tytułu o 127 528 tys. zł. oraz jednoczesny wzrost stanu przychodów przyszłych okresów o 120 060 tys. zł.

3.4. Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku przepływów środków pieniężnych

	(w tys. PLN)		Zmiana
	I poł. 2019	I poł. 2018
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu obrachunkowego	282 492	279 653	1%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto	118 150	207 465	(43)%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto	(8 812)	(5 532)	59%
Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto	(184 015)	(96 711)	90%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu obrachunkowego	207 815	384 875	(46)%

Grupa rozpoczęła pierwsze półrocze wykazując stan skonsolidowanych środków pieniężnych na poziomie 282 492 tys. zł, zaś zakończyła ten okres ze środkami pieniężnymi o wartości 207 815 tys. zł, odnotowując spadek o 26%. Spadek ten jest w głównej mierze wynikiem wypłaconej w czerwcu 2019 roku dywidendy (226 869 tys. zł), przy jednoczesnych dodatnich przepływach z działalności operacyjnej netto, które wyniosły 118 150 tys. zł.

4. ZARZĄDZANIE FINANSAMI – ANALIZA WSKAŹNIKOWA ZADŁUŻENIA I PŁYNNOŚCI GRUPY

	(w tys. PLN)
	30.06.2019	31.12.2018
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi
kapitał własny / aktywa ogółem	34,5%	41,2%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
zobowiązania ogółem / kapitał własny	190,1%	142,6%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	65,5%	58,8%
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego	46,4%	37,9%
zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki)/ kapitały własne
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego netto
środki pieniężne i lokaty zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) -	20,0%	7,5%
bankowe powyżej 3 miesięcy / kapitały własne Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący (current ratio)
aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem	4,25	5,99
przychodów przyszłych okresów)
Wskaźnik szybki (quick ratio)
zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem (aktywa obrotowe -	0,49	0,90
przychodów przyszłych okresów)
Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio)
środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów	0,33	0,68
przyszłych okresów)

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku kondycja finansowa Spółki i Grupy była dobra.

Poziom uzyskiwanych przez Grupę wskaźników płynności jest na poziomie wystarczającym, aby zapewnić bezpieczną i efektywną działalność Spółki i Grupy.

Również poziom wskaźników zadłużenia, a w szczególności wskaźnika pokrycia aktywów kapitałem własnym oraz poziom wskaźników dźwigni finansowej (wskaźnik ogólnego zadłużenia i wskaźnik zadłużenia kapitału własnego) na dzień 30 czerwca 2019 roku zapewnia z dużym prawdopodobieństwem, że Grupa będzie w stanie spłacić swoje zobowiązania.

Zarówno zmiana ww. wskaźników zadłużenia jak również zmniejszenie wskaźników płynności na dzień 30 czerwca 2019 roku w porównaniu do stanu na koniec 2018 roku wynikają głównie z:

• zmniejszenia stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na skutek wypłaconej w czerwcu 2019 roku dywidendy,

• rozpoznania w bilansie zobowiązania (zwłaszcza części krótkoterminowej) z tytułu leasingu (patrz nota 3.3), oraz

• zwiększenia się części krótkoterminowej zobowiązań z tytułu kredytów i obligacji (wynikającej głównie z terminów zapadalności poszczególnych transz obligacji).

5. ISTOTNE ZDARZENIA ORAZ OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2019 R.

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. Grupa kontynuowała swoją działalność deweloperską polegającą na budowie i sprzedaży nieruchomości mieszkalnych.

Najważniejszym wydarzeniem dla Grupy jest rozwój spółki zależnej Dom Construction Sp. z o.o. i zlecanie jej realizacji budowy części warszawskich i wrocławskich projektów.

W Grupie prowadzonych jest jednocześnie około pięćdziesięciu projektów deweloperskich. Zarząd Spółki na bieżąco dokonuje przeglądu i oceny:

• bieżących projektów w okresie ich realizacji, zarówno od strony postępu prac budowlanych jak również osiąganych i spodziewanych przychodów ze sprzedaży,
• możliwie najlepszego wykorzystania istniejących w Spółce i w Grupie zasobów ziemi (land-bank),
• możliwych do zakupu gruntów pod kolejne projekty deweloperskie do realizacji w kolejnych latach, w tym również gruntów w innych niż Warszawa, Trójmiasto i Wrocław największych miastach Polski,
• optymalizacji finansowania działalności operacyjnej Grupy.

W pierwszym półroczu 2019 r. miały miejsce następujące istotne zmiany dotyczące portfela realizowanych przez Grupę inwestycji deweloperskich:

Projekty, których budowę rozpoczęto w pierwszym półroczu 2019 roku:

Projekt	Spółka	Standard	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin rozpoczęcia
Żoliborz Artystyczny etap 11	Dom Development S.A.	Popularny	372	9	I kw. 2019 r.
Żoliborz Artystyczny etap 12	Dom Development S.A.	Popularny	95	11	I kw. 2019 r.
Apartamenty Ogrodowa	Dom Development S.A.	Apartamenty	155	5	I kw. 2019 r.
Wilno VI etap 3/1	Dom Development S.A.	Popularny	197	-	I kw. 2019 r.
IDEA B10	Euro Styl S.A.	Popularny	50	-	I kw. 2019 r.
LOCUS B2	Euro Styl S.A.	Popularny	50	-	I kw. 2019 r.
Apartamenty Polanki	Euro Styl S.A.	Apartamenty	9	-	I kw. 2019 r.
Zielony Południk B1	Euro Styl S.A.	Popularny	24	-	I kw. 2019 r.
Zielony Południk B4	Euro Styl S.A.	Popularny	21	-	I kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta- B2	Euro Styl S.A.	Popularny	15	4	I kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta- B3	Euro Styl S.A.	Popularny	15	4	I kw. 2019 r.
Włodarzewska 70/72	Dom Development S.A.	Popularny	102	-	II kw. 2019 r.
Osiedle Port Żerań etap 3	Dom Development S.A.	Popularny	152	-	II kw. 2019 r.
Apartamenty Księcia Witolda	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Apartamenty	128	10	II kw. 2019 r.
Grabiszyńska	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Popularny	59	3	II kw. 2019 r.
Idylla 2	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Popularny	144	-	II kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta – B12	Euro Styl S.A.	Popularny	27	-	II kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta – B13	Euro Styl S.A.	Popularny	21	-	II kw. 2019 r.
Osiedle CIS	Euro Styl S.A.	Popularny	148	-	II kw. 2019 r.
Osiedle Przy Błoniach (Rumia Dębogórska) A	Euro Styl S.A.	Popularny	28	-	II kw. 2019 r.
Osiedle Przy Błoniach (Rumia Dębogórska) B	Euro Styl S.A.	Popularny	36	-	II kw. 2019 r.
Osiedle Przy Błoniach (Rumia Dębogórska) C	Euro Styl S.A.	Popularny	28	-	II kw. 2019 r.
Osiedle Przy Błoniach (Rumia Euro Styl S.A. Dębogórska) D		Popularny	36	-	II kw. 2019 r.
Zielony Południk B9 Euro Styl S.A.		Popularny	26	-	II kw. 2019 r.
Zielony Południk B10 Euro Styl S.A.		Popularny	23	-	II kw. 2019 r.
Zielony Południk B11 Euro Styl S.A.		Popularny	22	-	II kw. 2019 r.
Zielony Południk B12 Euro Styl S.A.		Popularny	26	-	II kw. 2019 r.
Razem			2 009	46

			Projekty, których budowę zakończono w pierwszym półroczu 2019 roku:

Projekt	Spółka*	Standard	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin zakończenia
Osiedle Amsterdam etap 2	Dom Development S.A.	Popularny	307	7	I kw. 2019 r.
Scena Apartamenty	Euro Styl S.A.	Apartamenty	55	6	I kw. 2019 r.
Osiedle Cybernetyki 17 etap 3	Dom Development S.A.	Popularny	240	-	II kw. 2019 r.
Osiedle Regaty faza 2 Dom Development S.A.		Popularny	198	2	II kw. 2019 r.
Osiedle Forma etap 2 faza 2	Dom Development S.A.	Popularny	210	3	II kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta – B1	Euro Styl S.A.	Popularny	21	5	II kw. 2019 r.
Idea B6	Euro Styl S.A.	Popularny	42	0	II kw. 2019 r.
Razem			1 073	23

*Projekty przypisane do Euro Styl S.A. obejmują także inwestycje realizowane przez podmioty z Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A.

6. PROJEKTY DEWELOPERSKIE GRUPY OBECNIE REALIZOWANE I W PRZYGOTOWANIU

Według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku w realizacji znajdują się projekty z łączną liczbą 5 372 lokali (tj. mieszkań i lokali usługowych). W planie Grupa posiada zdefiniowane nowe projekty deweloperskie o łącznej liczbie 6 813 lokali.

7. OPIS PODSTAWOWYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY W DRUGIEJ POŁOWIE 2019 ROKU

Poniżej opisane zostały istotne w opinii Zarządu czynniki ryzyka i zagrożenia dla działalności Spółki oraz Grupy w drugiej połowie 2019 roku.

7.1. Czynniki makroekonomiczne

Na działalność Spółki i Grupy, niezmiennie w istotny sposób wpływają zjawiska o zasięgu globalnym, a w szczególności ich skutki dla kondycji gospodarczej Polski. Istotne dla działalności Spółki są w szczególności czynniki makroekonomiczne dotyczące kondycji polskiej gospodarki: poziom PKB, poziom inwestycji, dochody gospodarstw domowych, stopy procentowe, inflacja, poziom bezrobocia, sytuacja w branży deweloperskiej i budowlanej oraz koniunktura na rynku nieruchomości.

Głównymi czynnikami makroekonomicznymi sprzyjającymi branży deweloperskiej w I połowie 2019 roku, wspierającymi popyt na rynku mieszkaniowym, były silny wzrost płac i rekordowo niskie bezrobocie, które zapewniają sprzyjające warunki dla branży deweloperskiej.

Tradycyjnie już także rekordowo niskie stopy procentowe wspierały rynek nieruchomości. W ocenie Zarządu, sygnały płynące z Rady Polityki Pieniężnej pozwalają oczekiwać utrzymania stóp procentowych na dotychczasowym poziomie i tym samym kontynuacji wsparcia rynku mieszkaniowego zarówno w II półroczu 2019 roku, jak i w kolejnym roku.

7.2. Dostępność kredytów hipotecznych

Dostępność kredytów hipotecznych w I półroczu 2019 roku pozostawała wysoka - marże utrzymywały się na stabilnym, relatywnie niskim poziomie, stopy procentowe pozostały na poziomie rekordowego minimum, zaś dochody rozporządzalne gospodarstw domowych rosły wraz z wynagrodzeniami. Zaobserwować można było również kontynuację trendu wzrostowego wartości nowo udzielanych kredytów hipotecznych. Tempo wzrostu

wynagrodzeń przewyższało wzrost cen nieruchomości, dzięki czemu dostępność mieszkań była wysoka. W ocenie Zarządu Spółki, także w II połowie 2019 roku, dobra dostępność kredytów hipotecznych, za sprawą utrzymujących się niskich stóp procentowych, niskiego bezrobocia i rosnących płac realnych, będzie wpływała pozytywnie na decyzje o zakupie nieruchomości.

7.3. Ryzyko kursowe

Od 1 lipca 2014, zgodnie z Rekomendacją S KNF, banki a od 22 lipca 2017 roku również pozostałe instytucje mogące udzielać kredytów hipotecznych, są zobowiązane do udzielania ich wyłącznie w walucie, w jakiej klienci uzyskują dochód. W ten sposób ryzyko kursowe nowo udzielanych kredytów hipotecznych zostało wyeliminowane.

Duży udział kredytów walutowych wśród udzielonych wcześniej kredytów hipotecznych niesie za sobą zagrożenie niewypłacalności kredytobiorców i poszerzenia oferty o kupione przez nich mieszkania przejęte przez banki przy jednoczesnym zmniejszonym popycie ze strony nowych nabywców, którzy takich kredytów nie otrzymają.

Kredyty walutowe zaciągnięte w przeszłości przy niższych niż obecne kursach walut obcych w wyniku deprecjacji złotego względem euro czy franka szwajcarskiego, niejednokrotnie przewyższają rzeczywistą wartość nieruchomości, która stanowi ich zabezpieczenie. W związku z poprawą ogólnej sytuacji na rynku mieszkaniowym, dysproporcja między wartością tych nieruchomości a zobowiązaniem hipotecznym powinna jednak ulegać stopniowej redukcji. W ocenie Zarządu w obecnej sytuacji ryzyko kursowe nie stanowi istotnego czynnika wpływającego na rynek mieszkaniowy.

7.4. Działalność na rynku warszawskim, trójmiejskim i wrocławskim

Grupa prowadzi działalność na trzech rynkach geograficznych: warszawskim, trójmiejskim i wrocławskim. Największą skalę działalności Grupa osiąga na rynku warszawskim, co w dużym stopniu uzależnia wyniki Grupy od sytuacji panującej na tym rynku. Działalność w Warszawie prowadzona jest w ramach Spółki, tj. Dom Development S.A. W ocenie Zarządu można oczekiwać, że w dłuższej perspektywie nadal będzie to największy i najlepszy rynek nieruchomości mieszkalnych w Polsce, na którym Grupa ma ugruntowaną pozycję i możliwość dalszego rozwoju.

Warszawa, Trójmiasto i Wrocław to duże ośrodki biznesowe, wśród których dominuje Warszawa – centrum krajowej administracji i biznesu. W ocenie Zarządu, stolica posiada bardzo duży potencjał wzrostu liczby ludności, co w połączniu z niską jakością istniejących zasobów mieszkaniowych i dużą ilością niezagospodarowanych działek w obrębie granic miasta czynią ten rynek bardzo perspektywicznym w długim okresie. Niemniej jednak, obecne trudności z uzyskiwaniem pozwoleń administracyjnych oraz dostępnością i statusem prawnym nieruchomości na rynku warszawskim stanowi duże wyzwanie operacyjne dla deweloperów. Koszty nabycia i skomplikowana sytuacja prawna gruntów, utrudniające szybki start inwestycji i uzupełnianie oferty przez wielu deweloperów sprawiają, że podaż pozostaje ograniczona. W opinii Zarządu te trudności będą występować także w drugiej połowie 2019 roku. Dom Development S.A. jest jednak niekwestionowanym liderem stołecznego rynku, na którym działa już od ponad 20 lat. Dogłębna znajomość lokalnych uwarunkowań to jedna z głównych przewag konkurencyjnych Spółki, dzięki którym na tle konkurencji radzi sobie bardzo dobrze w obecnym otoczeniu rynkowym. Przy ograniczonej podaży i rosnących cenach, bardzo dobre wyniki sprzedaży Spółki i Grupy odzwierciedlają jakość i "bogatość" oferty Spółki.

W ocenie Zarządu istotne znaczenie dla sytuacji rynkowej w I półroczu miała zwiększona dostępność usług budowlanych, zmniejszenie ilości startujących budów, jak również łagodna zima, które sprzyjały terminowej realizacji inwestycji i przekazywaniu gotowych lokali klientom. Ceny robót początkowych i stali ustabilizowały się, natomiast nadal wysokie pozostawały ceny robót wykończeniowych. Prowadzenie procesu inwestycyjnego

w sposób zorganizowany, zapewniający poczucie finansowego bezpieczeństwa i ciągłości pracy dla podwykonawców Spółki i Grupy, pozwala realizować projekty terminowo, przy zachowaniu ich wysokiej jakości.

Grupa od 2011 roku prowadzi działalność we Wrocławiu, od 8 czerwca 2017 roku również w Trójmieście, który jest dla Spółki rynkiem o dużym potencjale. Zarząd oczekuje rosnącej dywersyfikacji działalności operacyjnej między tymi trzema rynkami, a w konsekwencji wzrostu udziału Dom Development Wrocław Sp. z o.o. i Euro Styl S.A. w skonsolidowanych wynikach finansowych Grupy. I połowa 2019 roku upłynęła pod znakiem szybkiego wzrostu działalności w Trójmieście i Wrocławiu, poparta silnymi zakupami Ziemi, który skutkować będzie znacznym wzrostem oferty i sprzedaży na tych rynkach.

Analizowana jest możliwość dalszej ekspansji Grupy w pozostałych głównych miastach Polski.

7.5. Możliwość nabywania gruntów pod nowe projekty

Źródłem przyszłego sukcesu Spółki jest jej zdolność do ciągłego i sprawnego pozyskiwania atrakcyjnych terenów inwestycyjnych pod nowe projekty deweloperskie w odpowiednich terminach, po konkurencyjnych cenach, na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża. Ograniczona podaż działek w atrakcyjnych lokalizacjach i o uregulowanej sytuacji prawnej sprawia, że umiejętność pozyskiwania nowych gruntów stanowi istotne źródło przewagi konkurencyjnej na rynku deweloperskim.

Silny popyt na lokale mieszkalne, przekłada się na wzrost skali inwestycji mieszkaniowych. Chcąc utrzymać poziom i jakość oferty, spółki deweloperskie muszą stale uzupełniać swój bank ziemi. Prowadzi to do wzmożonej konkurencji na rynku gruntów, przez co pozyskiwanie nowych działek staje się coraz trudniejsze. Znaczne zasoby kapitału oraz bardzo doświadczony zespół do spraw zakupów nieruchomości stanowią o przewadze konkurencyjnej Spółki i Grupy na rynku gruntów. Zarząd Spółki, kierując się selektywnym podejściem do zakupu ziemi, kładzie duży nacisk na zabezpieczanie atrakcyjnych gruntów pod nowe inwestycje, gwarantujących satysfakcjonującą marżę, dzięki czemu Spółka posiada rozbudowany i urozmaicony bank ziemi zabezpieczający jej działalność co najmniej na najbliższe trzy lata. Spółka, dysponując znacznymi zasobami gotówki i silnym bilansem, ma możliwość ich wykorzystania na rozbudowę swojego zdywersyfikowanego banku ziemi. Silna rozbudowa banków ziemi w Trójmieście i Wrocławiu, doprowadzić ma do istotnego wzrostu znaczenia tych rynków w działalności całej Grupy. Na rynku warszawskim, pomimo utrudnionego procesu zakupu, Spółka posiada dużą liczbę gruntów kontrolowanych.

7.6. Decyzje administracyjne

Specyfika projektów deweloperskich wymaga od Spółki uzyskania szeregu pozwoleń, zezwoleń i uzgodnień, na każdym etapie procesu inwestycyjnego. Mimo dużej ostrożności w zakładanych harmonogramach realizacji projektów zawsze istnieje ryzyko opóźnień w ich uzyskaniu, wzruszeń decyzji już uzyskanych (w tym na skutek wnoszonych środków zaskarżenia pozostających bez konsekwencji dla skarżących) czy wręcz ich nie uzyskanie, co wpływa na zdolność prowadzenia i zakończenia realizowanych i planowanych projektów.

Spółka posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów deweloperskich co pozwala jej na zminimalizowanie ryzyka związanego z uzależnieniem działalności operacyjnej od decyzji administracyjnych. Potwierdzeniem wysokich kompetencji w tej dziedzinie jest terminowe wprowadzanie kolejnych inwestycji oraz relatywnie krótki czas pomiędzy zakupem gruntu a rozpoczęciem budowy.

Uzyskiwanie niezbędnych zezwoleń administracyjnych w minionych kwartałach było utrudnione, zwłaszcza na rynku warszawskim. Zarząd Spółki nie spodziewa się istotnych zmian w tym zakresie w drugim półroczu 2019 roku

7.7. Zarządzanie ryzykiem

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Kapitałowej Dom Development S.A. odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy, kontroli i oceny czynników ryzyka. W procesie tym dla zidentyfikowanych ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy, których wprowadzenie ma na celu eliminację, bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy. Kluczowym dla Spółki działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Grupie modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki.

8. CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ SZEŚCIU KOLEJNYCH MIESIĘCY

Do najistotniejszych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnych sześciu miesięcy należy uznać:

• kształtowanie się koniunktury na rynkach mieszkaniowych na których działa Grupa,
• stan ogólnoświatowych rynków finansowych i ich wpływ na polską gospodarkę i krajowy system bankowy,
• dostępność kredytów mieszkaniowych, a w szczególności ich atrakcyjność dla potencjalnych klientów,
• wykonanie zaplanowanego wolumenu sprzedaży w ujęciu ilościowym i wartościowym,
• terminową, zgodną z ustalonymi harmonogramami, realizację prac budowlanych przez firmy budowlane realizujące poszczególne inwestycje Grupy,
• dostępność finansowania zewnętrznego (kredyty, obligacje) dla podmiotów z branży deweloperskiej,
• brak gwałtownych zmian w przepisach prawnych i podatkowych mogących wpływać w niekontrolowany sposób na popyt na rynku produktów oferowanych przez Spółkę,
• utrzymanie stabilnej sytuacji politycznej oraz tworzenie pozytywnego klimatu gospodarczego przez rząd i władze lokalne.

9. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

9.1. Skład Zarządu podmiotu Dominującego Grupy na dzień 30 czerwca 2019 r.

Jarosław Szanajca – Prezes Zarządu Janusz Zalewski – Wiceprezes Zarządu Małgorzata Kolarska – Wiceprezes Zarządu Mikołaj Konopka – Członek Zarządu Terry R. Roydon – Członek Zarządu

9.2. Skład Rady Nadzorczej podmiotu dominującego Grupy na dzień 30 czerwca 2019 r.

Grzegorz Kiełpsz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Markham Dumas – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Marek Moczulski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Michael Cronk – Członek Rady Nadzorczej Mark Spiteri – Członek Rady Nadzorczej Dorota Podedworna-Tarnowska – Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Grzyliński – Członek Rady Nadzorczej

10. WYKAZ AKCJONARIUSZY

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ("WZA") na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w pierwszym półroczu 2019 r. przedstawia poniższa tabela.

		Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania	Zmiana w okresie od publikacji kwartalnego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019
	Akcje	% kapitału	Liczba głosów na WZA	% głosów na WZA	Akcje
SCOP Poland S.à r.l.	14 155 941	56,47	14 155 941	56,47	-
Jarosław Szanajca	1 454 050	5,80	1 454 050	5,80	-
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander *)	1 313 383	5,24	1 313 383	5,24	bd
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	5,11	1 280 750	5,11	-

*) Stan posiadania akcji przez Aviva OFE Aviva Santander (dawniej Aviva OFE Aviva BZ WBK) podano według ostatniego zawiadomienia na dzień 11.07.2011r. jakie otrzymała Spółka od Aviva PTE Aviva Santander SA (dawniej Aviva PTE Aviva BZ WBK S.A.).

11. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI DOM DEVELOPMENT S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI)

Zestawienie stanu posiadania akcji Dom Development S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Dom Development S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w pierwszym półroczu 2019 r. przedstawia poniższa tabela.

		Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania		Zmiana w okresie od publikacji sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019
	Akcje	Opcje na akcje	Razem	Akcje	Opcje na akcje
Zarząd
Jarosław Szanajca	1 454 050	-	1 454 050	-	-
Janusz Zalewski	350 000	-	350 000	-	-
Małgorzata Kolarska	231 500	300 000	531 500	-	-
Mikołaj Konopka	1 292	-	1 292	-	-
Terry R. Roydon	58 500	-	58 500	-	-
Rada Nadzorcza
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	-	1 280 750	-	-
Mark Spiteri	900	-	900	-	-

12. PROGNOZY

Zarząd Dom Development S.A. nie publikuje prognoz finansowych zarówno w odniesieniu do Spółki, jak i Grupy.

13. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Według stanu na dzień 30 czerwca 2019 r. nie występowało pojedyncze postępowanie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2019 r. nie występowały dwa lub więcej postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Spółka nie była stroną istotnych postępowań sądowych.

Postępowania, których stroną są spółki Grupy, nie mają istotnego wpływu na działalność Spółki i Grupy.

14. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

15. UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. spółki Grupy nie udzieliły poręczeń kredytów lub pożyczek oraz nie udzieliły gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których wartość dla Grupy byłaby istotna lub których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Informacje o zobowiązaniach warunkowych spółek Grupy zostały przedstawione w nocie 7.22 do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2019 roku.