Dom Development S.A. — Board/Management Information 2022

May 30, 2022

DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2021 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2021 R.

SPIS TREŚCI

1 SKŁAD OSOBOWY I ORGANIZACJA RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ............................................................................ 2

2 DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ ................................................................................................................................................... 3

3 OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY ................................................................................................................................. 6

4 OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZACYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY……………………………………………………………………………12

5 OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I JEJ GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP………………………………………………………………13

6 OKRESOWA OCENA TRANSAKCJI ISTOTNYCH W ROZUMIENIU USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH………………………………..13

7 INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓZNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ……….14

8 SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ…………………………………………………………………………………………………………………………………………14

1 SKŁAD OSOBOWY I ORGANIZACJA RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") oraz Regulaminu Rady Nadzorczej z dnia 5 września 2006 r., zmienionego w dniu 3 kwietnia 2008 r., w dniu 21 maja 2009 r., w dniu 20 maja 2010 r., w dniu 29 marca 2012 r. oraz w dniu 11 grudnia 2015 r., Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, w tym Przewodniczącego i dwóch Wiceprzewodniczących. Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz jeden Wiceprzewodniczący są wybierani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Trzech Członków Rady Nadzorczej ma status Członka Niezależnego (w rozumieniu pkt 7.7 Statutu Spółki). Zgodnie z pkt 7.9 Statutu Spółki kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 3 lata.

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 12 marca 2021 roku Rada Nadzorcza spółki Dom Development S.A. liczyła 7 Członków:

• Grzegorz Kiełpsz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Markham Dumas Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marek Moczulski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Członek niezależny),
• Mark Spiteri Członek Rady Nadzorczej,
• Michael Cronk Członek Rady Nadzorczej,
• Dorota Podedworna –Tarnowska Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny),
• Krzysztof Grzyliński Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny).

Członek Rady Nadzorczej Spółki, Pan Michael Cronk, z dniem 12 marca 2021 roku, w związku z przejściem na emeryturę, złożył rezygnację z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Ponadto, Członek i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, Pan Markham Dumas złożył z dniem12 marca 2021 roku rezygnację z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, pozostając jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Spółki. Na podstawie pkt 7.4 Statutu Spółki, akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1 %akcji Spółki powołał, na wspólną trzyletnią kadencję, z dniem 15 marca 2021 roku Pana Janusza Zalewskiego na Członka i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Wobec powyższego, w okresie od dnia 15 marca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza spółki Dom Development S.A. liczyła 7 Członków:

• Grzegorz Kiełpsz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Janusz Zalewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marek Moczulski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Członek niezależny),
• Mark Spiteri Członek Rady Nadzorczej,
• Markham Dumas Członek Rady Nadzorczej,
• Dorota Podedworna –Tarnowska Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny),
• Krzysztof Grzyliński Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny).

W ocenie Rady Nadzorczej Członkowie Niezależni w osobach: Dorota Podedworna-Tarnowska, Marek Moczulski oraz Krzysztof Grzyliński, spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w pkt 7.7. Statutu Spółki i Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. Ponadto wszyscy ww. Członkowie Niezależni nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadajacym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej z dnia 5 września 2006 r., zmieniony w dniu 3 kwietnia 2008 r., w dniu 21 maja 2009 r., w dniu 20 maja 2010 r., w dniu 29 marca 2012 r. oraz w dniu 11 grudnia 2015 r.

2 DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

1. Rada Nadzorcza prowadziła w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady, które odbywały się zgodnie z Harmonogramem Czynności Spółki w 2021 r. oraz w zależności od potrzeb. W 2021 r. Rada Nadzorcza obradowała przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość tj. wideokonferencji. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy dwóch komitetów: Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń.

• Komitet Audytu

Komitet Audytu działa zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu z dnia 5 września 2006 r., zmienionego w dniu 29 grudnia 2006 r., w dniu 29 czerwca 2007 r., w dniu 3 kwietnia 2008 r. oraz w dniu 5 października 2010 r. i jest odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy czym zgodnie z pkt 7.10 Statutu Spółki przynajmniej dwóch spośród członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno mieć status Członka Niezależnego (w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz pkt 7.7 Statutu Spółki). Przynajmniej jeden z Niezależnych Członków posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden z członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W ocenie Rady Nadzorczej, członkowie Komitetu Audytu spełniają, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, wymagania w zakresie posiadanych kompetencji, natomiast Członkowie Niezależni w osobach: Dorota Podedworna-Tarnowska oraz Marek Moczulski, spełniają kryteria niezależności określone w ww. ustawie.

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Dorota Podedworna-Tarnowska Przewodnicząca Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
• Mark Spiteri Członek Komitetu Audytu,
• Marek Moczulski Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny).

W okresie sprawozdawczym odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu Spółki Dom Development S.A., w następujących terminach:

• 1. 8 marca 2021 r.
• 2. 19 kwietnia 2021 r.
• 3. 25 maja 2021 r.
• 4. 1 lipca 2021 r.
• 5. 24 sierpnia 2021 r.
• 6. 4 października 2021 r.
• 7. 29 listopada 2021 r.

Sprawozdanie Komitetu Audytu Spółki Dom Development S.A. z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego Sprawozdania. Natomiast Sprawozdanie Komitetu

Audytu Spółki Dom Development S.A. z działalności w okresie od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. stanowi załącznik nr 2 do niniejszego Sprawozdania.

• Komitet Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń działa na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń z dnia 5 września 2006 r., zmienionego w dniu 29 grudnia 2006 r. oraz w dniu 5 października 2010 r. i jest uprawniony w szczególności do sporządzania propozycji dotyczących wynagrodzeń członków Zarządu oraz przedkładania propozycji przyznawania dodatkowych świadczeń, włączając takie jak w ramach obowiązujących w Spółce programów opcji menedżerskich.

W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, w tym dwóch ma status Członka Niezależnego. W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., Komitet Wynagrodzeń działał w składzie:

• Marek Moczulski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń (Członek Niezależny),
• Mark Spiteri Członek Komitetu Wynagrodzeń,
• Krzysztof Grzyliński Członek Komitetu Wynagrodzeń (Członek Niezależny).

W okresie sprawozdawczym odbyło się 9 posiedzeń Komitetu Wynagrodzeń Spółki Dom Development S.A., w następujących terminach:

• 1. 1 marca 2021 r.

• 2. 8 marca 2021

• 3. 23 marca 2021 r.

• 4. 8 kwietnia 2021 r.
• 5. 19 kwietnia 2021 r.
• 6. 25 maja 2021 r.
• 7. 4 października 2021 r.
• 8. 29 listopada 2021 r.
• 9. 27 grudnia 2021 r.

Sprawozdanie Komitetu Wynagrodzeń Spółki Dom Development S.A. z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. stanowi załącznik nr 3 do niniejszego Sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Dom Development S.A. oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należało wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, a także wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

W okresie sprawozdawczym, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., odbyło się 15 posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki Dom Development S.A., wszystkie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w następujących terminach:

1. 21 stycznia 2021 r.

• 2. 8 lutego 2021 r.
• 3. 1 marca 2021 r.
• 4. 10 marca 2021 r.
• 5. 12 marca 2021 r.
• 6. 23 marca 2021 r.
• 7. 8 kwietnia 2021 r.
• 8. 19 kwietnia 2021 r.
• 9. 10 maja 2021 r.
• 10. 27 maja 2021 r.
• 11. 29 czerwca 2021 r.
• 12. 30 lipca 2021 r.
• 13. 4 października 2021 r.
• 14. 30 listopada 2021 r.
• 15. 27 grudnia 2021 r.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej były zwołane prawidłowo. W 14 posiedzeniach uczestniczyli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, natomiast jedno posiedzenie odbyło się z zachowaniem wymaganego quorum. W posiedzeniach Rady Nadzorczej brali również udział członkowie Zarządu: Prezes Zarządu Pan Jarosław Szanajca oraz Wiceprezesi Zarządu Pan Janusz Zalewski oraz Pan Leszek Stankiewicz, którzy m. in. udzielali informacji odnośnie bieżącej działalności Spółki.

Podczas posiedzenia w dniu 21 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego Dom Development S.A. w drodze emisji akcji w ramach kapitału docelowego.

Na kolejnym posiedzeniu, w dniu 8 lutego 2021 r., Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki działań w celu dematerializacji akcji serii AC oraz serii AD, na zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji serii AC oraz serii AD oraz na podjęcie przez Zarząd Spółki działań w celu ubiegania się o dopuszczenie akcji serii AC oraz serii AD do obrotu na rynku regulowanym. Ponadto Rada Nadzorcza wyraziła zgody na zawarcie przez Spółkę umów z Członkiem Zarządu oraz podmiotami powiązanymi z Przewodniczacym Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 1 marca 2021 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie umów z Członkami Zarządu oraz Członkami Rady Nadzorczej oraz przyjęła zmienione postanowienia programów opcji menedżerskich.

Podczas posiedzenia w dniu 10 marca 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały: w sprawie oświadczenia Rady Nadzorczej Dom Development S.A. w sprawie wyboru firmy audytorskiej, w sprawie oświadczenia Rady Nadzorczej Dom Development S.A. dotyczącego Komitetu Audytu oraz w sprawie oceny przez Radę Nadzorczą Dom Development S.A.: sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2020 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa" i/lub "Grupa Kapitałowa") za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

Rada Nadzorcza w dniu 12 marca 2021 r. przyznała premie oraz dodatkowe świadczenie Członkowi Zarządu Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 23 marca 2021 r. Rada Nadzorcza przyznała Premie Uznaniowe w ramach Programu Premii Uznaniowych Dla Wyższej Kadry Menedżerskiej i Konsultantów Dom Development S.A. (dot. Puli 2018, Puli 2019 oraz Puli 2020), określiła: Pulę oraz Pulę do Podziału, Pulę 2 oraz Pulę 2 do Podziału oraz Pulę 3 oraz Pulę 3 do Podziału, przeznaczone na wypłaty Premii Uznaniowych w ramach Programu Premii Uznaniowych Dla Wyższej Kadry Menedżerskiej i Konsultantów Dom Development S.A. oraz w sprawie określenia Udziałów w Puli do Podziału (dot. 2021). Ponadto Rada Nadzorcza określiła wynagrodzenie oraz inne świadczenia Wiceprezesa Zarządu Pana Leszka Stankiewicza.

Rada Nadzorcza w dniu 8 kwietnia podjęła uchwały w następujących sprawach: przyjęcia oceny transakcji istotnych w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., przyjęcia Oceny Rady Nadzorczej Dom Development S.A. na temat sytuacji Spółki w 2020 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz przyjęcia Oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu

korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Następnie Rada Nadzorcza podjęła kolejne następujące uchwały: w sprawie oceny wniosku Zarządu o podział zysku netto Dom Development S.A. za rok 2020, w sprawie zatwierdzenia realizacji Programu SECP (Senior Executive Compensation Plan) w roku 2020 oraz ustalenia celów oraz limitów nagrody rocznej w ramach Programu SECP w 2021 rok. Dodatkowo Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie umowy przez Członka Rady Nadzorczej oraz na pełnienie przez Wiceprezesa Zarządu Pana Leszka Stankiewicza funkcji członka zarządu w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 19 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały: w sprawie przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata 2019-2020 Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A.", w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania propozycji Zarządu Spółki dotyczących uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 27 maja 2021 r. oraz dokonała wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Dom Development S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2021.

W dniu 10 maja 2021 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy z Członkiem Zarządu.

Podczas posiedzeń w dniach 27 maja 2021 r. oraz 29 czerwca 2021 r. członkowie Rady Nadzorczej odbyli dyskusję na temat "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Ponadto w dniu 29 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy z Członkiem Rady Nadzorczej.

W dniu 30 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

W dniu 31 sierpnia 2021 r. Rada Nadzorcza dokonała, w trybie pisemnym, wyboru audytora do przeglądu funkcji audytu wewnętrznego.

Na posiedzeniu w dniu 4 października Rada Nadzorcza przyjęła Harmonogram Czynności Spółki w 2022 roku oraz wyraziła zgodę na zawarcie umowy z Członkiem Zarządu.

W dniu 30 listopada 2021 r. Rada Nadzorcza odbyła dyskusję raportu Compliance Officer'a z działalności w 2021 r., podjęła uchwałę w sprawie wykonania opcji przyznanych w ramach Programu VI Opcji Menedżerskich Dla Marcina Drobka, Doradcy Zarządu - Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji, dotyczących 150.000 Akcji Dom Development S.A. oraz wyraziła zgody na zawarcie umów z Członkami Rady Nadzorczej.

Podczas posiedzenia w dniu 27 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza zmieniła Postanowienia Programu Premii Uznaniowych Dla Wyższej Kadry Menedżerskiej i Konsultantów Dom Development S.A., wyraziła zgody na wypłatę zaliczek na poczet premii w ramach ww. programu oraz zminiła wynagrodzenie Wiceprezesa Zarządu Pana Leszka Stankiewicza.

3 OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

1. INFORMACJE OGÓLNE NA TEMAT SYTUACJI SPÓŁKI

Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu zatwierdziła sprawozdanie finansowe Dom Development S.A. za rok obrotowy 2021 oraz łączne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok obrotowy 2021.

Rok 2021 upłynął pod znakiem ciągle silnego popytu, który w związku z czynnikami makroekonomicznym zaczął słabnąć pod koniec roku. Jednocześnie ciągle towarzyszyły mu wyzwania po stronie podażowej. Działo się tak niezależnie od pandemii COVID-19, chociaż miała ona wielowymiarowe konsekwencje w wielu obszarach życia gospodarczego i społecznego. W ocenie Rady Nadzorczej Spółki negatywny wpływ pandemii COVID-19 na działalność

Spółki i Grupy oraz cały rynek deweloperski był relatywnie łagodny i został w znacznym stopniu skompensowany decyzjami o ulokowaniu nadwyżek finansowych w nieruchomościach podjętymi przez wiele osób, które albo oczekiwały wzrostu inflacji albo przewidywały długotrwałe pozostawanie stóp procentowych na niskim poziomie.

Oceniając sytuację Spółki oraz osiągnięte przez nią wyniki, Rada Nadzorcza brała pod uwagę ogólny rozwój sytuacji gospodarczej w Polsce, sytuację na rynku deweloperskim, wpływ pandemii COVID-19. Rada Nadzorcza brała również pod uwagę przygotowanie Spółki na takie czynniki makroekonomiczne jak zwiększona inflacja wzrastająca zauważalnie od połowy 2021 roku czy dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku rosyjska inwazja na Ukrainę, będąca czynnikiem istotnie destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie.

Pomimo wystąpienia tych ogólnie negatywnych dla całej gospodarki czynników, rok 2021 był zdecydowanie pomyślny zarówno dla Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej, która wypracowała rekordowy skonsolidowany zysku netto wynoszący 325,3 mln zł.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki bardzo umiejętnie sobie poradził w tym trudnym czasie, wykorzystując istniejącą na rynku deweloperskim koniunkturę i w dalszym ciągu koncentrując się nie na wzroście wolumenów sprzedaży, ale przede wszystkim na maksymalizacji zyskowności realizowanych projektów deweloperskich, podczas gdy rekordowo niskie stopy procentowe w pierwszych kwartałach 2021 roku niezmiennie wspierały popyt na mieszkania. Jednocześnie Rada Nadzorcza dostrzega narastające dla całego rynku deweloperskiego przeszkody po stronie podażowej. W szczególności ograniczona dostępność działek pod nowe inwestycje deweloperskie oraz ich wysokie ceny idące w parze z trudnościami w uzyskiwaniu pozwoleń administracyjnych przełożyły się na ograniczenie oferty rynkowej. Rada Nadzorcza z zadowoleniem stwierdza, że Spółka podołała jednak tym wyzwaniom oraz że pandemia COVID-19 w 2021 roku nie miała oczywistego, negatywnego wpływu na budowy realizowane przez Spółkę, z których wszystkie były realizowane terminowo.

Ponadto Rada Nadzorcza zauważa, że realizując cel strategiczny Zarządu Dom Development S.A., czyli maksymalizację wartości Spółki i jej Grupy w długookresowej perspektywie poprzez utrzymywanie pozycji lidera rynku mieszkaniowego w głównych aglomeracjach kraju, w 2021 roku Grupa dokonała akwizycji większościowego pakietu akcji Sento S.A., przez co Grupa rozszerzyła działalność o Kraków, drugi po Warszawie rynek mieszkaniowy. W dalszym kroku, Zarząd Spółki widząc duży potencjał rozwoju działalności na tym rynku podjął we wrześniu 2021 roku negocjacje w przedmiocie akwizycji spółek z Grupy BUMA, wiodącego dewelopera krakowskiego. Wraz z finalizacją przedmiotowej transakcji w lutym 2022 roku, Rada Nadzorcza oczekuje skokowego wzrostu skali działalności na rynku krakowskim w bieżącym roku.

Biorąc pod uwagę ogólne czynniki makroekonomiczne, a w szczególności sytuację na rynku nieruchomości mieszkalnych na rynku, na którym działa Spółka, Rada Nadzorcza potwierdza, że pozycja finansowa Spółki utrzymała się na bardzo dobrym poziomie. Swoją ocenę Rada Nadzorcza opiera głównie na wynikach wartościowych i ilościowych osiągniętych przez Spółkę na działalności operacyjnej.

Wyniki Spółki w 2021 roku determinowane są zarówno przez ilość oddawanych do użytkowania osiedli mieszkaniowych (i co za tym idzie, wolumenem przekazań), jak również przezrównie wysoką, jak w roku poprzednim, marżą brutto na przekazywanych lokalach. Wyniki osiągnięte poprzez realizację danych inwestycji mieszkaniowych były skutkiem podjętych znacznie wcześniej przez Zarząd decyzji dotyczących zakupów ziemi, a w szczególności terminu rozpoczęcia realizacji tych inwestycji mieszkaniowych.

W 2021 roku Spółka:

• rozpoczęła budowę kolejnych 1 981 lokali na 13 osiedlach (w 2020 roku: 2 071 lokali na 13 osiedlach),
• sprzedała 2 165 lokali (w 2020 roku: 2 340 lokali),
• zakończyła budowę 1 830 lokali na 11 osiedlach (w 2020 roku: 2 174 lokali na 13 osiedlach),
• przekazała klientom 1 798 lokali (w 2020 roku: 1 807 lokale).

Rada Nadzorcza wyraża swoje uznanie dla Zarządu za osiągnięte w 2021 roku wyniki finansowe z zyskiem na działalności operacyjnej wynoszącym 242,7 mln zł (spadek o 5% w stosunku do zysku operacyjnego Spółki osiągniętego w 2020 roku). Wynik ten, zwłaszcza w porównaniu z bardzo dobrym rokiem 2020 należy ocenić pozytywnie, gdyż został on osiągnięty przy niewielkim spadku wolumenu przekazanych lokali (spadek przekazań o 0,5% rok do roku) .

Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 306,8 mln zł, czyli większy o 16% w stosunku do rekordowego zysku netto osiągniętego w 2020 roku, który został osiągnięty pomimo wyżej opisanego spadku zysku operacyjnego Spółki, głównie za sprawą dywidendy otrzymanej od spółek zależnych w 2021 roku w wysokości 112,6 mln zł, czyli o 66% więcej w stosunku do dywidendy otrzymanej w 2020 roku.

Jednak dla Rady Nadzorczej najistotniejszym czynnikiem decydującym o sukcesie Spółki i jej Zarządu jest sposób zarządzania całą Grupą oraz jej rozwój, a także osiągane przez nią skonsolidowane wyniki finansowe, które na poziomie zysku z działalności operacyjnej (413 mln zł w roku 2021) i zysku netto (325 mln zł w roku 2021) były rekordowe w historii Grupy.

Zarządzając zasobami finansowymi w 2021 roku Spółka koncentrowała się na prowadzonych inwestycjach budowy obiektów mieszkalnych, uzupełnianiu banku ziemi, dalszym rozszerzaniem własnego generalnego wykonawstwa oraz ekspansją na rynek krakowski poprzez akwizycje lokalnych spółek deweloperskich, w związku z czym koncentrowała się na pozyskiwaniu źródeł finansowania długoterminowego dla tej działalności, jak również na utrzymywaniu więcej niż wystarczających poziomów wskaźników płynności. Zarząd regularnie analizuje istniejącą strukturę finansowania oraz określa optymalną strukturę finansowania na przyszłość, w celu osiągnięcia satysfakcjonujących wskaźników i wyników finansowych w średnioterminowej perspektywie czasowej przy jednoczesnym zapewnieniu Spółce odpowiedniej płynności w celu zachowania bezpieczeństwa finansowego, aby zapewnić jej odporność na makroekonomiczne wstrząsy.

Należy przewidywać, że w 2022 roku rynek mieszkaniowy powinien kształtować się przede wszystkim pod wypływem czynników makroekonomicznych, takich jak polityka wobec stóp procentowych, sytuacja na rynku pracy, kondycja branży budowlanej, wysoka inflacja czy nastroje na globalnych rynkach, przekładające się na skłonność konsumentów do inwestowania w nieruchomości. Jednak na to wszystko nakładać się będą globalne, trudne do przewidzenia i silnie destabilizujące czynniki jakimi są rosyjska inwazja na Ukrainę,rosnące ceny surowców i energii, czy skutki pandemii COVID-19. W najbliższej przyszłości mogą one wpłynąć na wszystkie wyżej wymienione czynniki makroekonomiczne.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd po raz kolejny udowodnił podejmowanymi w 2021 roku działaniami umiejętność przygotowania Spółki do zmieniającej się sytuacji na rynku nieruchomości. Zadaniem Zarządu jest nie tylko utrzymanie Spółki w stałej gotowości do szybkiej reakcji na nowe wyzwania, ale przede wszystkim zapewnienie utrzymania czołowej pozycji Spółki na ewoluującym rynku mieszkaniowym. Główne podejmowane w tym kierunku działania to:

• zapewnienie Spółce dostępności do odpowiednich źródeł finansowania zarówno pod kątem obecnych, jak i przyszłych projektów deweloperskich, bieżącej działalności oraz dla jej ogólnego bezpieczeństwa;
• współpraca z bankami i udzielanie pomocy klientom w uzyskiwaniu kredytów bankowych na zakup mieszkań;
• dostosowanie oferty Spółki do potrzeb rynku;
• dostosowanie wydatków na zakup ziemi do istniejących oraz przewidywanych na dalsze lata potrzeb Spółki;
• wykorzystane istniejącego banku ziemi w najbardziej odpowiedni sposób;
• generowanie sprzedaży poprzez usprawnienie procesu sprzedaży i działań marketingowych;
• ciągłe umacnianie zaufania klientów do marki Dom Development poprzez utrzymanie jakości;
• dostosowanie struktury organizacyjnej i poziomu zatrudnienia do przewidywanego poziomu aktywności operacyjnej;
• dostosowanie sposobu wykonawstwa realizowanych projektów do istniejących warunków rynkowych,
• wnikliwa kontrola budżetów realizowanych projektów deweloperskich na wszystkich etapach realizacji tych projektów;
• optymalizacja wydatków na koszty ogólnozakładowe;
• reagowanie na zmiany legislacyjne, oraz
• sprawne reagowanie na sytuacje kryzysowe, wywołane przez różne czynniki zewnętrzne, zarówno o zasięgu lokalnym, jak i globalnym.

Obecnie działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa") prowadzona jest na czterech rynkach geograficznych – Spółka prowadzi projekty w Warszawie, zaś jej podmioty zależne – Grupa Kapitałowa Euro Styl S.A., Dom Development Wrocław Sp. z o.o. oraz Sento S.A. działają odpowiednio na rynkach trójmiejskim, wrocławskim i krakowskim. Wciąż większość działalności operacyjnej oraz wyników finansowych Grupy Kapitałowej

Dom Development S.A. przypada na Spółkę. Należy jednak odnotować fakt, że od roku 2020 Grupa Kapitałowa Euro Styl S.A. stała się wiodącym deweloperem w Trójmieście. W nadchodzących latach można spodziewać się dalszego wzrostu znaczenia podmiotów zależnych w wynikach Grupy.

Rada Nadzorcza wierzy, że kluczowe procesy operacyjne w Spółce pozostają na dobrym, profesjonalnym poziomie.

Specjaliści z działu nieruchomości zatrudnieni w Spółce identyfikują atrakcyjne i możliwe do zakupu lokalizacje pod przyszłe inwestycje developerskie na rynku nieruchomości, oszacowują ich potencjalną rentowność (przy współudziale specjalistów z innych działów Spółki) oraz finalizują zawarcie transakcji nabycia lub warunkowego nabycia gruntu po otrzymaniu od Zarządu niezbędnej akceptacji.

Pozostałe czynności związane z działalnością operacyjną Spółki powierzane są specjalistom do spraw realizacji inwestycji (na etapie projektowania i budowy), sprzedaży, obsługi klienta, aranżacji wnętrz oraz zarządzania nieruchomościami.

Pozycja rynkowa Spółki – utrzymującej pozycję największej firmy deweloperskiej na rynku warszawskim na koniec 2021 roku była bardzo zadowalająca. Wynika to z osiągniętej przez Spółkę ugruntowanej pozycji na rynku mieszkaniowym oraz zakumulowania odpowiedniego doświadczenia operacyjnego zarówno w sferze samej realizacji projektów deweloperskich, jak również marketingu, sprzedaży i finansowania tych projektów.

Mocną pozycję finansową Spółki oraz jej Grupy odzwierciedla stan aktywów netto oraz środków pieniężnych. Na dzień 31 grudnia 2021 roku, w bilansie Dom Development S.A. suma pozycji "środki pieniężne i ich ekwiwalenty" oraz "krótkoterminowe aktywa finansowe", po akwizycji spółek Grupy Sento, wynosiła 397 mln zł (na koniec 2020 roku: 544 mln zł). Zadłużenie odsetkowe Spółki na koniec 2021 roku wynosiło 360 milionów zł i w porównaniu z końcem 2020 roku było mniejsze o około 10 mln zł. Należy podkreślić, że krótkoterminowe zadłużenie odsetkowe Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku w wysokości 50 mln złotych było małym ułamkiem całkowitego zadłużenia odsetkowego (14% salda finansowania odsetkowego). Całkowite zadłużenie odsetkowe netto Spółki (zadłużenie brutto pomniejszone o środki pieniężne) zamknęło się nadwyżką środków finansowych nad zadłużeniem odsetkowym w wysokości 37 mln zł (czyli ujemnym zadłużeniem netto). Świadczy to o bardzo dobrej sytuacji płynnościowej Spółki, która nadal posiada dużą ilość środków pieniężnych. Zarząd Spółki konsekwentnie utrzymuje bardzo komfortową relację całkowitego zadłużenia odsetkowego netto do kapitałów własnych, która na dzień 31 grudnia 2021 i 2020 roku wynosiła odpowiednio minus 3% i minus 15%. W opinii Rady Nadzorczej, poziom dźwigni finansowej Spółki zawsze był zadawalający, a w obecnej sytuacji związanej z opisanymi wyżej, stanowiącymi potencjalne wyzwanie zjawiskami makroekonomicznymi, powinien zapewnić kontynuację działalności operacyjnej w przewidywalnym horyzoncie czasowym. Ten relatywnie niski poziom dźwigni finansowej pozwala na dalsze zwiększenie działalności operacyjnej Spółki, gdy to będzie uzasadnione wzrostem popytu na rynku nieruchomości mieszkalnych, jak również umożliwi Spółce przetrwanie okresów wstrząsów na rynku.

Spółka jest wiodącym deweloperem nieruchomości mieszkalnych na rynku warszawskim i jest dobrze przygotowana, aby wykorzystać swoją pozycję do dalszego rozwoju na polskim rynku nieruchomości mieszkalnych w miarę pojawiających się odpowiednich możliwości. Rada Nadzorcza z zadowoleniem odnotowuje solidne wyniki sprzedażowe Spółki w 2021 roku, świadczące o skutecznym wykorzystaniu przez Spółkę możliwości istniejących na rynku.

Rada Nadzorcza również stwierdza z satysfakcją, że Spółka prowadzi swoją działalność z zachowaniem wysokiej etyki w biznesie i zasad ładu korporacyjnego. Taka reputacja wypracowana przez Spółkę jest cennym atutem, który dodatkowo powinien przyczynić się do dalszego jej rozwoju z korzyścią dla wszystkich jej akcjonariuszy.

2. OCENA SYSTEMU KONTROLI WENĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

W roku 2021 system kontroli wewnętrznej w Dom Development S.A. w nie zmienił się istotnie w porównaniu do roku poprzedniego.

System kontroli wewnętrznej w Dom Development S.A., podobnie jak w latach poprzednich, składał się z:

• Kontroli instytucjonalnej w postaci audytów wewnętrznych będących w gestii komórki Audytu Wewnętrznego oraz wykonywanych na zlecenie Spółki audytów zewnętrznych, będących w gestii

Kontrolera Finansowego. Zarówno Audyt Wewnętrzny, jak i Kontroler Finansowy pracują pod kontrolą Zarządu Spółki oraz na podstawie wytycznych Komitetu Audytu;

• Kontroli funkcjonalnej, polegającej na działaniu w oparciu o ustalone procedury, instrukcje, podział obowiązków i zadań. W wielu obszarach kontrola funkcjonalna wspierana jest w coraz większym stopniu, przez dedykowane systemy informatyczne.

Kontrola funkcjonalna realizowana jest poprzez wprowadzanie w życie odpowiednio sformalizowanych i udokumentowanych kluczowych procesów działalności operacyjnej Spółki. W rezultacie pozwala to na dokładne ustalenie zakresów kompetencyjnych poszczególnych komórek organizacyjnych i pracowników. Procesy te są odpowiednio sformalizowane w postaci instrukcji i procedur. Sposób i jakość implementacji tych instrukcji oraz procedur jest również przedmiotem przeprowadzanych w Spółce audytów wewnętrznych oraz audytów zewnętrznych.

Rada Nadzorcza z satysfakcją podkreśla wdrożenie w 2021 roku w Spółce i w pozostałych największych spółkach deweloperskich Grupy Kapitałowej zintegrowanego systemu informatycznego D365, którego częścią jest system finansowo-księgowy. Wdrożenie tego rozwiązania oraz zintegrowanie go z innymi istniejącymi już systemami biznesowymi pozwoliło na zwiększenie kontroli poprzez odpowiedną konfigurację systemów, zaszyte w nich algorytmy, kontrole dostępu oraz jasno sprecyzowane zakresy zadań i odpowiedzialności. Pozwoliło to również na dalszą poprawę jakości danych, kontroli budżetowej oraz procesów prognozowania oraz raportowania finansowego i operacyjnego.

Rada Nadzorcza również pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system raportowania finansowego, który podlega zarówno procesom kontroli wewnętrznej w samej Spółce, jak również okresowej kontroli zewnętrznej przez niezależnego biegłego rewidenta.

Zarówno Zarząd, jak i Rada Nadzorcza rekomendując oraz wybierając audytora zewnętrznego, dokonują tego z dużą dbałością o wysoką jakość audytów zewnętrznych oraz ze świadomością ich znaczenia dla całego środowiska kontroli w Spółce. Z tego względu audyty zewnętrzne w Spółce i w spółkach Grupy Kapitałowej przeprowadzane są tylko przez firmy audytorskie z najlepszą reputacją i największym doświadczeniem na rynku. Na podstawie regularnych spotkań Komitetu Audytu (funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej) z niezależnym biegłym rewidentem Spółki i na podstawie wyników prac audytorskich, Rada Nadzorcza z satysfakcją stwierdza, że sprawozdania finansowe Spółki są dobrej jakości, a badane przez biegłego rewidenta procedury kontrolne są efektywne.

Rada Nadzorcza również pozytywnie ocenia istniejące w Spółce kontrole funkcjonalne oraz zauważa wprowadzone usprawnienia, będące wynikiem zaimplementowania nowych rozwiązań informatycznych oraz rekomendacji z przeprowadzonych audytów wewnętrznych.

Komitet Audytu, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej, monitoruje i przegląda sprawy związane z kontrolą wewnętrzną i zewnętrzną w Spółce. Komitet Audytu pełni funkcję nadzorczą w stosunku do programu Zarządzania Ryzykiem oraz komórki Audytu Wewnętrznego niezależnie od pełnienia swoich obowiązków w odniesieniu do audytów zewnętrznych.

W opinii Rady Nadzorczej poziom kontroli instytucjonalnej w 2021 roku w porównaniu z rokiem 2020 nie uległ istotnej zmianie i pozostaje na podobnym poziomie. W szczególności, w odniesieniu do procesu zarządzania ryzykiem w Spółce, komórka Audytu Wewnętrznego monitorowała działanie i efektywność najistotniejszych procesów kontroli wewnętrznej, co przyczynia się do minimalizacji ryzyka oraz poprawy sprawności operacyjnej Spółki. Zakres oraz jakość kontroli dokonywanych przez komórkę Audytu Wewnętrznego monitorowany był regularnie przez Komitet Audytu. Rada Nadzorcza uważa, że poziom współpracy pomiędzy komórką Audytu Wewnętrznego a Komitetem Audytu pozostał w 2021 roku na dobrym poziomie.

Rada Nadzorcza wyraża swoje uznanie dla Zarządu Spółki za jego zaangażowanie w kwestie związane z zarządzaniem ryzykiem oraz systemem kontroli wewnętrznej. Co więcej, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia identyfikację najistotniejszych i największych ryzyk z punktu widzenia zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej, której Spółka jest podmiotem dominującym oraz metod wykorzystywanych w celu zaadresowania tych ryzyk oraz sposobów ich minimalizacji.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z raportem z funkcjonowania systemu compliance sporządzonym przez Compliance Managera Grupy Kapitałowej oraz z oceną zarządu Spółki, dotyczącą skuteczności funkcjonowania systemu compliance w minionym roku, pozytywnie ocenia realizowane działania w tym obszarze. Rok 2021, który

upłynął w zmiennym środowisku prawnym, kształtowanym głównie przez czynniki związane z panującą pandemią COVID-19 pokazał, że skuteczna i rozwinięta kultura compliance na stałe wpisała się w działania rozwojowe zarówno Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.

Dzięki wielu dobrze zaplanowanym wyzwaniom podjętym przez Spółkę, możliwym było nie tylko zrealizowanie zamierzonych działań z zakresu compliance, polegających na bieżącym zapewnianiu Spółce, jak i Grupie Kapitałowej zgodności z nowymi wymogami prawnymi i regulacyjnymi, ale również podjęcie działań wspomagających, ukierunkowanych na rozwój świadomości compliance wśród personelu Spółki i bieżącą analizę definiowanych przez Spółkę obszarów zgodnościowych, w tym dystrybuowanie w Spółce i Grupie Kapitałowej najciekawszych artykułów prasowych, szkoleń i informacji prawnych, dotyczących rynku deweloperskiego.

Wśród innych wartych odnotowania zadań zrealizowanych w obszarze compliance należy wymienić przyjęcie w Spółce i Grupie Kapitałowej procedury dotyczącej ubezpieczeń CAR (Contractors' All Risk tj. wszystkich ryzyk budowy) oraz przeprowadzenie integracji prawno-organizacyjnej ze spółkami Grupy Sento S.A., ze szczególnym naciskiem na utrzymanie jednolitych, najwyższych standardów zgodnościowych we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej oraz wdrażanie na rynku krakowskim najlepszych rozwiązań i praktyk funkcjonujących w Spółce.

W ocenie Rady Nadzorczej, kontynuowanie przyjętego przez Spółkę kierunku rozwoju systemu compliance, opartego o przyjmowanie, monitorowanie i aktualizację odpowiednich rozwiązań proceduralnych oraz monitoring sytuacji rynkowej i działań legislacyjnych, w tym bieżącą analizę rekomendacji wydawanych przez organy nadzorcze, zapewnia utrzymanie najwyższej jakości nadzoru nad zgodnością działań Spółki i Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza podkreśla, że skuteczność zarządzania systemem compliance w 2021 roku zasługuje na szczególne uznanie, a zaangażowanie Zarządu i kolejne działania podejmowane w ramach rozwoju kultury compliance potwierdzają słuszność i kompletność przyjmowanych dla tego obszaru założeń. Ryzyko braku zgodności w działaniach Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w szczególności z obowiązującymi przepisami prawa, zostało znacząco zminimalizowane.

4 OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZACYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone są w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zasady przekazywania raportów dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 1309/2015 z 17 grudnia 2015 roku.

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, w przypadku gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu w tej sprawie. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI).

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 roku precyzuje, jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta w raporcie rocznym spółki.

W dniu 18 marca 2022 r. Dom Development S.A. ("Spółka") opublikowała Raport Roczny za 2021 r., w tym Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2021 r., w ramach którego zostało zamieszczone, jako wyodrębniona część tego sprawozdania, oświadczenie Spółki o stosowaniu ładu

korporacyjnego wynikającego z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Oświadczenie Spółki zawiera również informacje, które zasady i rekomendacje

"Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" nie były przez Spółkę stosowane w 2021 r. wraz z uzasadnieniem. Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka w stosownym terminie złożyła oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Treść powyższego oświadczenia koresponduje z dyspozycjami przepisu § 70 ust. 6 pkt. 5) ww. Rozporządzenia Ministra Finansów.

Ponadto, Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej (https://inwestor.domd.pl/pl/lad-korporacyjny ) aktualną informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, m.in. poprzez omawianie powyższych kwestii podczas posiedzeń Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, dokonywanie analizy oraz weryfikacji poprawności informacji i dokumentów zamieszczanych na stronie internetowej Spółki.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w prawidłowy sposób wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w tym terminowo opublikowała Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. W ocenie Rady Nadzorczej publikowane przez Spółkę wyjaśnienia dotyczące zakresu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w sposób przejrzysty, dokładny i wyczerpujący prezentują akcjonariuszom, inwestorom oraz innym zainteresowanym stronom mechanizmy funkcjonowania Spółki.

5 OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I JEJ GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.

Spółki z Grupy aktywnie wspierają lokalne inicjatywy sportowe, zwłaszcza związane z promowaniem zdrowego, aktywnego stylu życia i amatorską rywalizacją. W minionym roku Dom Development S.A. po raz kolejny współfinansował XII Mistrzostwa Polski Dzieci z Domów Dziecka w piłce nożnej, które odbyły się na warszawskim Targówku. Organizatorem wydarzenia było Stowarzyszenie "Nadzieja na Mundial".

Euro Styl S.A. był natomiast jednym z partnerów Otwartych Mistrzostw Gdyni w Badmintonie oraz Krajowego Turnieju Badmintona, które odbyły się w listopadzie minionego roku.

Euro Styl S.A., jako największy deweloper w sąsiadującej z Trójmiastem Rumi, aktywnie wspiera również tamtejszą społeczność. Spółka po raz kolejny włączyła się w akcję Aktywny Senior, propagującą aktywny tryb życia wśród mieszkańców Rumi w wieku 60+ poprzez dofinansowanie zajęć sportowych na siłowni oraz na basenie.

W minionym roku Dom Development S.A. wspólnie z Dom Construction Sp. z o.o. wsparły Fundację Serce Miasta, pomagającą osobom w kryzysie bezdomności. Spółki przeznaczyły środki na wyremontowanie i przygotowanie jednego z mieszkań, które pozwolą kolejnej osobie wyjść z kryzysu bezdomności.

W 2021 roku Euro Styl S.A. dołączyła do inicjatywy lokalnej społeczności, która zaowocowała ustawieniem lodówki społecznej w pobliżu osiedla Dawna Poczta w Gdańsku. Lodówka społeczna umożliwia dzielenie się żywnością z potrzebującymi, jednocześnie wcielając w życie ekologiczną ideę Zero Waste, zgodnie z którą powinniśmy ograniczać do minimum generowane przez nas odpady.

Zgodnie zzasadami 1.5. oraz 2.11.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka ujawniała w Sprawozdaniu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2021 r. wydatki ponoszone przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, organizacji społecznych. Kwoty przekazane na cele dobroczynne nie są istotne w skali Spółki natomiast beneficjentami tej działalności są podmioty działające w obszarze edukacji, propagowania sportu, nauki, kultury, sztuki, rozwój społeczności lokalnych oraz opieki nad potrzebującymi, co nie budzi żadnych zastrzeżeń Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej w obszarze działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

6 OKRESOWA OCENA TRANSAKCJI ISTOTNYCH W ROZUMIENIU USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

Zgodnie z procedurą okresowej oceny transakcji istotnej w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej"), Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji, czy istotne transakcje w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej spełniły warunki do wyłączenia obowiązku podawania infromacji o zawarciu takich istotnych transkacji.

Rada Nadzorcza potwierdziła, iż w zakresie istotnych transakcji:

• zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi, zachodzi zwolnienie z obowiązku wynikającego z rozdziału 4b Ustawy o ofercie publicznej (tj. obowiązku zamieszczenia na stronie internetowej informacji o istotnej transakcji i wyrażenia przez rade nadzorczą zgody na jej zawarcie), na podstawie art. 90j ustęp 1 punkt 2 Ustawy o ofercie publicznej, ze względu na strukturę udziałową (jedyny wspólnik),
• zawartych przez podmiot powiązany Spółki ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, zachodzi zwolnienie z obowiązku wynikającego z rozdziału 4b Ustawy o ofercie publicznej (tj. obowiązku zamieszczenia na stronie internetowej informacji o istotnej transakcji i wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na jej zawarcie), na podstawie art. 90j ustęp 1 punkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, ze względu na zawarcie tych transakcji na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności.

7 INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓZNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Spółka nie stosuje zasady 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zgodnie z którą spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Dom Development S.A. jest w trakcie opracowywania Polityki Różnorodności Spółki, uwzględniającej politykę różnorodności w odniesieniu do składu Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A.

8 SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

W skład Rady Nadzorczej wchodzą zarówno osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, rachunkowości i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działania Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają szerokie doświadczenie zawodowe, wiedzę oraz umiejętności, włączając gruntowną wiedzę o Spółce oraz zrozumienie jej działalności.

Członkowie Rady Nadzorczej przez cały 2021 rok pracowali niezależnie od Zarządu i zachowywali niezależność poglądów na temat działalności Spółki.

Rada oraz Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń odbywały spotkania, tak często jak to było niezbędne w celu poprawnego wykonania wszystkich powierzonych im obowiązków. Rada Nadzorcza wyraża przekonanie, że z powierzonych obowiązków w 2021 roku wywiązała się prawidłowo i należycie, a tym samym działalność Spółki była kompetentnie i kompleksowo nadzorowana.

Przez cały rok 2021 wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, a w szczególności jej Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący, pozostawali w stałym i bezpośrednim kontakcie z Członkami Zarządu Spółki, prowadząc liczne konsultacje na temat różnych aspektów działalności Spółki. Dodatkowo, oprócz oficjalnych posiedzeń Rady Nadzorczej w 2021 roku, w których uczestniczyli niektórzy z Członków Zarządu Spółki, wszyscy Członkowie Zarządu pozostawali w regularnym kontakcie z Przewodniczącym Rady Nadzorczej i Członkami Rady. Rada Nadzorcza wierzy, że powyższe czynności przyczyniły się do efektywnego wykonania przez jej Członków wszelkich spoczywających na niej obowiązków.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali zbieżne sprawozdania i raporty od Zarządu Spółki. W zakres wyżej wspomnianych informacji i raportów wchodziły regularne, comiesięczne pisemne raporty od Prezesa oraz dwóch Wiceprezesów Zarządu, jak również szczegółowe comiesięczne raporty menedżerskie, które zawierały porównania do rocznego budżetu. Ponadto w regularnych, dwumiesięcznych okresach, Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali pisemne sprawozdania od przełożonych poszczególnych działów Spółki odnośnie do ich bieżącej działalności. W ten sposób Rada Nadzorcza była w stanie otrzymywać regularne i obszerne informacje na wszystkie tematy związane z działalnością Spółki oraz dotyczące związanego z nią ryzyka.

Rada Nadzorcza Spółki wyraża przekonanie, iż w 2021 roku działała w sposób skuteczny i wydajny, natomiast posiedzenia Rady odbywały się z zachowaniem wymaganego quorum. Rada podejmowała wszystkie uchwały i decyzje zgodnie z prawem.

Zgodnie z zaprezentowanymi powyżej normami pracy Rady Nadzorczej oraz mając na względzie treść zasad zdefiniowanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016 oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021, Rada Nadzorcza Dom Development S.A., uważa, iż Spółka w sposób prawidłowy i adekwatny zastosowała się przez cały rok 2021 do reguł corporate governance, w szczególności w zakresie działania organów nadzorczych.