Dom Development S.A. — Audit Report / Information 2019

Mar 6, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

W 2019 ROKU

SPIS TREŚCI

			ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. W 2019 ROKU3
			WPROWADZENIE4
1.			PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOM DEVELOPMENT S.A. 4
	1.1.		Struktura Grupy4
	1.2.		Przedmiot działalności Spółki i Grupy 4
	1.3.		Informacje o podstawowych produktach 5
	1.4.		Informacje o rynkach zbytu, klientach oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji6
		1.4.1	Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. 6
		1.4.2	Najwięksi kontrahenci7
2.			DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. 8
	2.1.		Działalność Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2019 r. 8
		2.1.1	Projekty deweloperskie rozpoczęte oraz zakończone8
		2.1.2	Projekty deweloperskie obecnie realizowane i w przygotowaniu 9
		2.1.3	Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Grupy 10
		2.1.4	Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami10
		2.1.5	Umowy współpracy lub kooperacji10
		2.1.6	Transakcje z podmiotami powiązanymi 10
		2.1.7	Spory sądowe 10
	2.2.		Czynniki ryzyka, strategia rozwoju i perspektywy Spółki i Grupy 11
		2.2.1	Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy11
		2.2.2	Strategia i perspektywy rozwoju Grupy 13
3.			SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 15
	3.1.		Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym
			skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy za 2019 r. 15
		3.1.1	Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu 15
		3.1.2	Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat16
		3.1.3	Wybrane informacje ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych17
	3.2.		Prognozy 17
	3.3.		Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy17
		3.3.1	Wskaźniki rentowności18
		3.3.2	Wskaźniki płynności18
		3.3.3	Wskaźniki zadłużenia 18
	3.4.		Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 19
		3.4.1	Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek19
		3.4.2	Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów 19
		3.4.3	Obligacje 20
		3.4.4	Udzielone pożyczki 20
		3.4.5	Udzielone i otrzymane poręczenia20
		3.4.6	Udzielone i otrzymane gwarancje 21
	3.5.		Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych 21
	3.6.		Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 22
	3.7.		Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik za rok obrotowy 22
	3.8.		Inwestycje kapitałowe Spółki i Grupy23
	3.9.		Istotne pozycje pozabilansowe 23
4.			OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 24
	4.1.		Kapitał zakładowy, akcjonariusze26
		4.1.1	Akcjonariusze26

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2019 roku

	4.1.2	Uprawnienia kontrolne26
	4.1.3	Ograniczenia praw z akcji 26
4.2.		Walne Zgromadzenie 27
4.3.		Zasady zmiany statutu 28
4.4.		Zarząd 28
	4.4.1	Zasady powoływania, odwoływania Zarządu 28
	4.4.2	Skład osobowy Zarządu 29
	4.4.3	Zasady działania Zarządu29
4.5.		Rada Nadzorcza 30
	4.5.1	Zasady powoływania, odwoływania Rady Nadzorczej30
	4.5.2	Skład osobowy Rady Nadzorczej 30
	4.5.3	Zasady działania Rady Nadzorczej 31
	4.5.4	Komitety Rady Nadzorczej 31
4.6.		Raport na temat polityki wynagrodzeń 34
	4.6.1	System wynagrodzeń przyjęty w Spółce34
	4.6.2	Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i kluczowej kadry
		menedżerskiej34
	4.6.3	Ocena funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń 34
	4.6.4	Warunki i wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu Spółki35
	4.6.5	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Rady Nadzorczej 36
	4.6.6	Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia 36
	4.6.7	Zobowiązania z tytułu emerytur dla byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
		36
4.7.		Stosowanie Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej37
4.8.		Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej 37
4.9.		Programy opcji menedżerskich 38
	4.9.1	Obecnie obowiązujące programy akcji pracowniczych 38
	4.9.2	System kontroli programów akcji pracowniczych 39
4.10.		Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową
		39
4.11.		Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze
		39
4.12.		System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem40
4.13.		Audytor41

ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. W 2019 ROKU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2019 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 4 marca 2020 roku.

Zarząd Spółki oświadcza, że niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2019 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Dokument podpisany przez Jarosław Szanajca Data: 2020.03.04 15:43:15 CET Signature Not Verified

Jarosław Szanajca, Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez JANUSZ WŁODZIMIERZ ZALEWSKI Data: 2020.03.04 16:47:56 CET Signature Not Verified

Dokument podpisany przez MAŁGORZATA KOLARSKA Data: 2020.03.04 15:56:08 CET Signature Not Verified

Janusz Zalewski, Wiceprezes Zarządu Małgorzata Kolarska, Wiceprezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Mikołaj Krzysztof Konopka

Date / Data: 2020- 03-04 15:13

Terry R. Roydon, Członek Zarządu Mikołaj Konopka, Członek Zarządu

WPROWADZENIE

Dominującą Spółką Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa") jest Spółka Akcyjna Dom Development S.A. ("Spółka", "podmiot dominujący"). Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (00-078 Warszawa, pl. Piłsudskiego 3).

Spółka Akcyjna Dom Development S.A. została założona w 1995 roku przez grupę międzynarodowych inwestorów, natomiast w listopadzie 1996 roku dołączyła do Spółki krajowa kadra zarządzająca. Udział grupy międzynarodowych inwestorów gwarantował wdrożenie zachodnioeuropejskich doświadczeń i standardów w zakresie budownictwa mieszkaniowego na rynku, na którym działa Spółka.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka była kontrolowana przez Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która posiadała 56,47% akcji Spółki.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOM DEVELOPMENT S.A.

1.1. Struktura Grupy

Strukturę Grupy oraz udział Spółki w kapitale podstawowym podmiotów należących do Grupy na dzień 31 grudnia 2019 r. prezentuje poniższa tabela.

Podmiot	Państwo rejestracji	Udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym	Udział jednostki dominującej w prawach głosu	Metoda konsolidacji
Jednostki zależne
Dom Development Grunty sp. z o.o.	Polska	46%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Kredyty sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Wrocław sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Land sp. z o.o.	Polska	-	-	konsolidacja pełna
Euro Styl S.A.*	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Euro Styl Development sp. z o.o.*	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Mirabelle Investments sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Construction sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
M2 Biuro sp. z o.o. **	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
M2 Hotel sp. z o.o. ***	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna

* Euro Styl S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., w której udziały niekontrolujące posiada Euro Styl Development sp. z o.o. W wyniku nabycia obydwu tych spółek, Dom Development S.A. posiada pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A.

** W dniu 31 stycznia 2019 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym w M2 Biuro sp. z o.o.,

*** W dniu 11 lutego 2019 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym w M2 Hotel sp. z o.o.

1.2. Przedmiot działalności Spółki i Grupy

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki oraz spółek zależnych wchodzących w skład Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. Spółka, bezpośrednio lub poprzez spółki zależne działa na trzech rynkach w Polsce. Są to: Warszawa i okolice, Trójmiasto i okolice oraz Wrocław.

Projekty deweloperskie Grupy w Warszawie realizowane są bezpośrednio przez Dom Development S.A. Od 2018 roku część inwestycji Spółki jest realizowana przez Dom Construction Sp. z o.o., która jako generalny wykonawca prowadzi budowy poprzez zatrudnianie wyspecjalizowanych podwykonawców do poszczególnych rodzajów robót budowlanych. Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku Dom Construction Sp. z o.o. była generalnym wykonawcą 6 projektów w Warszawie, stanowiących 46% lokali w budowanych przez Dom Development S.A. na tym rynku. Budowa pozostałych projektów Spółki prowadzona jest w systemie generalnego wykonawstwa zlecanego wyspecjalizowanym zewnętrznym spółkom budowlanym.

Projekty deweloperskie Grupy we Wrocławiu realizowane są przez Dom Development Wrocław Sp. z o.o. Generalnym wykonawcą inwestycji wrocławskich jest przede wszystkim Dom Construction Sp. z o.o., która zleca wyspecjalizowanym podwykonawcom realizację poszczególnych etapów robót budowlanych.

Projekty deweloperskie na rynku trójmiejskim prowadzone są przez Euro Styl S.A. Nadzór nad realizacją tych inwestycji deweloperskich oraz sprzedaż prowadzone są przez Euro Styl S.A. Projekty Grupy Euro Styl (część budowlana) prowadzone są poprzez wyspecjalizowaną spółkę Euro Styl Construction Sp. z o.o., należącą do Grupy Euro Styl, która prowadzi budowy poprzez zatrudnianie wyspecjalizowanych podwykonawców do poszczególnych rodzajów robót budowlanych.

W okresie dwunastu miesięcy, zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku:

• Spółka i Grupa nie zaniechały żadnego rodzaju prowadzonej działalności.
• Grupa nie dokonała żadnych innych istotnych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych w ramach grupy kapitałowej Spółki. Wolne środki finansowe lokowane są przez spółki wchodzące w skład Grupy w krótkoterminowe lokaty bankowe.

1.3. Informacje o podstawowych produktach

Celem, na którym koncentruje się Grupa, była i jest głównie budowa dostępnych cenowo mieszkań należących do tak zwanego segmentu popularnego. Ofertę Grupy uzupełniają również produkty z innych segmentów rynkowych.

Obecnie w asortymencie produktowym Spółki znajdują się budynki wielorodzinne (mieszkania i apartamenty), które dzielą się na następujące segmenty rynkowe:

• Mieszkania popularne mieszkania w budynkach mieszkalnych i osiedlach mieszkaniowych zlokalizowanych głównie poza ścisłym centrum miasta, obejmujących zazwyczaj nie mniej niż 200 mieszkań.
• Apartamenty apartamenty w budynkach mieszkalnych lub małych grupach budynków zlokalizowanych w prestiżowych lokalizacjach w centrach miast oraz w popularnych dzielnicach mieszkaniowych, np. Żoliborz, Mokotów i Ochota w Warszawie, gdańska Oliwa, Dolny Sopot, Orłowo w Gdyni oraz Stare Miasto we Wrocławiu.

Mieszkania są oferowane w dwóch standardach: z wykończeniem i bez wykończenia. W mieszkaniach sprzedanych bez wykończenia nabywca wykonuje prace wykończeniowe w lokalu samodzielnie. W przypadku mieszkań sprzedawanych z wykończeniem oferowane są różne opcje wykończenia "pod klucz", które obejmują większość prac wykończeniowych.

• Powierzchnie usługowe głównie lokale sklepowe realizowane przez Spółkę w ramach budynków mieszkalnych. Przychody ze sprzedaży tego typu powierzchni stanowią niewielki udział przychodów ogółem, jednak umożliwiają one zaoferowanie mieszkańcom udogodnień, takich jak sklepy, zwiększających atrakcyjność danego projektu.

Ponadto do zadań spółek wchodzących w skład Grupy należy zarządzanie częścią osiedli wybudowanych w ramach prowadzonych przez Spółkę projektów deweloperskich. Zarządzanie to ma charakter ograniczony czasowo do momentu wyboru docelowej firmy zarządzającej przez powstałe na tych osiedlach wspólnoty mieszkaniowe, które przejmują tę działalność od Spółki lub jej podmiotów zależnych wchodzących w skład Grupy.

W roku 2019 przychody Grupy z tytułu sprzedaży produktów oraz usług zarządzania nieruchomościami przedstawiały się następująco:

STRUKTURA PRZYCHODÓW	01.01- -31.12.2019 tys. zł	01.01- -31.12.2018 tys. zł	Zmiana 2019/2018
Przychody ze sprzedaży mieszkań, domów oraz powierzchni komercyjnych	1 611 028	1 626 709	(1)%
Przychody ze sprzedaży usług zarządzania nieruchomościami	9 704	11 016	(12)%
Przychody z pozostałej sprzedaży	40 989	16 208	153%
Razem	1 661 721	1 653 933	<1%

1.4. Informacje o rynkach zbytu, klientach oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji

W 2019 roku działalność Grupy prowadzona była przede wszystkim na terenie Warszawy, a także w Trójmieście i we Wrocławiu. Udział stołecznego rynku liczbie sprzedanych i przekazanych przez Grupę lokali w 2019 roku wyniósł odpowiednio 64% i 80%. Zmniejszenie o 6% udziału rynku warszawskiego w sprzedaży Grupy w porównaniu do roku 2018 jest efektem strategii dywersyfikacji działalności Grupy poprzez rozwój spółek działających we Wrocławiu i na rynku Trójmiejskim.

Podobnie jak w 2018 roku, portfel oferowanych produktów mieszkaniowych oraz projektów znajdujących się w przygotowaniu był zdominowany przez inwestycje z segmentu popularnego. Znalazło to już odzwierciedlenie zarówno w strukturze sprzedaży w 2019 roku jak i w strukturze projektów planowanych.

Od połowy 2017 roku Grupa prowadzi swoją działalność także na rynku trójmiejskim, na który weszła poprzez akwizycję Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. W wyniku tego przejęcia, Grupa posiada około 10% udział w rynku trójmiejskim, zaliczając się do ścisłej czołówki lokalnych deweloperów mieszkaniowych. W 2019 roku Euro Styl S.A. znacząco zwiększył potencjał banku ziemi poprzez zakup działek w pięciu lokalizacjach z potencjałem wybudowania ponad 2 100 lokali. W tym samym okresie liczba lokali w budowie w projektach Euro Styl S.A. wzrosła o 64% z 864 na koniec 2018 roku do 1 419 rok później.

W 2019 roku Grupa prowadziła, za pośrednictwem spółki zależnej Dom Development Wrocław Sp. z o.o., działalność także we Wrocławiu. Po podwojeniu wrocławskiego banku ziemi w 2018 roku, Dom Development Wrocław w 2019 roku rozpoczął budowę 5 inwestycji z 563 lokalami. Liczba lokali w budowie wzrosła o ponad 60% z 467 na koniec 2018 roku do 763 na koniec grudnia 2019 roku.

1.4.1 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. prowadzi działalność na trzech rynkach: w Warszawie, Trójmieście i we Wrocławiu. Jednym z celów Zarządu Spółki realizowanym w 2019 roku była dywersyfikacja działalności Grupy pomiędzy ww. rynki. W efekcie tej polityki, sprzedaż Grupy w Trójmieście i we Wrocławiu wzrosła odpowiednio o 14% i 69%. Rozkład sprzedaży Grupy w ujęciu ilościowym w latach 2018 i 2019 w podziale na rynki kształtował się następująco:

SPRZEDAŻ ILOŚCIOWA W PODZIALE NA RYNKI	2019	2018	Zmiana
Warszawa	2 347	2 580	(9)%
Trójmiasto	859	752	14%
Wrocław	455	270	69%
Razem	3 661	3 602	2%

W 2019 roku wolumen sprzedaży Grupy wzrósł o 2%. Istotnie zwiększył się udział apartamentów i lokali usługowych w inwestycjach o podwyższonym standardzie. Podział sprzedaży w latach 2019 i 2018 na podstawowe segmenty rynku przestawiono w tabeli poniżej.

SPRZEDAŻ ILOŚCIOWA W PODZIALE NA GRUPY PRODUKTÓW	2019	2018	Zmiana
Lokale z segmentu popularnego	3 217	3 362	(4)%
Apartamenty i lokale usługowe o podwyższonym standardzie (w tym luksusowe)	444	240	85%
Razem	3 661	3 602	2%

Grupa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich klientów, ponieważ sprzedaż rozproszona jest na szeroką, zróżnicowaną i ciągle zmieniającą się grupę nabywców lokali mieszkalnych i użytkowych. Klientami Grupy są w zdecydowanej większości osoby fizyczne.

Sprzedaż w powyższych tabelach odnosi się do podpisanych umów przedwstępnych sprzedaży z uwzględnieniem rezygnacji, których ilość charakteryzuje bieżącą skalę działalności operacyjnej Grupy.

1.4.2 Najwięksi kontrahenci

Głównymi kosztami ponoszonymi przez Grupę w ramach działalności deweloperskiej są koszty usług budowlanych realizowanych przez niezwiązane z Grupą podmioty zewnętrze w systemie generalnego wykonawstwa oraz koszty zakupu gruntów pod te inwestycje.

W przypadku gruntów, pomimo jednostkowych transakcji o znacznych wartościach, nie istnieje uzależnienie od jednego dostawcy.

W przypadku usług budowlanych wykonawcy wybierani są w procesie organizowanych wewnętrznie procedur przetargowych. Grupa korzysta z wielu działających na rynku warszawskim, trójmiejskim i wrocławskim firm budowlanych.

W 2019 roku Grupa wykazała obroty o wartości co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem z następującymi kontrahentami:

DOSTAWCA	01.01- -31.12.2019
	tys. zł
BUDIMEX S.A.	175 349

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

2.1. Działalność Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2019 r.

W roku 2019 Grupa kontynuowała swoją działalność deweloperską polegającą na budowie i sprzedaży nieruchomości mieszkalnych. Budowy prowadzone były przede wszystkim w systemie generalnego wykonawstwa, zlecanego Dom Construction Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy oraz wyspecjalizowanym zewnętrznym spółkom budowlanym.

Na 31 grudnia 2019 roku w Grupie prowadzonych było jednocześnie 58 projektów deweloperskich. Zarząd Spółki na bieżąco dokonuje przeglądu i oceny:

• bieżących projektów w okresie ich realizacji, zarówno od strony postępu prac budowlanych jak również osiąganych i spodziewanych przychodów ze sprzedaży,
• możliwie najlepszego wykorzystania istniejących w Grupie zasobów ziemi (land-bank) oraz dostosowania oferty produktowej Grupy do przewidywanych oczekiwań i popytu na rynku,
• możliwych do zakupu gruntów pod kolejne projekty deweloperskie do realizacji w kolejnych latach, w tym również gruntów w innych niż Warszawa, Trójmiasto i Wrocław największych miastach Polski,
• optymalizacji finansowania działalności operacyjnej Grupy.

2.1.1 Projekty deweloperskie rozpoczęte oraz zakończone

W 2019 roku miały miejsce następujące istotne zmiany dotyczące portfela realizowanych przez Grupę inwestycji deweloperskich:

Projekty, których budowę rozpoczęto w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.:

Projekt	Spółka	Standard	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin rozpoczęcia
Żoliborz Artystyczny etap 11	Dom Development S.A.	Popularny	372	9	I kw. 2019 r.
Żoliborz Artystyczny etap 12	Dom Development S.A.	Popularny	95	11	I kw. 2019 r.
Apartamenty Ogrodowa	Dom Development S.A.	Apartamenty	155	5	I kw. 2019 r.
Wilno VI etap 3/1	Dom Development S.A.	Popularny	197	-	I kw. 2019 r.
Idea budynek 10	Euro Styl S.A.	Popularny	50	-	I kw. 2019 r.
Locus budynek 2	Euro Styl S.A.	Popularny	50	-	I kw. 2019 r.
Apartamenty Polanki	Euro Styl S.A.	Apartamenty	9	-	I kw. 2019 r.
Zielony Południk budynek 1	Euro Styl S.A.	Popularny	24	-	I kw. 2019 r.
Zielony Południk budynek 4	Euro Styl S.A.	Popularny	21	-	I kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta budynek 2	Euro Styl S.A.	Popularny	15	4	I kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta budynek 3	Euro Styl S.A.	Popularny	15	4	I kw. 2019 r.
Apartamenty Włodarzewska 70	Dom Development S.A.	Popularny	102	-	II kw. 2019 r.
Osiedle Port Żerań etap 3	Dom Development S.A.	Popularny	152	-	II kw. 2019 r.
Apartamenty Księcia Witolda	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Apartamenty	128	10	II kw. 2019 r.
Grabiszyńska	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Popularny	59	3	II kw. 2019 r.
Idylla 2	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Popularny	144	-	II kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta budynek 12	Euro Styl S.A.	Popularny	27	-	II kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta budynek 13	Euro Styl S.A.	Popularny	21	-	II kw. 2019 r.
Osiedle CIS	Euro Styl S.A.	Popularny	148	-	II kw. 2019 r.
Osiedle Przy Błoniach budynek A	Euro Styl S.A.	Popularny	28	-	II kw. 2019 r.
Osiedle Przy Błoniach budynek B	Euro Styl S.A.	Popularny	36	-	II kw. 2019 r.
Osiedle Przy Błoniach budynek C	Euro Styl S.A.	Popularny	28	-	II kw. 2019 r.
Osiedle Przy Błoniach budynek D	Euro Styl S.A.	Popularny	36	-	II kw. 2019 r.
Zielony Południk budynek 9	Euro Styl S.A.	Popularny	26	-	II kw. 2019 r.
Zielony Południk budynek 10	Euro Styl S.A.	Popularny	23	-	II kw. 2019 r.
Zielony Południk budynek 11	Euro Styl S.A.	Popularny	22	-	II kw. 2019 r.
Zielony Południk budynek 12	Euro Styl S.A.	Popularny	26	-	II kw. 2019 r.
Wilno VI etap 3/2	Dom Development S.A.	Popularny	225	3	III kw. 2019 r.
Dom na Kurkowej	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Popularny	115	3	III kw. 2019 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2019 roku

Projekt	Spółka	Standard	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin rozpoczęcia
Idea budynek 11	Euro Styl S.A.	Popularny	27	-	III kw. 2019 r.
Locus budynek 3	Euro Styl S.A.	Popularny	71	-	III kw. 2019 r.
Dawna Poczta (Mickiewicza)	Euro Styl S.A.	Popularny	97	9	III kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta budynek 14	Euro Styl S.A.	Popularny	20	-	III kw. 2019 r.
Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachód etap 1	Dom Development S.A.	Popularny	128	6	IV kw. 2019 r.
Osiedle Komedy etap 1	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Popularny	99	2	IV kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta budynek 15	Euro Styl S.A.	Popularny	24	-	IV kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta budynek 16	Euro Styl S.A.	Popularny	18	-	IV kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta budynek 17	Euro Styl S.A.	Popularny	24	-	IV kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta budynek 18	Euro Styl S.A.	Popularny	35	-	IV kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta budynek 19	Euro Styl S.A.	Popularny	35	-	IV kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta budynek 20	Euro Styl S.A.	Popularny	38	-	IV kw. 2019 r.
Razem			2 965	69

Projekty, których budowę zakończono w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.:

Projekt	Spółka	Standard	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin zakończenia
Osiedle Amsterdam etap 2	Dom Development S.A.	Popularny	307	7	I kw. 2019 r.
Scena Apartamenty	Euro Styl S.A.	Apartamenty	55	6	I kw. 2019 r.
Osiedle Cybernetyki 17 etap 3	Dom Development S.A.	Popularny	240	-	II kw. 2019 r.
Osiedle Regaty faza 2	Dom Development S.A.	Popularny	198	2	II kw. 2019 r.
Osiedle Forma etap 2 faza 2	Dom Development S.A.	Popularny	210	3	II kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta – B1	Euro Styl S.A.	Popularny	21	5	II kw. 2019 r.
Idea B6	Euro Styl S.A.	Popularny	42	-	II kw. 2019 r.
Osiedle Port Żerań etap 2	Dom Development S.A.	Popularny	330	-	III kw. 2019 r.
Studio Arte	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Popularny	51	1	III kw. 2019 r.
Księże Nowe	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Popularny	130	2	III kw. 2019 r.
Idea B7	Euro Styl S.A.	Popularny	27	-	III kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta budynek 4	Euro Styl S.A.	Popularny	18	3	III kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta budynek 5	Euro Styl S.A.	Popularny	36	-	III kw. 2019 r.
Osiedle Amsterdam etap 3	Dom Development S.A.	Popularny	188	14	IV kw. 2019 r.
Apartamenty Dolny Mokotów	Dom Development S.A.	Apartamenty	148	5	IV kw. 2019 r.
Wille Taneczna 2	Dom Development S.A.	Popularny	81	-	IV kw. 2019 r.
Żoliborz Artystyczny etap 10	Dom Development S.A.	Popularny 261 12			IV kw. 2019 r.
Idylla 1	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Popularny	83	-	IV kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta budynek 6	Euro Styl S.A.	Popularny	27	-	IV kw. 2019 r.
Osiedle Beauforta budynek 7	Euro Styl S.A.	Popularny	24	3	IV kw. 2019 r.
Zielony Południk budynek 1	Euro Styl S.A.	Popularny	24	-	IV kw. 2019 r.
Zielony Południk budynek 2	Euro Styl S.A.	Popularny	26	-	IV kw. 2019 r.
Zielony Południk budynek 3	Euro Styl S.A.	Popularny	26	-	IV kw. 2019 r.
Idea budynek 8	Euro Styl S.A.	Apartamenty	38	-	IV kw. 2019 r.
Osiedle Spektrum budynek C	Euro Styl S.A. Popularny		64	13	IV kw. 2019 r.
Razem			2 655	76

2.1.2 Projekty deweloperskie obecnie realizowane i w przygotowaniu

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa realizuje 58 projektów, w ramach których wybudowanych zostanie 4 718 lokali (mieszkań i lokali usługowych). W planie Grupa posiada zdefiniowane nowe projekty deweloperskie o łącznym potencjale wybudowania 7 876 lokali.

2.1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Grupy

W roku obrotowym 2019 spółki wchodzące w skład Grupy nie zawarły żadnych znaczących umów z podmiotami spoza Grupy.

2.1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w 2019 roku.

2.1.5 Umowy współpracy lub kooperacji

W dniu 22 listopada 2019 r. zwarto umowę o partnerstwie publiczno-prywatnym pomiędzy Miastem Gdańsk a konsorcjum o nazwie GGI Dolne Miasto (dalej "Konsorcjum"), założonym w udziałach po 50% przez Euro Styl S.A. i Inopa S.A. Przedmiotowa umowa została zawarta na okres 14 lat, przy czym okres realizacyjny obejmuje 8 lat, w którym Konsorcjum jako partner prywatny zrealizuje na obszarze o łącznej powierzchni ok. 11ha położonym na terenie Dolnego Miasta w Gdańsku inwestycje publiczne oraz komercyjne, komplementarne do wdrażanych obecnie przez partnera publicznego (Miasto Gdańsk) działań rewitalizacyjnych. Dzięki renowacji, rozpocznie funkcjonowanie kilka zniszczonych i niewykorzystywanych obecnie budynków. Na terenie inwestycji powstanie także nowa zabudowa mieszkaniowa wraz z lokalami usługowymi oraz terenami rekreacyjnymi. Całkowita wartość inwestycji (całego projektu PPP) szacowana jest na nie mniej niż 277 mln zł netto, w tym ok. 51 mln zł netto przeznaczonych zostanie pod realizację inwestycji publicznych. Inwestycje o charakterze komercyjnym powstaną na nieruchomościach, które Miasto Gdańsk sprzeda partnerowi prywatnemu jako swój wkład własny w przedsięwzięcie.

W dniu 9 grudnia 2019 roku Dom Development S.A. zawarła umowę współpracy z Warszawską Spółdzielnią Mieszkaniową (dalej "WSM") w Warszawie. Zgodnie z przedmiotową umową, Spółka jako generalny realizator inwestycji, zrealizuje projekt mieszkaniowy na nieruchomości należącej do WSM. Wartość umowy nie jest istotna w skali Spółki oraz Grupy.

2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółki Grupy (lub jednostki od nich zależne) z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 7.42 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

2.1.7 Spory sądowe

Na dzień 31 grudnia 2019 roku spółki wchodzące w skład Grupy nie były stroną istotnych postępowań sądowych.

2.2. Czynniki ryzyka, strategia rozwoju i perspektywy Spółki i Grupy

2.2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy

Poniżej opisane zostały zewnętrzne i wewnętrzne istotne czynniki rozwoju Spółki i Grupy oraz powiązane z nimi ryzyka.

Czynniki makroekonomiczne

Na działalność Grupy w istotny sposób wpływają zjawiska o zasięgu globalnym, a w szczególności ich skutki dla kondycji gospodarczej Polski. Do czynników makroekonomicznych, których znaczenie jest dla sytuacji finansowej i wyników Grupy największe, zaliczyć należy: stopę wzrostu gospodarczego (ryzyko spowolnienia wzrostu), stopę bezrobocia (ryzyko wzrostu bezrobocia), kondycję instytucji finansowych (ryzyko pogorszenia się kondycji tych instytucji). Istotne dla działalności Grupy są czynniki makroekonomiczne dotyczące kondycji polskiej gospodarki: poziom PKB, poziom inwestycji, dochody gospodarstw domowych, stopy procentowe, inflacja, poziom bezrobocia oraz koniunktura na rynku nieruchomości.

W 2019 roku otoczenie makroekonomiczne pozytywnie wpływało na działalność Grupy. Głównym wsparciem dla rynku mieszkaniowego było utrzymanie rekordowo niskiego poziomu stóp procentowych oraz bardzo dobra sytuacja na rynku pracy. W Warszawie, Wrocławiu i Trójmieście stopa bezrobocia oscylowała wokół poziomu naturalnego, zaś wynagrodzenia systematycznie rosły. Spodziewane w 2020 roku spowolnienie gospodarcze nie powinno istotnie wpłynąć na działalność Grupy – rynki, na których działa Dom Development S.A. i jej podmioty zależne należą do najsilniejszych gospodarczo rejonów kraju. Bezrobocie poniżej poziomu naturalnego odnotowane w 2019 roku w Warszawie, Trójmieście i Wrocławiu to silna przesłanka, aby oczekiwać dalszej migracji do tych miast istotnie wspierającej popyt na mieszkania.

Zgodnie z prognozami ekonomistów, stopy procentowe w 2020 roku mają utrzymać się na niskim poziomie, co powinno w dalszym ciągu wspierać rynek mieszkaniowy – tani kredyt zwiększa zdolność kredytową nabywców, zaś niskie oprocentowanie lokat zachęca do inwestowania w nieruchomości.

Sytuacja w branży budowlanej

Branża deweloperska jest nierozerwalnie związana z budownictwem. Zarząd Dom Development S.A. w 2018 roku podjął decyzję o powołaniu własnej spółki wykonawczej – Dom Construction Sp. z o.o. W 2019 roku już niemal połowa inwestycji Dom Development S.A. była realizowana przez Dom Construction Sp. z o.o. Wewnętrzny generalny wykonawca umożliwia Spółce zwiększoną kontrolę nad przebiegiem inwestycji, optymalizację kosztów poprzez zaangażowanie specjalistów z Dom Construction już na etapie planowania inwestycji oraz zwiększenie dochodowości realizowanych projektów. Własne generalne wykonawstwo pozwala także na uniknięcie ryzyka upadłości generalnego wykonawcy, co mogłoby istotnie, negatywnie wpłynąć na jakość, terminowość oraz koszty realizowanych inwestycji.

Rok 2019 był okresem stabilizacji w branży budowlanej. W stosunku do 2018 roku poprawiła się dostępność pracowników, a koszty utrzymywały się na poziomie z 2018 roku. Pozwoliło to na terminową realizację wszystkich inwestycji Grupy przy uzyskaniu satysfakcjonujących marż.

Sytuacja w branży budowlanej to źródło następujących ryzyk dla działalności Grupy: ryzyka wzrostu kosztów, ryzyka opóźnień w realizacji projektów deweloperskich oraz ryzyko obniżenia jakości oferowanych lokali. W ocenie Zarządu spodziewane spowolnienie gospodarcze powinno pozytywnie wpłynąć na dostępność usług budowlanych oraz przełożyć się na dalszą stabilizację cen materiałów.

Dostępność kredytów hipotecznych

W 2019 roku banki nieco zaostrzały kryteria udzielania kredytów oraz podwyższały marże, jednak wpływ zaostrzania polityki kredytowej był niwelowany przez nadal rosnące wynagrodzenia. W efekcie dostępność kredytów zmniejszyła się nieznacznie.

Mimo zaostrzenia kryteriów i podwyżek marż, w 2019 roku akcja kredytowa banków nadal rosła wyznaczając kolejne rekordy. Rynek kredytów hipotecznych rósł zarówno pod względem liczby, jak i wartości nowo udzielanych kredytów.

Na wzrost średniej wartości kredytu hipotecznego wpłynęły przede wszystkim rosnące ceny nieruchomości oraz wzrost wynagrodzeń. Wciąż jednak znaczna część zakupów nieruchomości była realizowana ze środków własnych nabywców. W Dom Development S.A. transakcje gotówkowe stanowiły około 40% sprzedaży w minionym roku.

Grupa ogranicza ekspozycję na ryzyko związane z dostępnością kredytów hipotecznych za pośrednictwem Dom Development Kredyty Sp. z o.o. – wewnątrzgrupowego pośrednika kredytowego, dzięki któremu w wielu przypadkach możemy zaoferować klientom warunki finansowania znacznie korzystniejsze od ogólnie dostępnych na rynku.

Kolejnym czynnikiem ograniczającym ekspozycję Grupy na ryzyko związane ze zmniejszoną dostępnością kredytów hipotecznych jest struktura oferty obejmująca przede wszystkim mieszkania o podwyższonym standardzie i apartamenty. Nasi klienci to często osoby koncentrujące się na jakości, o mniejszej wrażliwości na cenę i wysokiej zdolności kredytowej lub znacznych zasobach gotówkowych.

Korzystna sytuacja na rynku pracy w miastach, w których Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. prowadzi działalność oraz sygnały płynące z NBP dotyczące utrzymania rekordowo niskich stóp procentowych w kolejnych kwartałach pozwalają oczekiwać, że dostępność kredytów hipotecznych pozostanie w 2020 roku na poziomie zbliżonym do dotychczasowego.

Ryzyko kursowe

Wraz z wejściem w życie z początkiem stycznia 2014 roku nowej Rekomendacji S wydanej przez KNF, kredyty w walutach obcych są udzielane wyłącznie pod warunkiem uzyskiwania większości trwałych dochodów w danej walucie. Ma to zapobiec spekulacji i ograniczyć ryzyko zmian kursu walut.

Kredyty walutowe zaciągnięte w przeszłości przy niższych niż obecne kursach walut obcych w wyniku deprecjacji złotego względem euro czy franka szwajcarskiego niejednokrotnie przewyższają rzeczywistą wartość nieruchomości, która stanowi ich zabezpieczenie. Niemniej jednak, wzrost wartości nieruchomości oraz utrzymywanie się kursu franka szwajcarskiego w okolicach 4 zł znacznie poprawiły na sytuację osób posiadających kredyty w tej walucie umożliwiając pokrycie zadłużenia hipotecznego we franku szwajcarskim czy euro wpływami ze sprzedaży obciążonej nieruchomości i zakup mieszkania odpowiadającego ich bieżącym potrzebom.

Koncentracja działalności na rynku warszawskim

Dotychczasowa działalność Grupy koncentruje się głównie na warszawskim rynku mieszkaniowym co w znacznym stopniu uzależnia wyniki Grupy od sytuacji panującej na tym rynku. W ocenie Zarządu Spółki w dłuższej perspektywie nadal będzie to najlepiej rozwijający się rynek nieruchomości mieszkalnych w Polsce, na którym Spółka ma ugruntowaną pozycję i możliwość dalszego rozwoju.

Bieżąca sytuacja na rynku warszawskim charakteryzuje się ograniczoną dostępnością gruntów pod nowe inwestycje wynikającą z wygórowanych cen ofertowych działek oraz ich skomplikowanej sytuacji prawnej oraz przedłużającymi się procesami uzyskiwania zgód administracyjnych, które utrudniają płynne prowadzenie działalności deweloperskiej na tym rynku. Te trudności mogą przełożyć się na ograniczenie podaży nowych mieszkań, co przy silnym popycie wspieranym migracją może poskutkować dalszym wzrostem cen nieruchomości na stołecznym rynku.

W 2019 roku Spółka kontynuowała strategię dywersyfikacji działalności jej Grupy poprzez istotne zwiększanie skali działalności na rynku trójmiejskim i wrocławskim. Należy oczekiwać, że w kolejnych latach rynki te zwiększą swój udział w działalności operacyjnej oraz w wynikach finansowych Grupy. Działalność poza Warszawą prowadzona jest przez podmioty zależne Spółki – Grupę Kapitałową Euro Styl S.A. działającą na rynku trójmiejskim oraz Dom Development Wrocław Sp. z o.o.

Możliwość nabywania gruntów pod nowe projekty

Źródłem przyszłego sukcesu Grupy jest jej zdolność do ciągłego, sprawnego pozyskiwania atrakcyjnych terenów inwestycyjnych pod nowe projekty deweloperskie w odpowiednich terminach, po konkurencyjnych cenach, na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża. Ograniczona podaż działek w atrakcyjnych lokalizacjach i o uregulowanej sytuacji prawnej sprawia, że umiejętność pozyskiwania nowych gruntów stanowi istotne źródło przewagi konkurencyjnej na rynku deweloperskim.

Ożywienie na rynku mieszkaniowym przekłada się na zwiększony popyt na rynku gruntów - chcąc utrzymać poziom i jakość oferty, spółki deweloperskie muszą stale uzupełniać swój bank ziemi. Ostra konkurencja o działki pod inwestycje powoduje wzrost ich cen. Zarząd Spółki kładzie duży nacisk na zabezpieczanie atrakcyjnych gruntów pod nowe inwestycje, dzięki czemu Grupa posiada rozbudowany i urozmaicony bank ziemi zabezpieczający jej działalność i umożliwiający płynne uzupełnianie oferty co najmniej na najbliższe dwa lata. Sukces Grupy w zabezpieczaniu banku ziemi pod nowe projekty opiera się przede wszystkim na doświadczeniu pracowników Grupy oraz znacznych zasobach gotówki umożliwiających szybką finalizację nawet bardzo dużych transakcji.

Decyzje administracyjne

Specyfika projektów deweloperskich wymaga od Grupy uzyskania szeregu pozwoleń, zgód i uzgodnień na każdym etapie procesu inwestycyjnego. Mimo dużej ostrożności w zakładanych harmonogramach realizacji projektów zawsze istnieje ryzyko opóźnień w ich uzyskaniu, wzruszeń decyzji już uzyskanych (w tym na skutek wnoszonych środków zaskarżenia pozostających bez konsekwencji dla skarżących), czy wręcz ich nie uzyskania, co wpływa na zdolność prowadzenia i zakończenia realizowanych i planowanych projektów.

Kluczowym dla Grupy działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Grupie modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki.

Na działalność Grupy mają także wpływ decyzje administracyjne na poziomie centralnym.

Zmiany legislacyjne

Potencjalne przyszłe zmiany w prawie także stanowią ryzyko mogące bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na działalność Grupy i osiągane przez nią wyniki. W szczególności wśród tego typu ryzyk należy wskazać możliwość wprowadzenia obowiązkowych składek na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny. Zarząd Spółki ocenia jednak, że ewentualne wprowadzenie takiego obowiązku może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy w mniejszym stopniu niż na pozostałe podmioty rynkowe, przede wszystkim z uwagi na komfortową sytuację płynnościową Grupy, a także prowadzenie działalności na rynkach charakteryzujących się wysokimi marżami i kierowanie oferty do nabywców o relatywnie niskiej elastyczności cenowej.

2.2.2 Strategia i perspektywy rozwoju Grupy

Zarząd Spółki realizuje następujące cele strategiczne:

• Dywersyfikacja geograficzna prowadzonej działalności – wzrost udziału Wrocławia i Trójmiasta w wynikach operacyjnych i finansowych Grupy przy utrzymaniu wiodącej roli rynku warszawskiego.

W 2019 roku w ramach realizacji tego celu Grupa nabyła działki o potencjale wybudowania około 2 150 lokali w ramach 5 projektów w Trójmieście oraz niemal 500 lokali w 3 wrocławskich lokalizacjach. Istotnie wzrosła liczba i skala inwestycji realizowanych na tych rynkach – rok 2019 zakończyliśmy z 1 419 lokalami w budowie w Trójmieście (wzrost o 64% r/r) oraz 763 lokalami w budowie we Wrocławiu (wzrost o 63% r/r).

• Ograniczenie kosztów budowy inwestycji przy jednoczesnym zwiększeniu kontroli nad utrzymaniem jakości i terminowością realizacji procesu budowlanego przez wzrost udziału inwestycji realizowanych w ramach wewnątrzgrupowego generalnego wykonawstwa.

Głównym działaniem podjętym przez Zarząd Spółki w ramach realizacji tego celu strategicznego w 2019 roku był dynamiczny rozwój Dom Construction Sp. z o.o., która od 2019 roku jest generalnym wykonawcą nie tylko warszawskich, ale też wrocławskich inwestycji Grupy. Dom Construction sp. z o.o. w 2019 roku zakończył realizację dwóch pierwszych projektów – prestiżowego projektu Apartamenty Dolny Mokotów oraz etapu 10 Osiedla Żoliborz Artystyczny. W obu przypadkach spółka zrealizowała inwestycje terminowo przy zachowaniu najwyższych standardów i efektywności kosztowej. Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku Dom Construction realizuje budowę 6 projektów w Warszawie z 1 174 lokalami oraz 5 projektów we Wrocławiu z 563 lokalami. Wszystkie projekty Grupy w Trójmieście z łącznie 1 419 lokalami budowane były przez Euro Styl Construction Sp. z o.o.

• Utrzymanie komfortowej sytuacji płynnościowej i zdolności do realizacji bieżących zobowiązań oraz szybkiej reakcji na pojawiające się możliwości inwestycyjne poprzez zapewnienie dostępności środków pieniężnych lub linii kredytowych oraz pozyskiwanie finansowania długoterminowego w formie kredytów bankowych i obligacji.

Zarząd Spółki z wyprzedzeniem podejmuje działania zapewniające wysoką płynność i dostępność finansowania Grupy. Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa dysponowała 253 318 tys. zł środków pieniężnych oraz 299 986 tys. zł dostępnych linii kredytowych przy relacji zadłużenia odsetkowego netto do kapitałów własnych na poziomie 14%. Zarząd Spółki bardzo wysoko ocenia sytuację płynnościową Grupy oraz strukturę ich zadłużenia – Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. wyróżnia się w tym aspekcie na tle branży, co ma odzwierciedlenie w relatywnie niskich kosztach finansowania jej działalności.

• Maksymalizacja stopy zwrotu z kapitału własnego poprzez staranne dobieranie projektów deweloperskich do realizacji gwarantujących satysfakcjonującą marżę i utrzymanie skali działalności adekwatnej do rozmiarów Grupy.

Zarząd Spółki zamierza kontynuować działalność Grupy w dotychczas prowadzonym zakresie. W celu zapewnienia odpowiedniej struktury oferty, Spółka będzie w dalszym ciągu rozwijać swój bank ziemi równoważąc udział gruntów po lewej i prawej stronie Wisły w Warszawie oraz za pośrednictwem Euro Styl S.A. i Dom Development Wrocław Sp. z o.o. poszukując atrakcyjnych działek w Trójmieście i Wrocławiu. W ofercie Grupy w dalszym ciągu będą dominowały mieszkania z segmentu popularnego, który umożliwia osiągnięcie skali działalności adekwatnej do możliwości organizacyjnych Grupy.

W odpowiedzi na trudną sytuację i rosnące koszty w branży budowlanej, Zarząd Spółki z powodzeniem zwiększył skalę działalności generalnych wykonawców wchodzących w skład Grupy: Dom Construction Sp. z o.o. oraz Euro Styl Construction Sp. z o.o. Niemniej jednak, Zarząd Spółki nie wyklucza korzystania z zewnętrznych generalnych wykonawców pod warunkiem zapewnienia efektywności kosztowej przy utrzymaniu wyśrubowanych kryteriów jakościowych.

Poza wymienionymi wyżej działaniami Zarządu, które będą kontynuowane w 2020 roku, Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. w okresie najbliższych dwunastu miesięcy będzie w dalszym ciągu koncentrowała się na maksymalizacji marży zakładając stabilizację wolumenu sprzedaży Grupy. Zarząd Spółki spodziewa się wzrostu skali działalności Grupy w 2020 roku przy zwiększeniu udziału Trójmiasta i Wrocławia.

3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

3.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy za 2019 r.

3.1.1 Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu

Aktywa

Struktura aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2019 i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec 2018 roku:

AKTYWA	31.12.2019 tys. zł	Udział w aktywach	31.12.2018 tys. zł	Zmiana 2019/2018
Aktywa trwałe razem	68 847	2%	49 940	38%
Aktywa obrotowe
Zapasy	2 509 632	85%	2 113 540	19%
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	62 584	2%	52 768	19%
Pozostałe aktywa obrotowe	4 968	<1%	5 325	(7)%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty i Krótkoterminowe aktywa finansowe	314 905	11%	317 380	(1)%
Aktywa obrotowe razem	2 892 089	98%	2 489 013	16%
Aktywa razem	2 960 936	100%	2 538 953	17%

Struktura aktywów Grupy nie uległa istotnym zmianom w stosunku do stanu na koniec 2018 roku. Największa relatywna różnica między stanem na koniec 2018 roku a stanem na dzień 31 grudnia 2019 roku dotyczy wartości aktywów trwałych. Wzrost wartości aktywów trwałych o 38% wynika przede wszystkim z wdrożenia MSSF 16 Leasing od 1 stycznia 2019 roku. W wyniku zastosowania tego standardu na dzień 1 stycznia 2019 roku rozpoznano w skonsolidowanym bilansie Grupy aktywo w postaci prawa do użytkowania powierzchni biurowych. Aktywo to o wartości netto 31 952 tys. zł jest wykazane w skonsolidowanym bilansie Grupy w pozycji Rzeczowe aktywa trwałe.

Wdrożenie MSSF 16 Leasing od 1 stycznia 2019 roku spowodowało również wzrost wartości zapasów. W wyniku zastosowania tego standardu na dzień 1 stycznia 2019 roku rozpoznano w skonsolidowanym bilansie aktywo w postaci prawa do użytkowania wieczystego gruntów. Aktywo to o wartości 87 446 tys. zł jest wykazane w skonsolidowanym bilansie Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku w pozycji Zapasy.

Kapitał własny i zobowiązania

Struktura kapitałów własnych i zobowiązań Grupy na dzień 31 grudnia 2019 i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec 2018 roku:

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2019 tys. zł	Udział w kapitałach własnych i zobowiązaniach	31.12.2018 tys. zł	Zmiana 2019/2018
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	25 068	1%	24 968	0%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne	245 188	8%	241 788	1%
Kapitały rezerwowe, zapasowe oraz niepodzielony wynik finansowy	813 941	27%	779 717	4%
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	1 084 197	37%	1 046 473	4%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2019 tys. zł	Udział w kapitałach własnych i zobowiązaniach	31.12.2018 tys. zł	Zmiana 2019/2018
Udziały mniejszości	34	0%	69	-51%
Kapitał własny razem	1 084 231	37%	1 046 542	4%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe razem	469 015	16%	452 272	4%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	1 407 690	48%	1 040 139	35%
Zobowiązania razem	1 876 705	63%	1 492 411	26%
Kapitał własny i zobowiązania razem	2 960 936	100%	2 538 953	17%

Struktura skonsolidowanych pasywów Grupy nie uległa istotnym zmianom na przestrzeni 2019 roku. Największa zmiana dotyczyła zobowiązań krótkoterminowych Grupy, które wzrosły o 35% w porównaniu do stanu na koniec 2018 roku. Ma to związek przede wszystkim ze wzrostem o 209 499 tys. zł wartości skonsolidowanych przychodów przyszłych okresów dotyczących wpłat klientów na poczet zakupu produktów jeszcze niezaliczonych do przychodów w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy. Kolejnym czynnikiem, który wpłynął na zwiększenie zobowiązań krótkoterminowych Grupy było zastosowanie MSSF 16 Leasing po raz pierwszy 1 stycznia 2019 roku. W skonsolidowanym bilansie Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazane zostały zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu w kwocie 98 525 tys. zł, w tym w szczególności z tytułu prawa do wieczystego użytkowania gruntów (92 426 tys. zł) oraz z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowych (5 855 tys. zł).

Zobowiązanie z tytułu leasingu powierzchni biurowych pojawiło się także w zobowiązaniach długoterminowych Grupy – wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku jego wartość sięgała 26 735 tys. zł.

3.1.2 Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat

Rachunek zysków i strat Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku w porównaniu z rokiem 2018:

	01.01- -31.12.2019	% sprzedaży	01.01- -31.12.2018	Zmiana 2019/2018
	tys. zł		tys. zł
Przychody ze sprzedaży	1 661 721	100%	1 653 933	<1%
Koszt własny sprzedaży	1 161 601	70%	1 198 824	(3)%
Zysk brutto ze sprzedaży	500 120	30%	455 109	10%
Zysk na działalności operacyjnej	320 690	19%	282 019	14%
Zysk brutto	320 482	19%	282 642	13%
Zysk netto	256 018	15%	227 023	13%
Zysk podstawowy na jedną akcję zwykłą (zł/akcja)	10,22		9,10	12%

W 2019 roku Grupa rozpoznała skonsolidowane przychody ze sprzedaży w wysokości 1 661 721 tys. zł, tj. na poziomie zbliżonym do 2018 roku. W ostatnim okresie marża brutto ze sprzedaży wzrosła z 27,5% do 30,1%, dzięki czemu skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży i skonsolidowany zysk na działalności operacyjnej Grupy wzrosły odpowiednio o 10% i 14%. Dzięki wzrostowi marży brutto ze sprzedaży oraz utrzymaniu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu na poziomie zbliżonym do 2018 roku, Grupa wypracowała w 2019 roku rekordowy skonsolidowany zysk netto w wysokości 256 018 tys. zł.

3.1.3 Wybrane informacje ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych

	(w tys. zł)		Zmiana
	Rok 2019	Rok 2018
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu obrachunkowego	282 492	279 653	1%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto	162 055	232 787	(30)%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto	(17 578)	(43 340)	n/d
Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto	(173 651)	(186 608)	n/d
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu obrachunkowego	253 318	282 492	(10)%

Rok 2019 rozpoczął się stanem skonsolidowanych środków pieniężnych w kwocie 282 492 tys. zł a zamknął się saldem w kwocie 253 318 tys. zł. Oznacza to, że w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku bilansowy stan środków pieniężnych zmniejszył się o kwotę 29 174 tys. zł.

Na działalności operacyjnej Grupa odnotowała w 2019 roku wpływ netto środków pieniężnych w kwocie 162 055 tys. zł, o 30% mniej niż w poprzednim roku. W ocenie Zarządu jest to bardzo dobry wynik – spadek salda w 2019 roku wynikał z rekordowych wydatków w kwocie 447 965 tys. zł z tytułu zakupów oraz zaliczek na zakup gruntów pod realizację przyszłych projektów, które obciążyły saldo przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

W działalności inwestycyjnej Grupa odnotowała wypływ środków pieniężnych netto w kwocie 17 578 tys. zł, tj. na poziomie niższym niż w 2018 roku. Różnica w poziomie wydatków w tych okresach wynika z wypływu w kwocie 32 500 tys. zł z tytułu pożyczek udzielonych przez Euro Styl S.A. w 2018 roku, które miały charakter jednorazowy.

Saldo wypływu środków pieniężnych z tytułu działalności finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku kształtowało się na poziomie zbliżonym do końca 2018 roku. Głównym wydatkiem w działalności finansowej Grupy była wypłata dywidendy akcjonariuszom Spółki, która w 2019 roku wyniosła 226 869 tys. zł tj. o 37 109 tys. zł więcej niż rok wcześniej.

3.2. Prognozy

Zarówno Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. jak i podmiot dominujący nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

3.3. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2019 roku, w związku z prowadzonymi projektami inwestycyjnymi budowy obiektów mieszkalnych, koncentrowało się głównie na pozyskiwaniu i odpowiednim strukturyzowaniu źródeł finansowania jak również na utrzymywaniu bezpiecznych wskaźników płynności. Zarząd Spółki na bieżąco dokonuje analizy istniejącej i planowania przyszłej, optymalnej struktury finansowania w celu osiągnięcia zakładanych wskaźników i wyników finansowych przy jednoczesnym zapewnieniu Grupie płynności i szeroko rozumianego bezpieczeństwa finansowego. W 2019 roku działalność Grupy generowała dodatni wynik na każdym poziomie skonsolidowanego rachunku zysków i strat, wzmacniając sytuację finansową Grupy.

Zdaniem Zarządu, stan majątku i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. na koniec 2019 roku świadczą o stabilnej sytuacji finansowej Grupy. Wynika to z osiągniętej przez Grupę ugruntowanej pozycji na rynku mieszkaniowym, zakumulowania odpowiedniego doświadczenia i potencjału operacyjnego zarówno w sferze samej realizacji projektów deweloperskich, jak również sprzedaży i finansowania tych projektów. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy scharakteryzowana została w dalszej części raportu wybranymi wskaźnikami płynności i zadłużenia.

Biorąc pod uwagę kształtowanie się sytuacji na rynku nieruchomości w Polsce w ostatnich latach, wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę w roku 2019 należy uznać za bardzo dobre. W 2019 roku Grupa przekazała swoim klientom 3 482 lokale (w tym apartamenty i lokale użytkowe), tj. o 4% mniej niż w 2018 roku, gdy przekazano 3 632 lokale. Wynik finansowy netto za 2019 rok jest natomiast istotnie wyższy (o 13%) od wyniku osiągniętego w 2018 roku.

3.3.1 Wskaźniki rentowności

Niemal wszystkie wskaźniki przedstawiające rentowność prowadzonej działalności w ramach Grupy w 2019 roku uległy poprawie w porównaniu z rokiem poprzednim. Jedynie stopa zwrotu z aktywów Grupy utrzymała się na poziomie zbliżonym do ubiegłorocznego i wyniosła 8,6%. W ocenie Zarządu Spółki na szczególną uwagę zasługuje bardzo wysoki poziom zwrotu z kapitału własnego Grupy (ROE), który w 2019 roku osiągnął wartość 24,5%.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	2019	2018
Wskaźnik marży zysku operacyjnego EBITDA / przychody netto ze sprzedaży	20,2%	17,6%
Wskaźnik marży zysku netto Zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	15,4%	13,7%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) Zysk netto / aktywa ogółem	8,6%	8,9%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) Zysk netto / kapitał własny	24,5%	22,6%

3.3.2 Wskaźniki płynności

Biorąc pod uwagę specyfikę branży deweloperskiej charakteryzującej się wyjątkowo długim cyklem produkcyjnym oraz obostrzenia w zakresie finansowania działalności przez spółki z sektora, na szczególną uwagę zasługuje komfortowa sytuacja finansowa Grupy. Na taki stan rzeczy miał wpływ szereg długofalowych decyzji i działań podjętych przez Zarząd Spółki. Wysoki poziom współczynników jest w dużej mierze rezultatem odpowiedniej struktury finansowania, czyli przede wszystkim średnio i długoterminowego zamiast krótkoterminowego. Do ww. działań i decyzji należy zaliczyć również sposób prowadzenia i finansowania realizowanych inwestycji (w tym decyzje o momencie rozpoczynania poszczególnych osiedli i strukturze oferowanego do sprzedaży asortymentu) oraz strategię zakupu nowych nieruchomości.

Sytuacja płynnościowa Grupy jest w ocenie Zarządu Spółki bardzo dobra. Wszystkie zaprezentowane poniżej wskaźniki monitorowania płynności na koniec 2019 roku w porównaniu do 2018 roku kształtowały się na nieco niższym lecz wciąż bardzo komfortowym poziomie. W ocenie Zarządu Spółki wiarygodność Grupy na rynku finansowym jest wysoka, czego dowodem jest relatywnie niski koszt oraz zdywersyfikowana struktura finansowania działalności Grupy oraz dobre relacje zarówno z bankami, jak i innymi instytucjami finansowymi w zakresie udzielania Spółce i jej podmiotom zależnym kredytów i innych form finansowania długoterminowego (obligacje).

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI	2019	2018
Wskaźnik bieżący (current ratio) aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	5,04	5,99
Wskaźnik szybki (quick ratio) zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe (aktywa obrotowe – wyłączeniem przychodów przyszłych okresów) (z	0,67	0,90
Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio) (środki pieniężne i lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy) / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	0,44	0,68

3.3.3 Wskaźniki zadłużenia

Dzięki właściwej polityce operacyjnej (odpowiednie rozpoczynanie i tempo prowadzonych inwestycji a także kontrolowane zakupy nowych nieruchomości) i finansowej (struktura finansowania), wartości prezentowanych wskaźników zadłużenia są ciągle na bezpiecznym poziomie dla prowadzonej działalności, jak również potwierdzają wiarygodność kredytową Grupy na rynku finansowym. Wskaźniki zadłużenia na koniec 2019 roku, które miały wartości zbliżone do stanu na koniec 2018 roku, odzwierciedlają konserwatywne podejście władz Spółki do źródeł finansowania działalności. Spośród analizowanych

wskaźników zadłużenia Grupy relatywnie najbardziej wzrósł wskaźnik zadłużenia odsetkowego netto, którego wartość na koniec 2019 roku wyniosła 14,4% - jest to wciąż bardzo bezpieczny poziom, świadczący o dużym bezpieczeństwie i komfortowej sytuacji Grupy.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA	2019	2018
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitał własny / aktywa ogółem	36,6%	41,2%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem / kapitał własny	173,1%	142,6%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	63,4%	58,8%
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) / kapitały własne	41,2%	37,9%
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego netto środki (zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) - pieniężne oraz środki na rachunkach powierniczych i lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy) / kapitały własne	14,4%	7,5%

3.4. Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

3.4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek

W latach 2019 i 2018 spółki wchodzące w skład Grupy nie zaciągały ani nie wypowiedziały umów pożyczek z podmiotami spoza Grupy.

3.4.2 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów

W dniu 21 stycznia 2019 roku pomiędzy mBank S.A. oraz Dom Development S.A., został zawarty aneks do umowy kredytowej o kredyt odnawialny złotowy z dnia 18 maja 2015 r. Na podstawie tego aneksu został ustalony nowy termin spłaty kredytu przypadający na 22 stycznia 2019 roku. Przedmiotowa umowa wygasła z dniem 22 stycznia 2019 roku.

W dniu 22 stycznia 2019 roku pomiędzy mBank S.A. oraz Dom Development S.A., Dom Development Wrocław Sp. z o.o. i Euro Styl S.A. został zawarty aneks do Umowy o linię wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych "Umbrella Wieloproduktowa". W wyniku podpisanego aneksu, okres dostępności limitu kredytowego został wydłużony do 31 stycznia 2023 roku oraz zwiększeniu uległa kwota limitu kredytowego, która obecnie wynosi 185 mln PLN. Aktualnie na podstawie umowy z bankiem, Dom Development S.A. może korzystać z kwoty limitu kredytowego do wysokości 185 mln zł, Dom Development Wrocław Sp. z o.o. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 60 mln zł, Euro Styl S.A. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 100 mln zł.

W dniu 27 lutego 2019 roku pomiędzy PKO Bank Polski S.A. oraz Dom Development S.A. i Euro Styl S.A. został zawarty aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27 lipca 2015 roku. W wyniku podpisanego aneksu, okres dostępności limitu kredytowego został wydłużony do 26 lutego 2023 roku oraz zwiększeniu uległa kwota limitu kredytowego, która obecnie wynosi 150 mln PLN. Aktualnie na podstawie umowy z bankiem, Dom Development S.A. może korzystać z kwoty limitu kredytowego do wysokości 150 mln zł, Euro Styl S.A. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 50 mln zł. W dniu 18 grudnia 2019r. pomiędzy Bank Millennium S.A. oraz Dom Development S.A., została zawarta umowa o linię wielowalutową nr 13353/19/M/04, w ramach której Bank Millennium S.A. udostępni kredyt rewolwingowy (obrotowy) do kwoty 50 mln zł. Termin spłaty kredytu przypada na 18 grudnia 2022 roku.

Szczegółowe informacje dotyczące kredytów zaciągniętych przez spółki wchodzące w skład Grupy zaprezentowane są w nocie 7.18 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2019.

3.4.3 Obligacje

W dniu 12 grudnia 2019 roku Spółka wyemitowała 50 000 niezabezpieczonych obligacji o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 50 000 tys. zł z datą wykupu przypadającą na 12 grudnia 2024 roku. Wartość emisyjna odpowiada wartości nominalnej obligacji. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało w oparciu o stawkę WIBOR 6M plus marża. Odsetki od obligacji wypłacane będą w okresach półrocznych. Cel emisji nie został określony, zaś wpływy z emisji zostały przeznaczone na bieżącą działalność Spółki.

Szczegółowe informacje dotyczące wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez spółki wchodzące w skład Grupy obligacji zaprezentowane są w nocie 7.19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2019.

3.4.4 Udzielone pożyczki

W dniu 11 czerwca 2019 roku Spółka zawarła umowę pożyczki ze Spółdzielnią Mieszkaniową KOŁO w Warszawie o wartości 3 000 tys. zł o oprocentowaniu zmiennym ustanowionym w oparciu o WIBOR 3M powiększony o marżę. Na mocy aneksu z dnia 27 stycznia 2020 roku do przedmiotowej umowy, termin zwrotu pożyczki ustalony został na dzień 29 lutego 2020 r.

W dniu 30 grudnia 2019 roku Euro Styl S.A. zawarł umowę pożyczki z GGI Dolne Miasto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. o wartości 100 tys. zł o oprocentowaniu zmiennym ustanowionym w oparciu o WIBOR 3M powiększony o marżę. Termin zwrotu pożyczki ustalony został na dzień 30 listopada 2023 roku.

Oprocentowanie wszystkich ww. pożyczek zostało ustalone na warunkach rynkowych.

3.4.5 Udzielone i otrzymane poręczenia

W 2019 roku Spółka otrzymała od CONECTA Plus Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie poręczenie za NEVI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (NEVI Sp. z o.o. sp. k.; dawniej NAILSEA Sp. z o.o.) z tytułu zwrotu otrzymanej zaliczki w kwocie 2.596 tys. zł.

Poręczenia udzielone przez Spółkę w 2019 roku przedstawione są w poniższej tabeli:

Strona	Kwota poręczeń tys. zł
Poręczenia za zobowiązania umowne Dom Construction Sp. z o.o. – podmiotu zależnego Spółki
Konsorcjum Stali S.A.	5 000
BUDOKRUSZ S.A.	4 500
Thyssenkrupp Materials Poland S.A.	3 329
CEMEX Polska Sp. z o.o.	3 000
Górażdże Beton Sp. z o.o.	3 000
KELLER Polska Sp. z o.o.	2 871
ULMA Construccion Polska S.A.	1 800
Bokaro Szeligowscy Sp. J.	1 150
BETARD Sp. z o.o.	1 000
FORBUILD S.A.	1 000
Lafarge Cement S.A.	1 000
PERI Polska Sp. z o.o.	1 000
Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe ABET Sp. z o.o.	1 000
Pozostałe poręczenia na rzecz 8 kontrahentów Dom Construction Sp. z o.o.	3 597

Poręczenia za zobowiązania umowne Dom Development Wrocław Sp. z o.o. – podmiotu zależnego Spółki

Eko Okna S.A.	515
VOLKSWAGEN LEASING GmbH	296

Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy nie udzielały poręczeń w 2019 roku.

3.4.6 Udzielone i otrzymane gwarancje

Otrzymane w 2019 roku gwarancje z tytułu należytego wykonania umowy, należytego wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych, usunięcia wad i usterek, innych zabezpieczeń przedstawione są w poniższej tabeli:

Podmiot udzielający	Podmiot otrzymujący	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana tys. zł
FUNDAMENTAL GROUP S.A.	Dom Development S.A.	Bankowa	7 058
BEL-POL SP. Z O.O.	Euro Styl Construction sp. z o.o.	Ubezpieczeniowa	71
KONE SP. Z O.O.	Euro Styl Construction sp. z o.o.	Bankowa	51
OTIS SP. Z O.O.	Dom Development S.A.	Bankowa	50
OTIS SP. Z O.O.	Euro Styl Construction sp. z o.o.	Bankowa	37
SCHINDLER POLSKA SP.Z O.O.	Euro Styl Construction sp. z o.o.	Bankowa	43
PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWLANE SIGMA S.C.	Euro Styl Construction sp. z o.o.	Ubezpieczeniowa	38

W 2019 roku na zlecenie Spółki mBank S.A. udzieliła Skanska S.A. z siedzibą w Warszawie, gwarancji bankowej do kwoty 200 tys. zł zabezpieczającej wywiązanie się przez Spółkę z jej zobowiązań gwarancyjnych wynikających z porozumienia nr 003/DWL006/7458/2019 z dnia 15 maja 2019 r. zawartego pomiędzy Spółką i Skanska S.A. z siedzibą w Warszawie.

W 2019 roku na zlecenie Spółki mBank S.A. udzieliła Miastu Stołecznemu Warszawa – Dzielnica Bemowo z siedzibą w Warszawie gwarancji bankowej do kwoty 762,6 tys. zł zabezpieczającej wywiązanie się przez Spółkę z jej zobowiązań gwarancyjnych wynikających z umowy nr UD-I-WND-B/304/2019 zawartej w dniu 07 sierpnia 2019 roku i dotyczącej określenia warunków realizacji przez Miasto Stołeczne Warszawa – Dzielnica Bemowo budowy drogi publicznej.

3.5. Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

W 2019 roku Spółka wyemitowała 100 000 akcji zwykłych na okaziciela serii Z o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Przedmiotowa emisja nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej w wyniku realizacji zobowiązań wynikających z Programu IV Opcji Menedżerskich dla Pani Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu, który został szczegółowo opisany w nocie 4.9 niniejszego sprawozdania. Środki pozyskane z przedmiotowej emisji akcji w kwocie 3 500 tys. zł będą służyły finansowaniu bieżącej działalności Spółki.

W 2019 Spółka roku wyemitowała nowe obligacje na kwotę 50 000 tys. zł. Informacje na temat tej emisji zawarte są w nocie 3.4.3. niniejszego sprawozdania. Środki z emisji obligacji będą służyły finansowaniu bieżącej działalności Spółki.

3.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Dom Development S.A. posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych. Spółka, realizując projekty deweloperskie, zamierza finansować je przy wykorzystaniu środków pochodzących z kapitałów własnych, emisji dłużnych papierów wartościowych oraz kredytów bankowych. Zarząd kieruje swoje wysiłki ku temu, aby struktura zapadalności emitowanych dłużnych papierów wartościowych i kredytów bankowych była dostosowana przede wszystkim do okresu realizacji poszczególnych projektów deweloperskich ze szczególnym uwzględnieniem sukcesywnie uzupełnianego banku ziemi pod przyszłe projekty deweloperskie Spółki.

Zdolność Spółki do realizacji zamierzeń inwestycyjnych potwierdziła się w 2019 roku. Zarząd Spółki zdołał pogodzić wypłatę 226,9 mln zł w postaci dywidendy dla akcjonariuszy z utrzymaniem wysokiego stanu gotówki i niskiej relacji zadłużenia odsetkowego netto do kapitałów własnych. Dom Development S.A. posiada znaczne zasoby finansowe oraz cieszy się bardzo dobrą opinią wśród banków i obligatariuszy, co przekłada się na wysoką dostępność finansowania zewnętrznego.

Obecnie większość działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. jest prowadzona bezpośrednio w spółce Dom Development S.A. Intensywna rozbudowa banku ziemi w Trójmieście i Wrocławiu w 2018 roku przełożyła się na istotny wzrost skali działalności Grupy na tych rynkach w 2019 roku, widoczny zarówno w liczbie projektów w realizacji, jak i wolumenie sprzedaży. Zamierzenia inwestycyjne Grupy na kolejny rok koncentrują się przede wszystkim na utrzymaniu skali działalności w Warszawie oraz dalszym rozwoju spółek zależnych operujących Trójmieście i we Wrocławiu. Kluczowym dla osiągnięcia tych zamierzeń będzie efektywne pozyskiwanie nowych gruntów do banku ziemi, w szczególności na rynku warszawskim.

W kolejnych latach można oczekiwać wzrostu udziału Euro Styl S.A. i Dom Development Wrocław Sp. z o.o. w strukturze wyników Grupy. Zarząd Spółki nie wyklucza ponadto możliwości realizowania przedsięwzięć za pośrednictwem podmiotów zależnych lub współkontrolowanych, przy czym finansowanie tych przedsięwzięć (kredyty celowe) pozyskiwane byłyby bezpośrednio przez te spółki lub za pośrednictwem Dom Development S.A.

Rok 2019 był także okresem intensywnego rozwoju Dom Construction Sp. z o.o. – generalnego wykonawcy warszawskich i wrocławskich projektów Grupy. W nieco ponad rok stworzyliśmy efektywną organizację, w której szybki wzrost towarzyszył wysokiej jakości i terminowości realizowanych projektów. Zarząd Spółki oczekuje, że w kolejnych okresach efekty wdrożenia własnego generalnego wykonawstwa we wszystkich spółkach Grupy znajdą odzwierciedlenie zarówno w wynikach finansowych, jak i w wysokim poziomie satysfakcji naszych klientów.

Zarząd Spółki oczekuje, że w kolejnych latach wewnętrzne generalne wykonawstwo będzie dominującym sposobem realizacji inwestycji Grupy, nie wyklucza jednak korzystania także z zewnętrznych generalnych wykonawców, o i ile ich oferta będzie konkurencyjna w porównaniu do możliwości Dom Construction Sp. z o.o.

3.7. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik za rok obrotowy

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Nie miały miejsca nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Grupy za rok 2019.

Czynniki mające wpływ na osiągnięty przez Grupę wynik z działalności w 2019 roku zostały omówione w pkt. 3 niniejszego sprawozdania.

3.8. Inwestycje kapitałowe Spółki i Grupy

Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania

Dom Development S.A. oraz pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy nie prowadzą działalności inwestycyjnej, która polegałaby na lokowaniu środków finansowych w instrumenty finansowe, papiery wartościowe oraz wartości niematerialne i prawne.

Nieruchomości nabywane przez Spółkę i pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy są ściśle powiązane z działalnością operacyjną Spółki i Grupy i nie mają charakteru inwestycji kapitałowych, w związku z czym prezentowane są w aktywach Spółki i Grupy jako składnik zapasów, a środki przeznaczone na ich finansowanie wykazywane są w przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej.

3.9. Istotne pozycje pozabilansowe

Poza Programem IV Opcji Menedżerskich opisanym w nocie 7.43 Plan Motywacyjny – Programy Opcji Menedżerskich skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2019 roku Spółka Dom Development S.A. podlegała zbiorowi zasad wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 r. Uchwałą Nr 26/1413/2015.

W 2019 roku do Spółki nie miała zastosowania rekomendacja opisana w rozdziale IV.R.2 w punktach 12) i 3) DPSN, zgodnie z którą jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki uznał, iż odbycie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki oraz brak zgłaszanych w tym przedmiocie oczekiwań akcjonariuszy Spółki. Ponadto Spółka nie zapewniała możliwości udziału w walnym zgromadzeniu w trybie określonym powyżej z uwagi na zwiększone ryzyko wystąpienia nieprawidłowości w przebiegu walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki podjął decyzję o niestosowaniu ww. rekomendacji ze względu na potencjalne problemy związane m.in. z identyfikacją Akcjonariuszy, doborem najwłaściwszego medium dwustronnej komunikacji zdalnej, a także niemożnością zagwarantowania przez Spółkę spełnienia niezbędnych wymogów sprzętowych po stronie Akcjonariusza.

Zdaniem Zarządu Spółki problemy natury prawnej, logistycznej oraz technicznej związane z umożliwieniem dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się oraz wykonywać prawo głosu w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, przekraczają potencjalne korzyści dla Akcjonariuszy. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu zapewniają prawidłową realizację praw wynikających z posiadania akcji Spółki przez wszystkich Akcjonariuszy, zaś możliwe przerwanie obrad walnego zgromadzenia w wyniku zakłócenia zdalnej komunikacji dwustronnej stanowiłoby istotną niedogodność dla Akcjonariuszy lub ich pełnomocników obecnych w miejscu obrad.

Zarząd Spółki nie wyklucza stosowania ww. rekomendacji w przyszłości, zaś decyzję o wdrożeniu Zarząd uzależnia od wypracowania odpowiednich standardów jej funkcjonowania w praktyce.

W 2019 roku Spółka nie zastosowała zasady VI.Z.2. DPSN, zgodnie z którą "aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata."

W dniu 1 grudnia 2017 roku, na mocy upoważnienia udzielonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 21 z dnia 25 maja 2017 roku, Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Postanowienia Programu IV Opcji Menedżerskich dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Zarządzającego, dotyczących 500.000 Akcji Dom Development S.A. ("Program IV"). Pani Małgorzata Kolarska otrzymała jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 500.000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 35,00 złotych za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji jest limitowana do 100.000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2018 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2027 roku. W ocenie Zarządu Spółki, podział przyznanych opcji na 5 transz z możliwością realizacji rozpoczynającą się w odstępach 12-miesięcznych jest alternatywną, do zawartej w zasadzie szczegółowej VI.Z.2. DPSN, formą powiązania wynagrodzenia członka Zarządu z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki. Konstrukcja Programu IV ma na celu powiązanie wynagrodzenia Pani Małgorzaty Kolarskiej pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Zarządzającego ze wzrostem wartości Spółki dla Akcjonariuszy przez okres co najmniej 5 lat. Biorąc pod uwagę rozłożenie możliwości realizowania opcji z poszczególnych transz w czasie, niestosowanie zasady VI.Z.2 DPSN dotyczy jedynie pierwszych dwóch transz, jednakże należy zwrócić uwagę, iż wszystkie transze mogą być realizowane w okresach późniejszych niż wynikałoby z możliwości określonych w zasadzie VI.Z.2 DPSN. Przyjęte rozwiązanie stanowi więc program motywacyjny na dłuższy okres czasu niż dwuletni, który wynikałby z zasady VI.Z.2 DPSN. Ponadto w ocenie Zarządu, zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki potwierdzają, że zasady

Programu IV w adekwatny sposób zabezpieczają interesy Akcjonariuszy Spółki poprzez powiązanie korzyści płynących z realizacji opcji w ramach przedmiotowego Programu IV z długookresowym rozwojem i wzrostem wartości Spółki.

W dniu 29 listopada 2019 roku, na mocy upoważnienia udzielonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 26 z dnia 30 maja 2019 roku, Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Postanowienia Programu V Opcji Menedżerskich Dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Dom Development S.A., Dotyczących 250.000 Akcji Dom Development S.A. ("Program V"). Pan Mikołaj Konopka otrzymał jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 250.000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych, zero groszy) za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji będzie limitowana do 50.000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2020 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2029 roku. W ocenie Zarządu Spółki, podział przyznanych opcji na 5 transz z możliwością realizacji rozpoczynającą się w odstępach 12-miesięcznych jest alternatywną, do zawartej w zasadzie szczegółowej VI.Z.2. DPSN 2016, formą powiązania wynagrodzenia członka Zarządu z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki. Konstrukcja Programu V ma na celu powiązanie wynagrodzenia Pana Mikołaja Konopki pełniącego funkcję Członka Zarządu ze wzrostem wartości Spółki dla Akcjonariuszy przez okres co najmniej 5 lat. Biorąc pod uwagę rozłożenie możliwości realizowania opcji z poszczególnych transz w czasie, niestosowanie zasady VI.Z.2 DPSN 2016 dotyczy jedynie pierwszych dwóch transz, jednakże należy zwrócić uwagę, iż wszystkie transze mogą być realizowane w okresach późniejszych niż wynikałoby z możliwości określonych w zasadzie VI.Z.2 DPSN 2016. Przyjęte rozwiązanie stanowi więc program motywacyjny na dłuższy okres czasu niż dwuletni, który wynikałby z zasady VI.Z.2 DPSN 2016. Ponadto, w ocenie Zarządu, zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki potwierdzają, że zasady Programu V w adekwatny sposób zabezpieczają interesy Akcjonariuszy Spółki poprzez powiązanie korzyści płynących z realizacji opcji w ramach przedmiotowego Programu V z długookresowym rozwojem i wzrostem wartości Spółki.

Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf. Spółka zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/lad-korporacyjny

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Spółka się zdecydowała dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny

W 2019 roku Spółka Dom Development S.A. przestrzegała zasady opublikowane w Kodeksie Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper autorstwa Polskiego Związku Firm Deweloperskich.

Treść Kodeksu Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper dostępny jest publicznie pod adresem: http://www.warszawa.pzfd.pl/strefa-klienta/kodeks-dobrych-praktyk

Spółka Dom Development S.A. nie odstąpiła od żadnych zasad wskazanych w Kodeksie Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper.

4.1. Kapitał zakładowy, akcjonariusze

4.1.1 Akcjonariusze

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka była kontrolowana przez Groupe Belleforêt S.à r.l., która posiadała 56,47% akcji Spółki.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne znaczne pakiety akcji na dzień 31 grudnia 2019 roku:

	Stan na dzień 31 grudnia 2019 r.			Zmiana w okresie od 31 grudnia 2018 r.
	Akcje	% kapitału	Liczba głosów na WZA	% głosów na WZA	Akcje
Groupe Belleforêt S.à r.l.*	14 155 941	56,47	14 155 941	56,47	-
Jarosław Szanajca	1 454 050	5,80	1 454 050	5,80	-
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander**	1 313 383	5,24	1 313 383	5,24	bd.
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	5,11	1 280 750	5,11	-

*) poprzednio SCOP Poland S.à r.l.

**) Stan posiadania akcji przez Aviva OFE Aviva Santander (dawniej Aviva OFE Aviva BZ WBK) podano według ostatniego zawiadomienia na dzień 11.07.2011r. jakie otrzymała Spółka od Aviva PTE Aviva Santander SA (dawniej Aviva PTE Aviva BZ WBK S.A.).

4.1.2 Uprawnienia kontrolne

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie z pkt. 6.2.2. Statutu Spółki Dom Development S.A., akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu za finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby Członków Zarządu akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: 3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz 4 (w przypadku Zarządu siedmioosobowego) Członków Zarządu. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Zarządu. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zgodnie z pkt. 7.4. Statutu Spółki Dom Development S.A., akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Rady Nadzorczej, w tym 1 Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby Członków Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) Członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku akcjonariuszem posiadającym co najmniej 50,1% akcji Spółki była Groupe Belleforêt S.à r.l. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu (poprzednia nazwa: SCOP Poland S.à r.l. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).

4.1.3 Ograniczenia praw z akcji

Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące

wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zastawnicy i użytkownicy akcji Spółki Dom Development S.A. nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

W Spółce Dom Development S.A. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji Spółki Dom Development S.A.

4.2. Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2013, poz. 1030 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia z dnia 5 września 2006 roku zmienionego Uchwałą nr 27 z dnia 15 maja 2008 roku oraz uchwałą nr 31 z dnia 21 maja 2009 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd, odbywa się w Warszawie w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie uzasadniony ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Walnego Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. Biegły rewident winien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały wyłącznie wtedy, gdy na Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze posiadający co najmniej 50,1% wszystkich głosów. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki stanowią inaczej. Głosowanie może odbywać się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów. Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.

Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga dla swej ważności większości ¾ głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem postanowień Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania uchwał w tych sprawach. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić wniosek w sprawie formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu głosowania. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych.

W 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. obradowało w dniu 30 maja 2019 roku w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek Zarządu Spółki, akcjonariusze Spółki nie występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia.

Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka nie kwestionowała prawidłowości przedstawianych przez akcjonariuszy i ich pełnomocników dokumentów potwierdzających prawo ich reprezentowania podczas weryfikacji legitymacji akcjonariuszy uprawniających ich do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej obecni na Walnym Zgromadzeniu byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa.

Uchwały Walnego Zgromadzenia były podejmowane w warunkach umożliwiających ochronę praw mniejszościowych akcjonariuszy, w tym wniesienie zastrzeżeń lub sprzeciwu wobec uchwał. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. odbyło się w terminie zgodnym z art. 395 Kodeksu spółek handlowych, a dokumentacja dotycząca sprawozdań finansowych za rok 2018 została opublikowana na stronie internetowej Spółki na ponad 2 miesiące przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w 2019 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia zamieszczone są w Internecie pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/wza

4.3. Zasady zmiany statutu

Zmiana Statutu Spółki Dom Development S.A., zgodnie z art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. W przypadku uchwały dotyczącej zmiany Statutu w zakresie zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymagana jest zgoda wszystkich akcjonariuszy, których przedmiotowa uchwała dotyczy. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki Dom Development S.A. Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

4.4. Zarząd

4.4.1 Zasady powoływania, odwoływania Zarządu

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki Dom Development S.A. składa się z 4 do 8 Członków, w tym Prezesa, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu za finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby Członków Zarządu akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji

Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: 3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz 4 (w przypadku Zarządu siedmioosobowego) Członków Zarządu. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Zarządu. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zgodnie z pkt. 3.2.8. Statutu Spółki, Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1 700 000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) złotych w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do kwoty 1 700 000 złotych wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 27 z dnia 30 maja 2019 r.

Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zdaniu powyżej, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym z końcem okresu, o którym mowa jest powyżej.

Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

Warunkiem dokonania przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie w tym zakresie pozytywnej opinii Rady Nadzorczej. W pozostałych przypadkach, o ile postanowienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Zgodnie z pkt. 3.2.6. Statutu Spółki, nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych), a jedynie zgody Rady Nadzorczej.

4.4.2 Skład osobowy Zarządu

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku Zarząd Dom Development S.A. składał się z 5 następujących Członków:

• Jarosław Szanajca Prezes Zarządu
• Małgorzata Kolarska Wiceprezes Zarządu
• Janusz Zalewski Wiceprezes Zarządu
• Terry Roydon Członek Zarządu
• Mikołaj Konopka Członek Zarządu
• W związku z wygaśnięciem w dniu 30 maja 2019 r. mandatów członków Zarządu Spółki Dom Development S.A., Groupe Belleforêt S.à r.l. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu (poprzednia nazwa: SCOP Poland S.à r.l. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), działając na podstawie pkt 6.2.2 Statutu Dom Development S.A., powołała z dniem 30 maja 2019 r.: Pana Jarosława Szanajcę na Członka i Prezesa Zarządu Spółki, Pana Janusza Zalewskiego na Członka i Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz Pana Terry'ego Roydona na Członka Zarządu Spółki. Ponadto w dniu 30 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Małgorzatę Kolarską na Członka i Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz Pana Mikołaja Konopkę na Członka Zarządu Spółki. Wszyscy Członkowie Zarządu zostali powołani na wspólną trzyletnią kadencję.

4.4.3 Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.

Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres dostępnych informacji, analiz i opinii.

Wysokość, forma i struktura wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki były ustalane przez Radę Nadzorczą zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wynagrodzeń oraz na podstawie przejrzystych procedur i odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności i kompetencji oraz uwzględniały osiągnięte wyniki ekonomiczne przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu w podobnych spółkach na rynku deweloperskim.

4.5. Rada Nadzorcza

4.5.1 Zasady powoływania, odwoływania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 Członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.

Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem osobistego uprawnienia Akcjonariusza posiadającego co najmniej 50,1% akcji Spółki, który uprawniony jest do powoływania i odwoływania połowy Członków Rady Nadzorczej, w tym 1 Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby Członków Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) Członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Rady Nadzorczej.

Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej (oraz ich osoby bliskie, w szczególności współmałżonek, zstępni oraz wstępni) powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać kryteria tzw. Członków Niezależnych, określone w pkt. 7.7. Statutu Spółki.

4.5.2 Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza spółki Dom Development S.A. liczyła 7 Członków:

• Grzegorz Kiełpsz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Markham Dumas Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marek Moczulski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Członek niezależny),
• Mark Spiteri Członek Rady Nadzorczej,
• Michael Cronk Członek Rady Nadzorczej,
• Dorota Podedworna –Tarnowska Członek Rady Nadzorczej (Członek niezależny),
• Krzysztof Grzyliński Członek Rady Nadzorczej (Członek niezależny).

W związku z wygaśnięciem w dniu 30 maja 2019 r. mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki Dom Development S.A., Groupe Belleforêt S.à r.l. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu (poprzednia nazwa: SCOP Poland S.à r.l. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), działając na podstawie pkt 7.4 Statutu Dom Development S.A., powołała z dniem 30 maja 2019 r. Pana Markhama Dumas na Członka i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Pana Grzegorza Kiełpsza, Pana Michaela Cronka i Pana Marka Spiteri na Członków Rady Nadzorczej. Ponadto w dniu 30 maja 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Dom Development S.A. powołało Panią Dorotę Podedworną-Tarnowską, Pana Marka Moczulskiego oraz Pana Krzysztofa Grzylińskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na wspólną trzyletnią kadencję. W dniu 30 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie pkt 7.1. Statutu Spółki, wybrała na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Kiełpsza oraz na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Marka Moczulskiego.

4.5.3 Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie, uczestniczyli w niej Członkowie Zarządu. W 2019 r. Rada Nadzorcza odbyła 13 posiedzeń, w tym 9 telekonferencji. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.

Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach: (i) wyrażania zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu, (ii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, (iii) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki – zapadały za zgodą większości Członków niezależnych Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia została ujawniona w raporcie rocznym.

Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 30 maja 2019 roku, przygotowane zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

• ocenę na temat sytuacji Spółki w 2018 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2018 r.,
• ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

4.5.4 Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej utworzone zostały dwa komitety, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Dorota Podedworna-Tarnowska Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Mark Spiteri Członek Komitetu Audytu,
• Marek Moczulski Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków, przy czym co najmniej dwóch Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno być Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz pkt. 7.7 Statutu Spółki, z których przynajmniej jeden posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden z Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka.

Ustawowe kryteria niezależności są spełniane przez Przewodniczącą Komitetu Audytu Panią Dorotę Podedworną-Tarnowską oraz Członka Komitetu Audytu Pana Marka Moczulskiego.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przewodnicząca Komitetu Audytu Pani Dorota Podedworna-Tarnowska ukończyła studia wyższe na kierunku finanse i bankowość i posiada tytuł naukowy: doktor nauk ekonomicznych. W pracy zawodowej wykorzystuje wiedzę z zakresu ekonomii, finansów, rachunkowości, rewizji finansowej oraz audytu sprawozdań finansowych. Członek Komitetu Audytu Pan Marek Moczulski ukończył studia podyplomowe na kierunku zarządzania finansami, w zawodowej działalności wykorzystuje praktyczną wiedzę z zakresu ekonomii, finansów, rewizji finansowej oraz audytu sprawozdań finansowych. Członek Komitetu Audytu Pan Mark Spiteri jest dyplomowanym księgowym.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka tj. deweloperskiej, posiada członek Komitetu Audytu Pan Mark Spiteri, który wykorzystuje w zawodowej działalności praktyczną wiedzę z zakresu projektów deweloperskich oraz rynku nieruchomości.

Obowiązki i uprawnienia Komitetu Audytu zostały określone w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Komitetu Audytu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności (i) nadzorowanie Zarządu Spółki w zakresie stosowania się do właściwych przepisów prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku, przygotowania informacji finansowych przez Spółkę, w szczególności w odniesieniu do wyboru zasad polityki księgowej, stosowania i oceny skutków nowych przepisów, informacji o sposobie traktowania w sprawozdaniach rocznych szacowanych pozycji, prognoz itd., stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń biegłych rewidentów powoływanych przez Radę Nadzorczą, (ii) wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru i odwoływania biegłego rewidenta, (iii) kontrola niezależności i obiektywności biegłego rewidenta, w szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta oraz poziomu otrzymywanego wynagrodzenia, (iv) weryfikowanie prac biegłego rewidenta.

W wykonywaniu swoich obowiązków Komitet Audytu współpracuje z Radą Nadzorczą, Zarządem, kierownictwem średniego szczebla oraz audytem wewnętrznym i zewnętrznym.

W spotkaniach Komitetu Audytu uczestniczą na zaproszenie: Wiceprezes Zarządu ds. finansowych, Zastępca Dyrektora Finansowego, Kontroler Finansowy oraz przedstawiciele audytu zewnętrznego i wewnętrznego. W 2019 roku Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń, w tym 2 telekonferencje.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki nie świadczyła na rzecz Spółki w 2019 roku dozwolonych usług niebędących badaniem.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, wyboru firmy audytorskiej do badania dokonuje Rada Nadzorcza Dom Development S.A., działając na podstawie rekomendacji sporządzonej przez Komitet Audytu. Ponadto ustalone zostały przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru stosowane do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie, którymi kierować się ma Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji i Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej:

• a. niezależność i bezstronność firmy audytorskiej, jako wymóg konieczny z założeniem, że firma audytorska do badania ustawowego sprawozdań finansowych przekaże raz na rok Komitetowi Audytu pisemne potwierdzenie swojej niezależności od spółki Dom Development S.A. i spółek Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. Ww. podmiot powinien również omawiać z Komitetem Audytu wszelkie zagrożenia dla swojej niezależności, jak również zabezpieczenia stosowane dla ograniczenia tych zagrożeń;
• b. wynagrodzenie za badanie, przy czym nie może być ono oparte na żadnej formie zdarzenia warunkowego, w tym nie może być uzależnione od wyników badania oraz kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz badanej jednostki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci, a jednym z podstawowych kryteriów wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych jest jakość i rzetelność świadczonych usług;
• c. dotychczasowe doświadczenie i potencjał podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności, szczególnie z zakresu działalności deweloperskiej i nieruchomości;
• d. możliwość dokonywania badania na terenie całego kraju i zapewnienia możliwości świadczenia usług w wymaganym zakresie;
• e. zapewnienie możliwości bieżącego monitorowania zmian w przepisach prawa;
• f. sprawdzanie kwalifikacji zawodowych i doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, firma audytorska uprawniona do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Dom Development S.A. ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej w okresie od pierwszego dnia okresu objętego badaniem do wydania sprawozdania z badania. W przypadku procedur kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, systemów informatycznych, obostrzenie obowiązuje w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres podlegający badaniu. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie tych usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Dom Development S.A, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą na rzecz Dom Development S.A. lub spółek Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych dozwolone usługi niebędące badaniem, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego sprawozdań finansowych i Dom Development S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.

Rekomendacja Komitetu Audytu z dnia 30 listopada 2017 r. dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełnia obowiązujące warunki określone w art. 130 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Komitet Wynagrodzeń

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, Komitet Wynagrodzeń działał w składzie:

• Marek Moczulski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
• Mark Spiteri Członek Komitetu Wynagrodzeń,
• Krzysztof Grzyliński Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Komitet Wynagrodzeń jest stałym komitetem Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi co najmniej trzech Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków, przy czym przynajmniej dwóch spośród Członków Komitetu Wynagrodzeń powinno mieć status Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 7.7 Statutu Spółki. Rada Nadzorcza powołuje jednego z Członków Komitetu Wynagrodzeń, będących jednocześnie Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 7.7 Statutu Spółki, na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń. Każdy z Członków Komitetu Wynagrodzeń może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą.

Obowiązki i uprawnienia Komitetu Wynagrodzeń zostały określone w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należą w szczególności: (i) okresowa ocena zasad wynagradzania Członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, (ii) sporządzanie propozycji wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń, w tym w szczególności w ramach programów opcji menedżerskich (zamiennych na akcje w kapitale zakładowym Spółki), poszczególnym Członkom Zarządu Spółki w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą, (iii) przedkładanie projektów polityki wynagrodzeń Spółki.

W spotkaniach Komitetu Wynagrodzeń uczestniczy na zaproszenie Prezes Zarządu. W 2019 roku Komitet Wynagrodzeń odbył 5 posiedzeń.

4.6. Raport na temat polityki wynagrodzeń

4.6.1 System wynagrodzeń przyjęty w Spółce

Celem realizowanej polityki wynagrodzeń dla członków organów zarządczych i nadzorujących oraz kluczowych menedżerów w Dom Development S.A. (dalej: Polityka Wynagrodzeń) jest wspieranie strategii Spółki i jej celów krótkoi długoterminowych.

Tworzone są spójne i uporządkowane zasady funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń Spółki w taki sposób, aby wynagrodzenia były oparte o realia rynkowe i kondycję finansową Spółki. Realizowana przez nas polityka pozwala stymulować rozwój biznesowy oraz przyciągnąć, motywować i zatrzymać najwyższej klasy specjalistów w swoich dziedzinach.

Polityka Wynagrodzeń dla członków Zarządu Spółki i kluczowych menedżerów Dom Development S.A. jest powiązana z długoterminowymi interesami i wynikami ekonomicznymi Spółki, w oparciu o system długoterminowego motywowania.

Polityka Wynagrodzeń dla członków organów Spółki i kluczowych menedżerów Dom Development S.A. ustalana jest zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem, Regulaminem Rady Nadzorczej, Regulaminem Zarządu oraz Regulaminem Komitetu Wynagrodzeń.

W roku obrotowym 2019 nie wystąpiły istotne zmiany w Polityce Wynagrodzeń Spółki.

4.6.2 Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i kluczowej kadry menedżerskiej

Na wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki, Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz kluczowych menedżerów Grupy składają się również pozapłacowe składniki w postaci dodatkowych świadczeń w naturze takich jak prywatna opieka medyczna, czy samochód służbowy wykorzystywany również do celów prywatnych.

4.6.3 Ocena funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń

W ocenie Zarządu Spółki, realizowana Polityka Wynagrodzeń powiązana z osiąganymi wynikami ekonomicznymi przy jednoczesnej realizacji celów biznesowych stanowi podstawę do utrzymania stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

4.6.4 Warunki i wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu Spółki

Zgodnie ze Statutem Spółki, ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, po uprzedniej rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń w tym zakresie.

Komitet Wynagrodzeń dokonuje okresowej oceny zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazuje Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje w tym zakresie, sporządza propozycję wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń, w tym w szczególności w ramach programów opcji menedżerskich (zamiennych na akcje w kapitale zakładowym Spółki), poszczególnym członkom Zarządu Spółki w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki i kluczowych menedżerów wynika z przyjętej Polityki Wynagrodzeń i składa się z części stałej (płaca zasadnicza), części zmiennej uzależnionej od wyników (system premiowy) oraz świadczeń pozapłacowych. W roku 2019 system wynagrodzeń funkcjonował na podobnych zasadach jak w latach poprzednich, tj. w oparciu o system motywacyjny powiązany z wynikami finansowymi Spółki oraz celami biznesowymi i finansowymi Spółki. Przyznanie premii uzależnione było od stopnia realizacji indywidualnych rocznych celów związanych z celami biznesowymi Spółki.

W 2019 roku wartość wynagrodzeń (wraz z nagrodami) wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki oraz we władzach jednostek podporządkowanych odrębnie dla każdej z osób zarządzających Spółki przedstawiała się następująco:

Wynagrodzenia i nagrody (tys. zł)	w Dom Development S.A.
	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Świadczenia pozapłacowe
Zarząd
Jarosław Szanajca	1 319	1 450	31
Małgorzata Kolarska	1 200	2 291	29
Janusz Zalewski	1 080	1 065	15
Mikołaj Konopka	80	-	-
Terry Roydon	72	701	-

Wynagrodzenia i nagrody (tys. zł)	w podmiotach zależnych Dom Development S.A.
	Nazwa podmiotu	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Świadczenia pozapłacowe
Zarząd Dom Development S.A.
Jarosław Szanajca	Euro Styl S.A.	40	-	-
Jarosław Szanajca	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	40	-	-
Małgorzata Kolarska	-	-	-	-
Janusz Zalewski	-	-	-	-
Mikołaj Konopka	Euro Styl S.A.	560	1 736	23
Mikołaj Konopka	Euro Styl Construction Sp. z o.o.	4	-	-
Terry Roydon	-	-	-	-

Poza dywidendą, w roku 2019 nie miały miejsca wypłaty z zysku dla osób zarządzających Spółką.

Dodatkowo, oprócz kwot zaprezentowanych powyżej, w 2019 roku Spółka rozpoznała koszty z tytułu programów opcji menedżerskich, które rozkładały się następująco:

• 2 722 tys. zł z tytułu Programu IV Opcji Menedżerskich dla Małgorzaty Kolarskiej Wiceprezesa Zarządu, na które składały się: 12/25 kosztu z tytułu opcji możliwych do zrealizowania w 2020 roku, 12/37 kosztu z tytułu opcji możliwych do zrealizowania w 2021 roku oraz 12/49 kosztu z tytułu opcji możliwych do zrealizowania w 2022 roku;
• 2 369 tys. zł z tytułu Programu V Opcji Menedżerskich dla Mikołaja Konopki Członka Zarządu, na które składały się: koszt całkowity z tytułu opcji możliwych do zrealizowania w 2020 roku, 12/13 kosztu z tytułu opcji możliwych do zrealizowania w 2021 roku, 12/25 kosztu z tytułu opcji możliwych do zrealizowania w 2022 roku, 12/37 kosztu z tytułu opcji możliwych do zrealizowania w 2023 roku oraz 12/49 kosztu z tytułu opcji możliwych do zrealizowania w 2024 roku.

4.6.5 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Rady Nadzorczej

W 2019 roku wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób nadzorujących Spółkę przedstawiała się następująco:

Wynagrodzenia i nagrody	W Spółce	W innych podmiotach Grupy
	tys. zł	tys. zł
Rada Nadzorcza
Grzegorz Kiełpsz	624	-
Mark Spiteri	110	-
Markham Dumas	116	-
Michael Cronk	110	-
Dorota Podedworna-Tarnowska	110	-
Marek Moczulski	110	-
Krzysztof Grzyliński	121	-

Poza dywidendą, w roku 2019 nie miały miejsca wypłaty z zysku dla osób nadzorujących Spółkę.

4.6.6 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia

Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Członkowie Zarządu Spółki: Jarosław Szanajca, Janusz Zalewski i Małgorzata Kolarska do kwietnia 2019 roku zatrudnieni byli na podstawie umów o pracę. Od maja 2019 roku, wszyscy członkowie Zarządu Spółki wynagradzani są na podstawie uchwał Rady Nadzorczej.

Żadnemu z członków Zarządu Spółki nie przysługuje rekompensata w przypadku rezygnacji z zajmowanego stanowiska. Zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej, członkom Zarządu: Jarosławowi Szanajcy, Małgorzacie Kolarskiej oraz Mikołajowi Konopce, w razie odwołania z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków albo niepowołania do pełnienia funkcji członka Zarządu na kolejną kadencję, przysługuje świadczenie pieniężne w wysokości 6-krotności wynagrodzenia miesięcznego. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, członkowi Zarządu, Januszowi Zalewskiemu, w razie odwołania z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków, przysługuje świadczenie pieniężne w wysokości równej łącznemu wynagrodzeniu miesięcznemu, obliczonemu za okres począwszy od następnego dnia po wygaśnięciu mandatu do 1 października 2021 roku.

4.6.7 Zobowiązania z tytułu emerytur dla byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących.

4.7. Stosowanie Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

W ocenie Zarządu Spółki, skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Dom Development S.A. zapewniał zróżnicowanie wieku, kierunku wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego niezbędne dla osiągnięcia wielowymiarowej perspektywy wspierającej działalność Spółki i nadzór nad nią.

W 2019 roku w Zarządzie Spółki zasiadało 5 osób – 4 mężczyzn i 1 kobieta. Wszyscy członkowie Zarządu są od wielu lat związani z Grupą, a o ich powołaniu w skład organu decydowały wiedza i umiejętności. W skład Zarządu Dom Development S.A. wchodzą osoby z wykształceniem prawniczym, ekonomicznym oraz z zakresu zarządzania nieruchomościami. Wszyscy członkowie Zarządu Spółki posiadają wieloletnie doświadczenie w branży deweloperskiej, zarówno na rynku polskim, jak i za granicą. Lata praktyki i szeroka perspektywa pozwalają Zarządowi na sprawne podejmowanie strategicznych decyzji.

Mając na uwadze zabezpieczenie rozwoju Spółki i Grupy Zarząd dba o rozwój kluczowej kadry menedżerskiej oraz jej zróżnicowanie. Dyrektorami i zastępcami dyrektorów poszczególnych pionów i działów są kobiety i mężczyźni o różnym kierunku wykształcenia, przebiegu doświadczenia zawodowego, a także wieku.

W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby z doświadczeniem w różnych branżach, w tym w branży deweloperskiej. Wśród członków Rady Nadzorczej znajdują się osoby od lat związane z Dom Development S.A., jak jej Przewodniczący, współzałożyciel Spółki, Grzegorz Kiełpsz oraz przedstawiciele dominującego akcjonariusza Groupe Belleforêt S.à r.l. Dla zapewnienia najwyższych standardów nadzoru nad Spółką, w Radzie Nadzorczej Dom Development S.A. zasiadają także trzej członkowie niezależni posiadający wysokie, udokumentowane kompetencje z obszaru biznesu oraz sprawozdawczości finansowej. Takie zróżnicowanie pozwala na spojrzenie w szerokiej perspektywie na działania Zarządu Spółki oraz obejmowane kierunki jej rozwoju. Według stanu na 31 grudnia 2019 roku w Radzie Nadzorczej Spółki zasiadało 6 mężczyzn i 1 kobieta.

4.8. Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach Grupy, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

Stan posiadania akcji i opcji na akcje Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiał się następująco:

	Stan na dzień 31 grudnia 2019 r.				Zmiana w okresie od 31 grudnia 2018 r.
	Akcje	Wartość nominalna akcji tys. zł	Opcje na akcje	Razem ilość opcji i akcji	Akcje	Opcje na akcje
Zarząd
Jarosław Szanajca	1 454 050	1 454	-	1 454 050	-	-
Małgorzata Kolarska*	181 500	182	300 000	481 500	50 000	(100 000)
Janusz Zalewski	350 000	350	-	350 000	-	-
Mikołaj Konopka*	1 292	1	250 000	251 292	-	250 000
Terry Roydon	58 500	59	-	58 500	-	-
Rada Nadzorcza
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	1 281	-	1 280 750	-	-
Mark Spiteri	900	1	-	900	-	-

*) W dniu 3 lutego 2020 roku Małgorzata Kolarska oraz Mikołaj Konopka dokonali subskrypcji na odpowiednio 100.000 oraz 50.000 akcji Dom Development S.A. w ramach realizacji opcji na akcje Spółki. Szczegółowa informacja nt. przedmiotowej transakcji znajduje się w Nocie 7.49 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Dom Development S.A.: Istotne zdarzenia po dacie bilansowej.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali udziałów w innych podmiotach Grupy.

4.9. Programy opcji menedżerskich

4.9.1 Obecnie obowiązujące programy akcji pracowniczych

Informacje o znanych Spółce, zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy

Obecnie w Spółce funkcjonują dwa programy opcji menedżerskich.

W dniu 1 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 01/12/17 w sprawie przyjęcia Postanowień Programu IV Opcji Menedżerskich Dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Zarządzającego, Dotyczących 500.000 Akcji Dom Development S.A. ("Program IV"). Zgodnie z Programem IV, Pani Małgorzata Kolarska otrzymała jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 500.000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 35,00 złotych (słownie: trzydzieści pięć złotych, zero groszy) za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji jest limitowana do 100.000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2018 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2027 roku.

W dniu 29 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 02/11/19 w sprawie przyjęcia Postanowień Programu V Opcji Menedżerskich Dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Dom Development S.A., Dotyczących 250.000 Akcji Dom Development S.A. ("Program V"). Zgodnie z Programem V, Pan Mikołaj Konopka otrzymał jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 250.000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych, zero groszy) za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji będzie limitowana do 50.000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2020 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2029 roku.

Opcje na akcje przydzielone i możliwe do realizacji na poszczególne dni bilansowe oraz zmiany w latach 2019 i 2018 prezentuje poniższa tabela:

OPCJE NA AKCJE		01.01- 31.12.2019	01.01- 31.12.2018
Opcje niezrealizowane na początek okresu	Ilość	400 000	500 000
	Całkowita cena realizacji	14 000	17 500
Opcje przyznane
	Ilość	250 000	-
w okresie	Całkowita wartość wykonania opcji	12 500	-
Opcje wygasłe w okresie	Ilość	-	-
	Całkowita wartość wykonania opcji	-	-
Opcje zrealizowane w okresie	Ilość	100 000	100 000
	Całkowita wartość wykonania opcji	3 500	3 500
	Średnia ważona cena wykonania opcji na jedną akcję (PLN/akcja)	35,00	35,00
Opcje niezrealizowane na koniec okresu	Ilość	550 000	400 000
	Całkowita cena realizacji	23 000	14 000
Opcje możliwe do zrealizowania na początek okresu	Ilość	100 000	100 000
	Całkowita cena realizacji	3 500	3 500
Opcje możliwe do zrealizowania na koniec okresu	Ilość	-	-
	Całkowita cena realizacji	-	-

Szczegółowa informacja na temat Programów Opcji Menedżerskich zawarta jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2019 w nocie 7.43.

4.9.2 System kontroli programów akcji pracowniczych

Programy opcji menedżerskich, które funkcjonują w Spółce przyjmowane były przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które jednocześnie upoważniało Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia szczegółowych zasad realizacji programów.

W dniu 30 maja 2019 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważniło Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do emisji warrantów pozwalających na wykonanie prawa do zapisu przez uczestnika Programu IV Opcji Menedżerskich Dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Zarządzającego, Dotyczących 500.000 Akcji Dom Development S.A. oraz uczestnika Programu V Opcji Menedżerskich Dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Dom Development S.A., Dotyczących 250.000 Akcji Dom Development S.A. Zarząd podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego za zgodą Rady Nadzorczej.

4.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową

W 2019 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.

4.11. Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze

Spółka prowadzi działalność sponsoringową łączącą wspieranie instytucji działających w obszarze kultury, sztuki, sportu i edukacji z promowaniem marki Dom Development S.A. Dobór partnerów do współpracy w ramach sponsoringu lub działalności o zbliżonym charakterze jest dokonywany z zachowaniem wysokich standardów etycznych i ze szczególnym uwzględnieniem przedsięwzięć o pozytywnym wpływie na obszary, w których zlokalizowane są projekty deweloperskie Spółki.

Polityka realizowana przez Spółkę w 2019 roku w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej obejmuje zaangażowanie w projekty na rzecz potrzebujących, wspierające kulturę, popularyzujące sport i zdrowy tryb życia oraz rozwój społeczności lokalnych, w szczególności w okolicy realizowanych przez Spółkę inwestycji mieszkaniowych.

W 2019 roku Spółka kontynuowała działalność na rzecz podnoszenia jakości przestrzeni publicznej za pośrednictwem Fundacji Dom Development City Art, której jest fundatorem. Fundacja realizuje swoją misję poprzez integrację użytkowej architektury mieszkalnej ze sztuką, a także czynny udział w promocji sztuki jako istotnego elementu mającego korzystny wpływ na jakość życia mieszkańców miast. Zadaniem Fundacji Dom Development City Art jest stymulowanie debaty na temat jakości przestrzeni publicznej. Fundacja poza współpracą z artystami i realizacją wybranych prac na terenie nowych osiedli Dom Development S.A. planuje organizację konkursów dla projektantów, jak również działalność badawczą i edukacyjną. Jednym z priorytetów fundacji jest również wsparcie wydarzeń, których celem jest promocja sztuki w przestrzeni miasta. Szczegółowe informacje na temat działalności Fundacji Dom Development City Art dostępne są pod adresem www.fddca.pl.

W minionym roku Spółka już po raz kolejny współpracowała z Podkarpacką Fundacją Rozwoju Kultury w zakresie sponsoringu Koncertu Charytatywnego "Pomóż Dzieciom – Gwiazdy Jazzu charytatywnie na rzecz Dziecięcego Centrum Transplantacji w Instytucie Centrum Zdrowia Dziecka".

Wspierając lokalne społeczności, w 2019 roku Spółka angażowała się także w liczne projekty w rejonach swoich inwestycji m.in. na rzecz mieszkańców Targówka, gdzie realizuje wieloetapowy projekt Osiedle Wilno, a także w rejonie osiedla Żoliborz Artystyczny oraz na Ursynowie. Spółka angażowała się w organizację między innymi: II Edycji Żoliborskiego Konkursu Recytatorskiego Jerzego Ficowskiego, Turnieju piłki im. Jędrusia Szwajkerta oraz pikniku historycznego na Żoliborzu, Wielkanocnego Spotkania Dzieci i Młodzieży Targówka oraz Dni Ursynowa 2019.

Działalność sponsoringowa Grupy w Trójmieście i Wrocławiu prowadzona jest przez podmioty zależne Spółki. Euro Styl S.A. z siedzibą w Gdańsku w minionym roku była zaangażowana w liczne działania promujące zdrowy styl życia, edukację oraz ekologię. Spółka wspierała trójmiejskie drużyny sportowe, pikniki oraz imprezy dla lokalnych społeczności oraz prowadziła spotkania edukacyjne dla dzieci, młodzieży i studentów przybliżające specyfikę działania branży deweloperskiej.

Dom Development Wrocław Sp. z o.o. również wspierała lokalne społeczności, m.in. finansując nowy plac zabaw na terenie publicznego przedszkola oraz wspierając renowację neonu we wrocławskiej Galerii Neonów.

4.12. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Opis głównych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zapewniona została w oparciu o:

• Ustaloną strukturę i zakres raportowania finansowego stosowanego przez Grupę

W Grupie przeprowadzany jest coroczny proces aktualizacji planu średnioterminowego (na okres przynajmniej 3 lat). Co roku tworzony jest również szczegółowy budżet operacyjny i finansowy, który stanowi implementację założeń przyjętych w planie średnioterminowym. W proces ten, kierowany przez Zarząd Spółki, zaangażowane jest również kierownictwo średniego i wyższego szczebla spółek wchodzących w skład Grupy. Przygotowywany corocznie budżet na kolejny rok (tworzony zarówno na poziomie poszczególnych spółek jak i dla całej Grupy), przyjmowany jest przez Zarząd Spółki.

W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem. Wykorzystuje do tego stosowaną w Grupie sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Grupy (zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy.

Grupa stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej.

• Jasno ustalony podział obowiązków i kompetencji w procesie przygotowywania informacji finansowej

Za przygotowywanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, okresowej skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Grupy odpowiedzialny jest pion finansowy kierowany przez Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół pracowników działu finansowo-księgowego przy wsparciu sekcji do spraw planowania i analiz. Całość tego procesu nadzorowana jest przez kierownictwo średniego szczebla pionu finansowego. Przygotowane sprawozdania finansowe, przed przekazaniem ich niezależnemu biegłemu rewidentowi, są sprawdzane i szczegółowo analizowane przez kontrolera finansowego (odpowiedzialnego za dział księgowości oraz sekcję planowania i analiz), a następnie przez Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki.

• Regularną ocenę działalności Grupy w oparciu o sprawozdawczość zarządczą

System finansowo-księgowy Grupy jest źródłem danych zarówno dla sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Grupę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej (finansowo- operacyjnej). Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procedur w procesie zamknięcia ksiąg, na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te, obok historycznych danych finansowych uzupełniane są przez sekcję planowania i analiz o operacyjne prognozy ilościowe oraz o prognozy finansowe. Następnie raporty te analizowane są przez kierownictwo średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych Grupy oraz przez Zarząd Spółki. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Grupy w porównaniu do założeń budżetowych jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany

okres sprawozdawczy. Z uwagi na specyfikę branży, analizowane są nie tylko zagregowane grupy kosztów i przychodów, ale w szczególności odrębnie analizowane są dane finansowe i operacyjne dla poszczególnych projektów deweloperskich.

Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane a ewentualne błędy - tam gdzie to ma zastosowanie - są korygowane na bieżąco w księgach spółek Grupy zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

• Weryfikację sprawozdań finansowych Grupy przez niezależnego biegłego rewidenta

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Grupa poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdania finansowe Grupy badane są zawsze przez biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach.

W Spółce wypracowany został tzw. Audit Life Cycle, czyli cykliczny harmonogram wzajemnej komunikacji pomiędzy Zarządem, biegłym rewidentem i Komitetem Audytu Rady Nadzorczej. Jego celem jest w szczególności zapewnienie odpowiedniej relacji i komunikacji pomiędzy Komitetem Audytu a biegłym rewidentem oraz prezentacja wyników ww. przeglądu i badania.

• Sformalizowany proces dokonywania istotnych szacunków mających istotny wpływ na sprawozdania finansowe

Kluczowym dla Grupy działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki oraz zarządów spółek zależnych.

Podstawą do obliczania przychodów ze sprzedaży produktów oraz kosztu sprzedanych produktów – z uwagi na stosowaną w tym zakresie politykę rachunkowości - są szczegółowe budżety poszczególnych projektów deweloperskich sporządzone zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem Grupy. W czasie realizacji projektów deweloperskich, wszystkie budżety są aktualizowane nie rzadziej niż co 3 miesiące. Proces aktualizacji tych budżetów jest oparty na istniejących w Spółce sformalizowanych zasadach i podlega on szczególnemu nadzorowi ze strony Zarządu Spółki a zwłaszcza Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki.

Dodatkowo, w procesie konsolidacji istotne znaczenie ma eliminacja sprzedaży wewnątrzgrupowej ze szczególnym uwzględnieniem rzetelnej oceny a następnie eliminacji marży realizowanej przez spółki budowlane na tej sprzedaży.

• Proces zarządzania ryzykiem i audyt wewnętrzny

Od 2000 roku funkcjonuje w Spółce sformalizowana procedura zarządzania ryzykiem. Zarządzanie w jej ramach odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich dziedzin aktywności Spółki i jej Grupy wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji (m.in. poprzez system procedur i kontroli wewnętrznych). Procedura zarządzania ryzykiem podlega okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy współudziale kluczowej kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych.

Istniejąca w Spółce sekcja audytu wewnętrznego również uczestniczy w identyfikacji ryzyk i ocenie mechanizmów kontrolnych. Harmonogram audytów wewnętrznych tworzony jest na podstawie oceny ryzyka przeprowadzanej wspólnie z zarządem pod nadzorem Komitetu Audytu. Oprócz audytów planowych przeprowadzane są audyty weryfikacyjne w odniesieniu do rekomendacji z wcześniejszych audytów oraz audyty pozaplanowe. Wyniki prac audytu wewnętrznego są raportowane do Komitetu Audytu oraz do ekspertów wyznaczonych przez Komitet Audytu.

4.13. Audytor

Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W dniu 1 grudnia 2017 roku, stosownie do uprawnień wynikających z pkt 7.12.3 Statutu Spółki oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu Spółki, zawartej w uchwale 01/11/17 z dnia 30 listopada 2017 roku, dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, do badania rocznego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018

roku oraz 31 grudnia 2019 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2019 roku, a także do przeglądu skróconego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za okres sześciu miesięcy, zakończony 30 czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2019 roku i skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A., sporządzonego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2019 roku.

PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Polnej 11, jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144.

Umowa z PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 16 kwietnia 2018 roku na okres niezbędny do przeprowadzenia przeglądu i badania wyżej wymienionych sprawozdań finansowych.

Spółka korzystała wcześniej z usług PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie w zakresie szkoleń w latach 2002 i 2011 oraz spółek powiązanych z PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie – w zakresie szkoleń w latach 2013 i 2014 oraz w zakresie usług prawnych w latach 2012-2015.

Sprawozdania finansowe za rok 2018 oraz za rok 2019 zostały zbadane przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska spółka z o.o. Audyt sp.k. oraz inne jednostki powiązane z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z o.o. Audyt sp.k.

Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej za rok 2019 oraz 2018 została zawarta w nocie 7.52 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2019.

Zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki informuje, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, zaś Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.