Dom Development S.A. — Audit Report / Information 2018

Mar 7, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. w 2018 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

DOM DEVELOPMENT S.A.

W 2018 ROKU

Warszawa, 6 marca 2019 r.

SPIS TREŚCI

			ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. W 2018 ROKU3
			WPROWADZENIE4
1.	1.1. 1.2. 1.3. 1.4.	1.4.1 1.4.2	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOM DEVELOPMENT S.A. 4 Struktura Grupy4 Przedmiot działalności Spółki i Grupy 4 Informacje o podstawowych produktach 6 Informacje o rynkach zbytu, klientach oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji6 Struktura sprzedaży Dom Development S.A. 7 Najwięksi kontrahenci7
2.	2.1. 2.2.	2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 2.1.6 2.1.7 2.2.1	DZIAŁALNOŚĆ DOM DEVELOPMENT S.A8 Działalność Dom Development S.A. w 2018 r. 8 Projekty deweloperskie rozpoczęte oraz zakończone8 Projekty deweloperskie obecnie realizowane i w przygotowaniu 9 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki 9 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami9 Umowy współpracy lub kooperacji9 Transakcje z podmiotami powiązanymi 10 Spory sądowe 10 Czynniki ryzyka, strategia rozwoju i perspektywy Spółki i Grupy 10 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy10
3.	3.1. 3.2. 3.3.	2.2.2 3.1.1 3.1.2 3.1.3	Strategia i perspektywy rozwoju Spółki i Grupy 12 SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI, ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 14 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu Spółki za 2018 r. 14 Wybrane dane finansowe z bilansu14 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat 15 Wybrane informacje z rachunku przepływów pieniężnych 15 Prognozy 15 Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki16
	3.4. 3.5. 3.6.	3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.4.1 3.4.2 3.4.3 3.4.4 3.4.5 3.4.6	Wskaźniki rentowności16 Wskaźniki płynności16 Wskaźniki zadłużenia 17 Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 17 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek17 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów 17 Obligacje 18 Udzielone pożyczki 18 Udzielone i otrzymane poręczenia18 Udzielone i otrzymane gwarancje 19 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych 19 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 19
4.	3.7. 3.8.		Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik za rok obrotowy 20 Inwestycje kapitałowe Spółki i Grupy20 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 21
	4.1.	4.1.1 4.1.2	Kapitał zakładowy, akcjonariusze22 Akcjonariusze22 Uprawnienia kontrolne23

	4.1.3	Ograniczenia praw z akcji 23
4.2.		Walne Zgromadzenie 23
4.3.		Zasady zmiany statutu 25
4.4.		Zarząd 25
	4.4.1	Zasady powoływania, odwoływania Zarządu 25
	4.4.2	Skład osobowy Zarządu 26
	4.4.3	Zasady działania Zarządu26
4.5.		Rada Nadzorcza 27
	4.5.1	Zasady powoływania, odwoływania Rady Nadzorczej27
	4.5.2	Skład osobowy Rady Nadzorczej 27
	4.5.3	Zasady działania Rady Nadzorczej 27
	4.5.4	Komitety Rady Nadzorczej 28
4.6.		Raport na temat polityki wynagrodzeń 31
	4.6.1	System wynagrodzeń przyjęty w Spółce31
	4.6.2	Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i kluczowej kadry
		menedżerskiej31
	4.6.3	Ocena funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń 31
	4.6.4	Warunki i wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu31
	4.6.5	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Rady Nadzorczej 32
	4.6.6	Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia 32
4.7.		Stosowanie Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej33
4.8.		Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej 33
4.9.		Programy opcji menedżerskich 34
	4.9.1	Obecnie obowiązujące programy akcji pracowniczych 34
	4.9.2	System kontroli programów akcji pracowniczych 35
4.10.		Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową 35
4.11.		Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze
		35
4.12.		System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem36
4.13.		Audytor37

ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. W 2018 ROKU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. w 2018 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 6 marca 2019 roku.

Zarząd Spółki oświadcza, że niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. w 2018 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Dokument podpisany przez Jarosław Szanajca Data: 2019.03.06 12:17:57 CET Signature Not Verified

Jarosław Szanajca, Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez MAŁGORZATA KOLARSKA Data: 2019.03.06 12:03:25 CET Signature Not Verified

Janusz Zalewski, Wiceprezes Zarządu Małgorzata Kolarska, Wiceprezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Mikołaj Krzysztof Konopka

Date / Data: 2019- 03-06 11:26

Terry R. Roydon, Członek Zarządu Mikołaj Konopka, Członek Zarządu

WPROWADZENIE

Spółka Akcyjna Dom Development S.A. ("Spółka") jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa"). Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (00-078 Warszawa, pl. Piłsudskiego 3).

Spółka Akcyjna Dom Development S.A. została założona w 1995 roku przez grupę międzynarodowych inwestorów, natomiast w listopadzie 1996 roku dołączyła do Spółki krajowa kadra zarządzająca. Udział grupy międzynarodowych inwestorów gwarantował wdrożenie zachodnioeuropejskich doświadczeń i standardów w zakresie budownictwa mieszkaniowego na rynku, na którym działa Spółka.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka była kontrolowana przez Dom Development B.V. z siedzibą w Holandii, która posiadała 56,70% akcji Spółki.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOM DEVELOPMENT S.A.

1.1. Struktura Grupy

Strukturę Grupy oraz udział Spółki w kapitale podstawowym podmiotów należących do Grupy na dzień 31 grudnia 2018 r. prezentuje poniższa tabela.

Podmiot	Państwo rejestracji	Udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym	Udział jednostki dominującej w prawach głosu	Metoda konsolidacji
Jednostki zależne
Dom Development Grunty sp. z o.o.	Polska	46%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Kredyty sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Morskie Oko sp. z o.o. w likwidacji	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Wrocław sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Land sp. z o.o.	Polska	-	-	konsolidacja pełna
Euro Styl S.A.*	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Euro Styl Development sp. z o.o.*	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Mirabelle Investments sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Construction sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
M2 Biuro sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
M2 Hotel sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna

* Euro Styl S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., w której udziały niekontrolujące posiada Euro Styl Development sp. z o.o. W wyniku nabycia obydwu tych spółek, Dom Development S.A. uzyskała pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A.

1.2. Przedmiot działalności Spółki i Grupy

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki oraz spółek zależnych wchodzących w skład Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. Spółka, bezpośrednio lub poprzez spółki zależne działa na trzech rynkach w Polsce. Są to: Warszawa i okolice, Trójmiasto i okolice oraz Wrocław.

Projekty deweloperskie Grupy w Warszawie realizowane są bezpośrednio przez Dom Development S.A. Budowa części projektów deweloperskich na rynku warszawskim prowadzona jest w systemie generalnego wykonawstwa zlecanego wyspecjalizowanym zewnętrznym spółkom budowlanym. Od 2018 roku część inwestycji Spółki jest realizowana przez Dom

Construction Sp. z o.o. która prowadzi budowy poprzez zatrudnianie wyspecjalizowanych podwykonawców do poszczególnych rodzajów robót budowlanych.

Projekty deweloperskie Grupy we Wrocławiu realizowane są bezpośrednio przez Dom Development Wrocław Sp. z o.o. Część budowlana projektów deweloperskich we Wrocławiu prowadzona jest przede wszystkim w systemie generalnego wykonawstwa zlecanego wyspecjalizowanym zewnętrznym spółkom budowlanym.

Projekty deweloperskie na rynku trójmiejskim prowadzone są przez Euro Styl S.A. lub specjalnie powołane w tym celu spółki celowe należące do Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. ("Grupa Euro Styl"). Nadzór nad realizacją tych inwestycji deweloperskich oraz sprzedaż prowadzone są przez Euro Styl S.A. Projekty Grupy Euro Styl (część budowlana) prowadzone są poprzez wyspecjalizowaną spółkę Euro Styl Construction Sp. z o.o., należącą do Grupy Euro Styl, która prowadzi budowy poprzez zatrudnianie wyspecjalizowanych podwykonawców do poszczególnych rodzajów robót budowlanych.

W okresie dwunastu miesięcy, zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku:

• Spółka i Grupa nie zaniechały żadnego rodzaju prowadzonej działalności.
• Utworzenie spółki Dom Construction sp. z o.o.

W pierwszym kwartale 2018 roku Zarząd Dom Development S.A. podjął decyzję o dywersyfikacji sposobu realizacji inwestycji przez Spółkę. Dotychczas projekty Dom Development S.A. były budowane przez zewnętrznych generalnych wykonawców. Spółka zamierza skorzystać z wiedzy i doświadczenia Euro Styl S.A., trójmiejskiego dewelopera przejętego w czerwcu 2017 roku, który za pośrednictwem własnej spółki wykonawczej od lat z powodzeniem buduje swoje inwestycje. Dom Development S.A. będzie stopniowo wprowadzał do budowy inwestycje realizowane własnymi siłami, które docelowo będą uzupełniać dotychczasowy model współpracy z zewnętrznymi generalnymi wykonawcami.

W tym celu, w dniu 13 marca 2018 r. utworzona została spółka zależna Dom Development Construction sp. z o.o. (obecna nazwa to Dom Construction sp. z o.o.), w której Dom Development S.A. objął 100% udziałów. Kapitał zakładowy spółki w wysokości 100 tys. zł został w całości opłacony. Spółka ta została zarejestrowana w KRS w dniu 11 kwietnia 2018 r.

Zdaniem Zarządu taka zmiana sposobu realizacji inwestycji pozwoli na utrzymanie dotychczasowej efektywności działalności Spółki.

Zakończenie likwidacji Fort Mokotów sp. z o.o. w likwidacji

W dniu 26 kwietnia 2018 roku zakończona została likwidacja wspólnego przedsięwzięcia Fort Mokotów sp. z o.o. w likwidacji. W wyniku likwidacji Spółka otrzymała środki pieniężne w wysokości 484 tys. zł. Wartość nominalna należących do Spółki udziałów wynosiła 1 960 tys. zł i pomniejszona była o odpis aktualizacyjny wartość udziałów w tym podmiocie wynoszący na dzień likwidacji spółki i na dzień 31 grudnia 2017 roku 1 960 tys. zł.

Utworzenie spółek M2 Biuro spółka z o.o. i M2 Hotel spółka z o.o.

W dniu 11 grudnia 2018 r. Spółka utworzyła dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: pod firmą M2 Biuro sp. z o.o. oraz M2 Hotel sp. z o.o. Kapitał zakładowy obydwu nowoutworzonych spółek został częściowo pokryty wkładem niepieniężnym w postaci udziału w użytkowaniu wieczystym nieruchomości gruntowej oraz dokumentacji, wraz z prawami autorskimi do tej dokumentacji. Przedmiotowe spółki zostały utworzone w związku z planowaną przez Spółkę sprzedażą części gruntu położonego w rejonie ulic Żwirki i Wigury oraz Racławickiej w Warszawie i przeznaczonego pod zabudowę hotelową i biurowo-usługową, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2016 z dnia 28 lipca 2016 r.

Grupa nie dokonała żadnych innych istotnych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych w ramach grupy kapitałowej Spółki. Wolne środki finansowe lokowane są przez spółki wchodzące w skład Grupy w krótkoterminowe lokaty bankowe.

1.3. Informacje o podstawowych produktach

Celem, na którym koncentruje się Spółka, była i jest głównie budowa dostępnych cenowo mieszkań należących do tak zwanego segmentu popularnego. Ofertę Spółki uzupełniają również produkty z innych segmentów rynkowych.

Obecnie w asortymencie produktowym Spółki znajdują się budynki wielorodzinne (mieszkania i apartamenty), które dzielą się na następujące segmenty rynkowe:

• Mieszkania popularne mieszkania w budynkach mieszkalnych i osiedlach mieszkaniowych zlokalizowanych głównie poza ścisłym centrum miasta, obejmujących zazwyczaj nie mniej niż 200 mieszkań.
• Apartamenty apartamenty w budynkach mieszkalnych lub małych grupach budynków zlokalizowanych w prestiżowych lokalizacjach w centrach miast oraz w popularnych dzielnicach mieszkaniowych, np. Żoliborz, Mokotów i Ochota w Warszawie, gdańska Oliwa, Dolny Sopot, Orłowo w Gdyni oraz Biskupin we Wrocławiu.

Mieszkania są oferowane w dwóch standardach: z wykończeniem i bez wykończenia. W mieszkaniach sprzedanych bez wykończenia nabywca wykonuje prace wykończeniowe w lokalu samodzielnie. W przypadku mieszkań sprzedawanych z wykończeniem oferowane są różne opcje wykończenia "pod klucz", które obejmują większość prac wykończeniowych.

Powierzchnie usługowe - głównie lokale sklepowe realizowane przez Spółkę w ramach budynków mieszkalnych. Przychody ze sprzedaży tego typu powierzchni stanowią niewielki udział przychodów ogółem, jednak umożliwiają one zaoferowanie mieszkańcom udogodnień, takich jak sklepy, zwiększających atrakcyjność danego projektu.

Ponadto do zadań Spółki należy zarządzanie częścią osiedli wybudowanych w ramach prowadzonych przez Spółkę projektów deweloperskich. Zarządzanie to ma charakter ograniczony czasowo do momentu wyboru docelowej firmy zarządzającej przez powstałe na tych osiedlach wspólnoty mieszkaniowe, które przejmują tę działalność od Spółki.

W roku 2018 przychody Spółki z tytułu sprzedaży produktów oraz usług zarządzania nieruchomościami przedstawiały się następująco:

STRUKTURA PRZYCHODÓW	01.01- -31.12.2018 tys. zł	01.01- -31.12.2017 tys. zł	Zmiana 2018/2017
Przychody ze sprzedaży mieszkań, domów oraz powierzchni komercyjnych	1 246 724	1 272 643	(2)%
Przychody ze sprzedaży usług zarządzania nieruchomościami	10 542	9 018	17%
Przychody z pozostałej sprzedaży	10 373	17 057	(39)%
Razem	1 267 639	1 298 718	(2)%

1.4. Informacje o rynkach zbytu, klientach oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji

W 2018 roku działalność Spółki zlokalizowana była przede wszystkim na terenie Warszawy, która dominowała także w strukturze działalności całej Grupy. Udział stołecznego rynku liczbie sprzedanych i przekazanych przez Grupę lokali w 2018 roku sięgał ponad 70%. Zarząd Spółki kontynuował jednak działania mające na celu zwiększenie dywersyfikacji działalności Grupy poprzez rozwój potencjału strategicznego spółek działających we Wrocławiu i na rynku Trójmiejskim.

Podobnie jak w 2017 roku, portfel oferowanych produktów mieszkaniowych oraz projektów znajdujących się w przygotowaniu był zdominowany przez inwestycje z segmentu popularnego. Znalazło to już odzwierciedlenie zarówno w strukturze sprzedaży w 2018 roku jak i w strukturze projektów planowanych.

W 2018 roku Grupa prowadziła, za pośrednictwem spółki zależnej Dom Development Wrocław Sp. z o.o., także działalność we Wrocławiu. W 2018 roku działalność Grupy we Wrocławiu koncentrowała się na rozbudowie potencjału strategicznego poprzez akwizycje gruntów pod przyszłe inwestycje mieszkaniowe. W trakcie 12 miesięcy 2018 roku potencjał banku ziemi Grupy we Wrocławiu wzrósł ponad dwukrotnie do około 1 000 lokali możliwych do wybudowania przy jednoczesnym zwiększeniu liczby lokali w budowie o ponad 50% do 467 lokali w budowie w ramach czterech projektów.

Od połowy 2017 roku Grupa prowadzi swoją działalność także na rynku trójmiejskim, na który weszła poprzez akwizycję Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. W wyniku tego przejęcia, Grupa posiada około 10% udział w rynku trójmiejskim, zaliczając się do ścisłej czołówki lokalnych deweloperów mieszkaniowych. W 2018 roku Euro Styl S.A. znacząco zwiększył potencjał banku ziemi poprzez zakup działek w pięciu lokalizacjach z potencjałem wybudowania ponad 1 400 lokali.

1.4.1 Struktura sprzedaży Dom Development S.A.

SPRZEDAŻ ILOŚCIOWA W PODZIALE NA GRUPY PRODUKTÓW	2018	2017	Zmiana
Lokale z segmentu popularnego	2 448	3 107	(21)%
Apartamenty i lokale usługowe o podwyższonym standardzie (w tym luksusowe)	140	165	(15)%
Razem	2 588	3 272	(21)%

Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich klientów, ponieważ sprzedaż rozproszona jest na szeroką, zróżnicowaną i ciągle zmieniającą się grupę nabywców lokali mieszkalnych i użytkowych. Klientami Spółki są w zdecydowanej większości osoby fizyczne.

Sprzedaż w powyższej tabeli odnosi się do podpisanych umów przedwstępnych sprzedaży z uwzględnieniem rezygnacji, których ilość charakteryzuje bieżącą skalę działalności operacyjnej Spółki.

1.4.2 Najwięksi kontrahenci

Głównymi kosztami ponoszonymi przez Spółkę w ramach działalności deweloperskiej są koszty usług budowlanych realizowanych przez niezwiązane ze Spółką podmioty zewnętrze w systemie generalnego wykonawstwa, oraz koszty zakupu gruntów pod te inwestycje.

W przypadku gruntów, pomimo jednostkowych transakcji o znacznych wartościach, nie istnieje uzależnienie od jednego dostawcy.

W przypadku usług budowlanych wykonawcy wybierani są w procesie organizowanych wewnętrznie procedur przetargowych. Spółka korzysta z wielu działających na rynku warszawskim firm budowlanych.

W 2018 roku Spółka wykazała obroty o wartości co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem z następującymi kontrahentami:

DOSTAWCA	01.01- -31.12.2018
	tys. zł
UNIBEP S.A.	208 587
FUNDAMENTAL GROUP S.A.	130 896

2. DZIAŁALNOŚĆ DOM DEVELOPMENT S.A.

2.1. Działalność Dom Development S.A. w 2018 r.

W roku 2018 Spółka kontynuowała swoją działalność deweloperską polegającą na budowie i sprzedaży nieruchomości mieszkalnych. Budowy prowadzone były przede wszystkim w systemie generalnego wykonawstwa, zlecanego wyspecjalizowanym zewnętrznym spółkom budowlanym oraz Dom Construction Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy.

W Spółce prowadzonych jest jednocześnie szesnaście projektów deweloperskich. Zarząd Spółki na bieżąco dokonuje przeglądu i oceny:

• bieżących projektów w okresie ich realizacji, zarówno od strony postępu prac budowlanych jak również osiąganych i spodziewanych przychodów ze sprzedaży,
• możliwie najlepszego wykorzystania istniejących w Grupie zasobów ziemi (land-bank) oraz dostosowania oferty produktowej Spółki do przewidywanych oczekiwań i popytu na rynku,
• możliwych do zakupu gruntów pod kolejne projekty deweloperskie do realizacji w kolejnych latach, w tym również gruntów w innych niż Warszawa największych miastach Polski,
• optymalizacji finansowania działalności operacyjnej Spółki.

2.1.1 Projekty deweloperskie rozpoczęte oraz zakończone

W 2018 roku miały miejsce następujące istotne zmiany dotyczące portfela realizowanych przez Spółkę inwestycji deweloperskich:

Projekty, których budowę rozpoczęto w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.:

Projekt	Standard	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin rozpoczęcia
Osiedle Cybernetyki 17 etap 3	Popularny	240	-	I kw. 2018 r.
Osiedle Regaty faza 2	Popularny	198	2	I kw. 2018 r.
Osiedle Amsterdam etap 3	Popularny	188	14	I kw. 2018 r.
Apartamenty Dolny Mokotów	Apartamenty	148	5	I kw. 2018 r.
Rezydencje Marina Mokotów	Apartamenty	91	6	II kw. 2018 r.
Apartamenty Marina Mokotów	Popularny	215	7	II kw. 2018 r.
Żoliborz Artystyczny etap 10	Popularny	261	12	II kw. 2018 r.
Osiedle Port Żerań etap 2	Popularny	330	-	II kw. 2018 r.
Wille Taneczna 2	Popularny	81	-	III kw. 2018 r.
Stacja Grochów etap 1	Popularny	138	10	III kw. 2018 r.
Apartamenty Marina Mokotów etap 2 faza 1	Popularny	215	7	IV kw. 2018 r.
Apartamenty Marina Mokotów etap 2 faza 2	Popularny	205	20	IV kw. 2018 r.
Osiedle Wilno 3 etap 4	Popularny	116	-	IV kw. 2018 r.
Osiedle Wilno 3 etap 5	Popularny	46	-	IV kw. 2018 r.
Razem		2 472	83

Projekty, których budowę zakończono w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.:

Projekt	Standard	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin zakończenia
Osiedle Premium 3 (etap 2 faza 1)	Popularny	134	-	I kw. 2018 r.
Apartamenty Włodarzewska 30	Popularny	114	9	I kw. 2018 r.
Osiedle Moderna etap 4	Popularny	189	-	I kw. 2018 r.
Klasyków Wille Miejskie 2 etap 2	Popularny	204	-	I kw. 2018 r.
Osiedle Amsterdam etap 1	Popularny	53	7	II kw. 2018 r.
Osiedle Forma etap 1	Popularny	89	6	II kw. 2018 r.
Osiedle Wilno VI etap 1	Popularny	300	9	III kw. 2018 r.
Osiedle Premium 5 (etap 3)	Popularny	109	4	III kw. 2018 r.
Osiedle Cybernetyki 17 etap 1	Popularny	145	1	III kw. 2018 r.
Apartamenty Mokotów nad Skarpą 2	Apartamenty	190	-	IV kw. 2018 r.
Apartamenty Park Szczęśliwicki	Apartamenty	46	0	IV kw. 2018 r.
Dom na Bartyckiej	Popularny	127	4	IV kw. 2018 r.
Osiedle Cybernetyki 17 etap 2	Popularny	236	11	IV kw. 2018 r.
Osiedle Moderna etap 3	Popularny	163	24	IV kw. 2018 r.
Osiedle Premium 4 (etap 2 faza 2)	Popularny	248	0	IV kw. 2018 r.
Osiedle Forma etap 2 faza 1	Popularny	192	7	IV kw. 2018 r.
Osiedle Port Żerań etap 1	Popularny	361	1	IV kw. 2018 r.
Osiedle Regaty faza 1	Popularny	69	3	IV kw. 2018 r.
Wille Lazurowa etap 2	Popularny	102	-	IV kw. 2018 r.
Osiedle Wilno 6 etap 2	Popularny	209	2	IV kw. 2018 r.
Razem		3 280	88

2.1.2 Projekty deweloperskie obecnie realizowane i w przygotowaniu

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka realizuje 16 projektów, w ramach których wybudowane zostaną 3 082 lokale (mieszkania i lokale usługowe). W planie Spółka posiada zdefiniowane nowe projekty deweloperskie o łącznym potencjale wybudowania 4 011 lokali.

2.1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki

Dostawcy, z którymi w roku obrotowym zawarto umowy o znacznej wartości

W roku obrotowym 2018 Spółka zawarła umowy o znacznej wartości z następującymi podmiotami:

Dom Construction Sp. z o.o., podmiot zależny Spółki – umowy o wartości 423 807 tys. zł dotyczące generalnego wykonawstwa inwestycji Spółki.

Inne znaczące umowy

W roku obrotowym 2018 Spółka nie zawarła żadnych innych znaczących umów.

2.1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Dom Development S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w 2018 roku.

2.1.5 Umowy współpracy lub kooperacji

Dom Development S.A. nie zawarła w 2018 roku żadnych znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 7.43 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

2.1.7 Spory sądowe

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie była stroną istotnych postępowań sądowych.

2.2. Czynniki ryzyka, strategia rozwoju i perspektywy Spółki i Grupy

2.2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy

Poniżej opisane zostały zewnętrzne i wewnętrzne istotne czynniki rozwoju Spółki i Grupy oraz powiązane z nimi ryzyka.

Czynniki makroekonomiczne

Na działalność Spółki i Grupy w istotny sposób wpływają zjawiska o zasięgu globalnym, a w szczególności ich skutki dla kondycji gospodarczej Polski. Do czynników makroekonomicznych, których znaczenie jest dla sytuacji finansowej i wyników Spółki i Grupy największe, zaliczyć należy: stopę wzrostu gospodarczego (ryzyko spowolnienia wzrostu), stopę bezrobocia (ryzyko wzrostu bezrobocia), kondycję instytucji finansowych (ryzyko pogorszenia się kondycji tych instytucji). Istotne dla działalności Spółki i Grupy są czynniki makroekonomiczne dotyczące kondycji polskiej gospodarki: poziom PKB, poziom inwestycji, dochody gospodarstw domowych, stopy procentowe, inflacja, poziom bezrobocia oraz koniunktura na rynku nieruchomości.

W 2018 roku otoczenie makroekonomiczne pozytywnie wpływało na działalność Spółki i Grupy. Głównym wsparciem dla rynku mieszkaniowego było utrzymanie rekordowo niskiego poziomu stóp procentowych oraz bardzo dobra sytuacja na rynku pracy. W Warszawie, Wrocławiu i Trójmieście stopa bezrobocia oscylowała wokół poziomu naturalnego, zaś wynagrodzenia systematycznie rosły. Zarząd spodziewa się, że te korzystne uwarunkowania utrzymają się w 2019 roku.

Sytuacja w branży budowlanej

Branża deweloperska jest nierozerwalnie związana z budownictwem. Trwająca dobra koniunktura w branży nieruchomości zwiększyła popyt na usługi i materiały budowlane. Mimo dużego popytu, sytuacja w budownictwie, w szczególności w pierwszej połowie 2018 roku, była trudna – wzrost zapotrzebowania wywindował koszty, co przy specyfice wielomiesięcznych kontraktów budowlanych sprawiło, że znaczna część umów o generalne wykonawstwo zawartych w 2017 roku znalazła się poniżej granicy opłacalności. Kolejnym problemem, z którym borykała się branża budowlana był niedobór pracowników, w szczególności wykwalifikowanych robotników. Brak rąk do pracy spowodował opóźnienia w realizacji wielu inwestycji.

Druga połowa 2018 roku przyniosła stabilizację i poprawę sytuacji w branży budowlanej – wzrost kosztów wyhamował, podobnie jak aktywność inwestycyjna wielu deweloperów, dzięki czemu zwiększyła się dostępność podwykonawców, zwłaszcza realizujących początkowe etapy inwestycji. Zarząd Spółki oczekuje, że w kolejnych miesiącach sukcesywnie będzie zwiększała się także dostępność pracowników wyspecjalizowanych w dalszych fazach procesu budowlanego.

Sytuacja w branży budowlanej to źródło następujących ryzyk dla działalności Spółki i Grupy: ryzyka wzrostu kosztów, ryzyka opóźnień w realizacji projektów deweloperskich oraz ryzyko obniżenia jakości oferowanych lokali.

W ocenie Zarządu Spółki, problemy branży budowlanej w relatywnie niewielkim stopniu odbiły się na wynikach operacyjnych i finansowych Spółki i Grupy. Dzięki zwiększeniu roli własnego generalnego wykonawstwa, przede wszystkim

poprzez powołanie Dom Construction Sp. z o.o., Spółka i Grupa zdołały optymalizować koszty realizowanych inwestycji gwarantując jednocześnie terminowość i utrzymanie dotychczasowej, wysokiej jakości. Ponadto dzięki rozważnej polityce sprzedażowej oraz profesjonalnemu nadzorowi inwestorskiemu, inwestycje Spółki i Grupy, których budowę zlecono zewnętrznym generalnym wykonawcom były realizowane terminowo i z zachowaniem satysfakcjonującego poziomu marż.

W ocenie Zarządu Spółki sytuacja w branży budowlanej była czynnikiem istotnie rzutującym na działalność Spółki i Grupy w 2018 roku, w szczególności w jego pierwszej połowie. W kolejnych miesiącach nastąpiła stabilizacja, a wręcz poprawa sytuacji, która powinna utrzymać się także w 2019 roku.

Dostępność kredytów hipotecznych

W 2018 roku dostępność kredytów hipotecznych była relatywnie wysoka. Oprocentowanie kredytów hipotecznych było stabilne na przestrzeni minionego roku i oscylowało wokół poziomu historycznego minimum. Rosnące wynagrodzenia i niska inflacja pozytywnie wpłynęły na poziom dochodu rozporządzalnego gospodarstw, zwiększając ich zdolność kredytową.

Rynek kredytów hipotecznych odnotował wysoki wzrost zarówno liczby, jak i (przede wszystkim) wartości nowo udzielanych kredytów. Na wzrost średniej wartości kredytu hipotecznego wpłynęły przede wszystkim rosnące ceny nieruchomości oraz wzrost wynagrodzeń.

W 2018 roku w porównaniu do roku 2017, akcja kredytowa banków istotnie przyśpieszyła, jednak wciąż znaczna część zakupów nieruchomości była realizowana ze środków własnych nabywców. W Dom Development S.A. transakcje gotówkowe stanowiły około 40% sprzedaży w minionym roku.

Korzystna sytuacja na rynku pracy w miastach, w których Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. prowadzi działalność oraz sygnały płynące z NBP dotyczące utrzymania rekordowo niskich stóp procentowych w kolejnych kwartałach pozwalają oczekiwać, że dostępność kredytów hipotecznych pozostanie w 2019 roku na poziomie zbliżonym do dotychczasowego.

Ryzyko kursowe

Wraz z wejściem w życie z początkiem stycznia 2014 roku nowej Rekomendacji S wydanej przez KNF, kredyty w walutach obcych są udzielane wyłącznie pod warunkiem uzyskiwania większości trwałych dochodów w danej walucie. Ma to zapobiec spekulacji i ograniczyć ryzyko zmian kursu walut.

Kredyty walutowe zaciągnięte w przeszłości przy niższych niż obecne kursach walut obcych w wyniku deprecjacji złotego względem euro czy franka szwajcarskiego niejednokrotnie przewyższają rzeczywistą wartość nieruchomości, która stanowi ich zabezpieczenie. Niemniej jednak, wzrost wartości nieruchomości oraz utrzymywanie się kursu franka szwajcarskiego na poziomie poniżej 4 zł miały istotny, pozytywny wpływ na sytuację osób posiadających kredyty w tej walucie umożliwiając pokrycie zadłużenia hipotecznego we franku szwajcarskim czy euro wpływami ze sprzedaży obciążonej nieruchomości i zakup mieszkania odpowiadającego ich bieżącym potrzebom.

Koncentracja działalności na rynku warszawskim

Dotychczasowa działalność Spółki koncentruje się głównie na warszawskim rynku mieszkaniowym co w znacznym stopniu uzależnia wyniki Spółki od sytuacji panującej na tym rynku. W ocenie Zarządu Spółki w dłuższej perspektywie nadal będzie to najlepiej rozwijający się rynek nieruchomości mieszkalnych w Polsce, na którym Spółka ma ugruntowaną pozycję i możliwość dalszego rozwoju.

Bieżąca sytuacja na rynku warszawskim charakteryzuje się ograniczoną dostępnością gruntów pod nowe inwestycje wynikającą z wygórowanych cen ofertowych działek oraz ich skomplikowanej sytuacji prawnej oraz przedłużającymi się procesami uzyskiwania zgód administracyjnych, które utrudniają płynne prowadzenie działalności deweloperskiej na tym rynku. Te trudności mogą przełożyć się na ograniczenie podaży nowych mieszkań, co przy silnym popycie wspieranym migracją może poskutkować drastycznym wzrostem cen nieruchomości na stołecznym rynku.

W 2018 roku Spółka kontynuowała strategię dywersyfikacji działalności jej Grupy poprzez zwiększanie potencjału na rynku trójmiejskim i wrocławskim. Należy oczekiwać, że w kolejnych latach rynki te zwiększą swój udział w działalności

operacyjnej oraz w wynikach finansowych Grupy. Działalność poza Warszawą prowadzona jest przez podmioty zależne Spółki – Grupę Kapitałową Euro Styl S.A. działającą na rynku trójmiejskim oraz Dom Development Wrocław Sp. z o.o..

Możliwość nabywania gruntów pod nowe projekty

Źródłem przyszłego sukcesu Spółki jest jej zdolność do ciągłego, sprawnego pozyskiwania atrakcyjnych terenów inwestycyjnych pod nowe projekty deweloperskie w odpowiednich terminach, po konkurencyjnych cenach, na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża. Ograniczona podaż działek w atrakcyjnych lokalizacjach i o uregulowanej sytuacji prawnej sprawia, że umiejętność pozyskiwania nowych gruntów stanowi istotne źródło przewagi konkurencyjnej na rynku deweloperskim.

Ożywienie na rynku mieszkaniowym przekłada się na zwiększony popyt na rynku gruntów - chcąc utrzymać poziom i jakość oferty, spółki deweloperskie muszą stale uzupełniać swój bank ziemi. Ostra konkurencja o działki pod inwestycje powoduje wzrost ich cen. Zarząd Spółki kładzie duży nacisk na zabezpieczanie atrakcyjnych gruntów pod nowe inwestycje, dzięki czemu Spółka posiada rozbudowany i urozmaicony bank ziemi zabezpieczający jej działalność co najmniej na najbliższe dwa lata. Sukces Spółki w zabezpieczaniu banku ziemi pod nowe projekty opiera się przede wszystkim na doświadczeniu pracowników Spółki oraz znacznych zasobach gotówki umożliwiających szybką finalizację nawet bardzo dużych transakcji.

Decyzje administracyjne

Specyfika projektów deweloperskich wymaga od Spółki uzyskania szeregu pozwoleń, zgód i uzgodnień na każdym etapie procesu inwestycyjnego. Mimo dużej ostrożności w zakładanych harmonogramach realizacji projektów zawsze istnieje ryzyko opóźnień w ich uzyskaniu, wzruszeń decyzji już uzyskanych (w tym na skutek wnoszonych środków zaskarżenia pozostających bez konsekwencji dla skarżących), czy wręcz ich nie uzyskania, co wpływa na zdolność prowadzenia i zakończenia realizowanych i planowanych projektów.

Kluczowym dla Spółki działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki.

Na działalność Spółki mają także wpływ decyzje administracyjne na poziomie centralnym.

Zmiany legislacyjne

Potencjalne przyszłe zmiany w prawie także stanowią ryzyko mogące bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na działalność Spółki i osiągane przez nią wyniki. W szczególności wśród tego typu ryzyk należy wskazać możliwość wprowadzenia obowiązkowych składek na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny. Zarząd Spółki ocenia jednak, że ewentualne wprowadzenie takiego obowiązku może negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i Grupy w mniejszym stopniu niż na pozostałe podmioty rynkowe, przede wszystkim z uwagi na komfortową sytuację płynnościową Spółki i Grupy, a także prowadzenie działalności na rynkach charakteryzujących się wysokimi marżami i kierowanie oferty do nabywców o relatywnie niskiej elastyczności cenowej.

2.2.2 Strategia i perspektywy rozwoju Spółki i Grupy

Zarząd Spółki realizuje następujące cele strategiczne:

Dywersyfikacja geograficzna prowadzonej działalności – wzrost udziału Wrocławia i Trójmiasta w wynikach operacyjnych i finansowych Grupy przy utrzymaniu wiodącej roli rynku warszawskiego.

W 2018 roku w ramach realizacji tego celu Grupa nabyła działki o potencjale wybudowania ponad 1 400 lokali w ramach 5 projektów w Trójmieście oraz ponad 900 lokali w 4 wrocławskich lokalizacjach, zwiększając tym samym banki ziemi na tych rynkach odpowiednio o ponad 40% i 150%.

Ograniczenie kosztów budowy inwestycji przy jednoczesnym zwiększeniu kontroli nad utrzymaniem jakości i terminowością realizacji procesu budowlanego przez wzrost udziału inwestycji realizowanych w ramach wewnątrzgrupowego generalnego wykonawstwa.

Głównym działaniem podjętym przez Zarząd Spółki w ramach realizacji tego celu strategicznego w 2018 roku było powołanie Dom Construction Sp. z o.o., która jest generalnym wykonawcą warszawskich inwestycji Spółki – Apartamentów Dolny Mokotów oraz kontynuacji projektu Żoliborz Artystyczny. W styczniu 2019 roku Dom Construction rozpoczął także realizację prestiżowego projektu Apartamenty Ogrodowa zlokalizowanego na warszawskiej Woli.

Utrzymanie komfortowej sytuacji płynnościowej i zdolności do realizacji bieżących zobowiązań oraz szybkiej reakcji na pojawiające się możliwości inwestycyjne poprzez zapewnienie dostępności środków pieniężnych lub linii kredytowych oraz pozyskiwanie finansowania długoterminowego w formie kredytów bankowych i obligacji.

Zarząd Spółki z wyprzedzeniem podejmuje działania zapewniające wysoką płynność i dostępność finansowania Spółki i Grupy. Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa dysponowała 317 380 tys. zł środków pieniężnych oraz 150 000 tys. zł dostępnych linii kredytowych przy relacji zadłużenia odsetkowego netto do kapitałów własnych na poziomie 7,5%. Zarząd Spółki bardzo wysoko ocenia sytuację płynnościową Spółki i Grupy oraz strukturę ich zadłużenia – Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. wyróżnia się w tym aspekcie na tle branży, co ma odzwierciedlenie w relatywnie niskich kosztach finansowania jej działalności.

Maksymalizacja stopy zwrotu z kapitału własnego poprzez staranne dobieranie projektów deweloperskich do realizacji gwarantujących satysfakcjonującą marżę i utrzymanie skali działalności adekwatnej do rozmiarów Spółki i Grupy.

Zarząd Spółki zamierza kontynuować działalność Grupy w dotychczas prowadzonym zakresie. W celu zapewnienia odpowiedniej struktury oferty, Spółka będzie w dalszym ciągu rozwijać swój bank ziemi równoważąc udział gruntów po lewej i prawej stronie Wisły w Warszawie oraz poszukując atrakcyjnych działek w Trójmieście i Wrocławiu. W ofercie Grupy w dalszym ciągu będą dominowały mieszkania z segmentu popularnego, który umożliwia osiągnięcie skali działalności adekwatnej do możliwości organizacyjnych Spółki i Grupy.

W odpowiedzi na trudną sytuację i rosnące koszty w branży budowlanej, Zarząd Spółki będzie dążył do wzrostu skali działalności generalnych wykonawców wchodzących w skład Grupy: Dom Construction Sp. z o.o. oraz Euro Styl Construction Sp. z o.o.

Poza wymienionymi wyżej działaniami Zarządu, które będą kontynuowane w 2019 roku, Dom Development S.A. w okresie najbliższych dwunastu miesięcy będzie w dalszym ciągu koncentrował się na maksymalizacji marży zakładając stabilizację wolumenu sprzedaży Grupy. Zarząd Spółki spodziewa się co najmniej utrzymania skali działalności Grupy w 2019 roku.

3. SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI, ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

3.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu Spółki za 2018 r.

3.1.1 Wybrane dane finansowe z bilansu

Aktywa

Struktura aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2018 i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku:

AKTYWA	31.12.2018 tys. zł	Udział w aktywach	31.12.2017 tys. zł	Zmiana 2018/2017
Aktywa trwałe razem	386 462	17%	325 925	19%
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 622 336	71%	1 571 308	3%
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	27 017	1%	29 506	(8)%
Pozostałe aktywa obrotowe	4 083	<1%	2 931	39%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty i Krótkoterminowe aktywa finansowe	229 894	10%	227 282	1%
Aktywa obrotowe razem	1 883 330	83%	1 831 027	3%
Aktywa razem	2 269 792	100%	2 156 952	5%

Struktura aktywów Spółki nie uległa istotnym zmianom w stosunku do stanu na koniec 2017 roku. Największa różnica między stanem na koniec 2017 roku a stanem na dzień 31 grudnia 2018 roku dotyczy wartości aktywów trwałych. Wzrost wartości aktywów trwałych o 19% wynika przede wszystkim z utworzenia spółek M2 Biuro spółka z o.o. i M2 Hotel spółka z o.o., których kapitał pokryto wkładem pieniężnym oraz wkładem niepieniężnym w postaci udziału w użytkowaniu wieczystym nieruchomości gruntowej oraz w postaci dokumentacji wraz z prawami autorskimi.

Kapitał własny i zobowiązania

Struktura kapitałów własnych i zobowiązań Spółki na dzień 31 grudnia 2018 i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku:

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2018 tys. zł	Udział w kapitałach własnych i zobowiązaniach	31.12.2017 tys. zł	Zmiana 2018/2017
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	24 968	1%	24 868	<1%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne	241 788	10%	238 388	1%
Kapitały rezerwowe, zapasowe oraz niepodzielony wynik finansowy	763 855	34%	736 064	4%
Kapitał własny razem	1 030 611	45%	999 320	3%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe razem	396 423	18%	356 384	11%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	842 758	37%	801 248	5%
Zobowiązania razem	1 239 181	55%	1 157 632	7%
Kapitał własny i zobowiązania razem	2 269 792	100%	2 156 952	5%

Struktura pasywów Spółki nie uległa istotnym zmianom na przestrzeni 2018 roku.

3.1.2 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat

Rachunek zysków i strat Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku w porównaniu z rokiem 2017:

	01.01- -31.12.2018	% sprzedaży	01.01- -31.12.2017	Zmiana 2018/2017
	tys. zł		tys. zł
Przychody ze sprzedaży	1 267 639	100%	1 298 718	(2)%
Koszt własny sprzedaży	895 843	71%	937 061	(4)%
Zysk brutto ze sprzedaży	371 796	29%	361 657	3%
Zysk na działalności operacyjnej	243 057	19%	231 155	5%
Zysk brutto	262 133	21%	231 924	13%
Zysk netto	214 098	17%	186 113	15%
Zysk podstawowy na jedną akcję zwykłą (zł/akcja)	8,58	-	7,48	15%

W 2018 roku Spółka rozpoznała przychody ze sprzedaży w wysokości 1 267 639 tys. zł, tj. na poziomie zbliżonym do poprzedniego roku. Także zysk brutto ze sprzedaży i zysk na działalności operacyjnej Spółki nie odbiegały znacząco od wartości wypracowanych w 2017 roku.

Wzrost zysku brutto o 13% i zysku netto o 15% w 2018 roku wynikały przede wszystkim z rozpoznania w pozycji przychody finansowe dywidend z zysku za 2017 rok od spółek zależnych: 18 850 tys. zł od Euro Styl S.A. oraz 800 tys. zł od Mirabelle Investments sp. z o.o.

3.1.3 Wybrane informacje z rachunku przepływów pieniężnych

	(w tys. zł)		Zmiana
	Rok 2018	Rok 2017
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu obrachunkowego	202 083	412 335	(51)%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto	219 041	236 354	(7)%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto	(25 471)	(301 020)	n/d
Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto	(186 260)	(145 586)	n/d
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu obrachunkowego	209 393	202 083	4%

Rok 2018 rozpoczął się stanem środków pieniężnych w kwocie 202 083 tys. zł a zamknął się saldem w kwocie 209 393 tys. zł. Oznacza to, że w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku bilansowy stan środków pieniężnych zwiększył się o kwotę 7 310 tys. zł.

Na działalności operacyjnej Spółka odnotowała w 2018 roku wpływ netto środków pieniężnych w kwocie 219 041 tys. zł, o 7% mniej niż w poprzednim roku.

Największa różnica względem 2017 roku w strukturze rachunku przepływów pieniężnych Spółki odnosi się do działalności inwestycyjnej i wynika przede wszystkim z nietypowo wysokich nakładów na działalność inwestycyjną Spółki w 2017 roku: akwizycji Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. o wartości bilansowej inwestycji netto równej 265 473 tys. zł oraz dokonanych przez Spółkę zwrotnych dopłat do kapitału spółek zależnych w kwocie 26 900 tys. zł.

W obszarze działalności finansowej Spółka odnotowała w 2018 roku wypływ netto środków pieniężnych w kwocie 186 260 tys. zł. Nadwyżka wypływów finansowych nad wpływami wynika przede wszystkim z wypłaty przez Spółkę dywidendy w kwocie 189 760 tys. zł.

3.2. Prognozy

Zarówno Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. jak i podmiot dominujący nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2018 rok.

3.3. Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki

Zarządzanie zasobami finansowymi Dom Development S.A. w 2018 roku, w związku z prowadzonymi projektami inwestycyjnymi budowy obiektów mieszkalnych, koncentrowało się głównie na pozyskiwaniu i odpowiednim strukturyzowaniu źródeł finansowania jak również na utrzymywaniu bezpiecznych wskaźników płynności. Zarząd na bieżąco dokonuje analizy istniejącej i planowania przyszłej, optymalnej struktury finansowania w celu osiągnięcia zakładanych wskaźników i wyników finansowych przy jednoczesnym zapewnieniu Spółce płynności i szeroko rozumianego bezpieczeństwa finansowego. W 2018 roku działalność Spółki generowała dodatni wynik na każdym poziomie rachunku zysków i strat, wzmacniając sytuację finansową Spółki.

Zdaniem Zarządu, stan majątku i wyniki finansowe Dom Development S.A. na koniec 2018 roku świadczą o stabilnej sytuacji finansowej Spółki. Wynika to z osiągniętej przez Spółkę ugruntowanej pozycji na rynku mieszkaniowym, zakumulowania odpowiedniego doświadczenia i potencjału operacyjnego zarówno w sferze samej realizacji projektów deweloperskich, jak również sprzedaży i finansowania tych projektów. Sytuacja finansowa i majątkowa Spółki scharakteryzowana została w dalszej części raportu wybranymi wskaźnikami płynności i zadłużenia.

Biorąc pod uwagę kształtowanie się sytuacji na rynku nieruchomości w Polsce w ostatnich latach, wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w roku 2018 należy uznać za bardzo dobre. W 2018 roku Spółka przekazała swoim klientom 2 611 lokali (w tym apartamenty i lokale użytkowe), tj. niemal tyle samo co w 2017 roku, gdy przekazano 2 634 lokale. Wynik finansowy netto za 2018 rok jest natomiast istotnie wyższy (o 15%) od wyniku osiągniętego w 2017 roku.

3.3.1 Wskaźniki rentowności

Wskaźniki przedstawiające rentowność prowadzonej działalności w ramach Spółki w 2018 roku uległy poprawie w porównaniu z rokiem poprzednim. Wynika to przede wszystkim z faktu, że średnia marża generowana na produktach przekazywanych w roku 2018 była wyższa niż średnia marża generowana na produktach przekazywanych w roku 2017. Poprawie uległy także stopy zwrotu z aktywów oraz kapitału własnego, co jest wynikiem wzrostu zysku netto o 15% przy znacznie niższym wzroście wartości aktywów oraz kapitałów własnych (odpowiednio o 5% i 3%).

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	2018	2017
Wskaźnik marży zysku operacyjnego EBITDA / przychody netto ze sprzedaży	19,7%	18,3%
Wskaźnik marży zysku netto Zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	16,9%	14,3%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) Zysk netto / aktywa ogółem	9,4%	8,6%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) Zysk netto / kapitał własny	20,8%	18,6%

3.3.2 Wskaźniki płynności

Biorąc pod uwagę specyfikę branży deweloperskiej charakteryzującej się wyjątkowo długim cyklem produkcyjnym oraz obostrzenia w zakresie finansowania działalności przez spółki z sektora, na szczególną uwagę zasługuje komfortowa sytuacja finansowa Spółki. Na taki stan rzeczy miał wpływ szereg długofalowych decyzji i działań podjętych przez Zarząd Spółki. Wysoki poziom współczynników jest w dużej mierze rezultatem odpowiedniej struktury finansowania, czyli przede wszystkim średnio i długoterminowego zamiast krótko i średnioterminowego. Do ww. działań i decyzji należy zaliczyć również sposób prowadzenia i finansowania realizowanych inwestycji (w tym decyzje o momencie rozpoczynania poszczególnych osiedli i strukturze oferowanego do sprzedaży asortymentu) oraz strategię zakupu nowych nieruchomości.

Sytuacja płynnościowa Spółki jest w ocenie Zarządu bardzo dobra. Wszystkie zaprezentowane poniżej wskaźniki monitorowania płynności na koniec 2018 roku kształtowały się na poziomie zbliżonym do ubiegłego roku. W ocenie Zarządu wiarygodność Spółki na rynku finansowym jest wysoka, czego dowodem jest relatywnie niski koszt oraz zdywersyfikowana struktura finansowania działalności Spółki oraz dobre relacje zarówno z bankami, jak i innymi instytucjami finansowymi w zakresie udzielania Spółce kredytów i innych form finansowania długoterminowego (obligacje).

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI	2018	2017
Wskaźnik bieżący (current ratio) aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	5,14	4,84
Wskaźnik szybki (quick ratio) (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	0,71	0,69
Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio) (środki pieniężne i lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy) / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	0,57	0,53

3.3.3 Wskaźniki zadłużenia

Dzięki właściwej polityce operacyjnej (odpowiednie rozpoczynanie i tempo prowadzonych inwestycji a także kontrolowane zakupy nowych nieruchomości) i finansowej (struktura finansowania), wartości prezentowanych wskaźników zadłużenia są ciągle na bezpiecznym poziomie dla prowadzonej działalności, jak również potwierdzają wiarygodność kredytową Spółki na rynku finansowym. Wskaźniki zadłużenia na koniec 2018 roku, które miały wartości zbliżone do stanu na koniec 2017 roku, odzwierciedlają konserwatywne podejście władz Spółki do źródeł finansowania działalności.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA	2018	2017
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitał własny / aktywa ogółem	45,4%	46,3%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem / kapitał własny	120,2%	115,8%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	54,6%	53,7%
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) / kapitały własne	35,0%	36,2%
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego netto (zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) - środki pieniężne oraz środki na rachunkach powierniczych i lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy) / kapitały własne	12,7%	13,4%

3.4. Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

3.4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na 31 grudnia 2017 r. Spółka nie posiadała żadnych pożyczek. W latach 2018 i 2017 Spółka nie zaciągała i nie spłacała żadnych pożyczek.

3.4.2 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów

W 2018 roku Spółka nie zawarła ani nie wypowiedziała żadnych umów dotyczących kredytów.

Szczegółowe informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę kredytów zaprezentowane są w nocie 7.20 sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018.

3.4.3 Obligacje

W dniu 26 marca 2018 roku Spółka dokonała przypadającego na tę datę wykupu 5 000 obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 10 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50 milionów PLN.

W dniu 9 października 2018 roku Spółka wyemitowała 50 000 niezabezpieczonych obligacji o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 50 000 tys. zł z datą wykupu przypadającą na 9 października 2023 roku. Wartość emisyjna odpowiada wartości nominalnej obligacji. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało w oparciu o stawkę WIBOR 6M plus marża. Odsetki od obligacji wypłacane będą w okresach półrocznych. Cel emisji nie został określony, zaś wpływy z emisji zostały przeznaczone na bieżącą działalność Spółki.

Szczegółowe informacje dotyczące wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez Spółkę obligacji zaprezentowane są w nocie 7.21 sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018.

3.4.4 Udzielone pożyczki

W 2018 roku Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek.

3.4.5 Udzielone i otrzymane poręczenia

W 2018 roku Spółka otrzymała od CONECTA Plus Sp. z o.o. poręczenia za NEVI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (NEVI Sp. z o.o. sp. k.; dawniej NAILSEA Sp. z o.o.) z tytułu zwrotu otrzymanych zaliczek w łącznej kwocie 8 944 tys. zł.

Poręczenia udzielone przez Spółkę w 2018 roku przedstawione są w poniższej tabeli:

Strona	Kwota poręczeń tys. zł
Poręczenia za zobowiązania umowne Dom Construction Sp. z o.o. – podmiotu zależnego Spółki
Konsorcjum Stali S.A.	2 500
Przedsiębiorstwo Produkcyjne Mas Betonowych BOSTA-BETON Sp. z o.o.	2 000
ArcelorMittal Distribution Solutions Poland Sp. zo.o.	2 000
ULMA Construction Polska S.A.	1 500
VOLKSWAGEN LEASING GmbH	1 150
Poręczenia za zobowiązania umowne Dom Development Wrocław Sp. z o.o. – podmiotu zależnego Spółki
KARMAR S.A.	7 000
BUDUS - Grupa PHMB Sp. z o.o.	82
Poręczenia za zobowiązania umowne Dom Development Kredyty Sp. z o.o. – podmiotu zależnego Spółki
Bank Pekao S.A.	2 000
Poręczenia za zobowiązania umowne NEVI Sp. z o.o. sp. k. (dawniej NAILSEA Sp. z o.o.)
PPU PALISANDER Sp. z o.o.	1 646

3.4.6 Udzielone i otrzymane gwarancje

Otrzymane w 2018 roku gwarancje z tytułu należytego wykonania umowy, należytego wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych, usunięcia wad i usterek, przedstawione są w poniższej tabeli:

Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana tys. zł
BUDIMEX S.A.	Bankowa	11 904
ERBUD S.A.	Bankowa	3 065
UNIBEP S.A.	Bankowa	2 311
FUNDAMENTAL GROUP S.A.	Bankowa	880
KELLER-POLSKA SP. Z O.O.	Bankowa	327

W 2018 roku Spółka nie udzieliła żadnych gwarancji.

3.5. Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

W 2018 roku Spółka wyemitowała 100 000 akcji zwykłych na okaziciela serii Y o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Przedmiotowa emisja nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej w wyniku realizacji zobowiązań wynikających z Programu IV Opcji Menedżerskich dla Pani Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu, który został szczegółowo opisany w nocie 4.9 niniejszego sprawozdania. Środki pozyskane z przedmiotowej emisji akcji w kwocie 3 500 tys. zł będą służyły finansowaniu bieżącej działalności Spółki.

W 2018 Spółka roku wyemitowała nowe obligacje na kwotę 50 000 tys. zł. Informacje na temat tej emisji zawarte są w nocie 3.4.3. niniejszego sprawozdania. Środki z emisji obligacji będą służyły finansowaniu bieżącej działalności Spółki.

3.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Dom Development S.A. posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych. Spółka, realizując projekty deweloperskie, zamierza finansować je przy wykorzystaniu środków pochodzących z kapitałów własnych, emisji dłużnych papierów wartościowych oraz kredytów bankowych. Zarząd kieruje swoje wysiłki ku temu, aby struktura zapadalności emitowanych dłużnych papierów wartościowych i kredytów bankowych była dostosowana przede wszystkim do okresu realizacji poszczególnych projektów deweloperskich ze szczególnym uwzględnieniem sukcesywnie uzupełnianego banku ziemi pod przyszłe projekty deweloperskie Spółki.

Zdolność Spółki do realizacji zamierzeń inwestycyjnych potwierdziła się w 2018 roku. Zarząd Spółki zdołał pogodzić wypłatę 190 mln zł w postaci dywidendy dla akcjonariuszy z utrzymaniem wysokiego stanu gotówki i niskiej relacji zadłużenia odsetkowego netto do kapitałów własnych. Dom Development S.A. posiada znaczne zasoby finansowe oraz cieszy się bardzo dobrą opinią wśród banków i obligatariuszy, co przekłada się na wysoką dostępność finansowania zewnętrznego.

Obecnie większość działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. jest prowadzona bezpośrednio w spółce Dom Development S.A. Zamierzenia inwestycyjne Spółki na kolejny rok koncentrują się przede wszystkim na utrzymaniu skali działalności w Warszawie oraz rozwoju spółek zależnych operujących Trójmieście i we Wrocławiu.

Istotnym krokiem w kierunku dywersyfikacji działalności Grupy była akwizycja Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. w 2017 roku, dzięki której Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. posiada trzecią lokatę pod względem sprzedaży na rynku trójmiejskim. Zarząd Spółki oczekuje, że doświadczenie kadry zarządzającej Euro Styl S.A. ze wsparciem zasobów Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. zagwarantują Grupie stałe miejsce wśród liderów trójmiejskiego rynku mieszkaniowego.

Zarząd Spółki spodziewa się także wzrostu skali działalności Dom Development Wrocław Sp. z o.o., za pośrednictwem której Spółka z prowadzi działalność na rynku wrocławskim. 2018 rok był okresem intensywnego rozwoju potencjału

wrocławskiej spółki – akwizycji gruntów i umacniania zespołu. W 2019 roku należy spodziewać się zwiększenia skali działalności poprzez wprowadzenie do budowy i oferty nowych projektów, a w konsekwencji także wzrostu sprzedaży i znaczenia Grupy na rynku wrocławskim.

W kolejnych latach można oczekiwać wzrostu udziału Euro Styl S.A. i Dom Development Wrocław Sp. z o.o. w strukturze wyników Grupy. Zarząd Spółki nie wyklucza ponadto możliwości realizowania przedsięwzięć za pośrednictwem podmiotów zależnych lub współkontrolowanych, przy czym finansowanie tych przedsięwzięć (kredyty celowe) pozyskiwane byłyby bezpośrednio przez te spółki lub za pośrednictwem Dom Development S.A.

Utrzymanie dotychczasowej polityki dywidendowej, w ramach której Spółka wypłaciła 100% skonsolidowanego zysku netto Grupy za lata 2012–2017 świadczy o sile bilansu Spółki oraz o istniejących zasobach i źródłach finansowania wystarczających do realizacji zamierzeń inwestycyjnych Zarządu.

3.7. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik za rok obrotowy

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Nie miały miejsca nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik Spółki za rok 2018.

Czynniki mające wpływ na osiągnięty przez Spółkę wynik z działalności w 2018 roku zostały omówione w pkt. 3 niniejszego sprawozdania.

3.8. Inwestycje kapitałowe Spółki i Grupy

Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania

Dom Development S.A. oraz pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy nie prowadzą działalności inwestycyjnej, która polegałaby na lokowaniu środków finansowych w instrumenty finansowe, papiery wartościowe oraz wartości niematerialne i prawne.

Nieruchomości nabywane przez Spółkę i pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy są ściśle powiązane z działalnością operacyjną Spółki i Grupy i nie mają charakteru inwestycji kapitałowych, w związku z czym prezentowane są w aktywach Spółki i Grupy jako składnik zapasów, a środki przeznaczone na ich finansowanie wykazywane są w przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej.

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2018 roku Spółka Dom Development S.A. podlegała zbiorowi zasad wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 r. Uchwałą Nr 26/1413/2015.

W 2018 roku do Spółki nie miała zastosowania rekomendacja opisana w rozdziale IV.R.2 w punktach 12) i 3) DPSN, zgodnie z którą jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki uznał, iż odbycie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki oraz brak zgłaszanych w tym przedmiocie oczekiwań akcjonariuszy Spółki. Ponadto Spółka nie zapewniała możliwości udziału w walnym zgromadzeniu w trybie określonym powyżej z uwagi na zwiększone ryzyko wystąpienia nieprawidłowości w przebiegu walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki podjął decyzję o niestosowaniu ww. rekomendacji ze względu na potencjalne problemy związane m.in. z identyfikacją Akcjonariuszy, doborem najwłaściwszego medium dwustronnej komunikacji zdalnej, a także niemożnością zagwarantowania przez Spółkę spełnienia niezbędnych wymogów sprzętowych po stronie Akcjonariusza.

Zdaniem Zarządu Spółki problemy natury prawnej, logistycznej oraz technicznej związane z umożliwieniem dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się oraz wykonywać prawo głosu w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, przekraczają potencjalne korzyści dla Akcjonariuszy. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu zapewniają prawidłową realizację praw wynikających z posiadania akcji Spółki przez wszystkich Akcjonariuszy, zaś możliwe przerwanie obrad walnego zgromadzenia w wyniku zakłócenia zdalnej komunikacji dwustronnej stanowiłoby istotną niedogodność dla Akcjonariuszy lub ich pełnomocników obecnych w miejscu obrad.

Zarząd Spółki nie wyklucza stosowania ww. rekomendacji w przyszłości, zaś decyzję o wdrożeniu Zarząd uzależnia od wypracowania odpowiednich standardów jej funkcjonowania w praktyce.

W 2018 roku Spółka nie zastosowała zasady VI.Z.2. DPSN, zgodnie z którą "aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata."

W dniu 1 grudnia 2017 roku, na mocy upoważnienia udzielonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 21 z dnia 25 maja 2017 roku, Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Postanowienia Programu IV Opcji Menedżerskich dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Zarządzającego, dotyczących 500.000 Akcji Dom Development S.A. Pani Małgorzata Kolarska otrzymała jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 500.000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 35,00 złotych za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji jest limitowana do 100.000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2018 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2027 roku.

W ocenie Zarządu Spółki, podział przyznanych opcji na 5 transz z możliwością realizacji rozpoczynającą się w odstępach 12-miesięcznych jest alternatywną, do zawartej w zasadzie szczegółowej VI.Z.2. DPSN, formą powiązania wynagrodzenia członka Zarządu z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki.

Konstrukcja Programu IV ma na celu powiązanie wynagrodzenia Pani Małgorzaty Kolarskiej pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Zarządzającego ze wzrostem wartości Spółki dla Akcjonariuszy przez okres co najmniej 5 lat. Biorąc pod uwagę rozłożenie możliwości realizowania opcji z poszczególnych transz w czasie, niestosowanie zasady VI.Z.2 DPSN dotyczy jedynie pierwszych dwóch transz, jednakże należy zwrócić uwagę, iż wszystkie transze mogą być realizowane w

okresach późniejszych niż wynikałoby z możliwości określonych w zasadzie VI.Z.2 DPSN. Przyjęte rozwiązanie stanowi więc program motywacyjny na dłuższy okres czasu niż dwuletni, który wynikałby z zasady VI.Z.2 DPSN.

Ponadto w ocenie Zarządu, zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki potwierdzają, że zasady Programu IV w adekwatny sposób zabezpieczają interesy Akcjonariuszy Spółki poprzez powiązanie korzyści płynących z realizacji opcji w ramach przedmiotowego Programu IV z długookresowym rozwojem i wzrostem wartości Spółki.

Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf. Spółka zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 pod adresem: http://inwestor.domdevelopment.com.pl/pl/lad-korporacyjny

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Spółka się zdecydowała dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny

W 2018 roku Spółka Dom Development S.A. przestrzegała zasady opublikowane w Kodeksie Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper autorstwa Polskiego Związku Firm Deweloperskich.

Treść Kodeksu Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper dostępny jest publicznie pod adresem: http://www.warszawa.pzfd.pl/strefa-klienta/kodeks-dobrych-praktyk

Spółka Dom Development S.A. nie odstąpiła od żadnych zasad wskazanych w Kodeksie Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper.

4.1. Kapitał zakładowy, akcjonariusze

4.1.1 Akcjonariusze

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka była kontrolowana przez Dom Development B.V., która posiadała 56,70% akcji Spółki.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne znaczne pakiety akcji na dzień 31 grudnia 2018 roku:

	Stan na dzień 31.12.2018			Zmiana w okresie od 31.12.2017
	Akcje	% kapitału	Liczba głosów na WZA	% głosów na WZA	Akcje
Dom Development B.V.	14 155 941	56,70	14 155 941	56,70	(103 938)
Jarosław Szanajca	1 454 050	5,82	1 454 050	5,82	-
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander*)	1 313 383	5,26	1 313 383	5,26	bd.
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	5,13	1 280 750	5,13	-

*) Stan posiadania akcji przez Aviva OFE Aviva Santander (dawiej Aviva OFE Aviva BZ WBK) podano według ostatniego zawiadomienia na dzień 11.07.2011r. jakie otrzymała Spółka od Aviva PTE Aviva BZ WBK S.A.

4.1.2 Uprawnienia kontrolne

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie z pkt. 6.2.2. Statutu Spółki Dom Development S.A., akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu za finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby Członków Zarządu akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: 3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz 4 (w przypadku Zarządu siedmioosobowego) Członków Zarządu. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Zarządu. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zgodnie z pkt. 7.4. Statutu Spółki Dom Development S.A., akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Rady Nadzorczej, w tym 1 Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby Członków Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) Członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku akcjonariuszem posiadającym co najmniej 50,1% akcji Spółki był Dom Development B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia.

4.1.3 Ograniczenia praw z akcji

Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zastawnicy i użytkownicy akcji Spółki Dom Development S.A. nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

W Spółce Dom Development S.A. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji Spółki Dom Development S.A.

4.2. Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2013, poz. 1030 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia z dnia 5 września 2006 roku zmienionego Uchwałą nr 27 z dnia 15 maja 2008 roku oraz uchwałą nr 31 z dnia 21 maja 2009 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd, odbywa się w Warszawie w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie uzasadniony ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Walnego Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. Biegły rewident winien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały wyłącznie wtedy, gdy na Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze posiadający co najmniej 50,1% wszystkich głosów. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki stanowią inaczej. Głosowanie może odbywać się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów. Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.

Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga dla swej ważności większości ¾ głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem postanowień Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania uchwał w tych sprawach. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić wniosek w sprawie formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu głosowania. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych.

W 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. obradowało w dniu 7 czerwca 2018 roku w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek Zarządu Spółki, akcjonariusze Spółki nie występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia.

Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka nie kwestionowała prawidłowości przedstawianych przez akcjonariuszy i ich pełnomocników dokumentów potwierdzających prawo ich reprezentowania podczas weryfikacji legitymacji akcjonariuszy uprawniających ich do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej obecni na Walnym Zgromadzeniu byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa.

Uchwały Walnego Zgromadzenia były podejmowane w warunkach umożliwiających ochronę praw mniejszościowych akcjonariuszy, w tym wniesienie zastrzeżeń lub sprzeciwu wobec uchwał. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. odbyło się w terminie zgodnym z art. 395 Kodeksu spółek handlowych, a dokumentacja dotycząca sprawozdań finansowych za rok 2017 została opublikowana na stronie internetowej Spółki na 3 miesiące przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w 2018 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia zamieszczone są w Internecie pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/wza

4.3. Zasady zmiany statutu

Zmiana Statutu Spółki Dom Development S.A., zgodnie z art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. W przypadku uchwały dotyczącej zmiany Statutu w zakresie zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymagana jest zgoda wszystkich akcjonariuszy, których przedmiotowa uchwała dotyczy. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki Dom Development S.A. Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

4.4. Zarząd

4.4.1 Zasady powoływania, odwoływania Zarządu

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki Dom Development S.A. składa się z 4 do 8 Członków, w tym Prezesa, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu za finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby Członków Zarządu akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: 3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz 4 (w przypadku Zarządu siedmioosobowego) Członków Zarządu. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Zarządu. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zgodnie z pkt. 3.2.8. Statutu Spółki, Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) złotych w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do kwoty 1 500 000 złotych wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 25 maja 2017 r.

Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zdaniu powyżej, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym z końcem okresu, o którym mowa jest powyżej.

Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

Warunkiem dokonania przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie w tym zakresie pozytywnej opinii Rady Nadzorczej. W pozostałych przypadkach, o ile postanowienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Zgodnie z pkt. 3.2.6. Statutu Spółki, nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych), a jedynie zgody Rady Nadzorczej.

4.4.2 Skład osobowy Zarządu

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 10 kwietnia 2018 roku Zarząd Dom Development S.A. składał się z 4 następujących Członków:

• Jarosław Szanajca Prezes Zarządu
• Janusz Zalewski Wiceprezes Zarządu
• Małgorzata Kolarska Wiceprezes Zarządu
• Terry Roydon Członek Zarządu

Od dnia 10 kwietnia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., wobec powołania przez Radę Nadzorczą Spółki Pana Mikołaja Konopki w skład Zarządu Spółki na wspólną trzyletnią kadencję, Zarząd Dom Development S.A. składał się z 5 następujących Członków:

• Jarosław Szanajca Prezes Zarządu
• Janusz Zalewski Wiceprezes Zarządu
• Małgorzata Kolarska Wiceprezes Zarządu
• Terry Roydon Członek Zarządu
• Mikołaj Konopka Członek Zarządu

4.4.3 Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.

Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres dostępnych informacji, analiz i opinii.

Wysokość, forma i struktura wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki były ustalane przez Radę Nadzorczą zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wynagrodzeń oraz na podstawie przejrzystych procedur i odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności i kompetencji oraz uwzględniały osiągnięte wyniki ekonomiczne przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu w podobnych spółkach na rynku deweloperskim.

4.5. Rada Nadzorcza

4.5.1 Zasady powoływania, odwoływania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 Członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.

Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem osobistego uprawnienia Akcjonariusza posiadającego co najmniej 50,1% akcji Spółki, który uprawniony jest do powoływania i odwoływania połowy Członków Rady Nadzorczej, w tym 1 Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby Członków Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) Członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Rady Nadzorczej.

Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej (oraz ich osoby bliskie, w szczególności współmałżonek, zstępni oraz wstępni) powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać kryteria tzw. Członków Niezależnych, określone w pkt. 7.7. Statutu Spółki.

4.5.2 Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza spółki Dom Development S.A. liczyła 7 Członków:

• Grzegorz Kiełpsz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Markham Dumas Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marek Moczulski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Członek niezależny),
• Mark Spiteri Członek Rady Nadzorczej,
• Michael Cronk Członek Rady Nadzorczej,
• Dorota Podedworna–Tarnowska Członek Rady Nadzorczej (Członek niezależny),
• Krzysztof Grzyliński Członek Rady Nadzorczej (Członek niezależny).

Członek Rady Nadzorczej Pan Włodzimierz Bogucki złożył w dniu 10 kwietnia 2018 roku rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 7 czerwca 2018 r. Przyczyną rezygnacji był fakt, iż Pan Włodzimierz Bogucki był Członkiem Rady Nadzorczej Spółki od blisko 12 lat i od września 2018 roku przestałby spełniać jedno z kryteriów definiujących Członka Niezależnego Rady Nadzorczej Dom Development S.A., określone w art. 129 ust. 3 pkt. 8) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w pkt. 7.7.8 Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało z dniem 7 czerwca 2018 roku na wspólną kadencję w skład Rady Nadzorczej Panią dr Dorotę Podedworną – Tarnowską, jako Członka Niezależnego.

4.5.3 Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie, uczestniczyli w niej Członkowie Zarządu. W 2018 r. Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń, w tym 6 telekonferencji. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.

Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach: (i) wyrażania zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu, (ii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, (iii) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki – zapadały za zgodą większości Członków niezależnych Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia została ujawniona w raporcie rocznym.

Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 7 czerwca 2018 roku, przygotowane zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

• ocenę na temat sytuacji Spółki w 2017 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2017 r.,
• ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

4.5.4 Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej utworzone zostały dwa komitety, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 7 czerwca 2018 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Włodzimierz Bogucki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Mark Spiteri Członek Komitetu Audytu,
• Marek Moczulski Członek Komitetu Audytu.

Wobec rezygnacji z pełnionej funkcji złożonej przez Członka Rady Nadzorczej, Pana Włodzimierza Boguckiego, opisanej w nocie 4.5.2., w dniu 7 czerwca 2018 r., Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Komitetu Audytu oraz do pełnienia funkcji Przewodniczącej Komitetu Audytu Panią dr Dorotę Podedworną-Tarnowską.

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków, przy czym co najmniej dwóch Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno być Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz pkt. 7.7 Statutu Spółki, z których przynajmniej jeden posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden z Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka.

Ustawowe kryteria niezależności spełniał były Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Włodzimierz Bogucki, a obecnie kryteria niezależności są spełniane przez Przewodniczącą Komitetu Audytu Panią Dorotę Podedworną-Tarnowską oraz Członka Komitetu Audytu Pana Marka Moczulskiego.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Były Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Włodzimierz Bogucki ukończył studia wyższe na kierunku ekonomicznym, w praktyce zawodowej wykorzystuje praktyczną wiedzę z zakresu rachunkowości, ekonomii i finansów. Obecna Przewodnicząca Komitetu Audytu Pani Dorota Podedworna-Tarnowska ukończyła studia wyższe na kierunku finanse i bankowość i posiada tytuł naukowy: doktor nauk ekonomicznych. W pracy zawodowej wykorzystuje wiedzę z zakresu ekonomii, finansów, rachunkowości, rewizji finansowej oraz audytu sprawozdań finansowych. Członek Komitetu Audytu Pan Marek Moczulski ukończył studia podyplomowe na kierunku zarządzania finansami, w zawodowej działalności wykorzystuje praktyczną wiedzę z zakresu ekonomii, finansów, rewizji finansowej oraz audytu sprawozdań finansowych. Członek Komitetu Audytu Pan Mark Spiteri jest dyplomowanym księgowym.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka tj. deweloperskiej, posiada były Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Włodzimierz Bogucki oraz obecny członek Komitetu Audytu Pan Mark Spiteri. Obydwaj Panowie wykorzystują w zawodowej działalności praktyczną wiedzę z zakresu projektów deweloperskich oraz rynku nieruchomości.

Obowiązki i uprawnienia Komitetu Audytu zostały określone w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Komitetu Audytu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności (i) nadzorowanie Zarządu Spółki w zakresie stosowania się do właściwych przepisów prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku, przygotowania informacji finansowych przez Spółkę, w szczególności w odniesieniu do wyboru zasad polityki księgowej, stosowania i oceny skutków nowych przepisów, informacji o sposobie traktowania w sprawozdaniach rocznych szacowanych pozycji, prognoz itd., stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń biegłych rewidentów powoływanych przez Radę Nadzorczą, (ii) wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru i odwoływania biegłego rewidenta, (iii) kontrola niezależności i obiektywności biegłego rewidenta, w szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta oraz poziomu otrzymywanego wynagrodzenia, (iv) weryfikowanie prac biegłego rewidenta.

W wykonywaniu swoich obowiązków Komitet Audytu współpracuje z Radą Nadzorczą, Zarządem, kierownictwem średniego szczebla oraz audytem wewnętrznym i zewnętrznym.

W spotkaniach Komitetu Audytu uczestniczą na zaproszenie: Wiceprezes Zarządu ds. finansowych, Zastępca Dyrektora Finansowego, Kontroler Finansowy oraz przedstawiciele audytu zewnętrznego i wewnętrznego. W 2018 roku Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń, w tym 2 telekonferencje.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki nie świadczyła na rzecz Spółki w 2018 roku dozwolonych usług niebędących badaniem.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, wyboru firmy audytorskiej do badania dokonuje Rada Nadzorcza Dom Development S.A., działając na podstawie rekomendacji sporządzonej przez Komitet Audytu. Ponadto ustalone zostały przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru stosowane do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie, którymi kierować się ma Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji i Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej:

• a. niezależność i bezstronność firmy audytorskiej, jako wymóg konieczny z założeniem, że firma audytorska do badania ustawowego sprawozdań finansowych przekaże raz na rok Komitetowi Audytu pisemne potwierdzenie swojej niezależności od spółki Dom Development S.A. i spółek Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. Ww. podmiot powinien również omawiać z Komitetem Audytu wszelkie zagrożenia dla swojej niezależności, jak również zabezpieczenia stosowane dla ograniczenia tych zagrożeń;
• b. wynagrodzenie za badanie, przy czym nie może być ono oparte na żadnej formie zdarzenia warunkowego, w tym nie może być uzależnione od wyników badania oraz kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz badanej jednostki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci, a jednym z podstawowych kryteriów wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych jest jakość i rzetelność świadczonych usług;

• c. dotychczasowe doświadczenie i potencjał podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności, szczególnie z zakresu działalności deweloperskiej i nieruchomości;

• d. możliwość dokonywania badania na terenie całego kraju i zapewnienia możliwości świadczenia usług w wymaganym zakresie;

• e. zapewnienie możliwości bieżącego monitorowania zmian w przepisach prawa;
• f. sprawdzanie kwalifikacji zawodowych i doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, firma audytorska uprawniona do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Dom Development S.A. ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej w okresie od pierwszego dnia okresu objętego badaniem do wydania sprawozdania z badania. W przypadku procedur kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, systemów informatycznych, obostrzenie obowiązuje w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres podlegający badaniu. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie tych usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Dom Development S.A, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą na rzecz Dom Development S.A. lub spółek Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych dozwolone usługi niebędące badaniem, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego sprawozdań finansowych i Dom Development S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.

Rekomendacja Komitetu Audytu z dnia 30 listopada 2017 r. dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełnia obowiązujące warunki określone w art. 130 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Komitet Wynagrodzeń

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, Komitet Wynagrodzeń działał w składzie:

• Marek Moczulski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
• Mark Spiteri Członek Komitetu Wynagrodzeń,
• Krzysztof Grzyliński Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Komitet Wynagrodzeń jest stałym komitetem Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi co najmniej trzech Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków, przy czym przynajmniej dwóch spośród Członków Komitetu Wynagrodzeń powinno mieć status Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 7.7 Statutu Spółki. Rada Nadzorcza powołuje jednego z Członków Komitetu Wynagrodzeń, będących jednocześnie Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 7.7 Statutu Spółki, na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń. Każdy z Członków Komitetu Wynagrodzeń może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą.

Obowiązki i uprawnienia Komitetu Wynagrodzeń zostały określone w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należą w szczególności: (i) okresowa ocena zasad wynagradzania Członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, (ii) sporządzanie propozycji wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń, w tym w szczególności w ramach programów opcji menedżerskich (zamiennych na akcje w kapitale zakładowym Spółki), poszczególnym Członkom Zarządu Spółki w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą, (iii) przedkładanie projektów polityki wynagrodzeń Spółki.

W spotkaniach Komitetu Wynagrodzeń uczestniczy na zaproszenie Prezes Zarządu. W 2018 roku Komitet Wynagrodzeń odbył 6 posiedzeń, w tym 3 telekonferencje.

4.6. Raport na temat polityki wynagrodzeń

4.6.1 System wynagrodzeń przyjęty w Spółce

Celem realizowanej polityki wynagrodzeń dla członków organów zarządczych i nadzorujących oraz kluczowych menedżerów w Dom Development S.A. (dalej: Polityka Wynagrodzeń) jest wspieranie strategii Spółki i jej celów krótkoi długoterminowych.

Tworzone są spójne i uporządkowane zasady funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń Spółki w taki sposób, aby wynagrodzenia były oparte o realia rynkowe i kondycję finansową Spółki. Realizowana przez nas polityka pozwala stymulować rozwój biznesowy oraz przyciągnąć, motywować i zatrzymać najwyższej klasy specjalistów w swoich dziedzinach.

Polityka Wynagrodzeń dla członków Zarządu Spółki i kluczowych menedżerów Dom Development S.A. jest powiązana z długoterminowymi interesami i wynikami ekonomicznymi Spółki, w oparciu o system długoterminowego motywowania.

Polityka Wynagrodzeń dla członków organów Spółki i kluczowych menedżerów Dom Development S.A. ustalana jest zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem, Regulaminem Rady Nadzorczej, Regulaminem Zarządu oraz Regulaminem Komitetu Wynagrodzeń.

W roku obrotowym 2018 nie wystąpiły istotne zmiany w Polityce Wynagrodzeń Spółki.

4.6.2 Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i kluczowej kadry menedżerskiej

Na wynagrodzenie Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów składają się również pozapłacowe składniki w postaci dodatkowych świadczeń w naturze takich jak prywatna opieka medyczna, czy samochód służbowy wykorzystywany również do celów prywatnych.

4.6.3 Ocena funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń

W ocenie Zarządu Spółki, realizowana Polityka Wynagrodzeń powiązana z osiąganymi wynikami ekonomicznymi przy jednoczesnej realizacji celów biznesowych stanowi podstawę do utrzymania stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

4.6.4 Warunki i wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu

Zgodnie ze Statutem Spółki, ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, po uprzedniej rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń w tym zakresie.

Komitet Wynagrodzeń dokonuje okresowej oceny zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazuje Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje w tym zakresie, sporządza propozycję wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń, w tym w szczególności w ramach programów opcji menedżerskich (zamiennych na akcje w kapitale zakładowym Spółki), poszczególnym członkom Zarządu Spółki w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki i kluczowych menedżerów wynika z przyjętej Polityki Wynagrodzeń i składa się z części stałej (płaca zasadnicza), części zmiennej uzależnionej od wyników (system premiowy) oraz świadczeń pozapłacowych. W roku 2018 system wynagrodzeń funkcjonował na podobnych zasadach jak w latach poprzednich, tj. w oparciu o system motywacyjny powiązany z wynikami finansowymi Spółki oraz celami biznesowymi i finansowymi Spółki.

Przyznanie premii uzależnione było od stopnia realizacji indywidualnych rocznych celów związanych z celami biznesowymi Spółki.

W 2018 roku wartość wynagrodzeń (wraz z nagrodami) wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających Spółki przedstawiała się następująco:

Wynagrodzenia i nagrody (tys. zł)	W Spółce			W innych podmiotach Grupy
	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Świadczenia pozapłacowe	tys. zł
Zarząd
Jarosław Szanajca	1 399	978	29	-
Małgorzata Kolarska	1 200	1 527	28	-
Janusz Zalewski	1 080	872	14	-
Mikołaj Konopka	-	-	-	480
Terry Roydon	72	516	-	-

Poza dywidendą, w roku 2018 nie miały miejsca wypłaty z zysku dla osób zarządzających Spółką.

4.6.5 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Rady Nadzorczej

W 2018 roku wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób nadzorujących Spółkę przedstawiała się następująco:

Wynagrodzenia i nagrody	W Spółce	W innych podmiotach Grupy
	tys. zł	tys. zł
Rada Nadzorcza
Grzegorz Kiełpsz	624	-
Mark Spiteri	110	-
Markham Dumas	115	-
Michael Cronk	110	-
Włodzimierz Bogucki	48	-
Dorota Podedworna-Tarnowska	62	-
Marek Moczulski	110	-
Krzysztof Grzyliński	121	-

Poza dywidendą, w roku 2018 nie miały miejsca wypłaty z zysku dla osób nadzorujących Spółkę.

4.6.6 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia

Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Członkowie Zarządu Spółki: Jarosław Szanajca, Janusz Zalewski i Małgorzata Kolarska zatrudnieni są w Spółce na podstawie umów o pracę.

Zgodnie z postanowieniami umów o pracę rozwiązanie stosunku pracy z poszczególnymi członkami Zarządu Spółki upoważnia ich do otrzymywania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia, co zostało opisane w nocie 7.45 w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2018.

4.7. Stosowanie Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

W ocenie Zarządu Spółki, skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Dom Development S.A. zapewniał zróżnicowanie wieku, kierunku wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego niezbędne dla osiągnięcia wielowymiarowej perspektywy wspierającej działalność Spółki i nadzór nad nią.

W 2018 roku w Zarządzie Spółki zasiadało 5 osób – 4 mężczyzn i 1 kobieta. Wszyscy członkowie Zarządu są od wielu lat związani ze Grupą, a o ich powołaniu w skład organu decydowały wiedza i umiejętności. W skład Zarządu Dom Development S.A. wchodzą osoby z wykształceniem prawniczym, ekonomicznym oraz z zakresu zarządzania nieruchomościami. Wszyscy członkowie Zarządu Spółki posiadają wieloletnie doświadczenie w branży deweloperskiej, zarówno na rynku polskim jak i za granicą. Lata praktyki i szeroka perspektywa pozwalają Zarządowi na sprawne podejmowanie strategicznych decyzji.

Mając na uwadze zabezpieczenie rozwoju Spółki i Grupy Zarząd dba o rozwój kluczowej kadry menedżerskiej oraz jej zróżnicowanie. Dyrektorami i zastępcami dyrektorów poszczególnych pionów i działów są kobiety i mężczyźni o różnym kierunku wykształcenia, przebiegu doświadczenia zawodowego, a także wieku.

W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby z doświadczeniem w różnych branżach, w tym w branży deweloperskiej. Wśród członków Rady Nadzorczej znajdują się osoby od lat związane z Dom Development S.A., jak jej Przewodniczący, współzałożyciel Spółki, Grzegorz Kiełpsz oraz przedstawiciele dominującego akcjonariusza Dom Development B.V. Dla zapewnienia najwyższych standardów nadzoru nad Spółką, w Radzie Nadzorczej Dom Development S.A. zasiadają także trzej członkowie niezależni posiadający wysokie, udokumentowane kompetencje z obszaru biznesu oraz sprawozdawczości finansowej. Takie zróżnicowanie pozwala na spojrzenie w szerokiej perspektywie na działania Zarządu Spółki oraz obejmowane kierunki jej rozwoju. W 2018 roku po raz pierwszy w historii Spółki, w skład Rady Nadzorczej powołano kobietę, co było realizacją sygnalizowanej w uprzednich latach woli władz Spółki w zakresie wzbogacenia składu tego organu o kobiety, o ile będą one spełniały kryteria wymagane przepisami prawa oraz standardy wewnętrzne Spółki. Według stanu na 31 grudnia 2018 roku w Radzie Nadzorczej Spółki zasiadało 6 mężczyzn i 1 kobieta.

4.8. Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach Grupy, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

		Akcje		Razem
	ilość	wartość nominalna tys. zł	ilość	ilość opcji i akcji
Zarząd
Jarosław Szanajca	1 454 050	1 454	-	1 454 050
Janusz Zalewski	350 000	350	-	350 000
Małgorzata Kolarska	131 500	132	400 000	531 500
Mikołaj Konopka	1 292	1	-	1 292
Terry Roydon	58 500	59	-	58 500
Rada Nadzorcza
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	1 281	-	1 280 750
Mark Spiteri	900	1	-	900

Stan posiadania akcji i opcji na akcje Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali udziałów w innych podmiotach Grupy.

4.9. Programy opcji menedżerskich

4.9.1 Obecnie obowiązujące programy akcji pracowniczych

Informacje o znanych Spółce, zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy

W dniu 1 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 01/12/17 w sprawie przyjęcia Postanowień Programu IV Opcji Menedżerskich Dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Zarządzającego, Dotyczących 500.000 Akcji Dom Development S.A. Zgodnie z Programem, Pani Małgorzata Kolarska otrzymała jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 500.000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 35,00 złotych (słownie: trzydzieści pięć złotych, zero groszy) za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji jest limitowana do 100.000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2018 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2027 roku.

Powyższy Program IV jest jedynym programem opcji menedżerskich funkcjonującym obecnie w Spółce.

Opcje na akcje przydzielone i możliwe do realizacji na poszczególne dni bilansowe oraz zmiany w latach 2018 i 2017 prezentuje poniższa tabela:

OPCJE NA AKCJE		01.01- 31.12.2018	01.01- 31.12.2017
Opcje niezrealizowane	Ilość	500 000	-
na początek okresu	Całkowita cena realizacji	17 500	-
Opcje przyznane	Ilość		500 000
w okresie	Całkowita wartość wykonania opcji		17 500
Opcje wygasłe	Ilość		-
w okresie	Całkowita wartość wykonania opcji		-
	Ilość	100 000	-
Opcje zrealizowane w okresie	Całkowita wartość wykonania opcji	3 500	-
	Średnia ważona cena wykonania opcji na jedną akcję (PLN/akcja)	35,00	-
Opcje niezrealizowane	Ilość	400 000	500 000
na koniec okresu	Całkowita cena realizacji	14 000	17 500
Opcje możliwe do zrealizowania	Ilość	100 000	-
na początek okresu	Całkowita cena realizacji	3 500	-
Opcje możliwe do zrealizowania	Ilość	-	-
na koniec okresu	Całkowita cena realizacji	-	-

Szczegółowa informacja na temat Programu IV Opcji Menedżerskich zawarta jest w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2018 w nocie 7.44.

4.9.2 System kontroli programów akcji pracowniczych

Programy opcji menedżerskich, które funkcjonowały i funkcjonują w Spółce przyjmowane były przez Radę Nadzorczą na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

W dniu 25 maja 2017 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważniło Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do emisji warrantów pozwalających na wykonanie prawa do zapisu przez uczestnika Programu IV Opcji Menedżerskich Dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Zarządzającego, Dotyczących 500.000 Akcji Dom Development S.A. Zarząd podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego za zgodą Rady Nadzorczej.

4.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową

W 2018 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową. Rozwój organizacji wymusza doskonalenie procedur zarządzania obowiązujących w Dom Development S.A.

4.11. Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze

Spółka prowadzi działalność sponsoringową łączącą wspieranie instytucji działających w obszarze kultury, sztuki, sportu i edukacji z promowaniem marki Dom Development S.A. Dobór partnerów do współpracy w ramach sponsoringu lub działalności o zbliżonym charakterze jest dokonywany z zachowaniem wysokich standardów etycznych i ze szczególnym uwzględnieniem przedsięwzięć o pozytywnym wpływie na obszary, w których zlokalizowane są projekty deweloperskie Spółki.

Polityka realizowana przez Spółkę w 2018 roku w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej obejmuje zaangażowanie w projekty na rzecz potrzebujących, wspierające kulturę, popularyzujące sport i zdrowy tryb życia oraz rozwój społeczności lokalnych, w szczególności w okolicy realizowanych przez Spółkę inwestycji mieszkaniowych.

W 2018 roku Spółka kontynuowała działalność na rzecz podnoszenia jakości przestrzeni publicznej za pośrednictwem Fundacji Dom Development City Art, której jest fundatorem. Fundacja realizuje swoją misję poprzez integrację użytkowej architektury mieszkalnej ze sztuką, a także czynny udział w promocji sztuki, jako istotnego elementu mającego korzystny wpływ na jakość życia mieszkańców miast. Zadaniem Fundacji Dom Development City Art jest stymulowanie debaty na temat jakości przestrzeni publicznej. Fundacja poza współpracą z artystami i realizacją wybranych prac na terenie nowych osiedli Dom Development S.A. planuje organizację konkursów dla projektantów, jak również działalność badawczą i edukacyjną. Jednym z priorytetów fundacji jest również wsparcie wydarzeń, których celem jest promocja sztuki w przestrzeni miasta. Szczegółowe informacje na temat działalności Fundacji Dom Development City Art dostępne są pod adresem www.fddca.pl.

W 2018 roku, trzeci rok z rzędu, Dom Development S.A. była sponsorem głównym Teatru Narodowego w Warszawie, jednej z najważniejszych w Polsce scen teatralnych. Spółka wsparła także organizację 31. Festiwalu Teatralnego w Liceum Ogólnokształcącym nr XXVII im. Tadeusza Czackiego w Warszawie.

W minionym roku Spółka już po raz kolejny współpracowała z Podkarpacką Fundacją Rozwoju Kultury w zakresie sponsoringu Koncertu Charytatywnego "Pomóż Dzieciom – Gwiazdy Jazzu charytatywnie na rzecz Dziecięcego Centrum Transplantacji w Instytucie Centrum Zdrowia Dziecka".

Dom Development S.A. wspierała także inicjatywy sportowe: organizację Mistrzostw Świata Dzieci z Domów Dziecka w Piłce Nożnej, w których wzięły udział drużyny z 27 państw oraz była głównym partnerem Pucharu Dzielnicy Wisła – zawodów żeglarskich, które odbyły się w Warszawie.

Wspierając lokalne społeczności, w 2018 roku Spółka angażowała się także w liczne projekty w rejonach swoich inwestycji m.in. na rzecz mieszkańców Targówka, gdzie realizuje wieloetapowy projekt Osiedle Wilno, a także w rejonie osiedla Żoliborz Artystyczny oraz na warszawskiej Woli.

4.12. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zapewniona została w oparciu o:

Ustaloną strukturę i zakres raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę

W Spółce przeprowadzany jest coroczny proces aktualizacji planu średnioterminowego (na okres przynajmniej 3 lat). Co roku tworzony jest również szczegółowy budżet operacyjny i finansowy, który stanowi implementację założeń przyjętych w planie średnioterminowym. W proces ten, kierowany przez Zarząd, zaangażowane jest również kierownictwo średniego i wyższego szczebla Spółki. Przygotowywany corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki.

W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki (zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy.

Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej.

Jasno ustalony podział obowiązków i kompetencji w procesie przygotowywania informacji finansowej

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki odpowiedzialny jest pion finansowy kierowany przez Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki.

Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół pracowników działu finansowoksięgowego przy wsparciu sekcji do spraw planowania i analiz. Całość tego procesu nadzorowana jest przez kierownictwo średniego szczebla pionu finansowego. Przygotowane sprawozdania finansowe, przed przekazaniem ich niezależnemu biegłemu rewidentowi, są sprawdzane i szczegółowo analizowane przez kontrolera finansowego (odpowiedzialnego za dział księgowości oraz sekcję planowania i analiz), a następnie przez Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki.

Regularną ocenę działalności Spółki w oparciu o sprawozdawczość zarządczą

System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych zarówno dla sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej (finansowo- operacyjnej). Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procedur w procesie zamknięcia ksiąg, na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te, obok historycznych danych finansowych uzupełniane są przez sekcję planowania i analiz o ilościowe dane operacyjne oraz o prognozy. Następnie raporty te analizowane są przez kierownictwo średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki oraz przez Zarząd. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy. Z uwagi na specyfikę branży, analizowane są nie tylko zagregowane grupy kosztów i przychodów, ale w szczególności odrębnie analizowane są dane finansowe i operacyjne dla poszczególnych projektów deweloperskich.

Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Weryfikację sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdania finansowe Spółki badane są zawsze przez biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach.

W Spółce wypracowany został tzw. Audit Life Cycle, czyli cykliczny harmonogram wzajemnej komunikacji pomiędzy Zarządem, biegłym rewidentem i Komitetem Audytu Rady Nadzorczej. Jego celem jest w szczególności zapewnienie odpowiedniej relacji i komunikacji pomiędzy Komitetem Audytu a biegłym rewidentem oraz prezentacja wyników ww. przeglądu i badania.

Sformalizowany proces dokonywania istotnych szacunków mających istotny wpływ na sprawozdania finansowe

Kluczowym dla Spółki działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki.

Podstawą do obliczania przychodów ze sprzedaży produktów oraz kosztu sprzedanych produktów – z uwagi na stosowaną w tym zakresie politykę rachunkowości - są szczegółowe budżety poszczególnych projektów deweloperskich sporządzone zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem Spółki. W czasie realizacji projektów deweloperskich, wszystkie budżety są aktualizowane nie rzadziej niż co 3 miesiące. Proces aktualizacji tych budżetów jest oparty na istniejących w Spółce sformalizowanych zasadach i podlega on szczególnemu nadzorowi ze strony Zarządu a zwłaszcza Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki.

Proces zarządzania ryzykiem i audyt wewnętrzny

Od 2000 roku funkcjonuje w Spółce sformalizowana procedura zarządzania ryzykiem. Zarządzanie w jej ramach odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich dziedzin aktywności Spółki i jej Grupy wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji (m.in. poprzez system procedur i kontroli wewnętrznych). Procedura zarządzania ryzykiem podlega okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy współudziale kluczowej kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych.

Istniejąca w Spółce sekcja audytu wewnętrznego również uczestniczy w identyfikacji ryzyk i ocenie mechanizmów kontrolnych. Harmonogram audytów wewnętrznych tworzony jest na podstawie oceny ryzyka przeprowadzanej wspólnie z zarządem pod nadzorem Komitetu Audytu. Oprócz audytów planowych przeprowadzane są audyty weryfikacyjne w odniesieniu do rekomendacji z wcześniejszych audytów oraz audyty pozaplanowe. Wyniki prac audytu wewnętrznego są raportowane do Komitetu Audytu oraz do ekspertów wyznaczonych przez Komitet Audytu.

4.13. Audytor

Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W dniu 1 grudnia 2017 roku, stosownie do uprawnień wynikających z pkt 7.12.3 Statutu Spółki oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu Spółki, zawartej w uchwale 01/11/17 z dnia 30 listopada 2017 roku, dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, do badania rocznego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2019 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2019 roku, a także do przeglądu skróconego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za okres sześciu miesięcy, zakończony 30 czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2019 roku i skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A., sporządzonego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2019 roku.

PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy Al. Armii Ludowej 14, jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144.

Umowa z PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 16 kwietnia 2018 roku na okres niezbędny do przeprowadzenia przeglądu i badania wyżej wymienionych sprawozdań finansowych.

Spółka korzystała wcześniej z usług PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w zakresie szkoleń w latach 2002 i 2011 oraz spółek powiązanych z PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – w zakresie szkoleń w latach 2013 i 2014 oraz w zakresie usług prawnych w latach 2012-2015.

Sprawozdania finansowe za rok 2018 zostały zbadane przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska spółka z o.o. Audyt sp.k. oraz inne spółki z grupy PricewaterhouseCoopers Polska.

Sprawozdania finansowe za rok 2017 zostały zbadane przez firmę Ernst & Young Audyt Polska spółka z o.o. sp.k. oraz inne spółki z grupy Ernst & Young.

Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej za rok 2018 oraz 2017 została zawarta w nocie 7.53 Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018.

Zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki informuje, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2018 został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, zaś Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.