Dom Development S.A. — AGM Information 2024

May 15, 2024

UCHWAŁA NR 03/05/24

Zarządu

Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2024 roku

w sprawie uzasadnienia projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A., które odbędzie się w dniu 19 czerwca 2024 roku

Zarząd Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie pkt 2.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. oraz zasady 4.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, uchwala co następuje:

§ 1

1. Zarząd Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o uchyleniu tajności głosowania w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o uchyleniu tajności głosowania w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest zgodne z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych") oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2024 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2024 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2023 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2024 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z zastosowania art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2. Biorąc pod uwagę, iż Dom Development S.A. jako jednostka dominująca wraz ze swoimi jednostkami zależnymi tworzy grupę kapitałową, podjęcie przez Walne Zgromadzenie ww. uchwały jest w pełni uzasadnione.

2. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2024 roku w sprawie podziału zysku netto Dom Development S.A. za rok 2023 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Zarząd Dom Development S.A. proponuje przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Dom Development S.A. 12 zł (słownie: dwanaście złotych) na każdą akcję co daje łączną kwotę 309.581.064,00 zł (słownie: trzysta dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt cztery złote) i stanowi 67% zysku skonsolidowanego netto Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2023. Wypłata akcjonariuszom Dom Development S.A. dywidendy w wysokości 67% zysku skonsolidowanego netto Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2023 będzie zgodna z Polityką Dywidendową Dom Development S.A. przyjętą na podstawie uchwały Zarządu nr 02/04/13 z dnia 3 kwietnia 2013 r. w sprawie przyjęcia Polityki Dywidendowej Dom Development S.A.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Dom Development S.A. z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika (i) z art. 382 § 3 pkt. 3), zgodnie z którym jednym z obowiązków rady nadzorczej jest sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy oraz (ii) ze stosowania przez Spółkę zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2024 roku w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. za rok 2023.

Obowiązek przyjęcia przez walne zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach wynika z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 395§ 2¹ Kodeksu spółek handlowych. Uchwała ma charakter doradczy.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia członkom Zarządu Dom Development S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowych uchwał wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Dom Development S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowych uchwał wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A." ("Polityka").

Obowiązek przyjęcia przez walne zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata, w drodze uchwały, polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej wynika z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2024, 620, z późn. zm.). Przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu Polityka została przygotowana w oparciu i zgodnie z wymaganiami ww. ustawy.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Dom Development S.A.

W związku z dokonanym przez Zarząd Dom Development S.A. podwyższeniem kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, na mocy upoważnienia zawartego w pkt 3.2.8 Statutu Dom Development S.A., dokonanym na podstawie uchwały Zarządu Dom Development S.A. nr 03/01/24 z dnia 24 stycznia 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii AJ oraz serii AK w ramach kapitału docelowego oraz całkowitego pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, do kwoty 25.798.422 zł, w ocenie Zarządu zasadne i celowe jest przyjęcie przez Walne Zgromadzenie tekstu jednolitego Statutu Dom Development S.A.

Projekty uchwał w sprawach określonych w § 1 powyżej oraz załącznik do jednej z nich tj. "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A." stanowią załączniki do uchwały Zarządu Dom Development S.A. nr 02/05/24 z dnia 10 maja 2024 roku w sprawie uzasadnienia żądania zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. na dzień 19 czerwca 2024 roku oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.