Doman Building Materials Group — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la Société

CanWel Building Materials Group Ltd. (la « Société ») 1100 Melville Street, bureau 1600 Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 4A6

Rubrique 2 Date du changement important

Le 21 avril 2021

Rubrique 3 Communiqué

Le 21 avril 2021, la Société a diffusé un communiqué par l’intermédiaire de Marketwired. On peut obtenir un exemplaire du communiqué, qui est joint à l’annexe A des présentes, sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 21 avril 2021, la Société a annoncé qu’elle avait conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes codirigé par Stifel GMP et Financière Banque Nationale inc. (collectivement, les « preneurs fermes »), qui ont convenu d’acheter par voie de prise ferme 7 500 000 actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») au prix de 10,00 $ chacune, pour un produit brut global de 75 000 000 $ (le « placement »).

De plus, la Société a octroyé aux preneurs fermes une option pouvant être exercée en totalité ou en partie à tout moment dans les 30 jours qui suivront la date de clôture du placement afin d’acheter une tranche supplémentaire d’au plus 1 125 000 actions ordinaires (l’« option »). Si l’option est exercée intégralement, le produit brut global tiré du placement s’élèvera à 86 250 000 $.

Les actions ordinaires seront offertes aux termes d’un prospectus simplifié qui sera déposé auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada.

Le produit net tiré du placement sera initialement affecté à la diminution de la dette jusqu’à ce qu’il soit nécessaire pour réaliser des acquisitions futures ou d’autres investissements afin d’assurer la croissance de la Société, et il sera également affecté au financement du fonds de roulement et des besoins généraux de l’entreprise.

On prévoit que la clôture du placement aura lieu vers le 11 mai 2021. Le placement est soumis à certaines conditions, dont la réception de toutes les approbations nécessaires, y compris l’approbation de la Bourse de Toronto et d’autres autorités en valeurs mobilières.

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Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

Le communiqué qui est joint à l’annexe A des présentes renferme une description circonstanciée du changement important.

Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

La déclaration de changement important n’est pas déposée sous pli confidentiel.

Rubrique 7 Information omise

Aucune information n’a été omise.

Rubrique 8 Membre de la haute direction

Le membre de la haute direction de la Société suivant est bien renseigné à propos du changement important décrit dans la présente déclaration :

James Code Chef des finances

CanWel Building Materials Group Ltd. 604-432-1400

Rubrique 9 Date de la déclaration

Le 26 avril 2021

Annexe A

(voir ci-joint)

CanWel Building Materials Group Ltd. annonce un placement d’actions par voie de prise ferme de 75 millions de dollars

/NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS./

VANCOUVER, Colombie-Britannique, le 21 avril 2021 /CNW/ - CanWel Building Materials Group Ltd. (« CanWel » ou la « Société ») (TSX : CWX) (TSX : CWX.NT.A) est fière d’annoncer qu’elle a conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes codirigé par Stifel GMP et Financière Banque Nationale inc. (collectivement, les « preneurs fermes »), qui ont convenu d’acheter par voie de prise ferme 7 500 000 actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la Société au prix de 10,00 $ chacune, pour un produit brut global de 75 000 000 $ (le « placement »). Les preneurs fermes auront également l’option, qui pourra être exercée en totalité ou en partie à tout moment dans les 30 jours qui suivront la date de clôture du placement, d’acheter une tranche supplémentaire d’au plus 1 125 000 actions ordinaires. Si l’option est exercée intégralement, le produit brut global tiré du placement s’élèvera à 86 250 000 $.

Compte tenu de l’étendue des activités commerciales observée récemment et de l’importance des flux de trésorerie générés, la Société a réussi à réduire sa dette nette et se tourne désormais vers des occasions d’acquisition croissantes à l’échelle de l’Amérique du Nord dans les secteurs de la distribution de produits pour la construction de bâtiments et du traitement sous pression. La Société s’efforce de pouvoir agir rapidement pour tirer parti d’occasions d’acquisition attrayantes et stratégiques à mesure qu’elles se matérialiseront. De ce fait, le produit net tiré du placement sera initialement affecté à la réduction de la dette jusqu’à ce qu’il soit nécessaire pour réaliser des acquisitions futures ou d’autres investissements afin d’assurer la croissance de la Société.

La Société est également fière d’annoncer qu’elle explore activement des occasions au sein des marchés des titres de créance afin de procéder à la refonte du capital et de solidifier son bilan en raison du rythme des activités et en prévision des occasions d’acquisition attrayantes qui pourraient se matérialiser dans l’avenir.

M. Amar Doman, président du conseil et chef de la direction de CanWel, a fait la déclaration suivante : « La combinaison de la hausse des prix des marchandises, des volumes et des activités commerciales en général a permis à CanWel d’atteindre des résultats financiers records, et nous prévoyons que cette lancée prometteuse se poursuivra dans un avenir prévisible. La situation financière et les résultats d’exploitation de la Société n’ont jamais été aussi sains, comme en témoignent nos résultats du premier trimestre de 2021 qui ont été publiés par anticipation le 19 avril 2021, les flux de trésorerie considérables qui ont été générés et le désendettement qui a eu lieu au cours de la dernière année. Par conséquent, la direction et le conseil sont d’avis qu’il est prudent de mener à bien ces initiatives financières dans le cadre de nos activités d’acquisition, de notre croissance et de la lancée de CanWel vers le prochain moment charnière de son évolution à titre de société de premier plan dans le secteur des produits pour la construction de bâtiments en Amérique du Nord ».

On prévoit que la clôture du placement aura lieu vers le 11 mai 2021. Le placement est soumis à certaines conditions, dont la réception de toutes les approbations nécessaires, y compris l’approbation de la Bourse de Toronto et des autorités en valeurs mobilières.

Les actions ordinaires seront offertes aux termes d’un prospectus simplifié qui sera déposé dans toutes les provinces du Canada en vertu du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié et aux États-Unis dans le cadre d’un placement privé conformément à une dispense des exigences d’inscription de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , telle qu’elle peut être modifiée.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres aux États-Unis. Les actions ordinaires n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , telle qu’elle peut être modifiée, et elles ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis que si elles ont été inscrites ou aux termes d’une dispense des exigences d’inscription applicable.

À propos de CanWel

Fondée en 1989, CanWel, dont le siège social est situé à Vancouver, en Colombie-Britannique, est inscrite à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole CWX et constitue l’unique distributeur national entièrement intégré du secteur des matériaux de construction et des produits connexes au Canada. CanWel exploite de nombreuses usines de traitement et de nombreuses usines de rabotage au Canada et aux États-Unis ainsi que des centres de distribution d’un océan à l’autre dans toutes les villes importantes du Canada et aux États-Unis à proximité de Portland, en Oregon, de San Francisco et de Los Angeles, en Californie, et dans 14 emplacements dans l’État d’Hawaï par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive Honsador Building Products Group. CanWel distribue un vaste éventail de produits de construction, du bois d’œuvre, ainsi que des produits de rénovation et des produits électriques. De plus, par l’entremise de sa division CanWel Fibre, CanWel exploite une société forestière intégrée verticalement établie dans l’Ouest canadien, dont les activités s’étendent de la Colombie-Britannique à la Saskatchewan, et qui dessert également la région nord-ouest de la côte du Pacifique des États-Unis. CanWel est propriétaire d’environ 117 000 acres de terrains forestiers exploitables privés, de permis et de droits fonciers stratégiques, d’exploitations forestières et d’exploitations de camionnage, de différentes installations de déroulage de poteaux et de perches, de deux usines de traitement sous pression du bois de spécialité ainsi que d’une scierie spécialisée.

Certains énoncés qui figurent dans le présent communiqué pourraient constituer des « énoncés prospectifs ». Dans le présent communiqué, on peut souvent repérer les énoncés prospectifs à l’emploi de termes tels que « pouvoir », « devoir », « s’attendre à », « croire », « planifier », « avoir l’intention de », « anticiper », « prévoir », « demeurer », « estimer », « éventuel », « inscrire au budget », « continuer », « projeter » ou « cibler » et par l’emploi de termes et d’expressions comparables ou encore par l’emploi des formes conditionnelle, future ou négative de ces termes et de ces expressions comparables. L’information prospective qui figure dans le présent communiqué comprend des énoncés relatifs au placement, à l’emploi du produit qui en découle, au financement par emprunt éventuel et aux occasions d’acquisition. Ces énoncés prospectifs tiennent compte des attentes actuelles de la direction de CanWel quant aux événements et aux résultats d’exploitation futurs, mais ils comportent des risques, des impondérables ainsi que d’autres facteurs connus et inconnus ou imprévisibles qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le rendement réel et les réalisations réelles de CanWel diffèrent des résultats, du rendement ou des réalisations qui sont sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Bien que CanWel soit d’avis que les attentes et les conditions qui figurent dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir que chacune de ces conditions sera respectée d’une façon jugée satisfaisante par CanWel ou que les attentes se concrétiseront. De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des impondérables, car ils se rapportent à des faits et dépendent de circonstances qui se concrétiseront dans l’avenir. Il existe d’autres risques et d’autres impondérables qui touchent ou qui pourraient toucher CanWel et qui pourraient faire en sorte que les résultats réels et les faits nouveaux diffèrent sensiblement de ceux qui sont décrits, de façon explicite ou implicite, dans ces énoncés prospectifs. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs ou à l’information prospective. Un placement dans les actions ordinaires ou les billets non garantis de premier rang de CanWel comporte différents risques, qui sont plus amplement décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de CanWel datée du 31 mars 2021 et dans ses autres documents publics qui ont été déposés sur SEDAR. Ces énoncés prospectifs ne sont valables qu’à la date du présent communiqué. Nous avisons les lecteurs que les facteurs qui précèdent et qui pourraient avoir une incidence sur les résultats futurs ne sont pas exhaustifs. Les investisseurs et les autres personnes qui se fient à nos énoncés prospectifs pour prendre des décisions ayant trait à

CanWel doivent lire attentivement ces facteurs et tenir compte des impondérables et des éventualités. CanWel, les personnes qui ont des liens avec elle, ses administrateurs, ses dirigeants, ses associés, les membres de son groupe et ses conseillers ne font aucune déclaration et ne donnent aucune assurance ni aucune garantie selon laquelle les événements indiqués de façon explicite ou implicite dans les énoncés prospectifs qui figurent dans ces documents d’information se réaliseront réellement. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Sauf dans la mesure requise par les lois sur les valeurs mobilières applicables et pour s’acquitter de ses obligations légales ou réglementaires, CanWel n’est aucunement tenue de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou pour toute autre raison, et elle décline expressément toute intention ou obligation à cet égard.

SOURCE : CanWel Building Materials Group Ltd.

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Pour consulter le contenu original : http://www.newswire.ca/en/releases/archive/April2021/21/c4555.html

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Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de CanWel, veuillez communiquer avec M. Ali Mahdavi, responsable des relations avec les investisseurs, au 416-962-3300, ou à l’adresse ali.mahdavi@canwel.com.

A/s de : CanWel Building Materials Group Ltd. CNW 16:10e 21-AVR-21