Dolphin Drilling AS — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 16, 2010

Side | 1

INNKALLING TIL

EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

DOLPHIN INTERCONNECT SOLUTIONS ASA

(org. nr. 984 861 060)

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Dolphin Interconnect Solutions ASA ("Selskapet")
fredag 7. mai 2009 kl. 14:30
i selskapets lokaler i Olaf Helsets vei 6,
0694 Oslo.

Dagsorden:

1. Åpning av møtet ved styrets leder
2. Valg av møteleder og fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger
3. Valg av person til å medundertegne protokollen
4. Godkjennelse av innkallelse og dagsorden
5. Forslag om kapitalforhøyelse ved rettet emisjon

Selskapet har behov for kapitaltilførsel for å sikre Selskapets finansielle stilling. Styret besluttet på denne bakgrunn å foreslå at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

(i) Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 11.658.000 ved utstedelse av 5.829.000 nye aksjer, hver pålydende NOK 2,00.
(ii) Aksjene tegnes til kurs NOK 2,00 per aksje, til sammen NOK 11.658.000.
(iii) De nye aksjene tegnes av en investorgruppe bestående av 14 personer/selskaper som har avgitt ugjenkallelig fullmakt til styrets leder til å tegne aksjene på deres vegne. Investorgruppen representerer både eksisterende aksjonærer og nye investorer. Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer fravikes, jfr. allmennaksjeloven § 10-5 jfr. § 10-4.
(iv) Aksjene tegnes i generalforsamlingsprotokollen. Tegning kan gjennomføres ved fullmakt.
(v) Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje innen 14. mai 2009 til selskapets kontonummer 6060.56.70035.
(vi) De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2010.

---

(vii) Det er ikke adgang til å overdra de nye aksjene før de er fullt innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.

(viii) Vedtektenes § 4 endres slik at de gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.

6. Forslag om reparasjonsemisjon mot eksisterende aksjonærer som ikke deltar

Under forutsetning av at den rettede emisjonen beskrevet under punkt 5 ovenfor vedtas, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å gjennomføre en reparasjonsemisjon der de av Selskapets aksjonærer som ikke ble tilbudt å tegne aksjer i den rettede emisjonen, får anledning til å tegne aksjer på samme betingelser som i den rettede emisjonen. Tegningskursen i reparasjonsemisjonen skal være den samme som tegningskursen i den rettede emisjonen. Det foreslås at reparasjonsemisjonen foregår som en rettet emisjon uten børsnoterte fortrinnsretter. Styret besluttet på denne bakgrunn å foreslå at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

(i) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Dolphin Interconnect Solutions ASA inntil NOK 2 500 000 ved utstedelse av maksimum 1.250.000 nye aksjer pålydende NOK 2,00 per aksje.

(ii) Fullmakten skal gjelde til og med 30. juni 2010. Fullmakten skal kun benyttes dersom aksjekapitalforhøyelsen som i nevnt i punkt 5 ovenfor gjennomføres.

(iii) Tegningskursen for aksjer som utstedes i henhold til fullmakten skal være NOK 2,00 pr aksje.

(iv) Aksjene skal tildeles de av selskapets aksjonærer som ikke ble tilbudt å tegne aksjer i den rettede emisjonen nevnt i punkt 5. Fortrinnsretten til selskapets eksisterende aksjonærer fravikes i henhold til allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.

(v) Styret fastsetter de øvrige vilkår for tegningen.

(vi) Fullmakten omfatter kun kapitalforhøyelse mot innskudd i penger.

(vii) Fullmakten omfatter ikke rett til å beslutte fusjon i henhold til allmennaksjeloven § 13-5.

7. Forslag om emisjon mot styremedlemmer og tidligere administrerende direktør i forbindelse med konvertering av styrehonorar og lønn til aksjer

Enkelte styremedlemmer samt tidligere administrerende direktør har ved tidligere anledning akseptert at styrehonorar og lønn blir konvertert til aksjer.

For å nå sikre at dette blir gjennomført foreslår styret følgende:

(i) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Dolphin Interconnect Solutions ASA inntil NOK 88.858 ved utstedelse av 44.429 nye aksjer pålydende NOK 2,00 per aksje.

(ii) Fullmakten skal gjelde til og med 30. juni 2010.

(iii) Tegningskursen for aksjer som utstedes i henhold til fullmakten skal minimum være NOK 4,00 og maksimum NOK 6,00.

(iv) Fortrinnsretten til selskapets eksisterende aksjonærer fravikes i henhold til allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.

Side | 2

---

(v) Styret fastsetter de øvrige vilkår for tegningen.
(vi) Fullmakten omfatter også tegning som tingsinnskudd ved at ubetinget gjeld kan konverteres til aksjer.

8. Styrefullmakt til utstedelse av aksjer under opsjonsprogram

Selskapets styre vil vedta et nytt opsjonsprogram for Selskapets styremedlemmer og ansatte. ("Opsjonsprogrammet"). Antallet aksjer som skal kunne utstedes under Opsjonsprogrammet skal være begrenset oppad til inntil 1.000.000 antall aksjer i Selskapet etter gjennomføringen av den rettede emisjonen. Opsjonsprogrammet vil i all vesentlighet erstatte tidligere opsjonsprogram vedtatt av styret. Formålet med opsjonsprogrammet er å motivere de ledende ansatte til å arbeide for en langsiktig verdiskapning i bedriften, samt å tilby dem konkurransedyktig godtgjørelse samtidig som "kontantlønnen" holdes på et rimelig nivå. Hovedelementene i Opsjonsprogrammet er som følger:

(i) Innløsingskursen settes til NOK 2,25 pr aksje som tilsvarer 12,5% økning i forhold til emisjonskursen (ref punkt 5).
(ii) Selskapets styre tildeler opsjonene på grunnlag av samlet incentiv plan for selskapets medarbeidere og styre.
(iii) Tildelte opsjoner kan utøves over en periode på 4 år.
(iv) Opptjeningstiden fastsettes av styret ut fra en samlet vurdering av kompensasjonsordningene.

Styret foreslår således at Selskapets generalforsamling treffer følgende vedtak:

(i) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Dolphin Interconnect Solutions ASA med inntil NOK 2.000.000 ved utstedelse av inntil 1.000.000 aksjer pålydende NOK 2,00 per aksje. Innenfor denne rammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
(ii) Aksjene kan tegnes av deltakerne i selskapets aksjeopsjonsprogram.
(iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
(iv) Fullmakten omfatter kun kapitalforhøyelse mot innskudd i penger.
(v) Fullmakten omfatter ikke rett til å beslutte fusjon i henhold til allmennaksjeloven § 13-5.
(vi) Fullmakten gjelder frem til og med 7. mai 2012.

9. Unntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på Selskapets internettsider

Med virkning fra 3. august 2009 er det gjort enkelte endringer i allmennaksjeloven (asal.). Det kan fastsettes i vedtektene at dersom dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumenter skal sendes til aksjeeierne, jfr. Asal. §5-11a. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeier. Publisering på internett medfører betydelige fordeler, både fra et økonomisk og miljømessig perspektiv.

Side | 3

---

Styret foreslår derfor at vedtektene blir endret slik at publisering på selskapets internettsider kan erstatte utsendelse av dokumenter pr. post.

Det forslås at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Vedtektene endres ved å tilføye følgende bestemmelse i §10:

Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen kan publiseres på selskapets internettside. Det samme gjelder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Dersom dokumentene er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes aksjeeierne. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen." Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak om å innta følgende ny § 7 i Selskapets vedtekter om unntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på Selskapets internettsider: "Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan ikke kreve noen for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne."

Eksisterende §10 flyttes til §11.

10. Forslag om endringen i valgkomiteen

På bakgrunn av de endringer som nå skjer på selskapets eierside er det styrets forslag at valgkomiteen gjenspeiler endringen på eiersiden. Således foreslås det at valgkomiteen nå blir bestående av følgende personer:

• Jan Brudvik
• Raymond Henriksen
• Christian Selmer

***

Side | 4

---

Side | 5

Informasjon til Aksjonærene

Selskapets årsregnskap årsberetning og revisjonsberetning for 2008 er tilgjengelig for aksjonærene på selskapets kontor, samt på selskapets hjemmeside: www.dolphinics.com.

Selskapet har en aksjekapital på NOK 4.534.352, fordelt på 2.267.176 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 2,00. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. Selskapet eier selv ingen aksjer.

Aksjonærene har i forbindelse med en generalforsamling rett til å:

• Møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Tale på generalforsamlingen.
• Ta med én rådgiver og gi denne talerett.
• Kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør på Selskapets generalforsamling etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven §5-15.
• Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

Aksjonærer som ønsker å delta i den ekstraordinære generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmektig, bes vennligst om å returnere henholdsvis vedlagte møteseddel og/eller fullmaktsskjema i utfylt stand, datert og signert til Selskapets adresse, P.O. Box 150 Oppsal, 0619 OSLO, NORWAY eller til telefax +47 23 16 71 80 slik at det er Selskapet i hende senest torsdag 6. mai kl 1600.

Fullmakt kan også gis til styrets leder Ole Henrik Eide.

Denne innkalling og andre relevante saksdokumenter er tilgjengelig på Selskapets internettside www.dolphinics.com.

Oslo, 16. april 2010

for styret i Dolphin Interconnect Solutions ASA

Ole Henrik Eide

Styreleder

(sign)

---

Side | 6

Vedlegg 1

MØTESEDDEL

Undertegnede vil møte på ekstraordinær generalforsamling i Dolphin Interconnect Solutions ASA den

1. mai 2010 kl 14.30.

Jeg eier: _____ aksjer NB – MÅ FYLLES UT

Jeg har fullmakt for: _____ aksjer (fullmakten(e) bes vedlagt)

Underskrift: ______

Navn: ______ (blokkbokstaver)

Sted/dato: ______

Møteseddelen sendes til:

Dolphin Interconnect Solutions ASA, P.O. Box 150 Oppsal, 0619 OSLO, NORWAY.

Eller sendes selskapet på telefax +47 23 16 71 80.

---

Side | 7

Vedlegg 2

FULLMAKT

Som eier av ______ aksjer i Dolphin Interconnect Solutions ASA, org. nr. 984 861 060, gir jeg/vi herved

Styrets leder Ole Henrik Eide / _________ (sett inn navn)

fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Dolphin Interconnect Solutions ASA 7. mai 2010.

Underskrift: _________

Navn: _________ (blokkbokstaver)

Sted/dato: _________