DOHWA ENGINEERING Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Jun 4, 2021

도화엔지니어링/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.06.04)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	유한책임회사 도화그린에너지	의 주요경영사항 신고

1. 분할방법			베트남 법률에 근거하여 분할회사(유한책임회사 도화그린에너지)가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할
2. 분할목적			도화그린에너지와 신한은행간 체결된 금융약정서 제15조에 따른 약정 - 금융약정 대상인 태양광발전사업 외, 타사업(우드펠릿)으로 인한 야기될 수 있는 우발채무로부터 도화그린에너지를 절연
3. 분할비율			0.93145943 : 0.06854057
4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용			1) 자산: 우드펠릿 사업(IRC) -토지사용권증서(LURC) -사업부지 -사업부지 관리동(공정율 95%) -차량 2대 2) 부채: 분할기일에 우드펠릿 사업에 속하는 일체의 부채 3) 지적재산권 등: 분할기일에 우드펠릿 사업에 속하는 특허권, 실용신안권, 의장권, 상표권, 저작권, 기타 지적재산권 및 노하우 일체 4) 계약상의 지위 및 이에 부수되는 권리의무(단, 고용계약에 대해서는 아래 '5) 고용계약'과 같음.): 분할기일에 우드펠릿 사업에 속하는 계약상의 지위 및 이들 계약에 기초한 권리의무 일체 5) 고용계약: 분할기일에 기존회사에 종사하는 종업원과의 고용계약 일체(단, 경영, 재무 등에 속하는 종업원으로서 겸임되는 자는 제외함.) 6) 분할로 이전할 사업: (1) 우드펠릿사업 (2) 단기숙박업 (3) 전 각호에 부대되는 일체의 업무
5. 분할 후 존속회사의 내용	회사명		유한책임회사 도화그린에너지
분할후 재무내용(백만원)	자산총계	45,756	부채총계	36,785
자본총계	9,011	자본금	9,731
	2020-12-31	현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)		-
주요사업		신재생에너지 발전
6. 분할설립회사	회사명		유한책임회사 도화자원개발
설립시 재무내용(백만원)	자산총계	709	부채총계	46
자본총계	663	자본금	716
	2020-12-31	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)		-
주요사업		우드펠릿 생산 및 판매, 단기숙박업
7. 감자에 관한 사항	감자비율(%)		-
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
신주권교부예정일		-
8. 주주총회 예정일			-
9. 채권자 이의제출기간		시작일	2021-06-07
종료일	2021-09-30
10. 분할기일			2021-09-30
11. 분할등기 예정일			2021-09-30
12. 이사회결의일(결정일)			2021-06-04
- 사외이사 참석여부		참석(명)	1
불참(명)	2
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 종속회사(유한책임회사 도화그린에너지)는 신재생에너지 발전사업등을 목적으로 베트남 현지에 설립되어 있으며, (주)도화엔지니어링의 100% 출자한 1인 지분권 유한책임 회사입니다. - 분할기일은 신청서 제출 후 약 3개월이 소요될 것으로 추정하여 기재한 날짜입니다. - 종속회사의 분할 과정에서 변경사항 발생 시, 재공시예정입니다. - 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.
※ 관련공시			-

※ 관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	유한책임회사 도화그린에너지	영문	DOHWA GREEN ENERGY CO.,LTD
- 대표자	곽대근
- 주요사업	신재생에너지 발전, 우드펠릿 생산 및 판매, 단기숙박업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	46,465,200,000
지배회사의 연결 자산총액(원)	451,680,724,368
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	10.29