DOĞUSAN BORU SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 27, 2024

DOĞUSAN BORU SANAYİİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2023 YILI 49. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TÜTANAGI

Doğusan Boru Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 2023 yılı 49. Olağan Genel Kurul toplantısı için 24.05.2024 tarihinde saat 11.00 de Meva Oteli Toplantı Salonu Halitpaşa Caddesi Belediye Binası Karşısı No: 1 Erzincan adresinde Erzincan Ticaret İl Müdürlüğünün 24.05.2024 tarih ve 97150208 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Gamze TANYILDIZI gözetiminde toplanıldı.

Toplantı başlamadan önce tarafımızca yapılan incelemede toplantıya ait davetin kanun ve Şirket Esas Sözleşmesinin öngördüğü şekilde 02.05.2024 tarih ve 11073 sayılı Ticaret Sicil gazetesinde ilan edildiği,

Hazirun cetvelinin tetkikinde Sirketin toplam 39.000.000 TL'ye tekabül eden 3.900.000.000 hisseden, 21.874.796,604 TL'ye tekabül eden 2.187.479.660,4 adet hissenin temsilen mevcut olduğu tespit olunmuş ve diğer kanuni gerekliliklerin yerine getirildiğinin anlaşılması üzerine toplantı Şirketin Genel Müdür Vekili Sn. Sezgin POLAT tarafından açıldı.

GÜNDEM MADDELERİ

Gündem 1. Açılış ve yoklama akabinde saygı duruşu yapılarak, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Temsilcisi Sevim DEMİRCAN ATÇI tarafından Divan Başkanlığına Sezgin POLAT, Katip Üyeliğe Kenan ALKAN ve Sayman Üyeliğe Adem ULUDAĞ önerildiler. Başka aday olmadığından önerge oya sunuldu. Önergede yer alan adaylar katılanların oy birliği ile seçildiler.

Gündem 2. Genel Kurul Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Divan Başkanlığına yetki verilmesi katılanların oy birliği ile karar altına alınmıştır.

Gündem 3. 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Kurumsal Yönetim İlkeleri Raporu daha önceden hissedarların bilgisine sunulduğundan Özelleştirme İdaresi Başkanlığı temsilcisi, Sevim DEMİRCAN ATÇI tarafından okunmamasına ilişkin önerge verildi. Söz konusu önerge müzakereye açıldı, önergeye ilişkin söz alan olmaması üzerine önerge oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

Gündem 4. 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu özetinin daha önce KAP'ta hissedarların bilgilerine sunulduğundan Özelleştirme İdaresi Başkanlığı temsilcisi, Sevim DEMİRCAN ATÇI tarafından okunmamasına ilişkin önerge verildi. Söz konusu önerge müzakereye açıldı, önergeye ilişkin söz alan olmaması üzerine önerge oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

Gündem 5. 2023 yılı UFRS ve VUK'a göre hazırlanan finansal tablolar daha önceden hissedarların bilgisine sunulmuş olduğundan Özelleştirme İdaresi Başkanlığı temsilcisi Sevim DEMİRCAN ATÇI tarafından okunmamasına ilişkin verilen önerge müzakereye açıldı, oylamaya sunuldu, katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

Gündem 6. 2023 yılına ilişkin yayınlanan Faaliyet Raporunun Kurumsal Yönetim İlkeleri konusu ortakların bilgisine daha önceden sunulduğundan okunmasına gerek duyulmamış ancak Şirket Genel Müdürü Vekili Sn. Sezgin POLAT tarafından Şirketin, satışlarını artırması faaliyet giderlerinin gözden geçirilmesi ve bu hususların sonucunda şirket rasyolarının sürekliliğini güçlendirecek şekilde olması doğrultusunda faaliyetlerini yürütmeye devam edeceği bilgisi verilmiş katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

Gündem 7 Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Temsilcisi Sevim DEMİRCAN ATÇI tarafından verilen önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası oya sunuldu katılanların oy birliğiyle Yönetim Kurulu Üyeleri ayrı ayrı oy birliğiyle ibra edildiler.

Gündem 8. Kar dağıtım konusunda ortaklara bilgi sunuldu. 2023 yılı bilanço ve Kar /Zarar hesaplarına göre Şirketin 2023 faaliyet dönemini zarar ile kapatması ve geçmiş yıl zararlarının varlığı nedeniyle herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Gündem 9. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Temsilcisi Sevim DEMİRCAN ATÇI tarafından verilen önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetim Kurulu Başkanına Cumhurbaşkanı Kararı / Hazine ve Maliye Bakanlığı Kamu Maliye Yönetim Genel Müdürlüğü Genelgeleri çerçevesinde ücret ve

harcırah kanunun ilgili maddeleri ve mevzuatı uyarınca ödeme yapılmasına dair önerge katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir.

Gündem 10. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Temsilcisi Sevim DEMİRCAN ATÇI tarafından verilen önerge doğrultusunda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine Hilal YÜCEL ve Celal ŞAHİN, Yönetim Kurulu Üyeliklerine Müjdat EKİN, Abdullah Yasir ŞAHİN ve Yüksel DUMAN seçilmelerine katıların oy birliğiyle karar verildi.

Gündem 11. Şirketimizin 01.01.2024-31.12.2024 faaliyet dönemi Bağımsız Denetimi için Yönetim Kurulu tarafından seçilen gerek Sermaye Piyasası Kurulu gerekse Kamu Gözetim Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumundan yetki almış Report Bağımsız Denetim A.Ş. Genel Kurul onayına sunuldu. Katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

Gündem 12. Şirket hissedarlarının üçüncü kişiler lehine vermiş oldukları teminat, rehin ipotek ve elde etmiş oldukları gelir ve menfaat hususunda Genel Müdür Vekili Sezgin POLAT tarafından Genel Kurula bilgi verildi. Genel Kurul onayına sunuldu. Katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

Gündem 13. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticiler için 'ücret politikası' ve politika kapsamında yapılan ödemeler, hakkında Şirket Genel Müdür Vekili Sezgin POLAT tarafından Genel Kurula bilgi verildi. Genel Kurul onayına sunuldu. Katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

Gündem 14. Şirketin 2023 yılı içinde yaptığı bağışlar hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi konusu görüşüldü Şirket'in herhangi bir bağışı olmadığı Şirket Genel Müdür V. Sezgin POLAT tarafından ifade edildi. 2024 yılında yapılacak bağışlarda, üst sınırla ilgili herhangi bir kararın belirlenmemesine katıların oy birliğiyle karar verildi.

Gündem 15. TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Standartları kapsamında 2021-2022-2023 Mali Tablolarında yapılan düzeltmeler kapsamında Genel Kurula bilgi verilmesi konusunda Report Bağımsız denetim şirketinin yetkilisi Sn. Cüneyt MORGÜL tarafından bilgi verilmiştir. ''SPK'nın 28 Aralık 2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca, Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standarllarını uygulayan finansal raporlama düzenlerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasebesi aygulamasına karar verilmiştir. Bu çerçevede Doğusan Boru Sanayi ve Ticaret A.Ş. 31 Aralık 2022 ve 2021 tarihli finansal tablolar hazırlanırken TMS 29'a göre enflasyon düzeltmesi yapılmıştır. Finansal tablolar ve önceki dönemlere ait ilgili rakamlar, fonksiyonel para biriminin genel satın alma gücündeki değişiklikler için yeniden düzenlenmiştir ve sonuç olarak, fınansal tablolar ve önceki dönemlere ait ilgili rakamlar TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama standardı uyarınca dönemi sonunda geçerli olan ölçüm birimi cinsinden ifade edilmiştir".

Gündem 16. Dilek ve temennilerde Yönetim Kurulu II Başkanı Sn. Müjdat EKİN; Şirket yönetim kademesi ile çalışanlarına geçmiş Yönetine Şirkete yapmış oldukları hizmet ve katkılardan dolayı teşekkürlerini bildirerek, yeni seçilen Yönetim Kurulu Üyelerine başarılar dilemiştir.

Gündem 17. Toplantıda görüşülecek gündem maddesi kalmadığından saat 11.37'de toplantıya son verildi. Alınan kararlara bir itiraz olmadığından tutanağa şerh düşülmedi. İş bu tutanak mahallinde tanzim edilerek birlikte imza altına alındı. 24.05.2024 Erzincan

Divan Başkanı Sezgin POLAT

Tutanak Yazman Kenan ALKAN

Bakanlık Temsilcisi Gamze TANYILDIZI

Oy Toplayıcı Adem ULUDAG