DOĞUŞ OTOMOTİV SERVİS VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Jan 21, 2021

Summary Info	Şirketimizin sahip olduğu VDF Finans hisselerinin iştirak modeliyle usulde kısmi bölünmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararı
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No
Related Companies	VDFAS

Board Decision Date	21.01.2021
Demerger Model	Partial demerger through associate model
Company/Companies That Assets be Transferred Due to Demerger	VDF Servis ve Ticaret A.Ş.
Scope of Activities of Company/Companies That Assets be Transferred Due to Demerger	Çatı şirketi; Filo, Faktoring ve Sigorta alanlarında faaliyet gösteren şirketlerin sahibi
Will Be Applied to Stock Exchange For Listing of Company That Assets be Transferred Due to Demerger?	No
Currency Unit	TRY
Date Of Financial Statements Base To Demerger	31.12.2020
Paid-in Capital (TL)	220.000.000
Target Capital (TL)	220.000.000

Share Group Info	Paid-in Capital (TL)	Share Exchange Rate	Capital To Be Decreased Due To Demerger (TL)	Capital To Be Decreased Due To Demerger (%)	Amount Of Bonus Issue From Internal Resources Due to Demerger (TL)	Rate Of Bonus Issue From Internal Resources Due to Demerger(%)	New Shares'' ISIN	Amount of Shares Issued Due To Demerger
DOAS, TREDOTO00013	220.000.000	0	0	0	0	0		0

Additional Explanations

Şirketimiz Yönetim Kurulunca,

Almanya'da mukim Volkswagen Financial Servis AG ile şirketimiz ortak kuruluşlarının, yönetsel etkinliğin artırılması için yeniden yapılandırılması stratejisinin gereği olarak; Volkswagen Doğuş Finansman A.Ş. (VDF Finans) unvanlı iştirakimiz hisselerinin, VDF Servis Ve Ticaret A.Ş. (VDF Servis) bünyesine "iştirak modeliyle kısmi bölünme yöntemi" ile devir alınması için aşağıda yer alan işlemlere Şirketimiz nezdinde başlanarak,

1. Şirketimizin VDF Finans'ın sermayesinde sahip olduğu toplam sermayenin %48 oranına karşılık gelen her birine 1 (bir) TL nominal bedelli toplam 86.399.987 TL tutarındaki hisselerinin "iştirak modeliyle kısmi bölünme" yöntemi ile VDF Servis'e ayni sermaye olarak konulmasına,

2. Kısmi bölünme işleminin, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılmasına,

3. Kısmi bölünme işlerinin 31.12.2020 tarihli mali tabloların esas alınarak gerçekleştirilmesine,

4. Kısmi bölünme işlemi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli onay ve izinlerin alınması için başvuru yapılmasına,

5. Şirketimizin aktifinden çıkacak olan VDF Finans payları yerine, VDF Servis paylarının Şirketimiz aktifine gireceğinden bu işlem dolayısıyla şirketimizin sermayesinde herhangi bir azaltım ve esas sözleşmesinde herhangi bir değişiklik yapılmamasına,

6. Kısmi bölünme işlemi kapsamında, Yönetim Kurulumuzca Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Raporu taslağının, duyuru metni ve ilanların hazırlanması, Yeminli Mali Müşavir Raporunun ve Uzman Kuruluş Görüşünün temini yanında diğer ilgili her türlü belgenin düzenlenerek kısmi bölünmenin tamamlanması için gerekli işlemlerin yerine getirilmesine,

karar verilmiştir.