DOĞUŞ OTOMOTİV SERVİS VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Mar 15, 2024

2023 Faaliyet Yılı Olağan Genel Kurulu Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

Toplantı Daveti

Şirketimizin 2023 faaliyet yılı olağan genel kurul toplantısı; aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 16 Nisan 2024 Salı günü saat 10.00'da "Bentley - Lamborghini Showroom, Maslak Mahallesi, Ahi Evran Caddesi (Doğuş Center Maslak), No:4, İç Kapı No: 3, Sarıyer/İstanbul" adresinde kamuya açık olarak yapılacaktır.

Pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahipleri veya temsilcilerinin "Elektronik İmza Sertifikası"na sahip olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde gerekli tanımlamaları yapmaları / yaptırmaları gerekmekte olup, aksi takdirde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olamayacaktır.

Toplantıya bizzat veya elektronik ortamda iştirak edemeyecek pay sahipleri vekil tayin edecekleri kişilerin vekaletnamelerini ekte yer alan veya şirket merkezimiz ve www.dogusotomotiv.com.tr internet adresinden temin edecekleri örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve mevzuata uygun olarak, noterce onaylanmış şekilde ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir.

Olağan genel kurul toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Şirketimizin, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun düzenlenmiş finansal tablolar ve bağımsız denetçi raporu, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve yönetim kurulunun kar dağıtım teklifi ile bilgilendirme dokümanı, toplantı tarihinden önceki 21 gün süre ile şirketimiz kanuni merkezi [Maslak Mahallesi, Ahi Evran Caddesi (Doğuş Center Maslak), No:4, İç Kapı No: 3, Sarıyer /İstanbul] yönetim ve iletişim merkezi [Şekerpınar Mahallesi, Anadolu Caddesi, No:45D, Çayırova /Kocaeli] ve www.dogusotomotiv.com.tr internet adresinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Sayın pay sahiplerinin bilgilerine sunarız.

Saygılarımızla,

YÖNETİM KURULU

2023 Faaliyet Yılı Olağan Genel Kurulu Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

Şirketin Unvan	:	Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret AŞ
MERSİS Numarası	:	0309011471300010
Ticaret Sicili Numarası	:	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü -429183
Kanuni Merkez Adresi	:	Maslak Mahallesi, Ahi Evran Caddesi, No:4, İç Kapı No: 3, (Doğuş Center Maslak) Sarıyer /İstanbul

1. Ortaklık Yapısı / Oy hakkı

Şirketimizin, tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi 220.000.000 TL, kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 TL'dir. Sermayenin tamamı; hamiline yazılı, nominal değeri 1 (bir) TL paylara bölünmüş ve her biri 1 (bir) oy hakkına sahip olup, sermayede imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

PAY SAHİBİNİN ÜNVANI	ORAN	HİSSE ADEDİ	TUTARI –TL
Doğuş Holding AŞ	65,50%	144.099.708	144.099.708
Halk Ortaklığı	34,50%	75.900.000	75.900.00
Doğuş Sigorta ve Aracılık Hizmetleri AŞ	0,00%	292	292
TOPLAM	100,0%	220.000.000	220.000.000

2. Ortaklığın ve Bağlı Ortaklıklarının Yönetim ve Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklikler

Geçmiş faaliyet döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemleri için planlanan, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve / veya faaliyet değişikliğimiz bulunmamaktadır. Faaliyetlerimize ilişkin özel durum açıklamaları, mevzuata uygun KAP'ta yayınlanmakta olup, ayrıca belirtilecek başlıklar aşağıda yer almaktadır.

• ⎯ Gayrimenkul sektöründe faaliyet gösteren Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ ünvanlı şirketin % 94,44 payı satın alınmıştır. "Meiller" marka "yarı römork damper ürünleri" ile "Wielton" marka "yarı römork ürünleri"nin Türkiye'de satış ve servis hizmetlerini vermek üzere distribütörlük sözleşmeleri imzalanmıştır.
• ⎯ Şarj ünitesi, şarj istasyonları ve şarj ağı kurulması, işletilmesi ve şarj hizmeti sunulması konularında faaliyet göstermek üzere; şirketimizin tek pay sahibi olarak % 100'üne iştirak ettiği Doğuş Şarj Sistemleri Pazarlama ve Ticaret AŞ (D-Charge) ünvanlı şirket kurulmuştur.
• ⎯ Erbil /Irak'ta kurulmuş bulunan ve olumsuz koşullar nedeniyle faaliyetleri durdurulmuş bulunan D-Auto Limited Liability Company tasfiye edilmiştir.

3. Yönetim Kurulu Seçimi, Adayların Özgeçmiş vb. Bilgileri

Toplantı gündeminde, yönetim kurulu üyelerine ilişkin üye sayısının belirlenmesi, görev süresi ve seçimi bulunmakta olup, adayların özgeçmişleri ve bağımsız adayların bağımsızlık beyanları ekte yer almaktadır.

4. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri

Ortaklık pay sahiplerinin, şirketimiz genel kurul gündemine madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri bulunmamaktadır.

5. İç Yönerge, Esas Sözleşme ve Değişikliği

Toplantı gündeminde esas sözleşme değişikliği bulunmamakta olup, Şirketimiz "Esas Sözleşmesi" ve "Genel Kurul İç Yönergesi" www.dogusotomotiv.com.tr internet adresinde yer almaktadır.

Gündem Maddelerine İlişkin Açıklamalar

1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

İlgili düzenlemeler uyarınca, genel kurul toplantısını yönetmek üzere toplantı başkanlığı oluşturulacaktır.

2. Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunun okunarak görüşülmesi ve onaya sunulması.

Şirketimiz ilgili mevzuat çerçevesinde, genel kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimizin merkezinde, MKK Elektronik Genel Kurul portalında ve www.dogusotomotiv.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan ve kurumsal yönetişim raporunun da yer aldığı "Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu" hakkında bilgi verilerek, görüş ve onaya sunulacaktır.

3. Bağımsız denetçi raporunun okunması.

Bağımsız denetçi raporu özeti okunarak genel kurulun bilgisine sunulacaktır.

4. Finansal tabloların okunarak görüşülmesi ve onaya sunulması.

Şirketimiz ilgili mevzuat çerçevesinde, genel kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimizin merkezinde, MKK Elektronik Genel Kurul portalında ve www.dogusotomotiv.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan "Finansal Tablolar" hakkında bilgi verilerek, görüş ve onaya sunulacaktır.

5. Faaliyet yılı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi.

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri genel kurulun onayına sunulacaktır.

6. Faaliyet yılında oluşan kârın dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması.

Şirketimiz tarafından 2023 yılı faaliyetleri sonucunda, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş tarafından denetlenmiş konsolide finansal tablolarına göre 19.622.080.000 TL "Ana Ortaklığa Ait Konsolide Net Dönem Karı" elde edilmiştir. Elde edilen karın, TTK hükümleri, SPK mevzuatı ile esas sözleşmemiz, kâr dağıtım politikamız, uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak kâr dağıtım tablosunda yer aldığı şekliyle tevzi edilerek; nakden kâr dağıtımının toplam 11.500.000.000 TL olarak belirlenmesi, bu tutardan 2023 yılı içerisinde ödemesi yapılan 2.500.000.000 TL kâr payı avansının mahsup edilmesinden sonra kalan 9.000.000.000 TL'nin nakden dağıtımının yapılmasına ve kâr payı ödemelerine 19 Nisan 2024 tarihi itibarıyla başlanmasına ilişkin Yönetim Kurulu teklifi genel kurulun onayına sunulacaktır.

• 1. Faaliyet dönemi içerisinde kâr oluşması halinde, kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması. 2024 faaliyet yılında, esas sözleşmemize ve mevzuata uygun dağıtılabilecek dönem kârının oluşması halinde mevzuatın izin verdiği tutara kadar kâr payı avansı verilmesi ile avans tutarı, zaman ve koşullarının tespitine ilişkin Yönetim Kuruluna yetki verilmesi genel kurulun onayına sunulacaktır.
• 1. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, adaylar hakkında bilgi sunulması ve yönetim kurulu üyelerinin seçimi.

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat ile esas sözleşmemize uygun olarak; yönetim kurulunun 2 (iki) üyesi bağımsız toplam 6 (altı) üyeden oluşması ve özgeçmişleri (bağımsız üyelerin bağımsızlık beyanları) ekte yer alan yönetim kurulu üye adayları Emir Ali BİLALOĞLU (3 yıl), Gür ÇAĞDAŞ (3 yıl), Koray ARIKAN (3 yıl), Özlem Denizmen KOCATEPE (3 yıl), Adalet Yasemin AKAD (Bağımsız 1 yıl) ve Adnan MEMİŞ'in (Bağımsız 2 yıl) seçimi genel kurulun onayına sunulacaktır.

Gündem Maddelerine İlişkin Açıklamalar

9. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi mali hakların belirlenmesi.

Şirketimiz Ücret Politikasına uygun olarak Yönetim Kurulu üyelerine, 2024 faaliyet yılında sağlanacak mali hakların azami brüt tutarının 685.000.000 TL ile sınırlı olmasına ilişkin teklif genel kurulun onayına sunulacaktır.

10. Yönetim Kurulunca şirket denetçisi olarak belirlenen Bağımsız Denetim Kuruluşunun görüşülmesi ve onaya sunulması.

Şirketimizin 2024 faaliyet yılı hesap dönemine ilişkin olarak; TTK ve SPK mevzuatı kapsamında şirket denetçisi olmak üzere Yönetim Kurulunca belirlenen bağımsız denetim kuruluşunun atanması genel kurulun onayına sunulacaktır.

1. Faaliyet yılı içerisinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve onaya sunulması.

Faaliyet yılında detayları aşağıda ve Faaliyet Raporunda yer aldığı üzere yapılan Bağış ve Yardım yapıldığı bilgisi genel kurulun bilgisine sunulacaktır.

2023 YILINDA YAPILAN BAĞIŞLAR	TOPLAM
Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı	25.383.754	57.018.628 m Depre
Türkiye Kızılay Derneği	25.000.000
Deprem Bölgesinde Yapılan Aynî / Nakdi Bağış ve Yardımlar	6.634.874
Darüşşafaka Cemiyeti	6.598.920	8.206.269 m Eğiti
Konya Mesleki ve Teknik Anadolu Lisesi	1.495.749
Türk Eğitim Vakfı	34.600
İTÜ Strateji Geliştirme Daire Başkanlığı	30.000
Darıca Halk Eğitim Merkezi	25.700
Diğer Eğitim Amaçlı Dernek ve Kurumlar	21.300
Fenerbahçe Spor Kulübü	10.000.000
GEA Arama Kurtarma Ekoloji ve İnsani Yardım Derneği	844.262	10.978.262
Türkiye Kadın Dernekleri Federasyonu	60.000	Diğer
Ayhan Şahenk Vakfı	40.000
Diğer Dernek ve Kurumlar	34.000
TOPLAM	76.203.159 TL

Yönetim Kurulumuzca karar verilen, yukarıda belirtilenler dışında 6 Şubat 2023 tarihli Türkiye'de 10 ili etkileyen depremlerin sosyokültürel, ekonomik etkilerinin olabildiğince ortadan kaldırılmasına katkı sağlanması amacıyla 2024 yılında başlanacak aşağıdaki projelere;

• ⎯ Keşif bedeli 11,5 milyon USD olan ve Hatay Valiliği koordinasyonunda gerçekleştirilecek tescilli taşınmaz kültür varlıkları olan "Hatay Meclis Binası, Antakya Konağı ve Şehir Mutfağı"nın aslına uygun restorasyon ve/veya inşasının Şirketimizce üstlenilmesine,
• ⎯ Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı koordinasyonunda gerçekleştirilecek "Hatay Toki Sosyal Konutları, 1001 Konut Projesi" inşasının yapımı için 200 milyon TL katkı yapılmasına,

ilişkin bağış ve yardımlar genel kurulun onayana sunulacaktır.

Gündem Maddelerine İlişkin Açıklamalar

12. Yıl içinde yapılacak bağışların sınırının belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması.

Şirketimizce, 28.03.2023 tarihli genel kurulda onaylanan ve 500.000.000 TL olan (tutar yönetim kurulunca % 50 artırılarak uygulanabilen) yıllık bağış üst sınırında bir değişiklik yapılmamasına, bu tutara ilave olmak üzere Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı koordinasyonunda gerçekleştirilecek "Hatay Toki Sosyal Konutları, 1001 Konut Projesi" inşasının yapımı projesiyle sınırlı olmak ve yapılan katkı hakkında genel kurula bilgi verilmek üzere bugüne kadar yapılan / taahhüt edilmiş katkı dahil toplam proje maliyetinin % 50'sine kadar katkı sağlanması genel kurulun onayına sunulacaktır.

13. Faaliyet yılı içerisinde ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

"Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu"nun 28. maddesinde "İlişkili Taraflarla İlgili İşlemler ve Bakiyeler" başlığı altında yer almakta olup, Sermaye Piyasası mevzuatına uygun gerçekleştirilen "Varlık ve hizmet alım satım işlemleri" ile "Yaygın ve süreklilik arz eden işlemler" genel kurulun bilgisine sunulacaktır.

14. Üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

"Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu"nun 15. maddesinde de yer aldığı üzere, şirketimiz tarafından olağan ticari ilişkiler dışında üçüncü kişiler lehine verilmiş bir teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı genel kurulun bilgisine sunulacaktır.

15. Şirketin satın almış olduğu kendi payları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Şirketimizin, 2016 yılında Borsa İstanbul'dan geri satın almış olduğu 1 TL nominal bedelli 22.000.000 adet kendi paylarından, 2023 yılında beheri ortalama 10,10 TL maliyeti olan 15.400.000 adedi satılmış ve 3.690 milyon TL kazanç elde edilmiştir. Geri satın alınmış hisselerden, şirketimiz sermayesinin %2,77'sine karşılık gelen 6.085.007 adet payın tamamı 12.03.2024 tarihinde satılmış ve portföyümüzde geri aldığımız pay kalmamıştır.

16. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6. ilkesi doğrultusunda faaliyet yılı içerisinde çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli işlemler hakkında bilgi verilmesi.

Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte bilgilendirme gerektiren önemli bir işleme ilişkin yönetim kuruluna bilgi ulaşmadığı genel kurula sunulacaktır.

17. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesi.

Yönetim kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddesi çerçevesinde işlem yapabilmeleri için izin verilmesi genel kurulun onayına sunulacaktır.

18. Dilekler ve kapanış.

Şirketimizin 16 Nisan 2024 tarihinde yapılacak olan olağan genel kurul toplantısında Yönetim Kurulu aday listesi ve özgeçmişleri aşağıdaki gibi olup, Sayın Adalet Yasemin Akad ve Sayın Adnan Memiş Bağımsız Yönetim Kurulu adaylarıdır.

Tüm adayların seçilmeleri halinde, şirket faaliyetlerini olumsuz etkileyebilecek nitelikte bir durum bulunmamaktadır.

Emir Ali Bilaloğlu

Berlin Teknik Üniversitesi Mühendislik Fakültesi yüksek lisans mezunu olan Emir Ali Bilaloğlu, çalışma yaşamına 1991 yılında Almanya'daki Audi AG ana merkezinde Finansal Kontrol ve Bölge Satış Müdürü göreviyle başladı. 2000 yılında Doğuş Otomotiv'de İş Geliştirme ve Strateji 'den sorumlu olarak çalışmaya başlayan Bilaloğlu, 2001 yılında Audi AG'nin Dubai'den sorumlu Kurucu Genel Müdürü olarak Birleşik Arap Emirlikleri'nde görev aldı. 2004 yılında Türkiye'ye dönerek Doğuş Otomotiv bünyesinde Audi ve Porsche markalarından sorumlu Genel Müdür olarak atandı. 2007 Haziran ayında Doğuş Otomotiv İcra Kurulu Başkanı (CEO) olan Bilaloğlu Doğuş Otomotiv'in 29 Mart 2018 tarihinde yapılan 2017 Faaliyet Yılı Olağan Genel Kurulu Toplantısı'nda, oy birliği ile Yönetim Kurulu Başkanı seçildi. Emir Ali Bilaloğlu, Yönetim Kurulu Başkanlığı'nın yanı sıra İcra Kurulu Başkanlığı görevini de yürütmeye devam etmektedir. Bilaloğlu, Doğuş Grubu bünyesinde yer alan şirketlerden Doğuş Oto Pazarlama'da Yönetim Kurulu Başkanı olarak, Doğuş Holding, Yüce Auto, Volkswagen Doğuş Finans (vdf) ve Doğuş Yeni Girişimler ve Projeleri (InvenDO) şirketlerinde ise Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır. Bu görevlerinin yanı sıra 2011-2018 yılları arasında Otomotiv Distribütörleri ve Mobilite Derneği (ODMD) Başkan Yardımcısı ve 2018-2022 yılları arasında Başkanı olarak görev almıştır. Emir Ali Bilaloğlu ayrıca dış ekonomik ilişkiler konusunda danışmanlık yapan DEİK'te Türk Alman İş Konseyi Yürütme Kurulu Üyesi ve TÜSİAD'a bağlı Türkiye Değişim Kültürü İnisiyatifi'nde Danışma Kurulu Üyesi olarak aktif bir şekilde rol almaktadır. 2021 itibarıyla Işık Üniversitesi Mütevelli Heyeti'ndedir.

Gür Çağdaş

Sayın Gür Çağdaş, 1983 senesinde İstanbul Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun olmuş, 1985 yılında aynı üniversitenin İşletme İktisadı Enstitüsü'nde yüksek lisansını tamamlamıştır. 1986 yılında Eczacıbaşı Menkul Değerler'de Yatırım Uzmanı olarak çalışmaya başlamış, 1988 yılında Vakıflar Bankası İstanbul Menkul Kıymetler Merkezi'ni kurarak 1990 yılına kadar bu kurumun yöneticiliğini yapmıştır. Sayın Çağdaş, 1990 yılında Doğuş Grubu bünyesine katılmış, Birleşik Türk Körfez Bankası'nda Sermaye Piyasası Grubu Müdürü; Garanti Menkul Kıymetler A.Ş.'de ve Garanti Yatırım ve Ticaret Bankası'nda Genel Müdür Yardımcısı; Garanti Portföy Yönetimi A.Ş.'de Genel Müdür, Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve sonrasında Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerine getirilmiştir. Sayın Çağdaş, 1 Ocak 2016 itibarıyla Doğuş Holding bünyesine Başkan Danışmanı ve Doğuş Grubu Şirketleri Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmıştır. 2007-2014 yılları arasında Türkiye Kurumsal Yatırımcı Yöneticileri Derneği'nin (TKYD) Başkanlığını yürütmüş olup, bu süre zarfında European Fund and Asset Management Association'da (EFAMA) Türkiye'yi temsilen bulunmuştur. 2013-2014 yılları arasında Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği'nde (KYD) Yönetim Kurulu Üyesi olarak, 2015-2018 yılları arasında da Başkan Yardımcısı olarak görev yapmıştır. Halen Doğuş Grubu şirketlerindeki Yönetim Kurulu Üyeliği, Başkan ve Başkan Yardımcılığı görevleri ile birlikte, 2019 itibarıyla Doğuş Holding Yönetim Kurulu Üyeliği görevini sürdürmektedir. Sayın Çağdaş, Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş'deki Yönetim Kurulu Üyeliği görevine 2016 yılında başlamış ve bu tarih itibarıyla yönetim kurulu üyeliği görevini etkin olarak sürdürmektedir. Yönetim Kurulu Üyeliği görevine ek olarak Çağdaş, Riskin Erken Saptanması Komitesi ile Kurumsal Yönetişim ve Sürdürülebilirlik Komitesinde komite üyesi olarak görev yapmaktadır.

Koray Arıkan

Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği, Harvard Business School (AMP) ve Virginia Commonwealth Üniversitesi (MBA) mezunu olan Sayın Koray Arıkan, 23 yıl boyunca JPMorgan Bankası'nda Ülke Müdürlüğü ve Temsilciliği gibi görevlerde bulunmuştur. Yatırım bankacılığı, varlık yönetimi, kurumsal yönetişim ve aile şirketleri konularında özellikle geniş bir deneyime sahiptir. 1989- 1991 yılları arasında T.C. Başbakanlık, Özelleştirme Daire Başkanı olarak çalışan Sayın Arıkan, 1983-1989 yılları arasında ABD'de Proje Mühendisliği ve Danışmanlığı yapmıştır. 2014 yılında Doğuş Grubu'na katılan Sayın Arıkan, Doğuş Enerji Yönetim Kurulu Başkanlığı, Doğuş Grubu Yönetim Kurulu Danışmanlığı, Pozitif Şirketleri Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Doğuş SK Finansal ve Ticari Yatırım Danışmanlık A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Sayın Arıkan halen Boğaziçi Üniversitesi Mütevelli Heyeti Üyesi olup, Harvard Business School MENA Araştırma Merkezi Yönetim Kurulu (2014-2019) ve Eisenhower Fellowship Mütevelli Heyetleri Üyesi (2018-2020) olarak da çalışmıştır. Sayın Arıkan özel sektör şirketlerinde ve birçok sivil toplum örgütünde Yönetim Kurulu Üyelikleri dahil çeşitli görevlerde aktif rol üstlenmiş, 2003-2005 yılları arasında Boğaziçi Üniversitesi Mezunlar Derneği Başkanlığı yapmıştır. The Propeller Club of the US Bölge Başkanı olan Sayın Arıkan, evli ve 2 çocuk babasıdır. Sayın Arıkan, Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş'deki Yönetim Kurulu Üyeliği görevine 2018 yılında başlamış ve bu tarih itibarıyla yönetim kurulu üyeliği görevini etkin olarak sürdürmektedir. Yönetim Kurulu Üyeliği görevine ek olarak Arıkan, Riskin Erken Saptanması Komitesi ile Kurumsal Yönetişim ve Sürdürülebilirlik Komitesinde komite üyesi olarak görev yapmaktadır.

Özlem Denizmen Kocatepe

Lisans eğitimini Cornell Üniversitesi Endüstri İşletmeciliği Bölümü'nde tamamlayan Sayın Özlem Denizmen Kocatepe, MIT Sloan School of Management'ta MBA yüksek lisansı yapmıştır. Stanford'da Etkileme Teknikleri, GE Crotonville Merkezi'nde Liderlik, Harvard Business School'da İleri Seviye Yönetim programlarını tamamlamıştır. 2000 yılından bu yana Doğuş Grubu'nda Strateji, Planlama, Bütçe, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri üzerine çeşitli görevler üstlenmiş olan Sayın Denizmen Kocatepe, Doğuş Otomotiv Yönetim Kurulu Üyesidir. Topluma hizmet alanında ise Sayın Denizmen Kocatepe, Para Durumu Kişisel Finans Sosyal Girişimi ve FODER Finansal Okuryazarlık Derneği'nin kurucusudur. Sayın Denizmen Kocatepe, 2014-2020 yılları arasında Global Reporting Initiative'in (GRI) Yönetim Kurulu'nda ilk Türkiye temcilcisi olarak görev almıştır. 2020 yılında yapay zekâya dayalı fintech şirketi Moneye'ı uygulamaya açmıştır. Sayın Denizmen, Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş'deki Yönetim Kurulu Üyeliği görevine 2006 yılında başlamış ve bu tarih itibarıyla yönetim kurulu üyeliği görevini etkin olarak sürdürmektedir. Yönetim Kurulu Üyeliği görevine ek olarak Denizmen, Ücret ve Aday Gösterme Komitesinde komite üyesi olarak görev yapmaktadır.

Adalet Yasemin Akad | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayı

University of Ottawa'da İşletme lisansını ve Organizasyonel Davranış yüksek lisansını tamamlayan Sayın Adalet Yasemin Akad, Türkiye Bankalar Birliği'nde Eğitim ve Tanıtım Grup Başkanlığı sonrasında, önce Osmanlı Bankası'nda, daha sonra İş-Tim Telekomünikasyon A.Ş.'de (Aria) İnsan Kaynaklarından Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev almış, 2004 yılında kendi danışmanlık firmasını kurarak çeşitli sektörlerde birçok firmaya eğitim, değişim yönetimi ve insan kaynakları yönetimi gibi konularda danışmanlık vermiştir. 2009-2012 yılları arasında Rixos Otelleri'nin İnsan Kaynakları ve Kurumsal Yönetim Sistemleri Grup Direktörlüğünü üstlenen Sayın Akad, 2012-2014 yılları arasında Carrefoursa'da İnsan Kaynaklarından Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmüştür. 2014 yılından itibaren ise Netaş Telekomünikasyon A.Ş.'de İnsan Kaynaklarından Sorumlu İcra Kurulu Üyesi ve Netaş'ın bağlı ortaklıkları Netaş Bilişim Teknolojileri A.Ş., BDH Bilişim Destek Hizmetleri San. Tic. A.Ş. ve NETRD Bilgi Teknolojileri ve Telekomünikasyon A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. Sayın Akad aynı zamanda Kron Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi görevinde bulunmuştur. Akad 2021'den bu yana İnsan Kaynakları ve Kurumsal Sürdürebilirlik Stratejileri konusunda çalışmalarını sürdürmektedir. Sayın Akad, Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş'deki Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevine 2018 yılında başlamış ve bu tarih itibarıyla yönetim kurulu üyeliği görevini etkin olarak sürdürmektedir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevine ek olarak Akad, Kurumsal Yönetişim ve Sürdürülebilirlik Komitesi ile Ücret ve Aday Gösterme Komitelerinde Komite Başkanı, Denetim Komitesi'nde ise Komite Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Adnan Memiş | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayı

1955 yılında Safranbolu'da doğdu. Çocukluğu Azdavay, Şırnak, Varto, Bergama, Kınık, Emirdağ, Süruç, Besni ve Diyarbakır'da geçti. Kuleli Askeri Lisesi'ni bitirdi. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi'nde lisans, İşletme İktisadi Enstitüsü'nde lisansüstü eğitimini aldı. 1977 yılında Elginkan Holding'de başlayan iş hayatı 1978 yılından itibaren Garanti Bankası'nda devam etti. Sırasıyla Müfettiş, Almanya'da Temsilci Yardımcılığı, Muhasebe Grup Müdürlüğü görevlerini takiben 1985 yılından itibaren Krediler Müdürü ve Mayıs 1991'den itibaren Genel Müdür Yardımcısı olarak üst yönetimde yer aldı. Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkanlıkları yaptı. 2001 yılından bankadan ayrıldığı Eylül 2015 tarihine kadar Türkiye Bankalar Birliği nezdinde Finansal Yeniden Yapılandırma Çalışma Grubu'nun Başkanlığını yaptı ve kamuoyunda İstanbul Yaklaşımı adıyla bilinen programı uygulamaya geçirdi. 2008-2014 yılları arasında Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptığı Darüşşafaka Cemiyeti'nde halen Yüksek Danışma Kurulu Üyesidir. Çağdaş Yaşamı Destekleme Vakfı'nın Mütevelli Heyeti Üyesi ve İşletme İktisadi Enstitüsü Danışma Kurulu Üyesidir. Muhtelif derneklerde üyeliği bulunan Adnan Memiş, Raya Danışmanlık A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanıdır. Sahip olduğu iğne oyası koleksiyonu ile ilgili olarak kitap, belgesel ve türlü etkinlikleri kapsayan Oya Projesi'nin lideridir. Darıca'da ortaokul ve ayrıca dört liseden oluşan bir eğitim kampüsünü imece usulü hayata geçiren Denizyıldızları Proje Grubu'nun lideridir. Evli ve bir çocuk sahibi olan Sayın Memiş, Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş.'deki Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevine 2020 yılında başlamış olup bu görevini etkin olarak sürdürmektedir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevine ek olarak Denetim Komitesi Başkanı ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı olarak da görev yapmaktadır.

19 Ocak 2024

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim Tebliğinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan ve dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim ve sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi, (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetimde dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında üye olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmayacağımı,
• d) Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• g) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• ğ) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

Böylelikle; yukarıdaki bağımsız üyelik şartlarının tamamını, Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıl yönetim kurulu üyeliği yapmak dışında yerine getirdiğimi beyan ederim.

Saygılarımla,

[imza]

ADALET YASEMİN AKAD

19 Ocak 2024

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim Tebliğinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan ve dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim ve sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi, (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetimde dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında üye olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmayacağımı,
• d) Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

Saygılarımla,

[imza]

ADNAN MEMİŞ