DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş.

Transaction in Own Shares • Mar 26, 2025

Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin Sermayesini Temsil Eden Payların, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Tarafından Borsa'da Satın Alınmasına İlişkin

Pay Geri Alım Programı

BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve Kapsam

MADDE 1 – (1) Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin sermayesini temsil eden payların, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa")'den satın alınmasına ilişkin Pay Geri Alım Programı ("Geri Alım Programı" veya "Program")'nın amacı; Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ("Şirket" veya "Doğan Holding")'nin kendi paylarını Borsa'da satın almasına, satın alınan payların elden çıkarılmasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

Dayanak

MADDE 2 – (1) Bu Program; Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 379 uncu maddesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'nun 22 nci maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun 03.01.2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" ("Tebliğ") hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.07.2016, 25.07.2016 ve 23.03.2020 tarihli duyurularında yer verilen hususlar dikkate alınarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3 – (1) Bu Program'da geçen;

• a. Borsa: Borsa İstanbul A.Ş.'yi,
• b. Geri alım: Doğan Holding sermayesini temsil eden payların, Doğan Holding tarafından Tebliğ hükümleri kapsamında Borsa'dan satın alınmasını,
• c. Geri alım programı, Program: Doğan Holding sermayesini temsil eden payların, Doğan Holding tarafından Tebliğ hükümleri kapsamında Borsa'dan satın alınmasına, satın alınan payların elden çıkarılmasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin olarak Tebliğ'de belirlenen çerçevede hazırlanıp, Doğan Holding genel kurulu tarafından onaylanan usul ve esasları,
• ç. Geri alınan paylar: Tebliğ kapsamında Doğan Holding tarafından satın alınan Doğan Holding sermayesini temsil eden paylarını,
• d. Kanun, SPKn.: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu,
• e. Kurul, SPK: Sermaye Piyasası Kurulu'nu,
• f. Tebliğ: Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği"ni,
• g. TMS/TFRS: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları,
• ğ. TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM Geri Alım Programına İlişkin Genel Esaslar ve Yetkilendirme

Geri alım programına ilişkin yetkilendirme

MADDE 4 – (1) Geri Alım Programı'na göre Doğan Holding'in geri alım yapabilmesi için Doğan Holding genel kurulunun yönetim kurulunu yetkilendirmesi zorunludur. Söz konusu yetki, yönetim kurulu tarafından hazırlanan işbu Geri Alım Programı'nın genel kurul toplantısında onaylanması suretiyle verilir. Geri Alım Programı'nın genel kurul toplantısında onaylanması ile yetkilendirilen yönetim kurulu, bu yetkiyi kendisi kullanabileceği gibi, belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili şirket organlarına da devredebilir.

Yönetim Kurulu; Genel Kurul'un onayını takiben, geri alım süresi boyunca, Geri Alım Programı'nın yürütülmesinde tam yetkilidir. Ekonomik ve ticari koşulların, piyasa şartlarının, Borsa'daki işlem hacimlerinin ve/veya Şirket'in finansal durumunun vb. uygun olmaması halinde, Şirket yönetim kurulu Geri Alım Programı'nı hiç başlatmayabileceği gibi, devam eden Geri Alım Programı'nın sona erdirilmesi konusunda da yetkilidir. Geri Alım Programı dâhilinde farklı zamanlarda, bir veya birden fazla kez geri alım yapılabilir.

(2) Geri Alım Programı'nın onaylanacağı genel kurul toplantılarında, Doğan Holding'in Esas Sözleşmesi'nde daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, TTK'nın 418 inci maddesinde yer alan toplantı ve karar nisapları uygulanır.

Geri alım programının süresi

MADDE 5 – (1) Geri Alım Programı'nın süresi, Geri Alım Programı'nın onaylandığı genel kurul tarihinden itibaren azami 3 (üç) yıldır.

Geri alım programının unsurları

MADDE 6 – (1) Geri Alım Programı'nın unsurları aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir;

a. Geri alımın amacı:

Muhtelif faktörlerin etkisiyle, Doğan Holding'in Borsa'daki fiyat hareketleri neticesinde oluşan Şirket Değeri (veya pay değeri), Şirket'in fiili performans sonuçlarının gerektirdiği "gerçek" Şirket Değeri'nden (veya pay değerinin) belirli dönemlerde önemli ölçüde farklılaşabilmekte olup piyasadaki sağlıklı ve istikrarlı fiyat oluşumuna katkıda bulunulmasını teminen, Tebliğ hükümleri de ayrıca dikkate alınarak; Doğan Holding sermayesini temsil eden payların, Doğan Holding tarafından Borsa'dan satın alınabilmesi amaçlanmaktadır.

b. Varsa Geri Alım Programı'nın uygulanacağı süre:

Geri Alım Programı'nın süresi, Geri Alım Programı'nın onaylandığı genel kurul tarihinden itibaren azami 3 (üç) yıldır.

c. Geri alıma konu azami pay sayısı:

Şirket'in çıkarılmış sermayesini temsil eden payların belirli bir dönemde toplamda en fazla % 5 (Yüzde beş)'i geri alıma konu edilebilir. Şirket'te mevcut pay sayısı 2.616.938.288 (İkimilyar altıyüzonaltımilyon dokuzyüzotuzsekizbin ikiyüzseksensekiz) adet olduğundan, belirli bir dönemde geri alınabilecek azami toplam pay sayısı 130.846.914 (Yüzotuzmilyon sekizyüzkırkaltıbin dokuzyüzondört) adettir. Herhangi bir işlem nedeniyle, Şirket sermayesini temsil eden pay sayısında değişiklik olması ve/veya ayrıca daha önce geri alım konusu yapılmış payların bulunması gibi durumlarda, % 5 (Yüzde beş) oranına uyulmasına azami özen gösterilir.

ç. Geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılmasını takiben programın sonlandırılacağı:

Geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılması durumunda Geri Alım Programı sona erdirilir.

d. Geri alıma konu paylar için belirli bir göstergeye endekslenerek oransal veya sabit olarak belirlenen alt ve üst fiyat limitleri ile fiyatın düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda bu hususun nasıl dikkate alınacağı:

Payların geri alımlarında "alt fiyat limiti" 1 (bir) kuruştur.

Payların geri alımında "üst fiyat limiti" ise Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda en son kamuya açıklanan konsolide finansal durum tablosu (bilanço)'nda yer alan "özkaynaklar" tutarının, Şirket'in çıkarılmış sermayesine bölünmesi suretiyle bulunacak "pay defter değeri" tutarının %25 fazlasıdır [((özkaynaklar/çıkarılmış sermaye) x 1,25)].

e. Belirlenmişse program süresince geri alınan payların satış esasları (elden çıkarılması ve/veya itfa edilmesi):

• i. Geri alınan paylar ile bu paylar nedeniyle edinilmiş bedelsiz paylar Tebliğ'in 9 uncu maddesinin birinci ve üçüncü fıkrasındaki şartlara uymak şartıyla süresiz olarak elde tutulabilir.
• ii. Tebliğ hükümlerine aykırı olarak geri alınan paylar, geri alım tarihinden itibaren en geç 1 (bir) yıl içinde elden çıkarılır. Bu süre boyunca satılamayan paylar "sermaye azaltımı" yapılmak suretiyle itfa edilir.
• iii. 6/1-a bendinde yer verilen "geri alımın amacı" bölümünde ifade edilen hususların yanı sıra, ilgili mevzuat hükümleri de dikkate alınarak, Şirket'in kendi paylarını Geri Alım Programı süresince veya Geri Alım Programı sona erdikten sonra Borsa'da satışa konu etmesi mümkündür.

Bu bölümde yer verilmemekle birlikte, konuya ilişkin Tebliğ'de yer alan düzenlemelere uyulur.

f. Geri alım için ayrılan fonun toplam tutarı ve kaynağı:

Geri alım için ayrılan fonun en fazla tutarı 300.000.000 (Üçyüz milyon),-Türk Lirası olup Şirket, bu fonu kendi kaynaklarından karşılayacaktır.

g. Geri alınan ve halen elden çıkarılmamış olan payların sayısı ve sermayeye oranı ile varsa bir önceki programın sonuçları:

Şirket Yönetim Kurulu, 22.02.2019 tarihli Kararıyla; Şirket'in, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan, II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" düzenlemeleri dikkate alınarak hazırlanan, "Pay Geri Alım Programı"nın, 01.01.2018–31.12.2018 hesap dönemi faaliyet sonuçlarının görüşüleceği olağan genel kurul toplantısında, genel kurulun onayına sunulmasına karar vermiştir.

Şirket'in "Pay Geri Alım Programı", 20 Mart 2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında 17 nci gündem maddesi olarak görüşülüp pay sahipleri tarafından onaylanmış; buna göre geri alıma konu azami pay sayısı 130.846.914 (Yüzotuzmilyon sekizyüzkırkaltıbin dokuzyüzondört) adet; geri alım için ayrılan fonun toplam tutarı ise 131.000.000 (Yüzotuzbir milyon),-Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Söz konusu program dahilinde; Şirket sermayesinin yaklaşık % 0,90575'ini temsil eden toplam 23.702.838 adet Şirket payı Borsa'dan Şirket'in kendisi tarafından satın alınmıştır.

Bir önceki hisse geri alım programı ile Borsa'dan satın alınan Şirket payları ile beraber; Şirket sermayesinin yaklaşık %1,02803'ünü temsil eden 26.902.838 adet Şirket payları Şirket mülkiyetinde bulunmaktadır.

ğ. Geri Alım Programı'nın ortaklığın finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerindeki muhtemel etkilerine ilişkin açıklamalar:

Geri Alım Programı kapsamında, Şirket'in nakit ve/veya nakit benzeri varlıklarının bir bölümü, Şirket'in kendi paylarının iktisap edilmesinde kullanılacaktır. Bu çerçevede, geri alım programının Şirket'in finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir.

h. Geri Alım Programı kapsamında varsa geri alımda bulunabilecek bağlı ortaklıklara ilişkin bilgiler:

Yoktur.

ı. Yıllık ve son üç aydaki en yüksek, en düşük ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı bilgisi:

11.03.2022 tarihi itibarıyla, yıllık ve son üç aydaki en düşük, en yüksek ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı (Türk Lirası) bilgileri şu şekildedir;

(a) Yıllık;

En düşük pay fiyatı	: 2,47
En yüksek pay fiyatı	: 3,74
Ağırlıklı ortalama pay fiyatı	: 2,89

(b) Son 3 aylık;

En düşük pay fiyatı : 2,49 En yüksek pay fiyatı : 3,74 Ağırlıklı ortalama pay fiyatı : 2,97

i. Varsa ilişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı faydalar:

İlişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı özel bir fayda bulunmamaktadır.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Sınırlamalar

Geri alınan paylara ilişkin işlem sınırları

MADDE 7 – (1) Şirket'in Tebliğ hükümleri çerçevesinde geri alınan paylarının nominal değeri, daha önceki alımlar dahil çıkarılmış sermayesinin % 5 (Yüzde beş)'ini aşamaz. Geri alınan paylardan Geri Alım Programı süresince elden çıkarılanlar bu oranın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmaz.

(2) Şirket'in geri alınan payları Borsa'da işlem gören nitelikte olur ve geri alım işlemleri yalnızca Borsa'nın Şirket paylarının işlem gördüğü pazarında gerçekleştirilir.

(3) Geri alınan payların toplam bedeli, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamaz. Geri Alım Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek geri alım işlemi öncesinde, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve genel kurulda onaylanmış son yıllık finansal tablolar üzerinden söz konusu şarta uyum sağlanmasının temini yönetim kurulunun sorumluluğundadır.

Geri alım ve satım işlemlerinin yapılamayacağı haller

MADDE 8 – (1) Şirket'te açıklanması ertelenmiş içsel bilgiler olması durumunda, Tebliğ kapsamında herhangi bir geri alım veya satım işlemi yapılmaz.

(2) Şirket'te sermaye artırımı yapılmak istenmesi durumunda, sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı alındığı tarihten sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar, Tebliğ kapsamında bir geri alım veya satım işlemi yapılamaz.

İşlem sınırlamaları

MADDE 9 – (1) Şirket yönetimi, Program süresince Tebliğ'in 11 inci maddesinde düzenlenen işlem sınırlamalarına uyum sağlanması hususunda en iyi gayreti gösterir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Kamuyu Aydınlatma

Kamuyu aydınlatma

MADDE 10 – (1) Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de ve ilgili mevzuatta yer alan "kamuyu aydınlatma" düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Bilgi Suistimali veya Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Haller ve İşlem Esasları Bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmayan haller

Bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmayan haller

MADDE 11 – (1) Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de ve ilgili mevzuatta yer alan "bilgi suistimali" veya "piyasa dolandırıcılığı" sayılmayan haller düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

İşlem esasları

MADDE 12 – (1) Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de yer alan "işlem esasları" düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

ALTINCI BÖLÜM Çeşitli ve Son Hükümler

Geri alınan payların muhasebeleştirilmesi

MADDE 13 – (1) Geri alınan payların muhasebeleştirilmesinde Kurul'un finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri ile TMS/TFRS'ler esas alınır.

(2) Geri alınan payların geri alım bedeli kadar yedek akçe ayrılarak öz kaynaklar altında kısıtlanmış yedek olarak sınıflandırılır. Geri alınan payların ve söz konusu yedek akçelerin finansal tablolarda gösterimi Kurul tarafından ilan edilen formatlar uyarınca yapılır. Bu fıkra kapsamında ayrılan yedekler, geri alınan paylar satıldıkları veya itfa edildikleri takdirde geri alım değerlerini karşılayan tutarda serbest bırakılır.

Tebliğ ve mevzuat değişikliği

MADDE 14 – (1) Geri Alım Programı süresince, Tebliğ ve ilgili mevzuatta değişiklik olması durumunda, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olan hükümleri uygulanmaz. Tebliğ ve ilgili mevzuattaki değişikliklerin, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olmasına yol açmayacak hükümler içermesi durumunda, bunların uygulanıp, uygulanmaması hususunda yönetim kurulu ve/veya yönetim kurulu tarafından yetkilendirme yapılmış ise ilgili gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili Şirket'in organı yetkilidir. Bu halde dahi Geri Alım Programı Şirket tarafından yapılacak ilk genel kurul toplantısında Tebliğ ve/veya ilgili mevzuat değişikliklerine uyumlu hale getirilir.

Yürürlük

MADDE 15 – (1) Geri Alım Programı genel kurul onayı ile birlikte yürürlüğe girer.

Yürütme MADDE 16 – (1) Geri Alım Programı'nı Yönetim Kurulu yürütür.