DOĞAN BURDA DERGİ YAYINCILIK VE PAZARLAMA A.Ş.

M&A Activity • Jun 11, 2014

Maddi Duran Varlık Satımı

1	AYŞE DİDEM KURUCU	FİNANS DİREKTÖRÜ	DOĞAN BURDA DERGİ YAYINCILIK VE PAZARLAMA A.Ş.	11.06.2014 22:48:37
2	ALPASLAN İÇLİ	MUHASEBE MÜDÜRÜ	DOĞAN BURDA DERGİ YAYINCILIK VE PAZARLAMA A.Ş.	11.06.2014 22:51:25

Ortaklığın Adresi	:	Kuştepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu Caddesi No:12Trump Towers Kule 2 :Kat :21-22-23-24 , 34387, Şişli - İstanbul
Telefon ve Faks Numarası	:	0 212 410 35 70-71/ 0 212 410 35 81
E-posta adresi	:	egur@doganburda.com
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası	:	0 212 410 36 54 / 0 212 410 35 81
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	19.06.2012; 19.09.2013; 09.06.2014
Özet Bilgi	:	Satış amaçlı sınıflandırılan duran varlık satışı

Satışa Konu Maddi Duran Varlığın Niteliği	:	Betonarme karkas bina ( finansal tablolarda 'satış amaçlı sınıflandırılan duran varlık' olarak gösterilmektedir.)
Satışa Konu Maddi Duran Varlığın Mevkii, Yüzölçümü	:	İstanbul İli, Esenyurt İlçesi, Esenyurt Köyü, Pafta No:F21D18B3C, Ada No:1408, Parsel No:5'de kayıtlı 16.000 m2.
Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	11.06.2014
Toplam Satış Bedeli	:	10.000.000 Amerikan Doları (10.06.2014 tarihinde saat 15:30'da açıklanan ve 11.06.2014 için gösterge niteliğindeki TCMB Döviz Alış Kuru (2,0866)'na göre Türk Lirası karşılığı 20.866.000Türk Lirası'dır.)
Satış Bedelinin Ortaklık Ödenmiş Sermayesine Oranı (%)	:	Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle % 106,68
Satış Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	:	% 33,03
Satış Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Maddi Duran Varlıkların Net Değerine Oranı (%)	:	% 1.105,50
Satış Koşulları	:	Satış bedelinin 2.000.000 Amerikan Dolar'lık kısmı tapu devir tarihinde, 3.000.000 Amerikan Dolar'lık kısmı 05.01.2015 tarihinde, bakiye 5.000.000 Amerikan Dolar'lık kısmı ise 05.10.2015 tarihinde ödenecektir. Satış koşulları ile ilgili diğer detaylar 'Ek Açıklamalar' bölümünde açıklanmaktadır.
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	:	En geç 30.06.2014
Satış Amacı ve Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	:	Varlıklarımızın ve kaynaklarımızın verimli kullanılması olup; atıl vaziyetteki binanın Ortaklığımızın faaliyeti üzerinde herhangi bir etkisi bulunmamaktadır.
Elde Edilen Maddi Duran Varlık Satış Karının/Zararının Tutarı	:	Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle, TTK/VUK'a göre tutulan kayıtlarımıza göre 7.650.642 Türk Lirası tutarında gayrimenkul satış karı hesaplanmaktadır. Bu tutar tapu devir tarihinde güncellenecektir. Diğer taraftan, SPK/TFRS'ye göre hazırlanan finansal tablolarımızda oluşacak "satış amaçlı sınıflandırılan duran varlık" satış karı tutarı ise ayrıca hesaplanacak olup; ilgili tutara kamuya açıklanacak ilk finansal rapor dip notlarında yer verilecektir
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği	:	Gayrimenkul satış karının gelir tablosuna intikal ettirilerek, dönem sonunda kar dağıtımına konu edilmesi planlanmaktadır.
Karın Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	Yönetim Kurulu Kararı ayrıca alınacaktır.
Karşı Taraf	:	Gökkuşağı Eğitim Kurumları Ticaret Ltd. Şti.
Karşı Taraf İle Olan İlişkinin Niteliği	:	İlişkili taraf değildir.
Maddi Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	:	Satış bedeli pazarlık usulü belirlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği	:	Münhasıran satış işlemine yönelik olarak hazırlanmış bir değerleme raporu bulunmamaktadır. Satış bedeli, 31.12.2012 tarihli finansal raporun düzenlenmesi esnasında SPK Listesinde bulunan bir gayrimenkul değerleme şirketi tarafından hazırlanan gayrimenkul değerleme raporu sonucu ile uyumludur.
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	:	Satış bedeli pazarlık usulü belirlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Rapor Sonucu Bulunan Tutar	:	Yoktur. 31.12.2012 tarihli finansal raporun düzenlenmesi esnasında SPK Listesinde bulunan bir gayrimenkul değerleme şirketi tarafından hazırlanan 8 Mart 2013 tarihli gayrimenkul değerleme raporuna göre ekspertiz değeri 20.660.000 Türk Lirası'dır.
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	:	Münhasıran satış işlemine yönelik olarak hazırlanmış bir değerleme raporu bulunmamaktadır. Satış bedeli, 31.12.2012 tarihli finansal raporun düzenlenmesi esnasında SPK Listesinde bulunan bir gayrimenkul değerleme şirketi tarafından hazırlanan gayrimenkul değerleme raporu sonucu ile uyumludur.

EK AÇIKLAMALAR:

Satış koşulları ile ilgili diğer detaylar :

- Temerrüt halinde temerrüt tarihinden ödeme tarihine kadar yıllık % 7 oranında temerrüt faizi uygulanacaktır.

- Satış bedelinin vadeli ödenecek 8.000.000 Amerikan Dolar'lık kısmı ile ilgili olarak, tapu tescil tarihindeki TCMB döviz satış kuru karşılığı Türk Lirası cinsinden taşınmaz üzerinde Şirketimiz lehine 1. derece ve 1. sırada kanuni ipotek tesis edilecektir.

- Söz konusu ipoteğe ilaveten ayrıca 2.000.000 Türk Lirası tutarında ve serbest dereceden istifade etmek kaydıyla 1.Derecede ve 1.sırada teminat ipoteği tesis edilecektir.

Yukarıda detayları verilen "Satış amaçlı sınıflandırılan duran varlık satışı" işlemi Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında "önemli nitelikteki işlem" kapsamına girmemektedir. Şöyle ki; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 "Önemli Nitelikteki İşlemlere ilişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (SPK II-23.1 Tebliği)'nin, "Önemlilik kriteri" başlığını taşıyan 6'ncı maddesi hükmüne göre;

a- "Satış amaçlı sınıflandırılan duran varlığın", kamuya açıklanan son finansal tablodaki kayıtlı değerinin (15.406.258 Türk Lirası), kamuya açıklanan son finansal tablolara (31.03.2014) göre varlık (aktif) toplamına (63.178.908 Türk Lirası) oranı % 24,39,

b- "Satış amaçlı sınıflandırılan duran varlık" satışı tutarının (20.866.000 Türk Lirası), Şirketimiz Yönetim Kurulu Karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan Şirketimiz değerine (55.046.240 Türk Lirası) oranı %37,91,

olarak hesaplanmakta ve  her iki oran da %50 oranının altında kaldığından, söz konusu, "Satış amaçlı sınıflandırılan duran varlık satışı" işlemi, SPK II-23.1 Tebliği kapsamında "önemli nitelikteki işlem" olarak değerlendirilmemektedir. Ayrıca, mevcut durum itibariyle, söz konusu "Satış amaçlı sınıflandırılan duran varlık"tan herhangi bir kira veya benzeri bir gelir elde edilmemektedir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.