DOĞAN BURDA DERGİ YAYINCILIK VE PAZARLAMA A.Ş.

Governance Information • Mar 29, 2024

DOĞAN BURDA DERGİ YAYINCILIK VE PAZARLAMA A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV ve ÇALIŞMA ESASLARI

1. AMAÇ

Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. (Şirket) Kurumsal Yönetim Komitesi (Komite) Görev ve Çalışma Esasları'nın (Esaslar) amacı; Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Komite'nin; üyelik yapısı, görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma usul ve esaslarını belirlemektir.

2. DAYANAK

İşbu Esaslar; Şirket esas sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ilişkin düzenlemelere dayanılarak hazırlanmıştır.

3. KOMİTE YAPISI ve ÜYELER

Komite, en az iki Yönetim Kurulu Üyesi ile Kurumsal Yönetim İlkelerine istinaden görevlendirilen Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi'nden oluşur. Komite başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Komite'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden seçilir. İcra başkanı/genel müdür Komite'de görev alamaz. Komite'de üye olan Yönetim Kurulu üyelerinin diğer komitelerde üyeliğinin bulunmamasına özen gösterilir. Yönetim Kurulu Üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Komite üyesi olabilir.

Komite'nin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü kişiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

Olağan genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu tarafından, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Komite üyeleri belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski Komite üyelerinin görevleri devam eder.

4. ALT ÇALIŞMA GRUPLARI

Komite çalışmalarının etkinliğinin artırılması amacıyla; Komite üyeleri arasından ve/veya haricen seçilecek ve kurumsal yönetim uygulamaları konusunda yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerden oluşan alt çalışma grubu veya grupları oluşturulabilir.

5. TOPLANTI ve RAPORLAMA

Komite; çalışmalarının etkinliği açısından gerekli gördüğü hallerde toplanır. Komite toplantı ve karar nisabı, Komite toplam üye sayısının salt çoğunluğudur. Komite'de alınan kararlar, Komite karar defterinde saklanır.

Komite, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları Yönetim Kurulu'na sunar. Komite'nin kararları tavsiye veya öneri niteliğinde olup nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilir.

Komite toplantılarının yüz yüze yapılması mümkün olduğu gibi elektronik ortamda yapılması da mümkündür. Elektronik ortamda yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca; Komite kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkündür.

6. GÖREV ve SORUMLULUKLAR

Komite'nin asli görevi; Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen; Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetmektir.

Bu asli görev kapsamında, Komite;

• ➢ Yatırımcı ilişkileri biriminin faaliyetlerini gözetir.
• ➢ Kamuya açıklanacak faaliyet raporu, kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu, sürdürülebilirlik raporu vb. raporları inceleyerek, bu raporlarda yer alan bilgilerin Komite'ye iletilen bilgiler çerçevesinde doğruluk ve tutarlılığını gözden geçirir.
• ➢ Kurumsal yönetim alanındaki en iyi uygulamaların Şirket içerisinde benimsenmesini sağlamaya yönelik önerilerde bulunur.
• ➢ Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanamadığı konuları analiz ederek Yönetim Kurulu'na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunur.
• ➢ Kurumsal Yönetim uygulamaları alanındaki gelişmeleri takip ederek, bu gelişmelerden gerekli görülenlerin Şirket bünyesinde uygulanması amacıyla Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunur.
• ➢ Sürdürülebilirlik uygulamaları kapsamında; çevresel, sosyal, kurumsal yönetim (ÇSY) çalışmalarının ölçülebilir ve ulaşılabilir hedeflerle desteklenmesini sağlamak için sürdürülebilirlik çalışmalarını destekler.
• ➢ Şirket'in yıllık faaliyet raporunda; diğer hususların yanı sıra, sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla çevresel ve sosyal risk yönetiminde meydana gelebilecek etkilerin neler olabileceğine ilişkin bilgilerin açıklanması konularında ilgili iç ve dış birimler ile işbirliği içinde olur.
• ➢ İlgili mevzuat ile Komite'ye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında; Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir "Aday Gösterme Komitesi" ve "Ücret Komitesi"nin oluşturulamaması ve dolayısıyla Komite'nin bahsedilen komitelerin görevlerini de yerine getirmesi halinde;

• ➢ Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yaparak önerilerde bulunur.
• ➢ Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında değerlendirmeler yaparak önerilerini Yönetim Kurulu'na sunar.
• ➢ Bağımsız yönetim kurulu üyeliği için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini Yönetim Kurulu'na sunar.
• ➢ Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması halinde; yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu Yönetim Kurulu'na bildirir.
• ➢ Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaların; Şirket'in uzun vadeli hedeflerinin dikkate alınarak belirlenmesi ve gözetimi konusunda çalışmalar yapar ve Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunur.
• ➢ Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlerin belirlenme esaslarına ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunar.

Komite; yukarıda belirtilen görevlerle bağlantılı olduğunu değerlendirdiği konularda çalışmalar yapabilir ve yaptığı çalışmalarla ilgili yazılı veya sözlü değerlendirmeleri ile önerilerini Yönetim Kurulu'na iletebilir.

7. YÜRÜRLÜK

İşbu Esaslar, Şirket Yönetim Kurulu'nun 29/03/2024 tarihli Kararı ile onaylanmış ve aynı tarih itibarıyla ile yürürlüğe girmiş olup bu Esaslarda değişiklik yapılması Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir.