DOĞAN BURDA DERGİ YAYINCILIK VE PAZARLAMA A.Ş.

AGM Information • Apr 22, 2024

20 MAYIS 2024 TARİHİNDE YAPILACAK, 2023 YILI FAALİYETLERİNE İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

GİRİŞ

Şirketimizin 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, gündemindeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 20 Mayıs 2024, Pazartesi günü günü saat 13:00 Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, Üsküdar, İstanbul adresinde toplanacaktır.

1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar ve Dipnotları (Finansal Rapor), Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü, Yönetim Kurulu'nun Kar Dağıtımı hakkındaki teklifi, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantısı'na Katılım Prosedürü ve Vekâletname Formu ile SPK'nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları, toplantıdan üç hafta öncesinden itibaren, Şirket Merkezi'nde, www.doganburda.com adresindeki Şirket Kurumsal İnternet Sitesi'nde e-GKS'de pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

GENEL KURULA KATILIM PROSEDÜRÜ

Pay sahiplerimiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 1527'nci maddesi hükümleri uyarınca toplantıya fiziken katılabilecekleri gibi Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden ("e-GKS") elektronik ortamda da katılarak oy kullanabilirler. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin Elektronik İmza Sertifikası'na sahip olmaları gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, elektronik ortamda katılmak isteyen "elektronik imza sahibi" pay sahiplerimiz, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılımları mümkün olmayacaktır. Pay sahiplerimiz elektronik ortamda genel kurula katılıma ilişkin gerekli bilgiyi, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'den ve/veya MKK'nın "www.mkk.com.tr" adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nden edinebilirler.

6102 sayılı TTK'nın 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, payların depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarına blokaj koydurmalarına gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin MKK'nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılım ile ilgili hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun şekilde düzenlenmeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-30.1 "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği" ile öngörülen diğer hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış olarak Şirketimiz'e ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekâletname Formu Örneği Şirketimiz merkezinden veya Şirketimiz'in www.doganburda.com adresindeki Kurumsal İnternet Sitemiz'den de temin edilebilir. Yetkilendirme e-GKS üzerinden yapılmışsa vekilin (temsilcinin) adı ve soyadı MKK'dan alınan listede bulunmalıdır. Yetkilendirme e-GKS' üzerinden yapılmamışsa mevzuata uygun bir vekâletnamenin ibrazı gerekmektedir. e-GKS üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. SPK'nın II-30.1 Tebliği'nde zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar ve Dipnotları (Finansal Rapor), Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü, Yönetim Kurulu'nun Kar Dağıtımı hakkındaki teklifi, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantısı'na Katılım Prosedürü ve Vekâletname Formu ile SPK'nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları, toplantıdan üç hafta öncesinden itibaren, Şirket Merkezi'nde, www.doganburda.com adresindeki Şirket Kurumsal İnternet Sitesi'nde e-GKS'de pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Esas Sözleşmenin 8. Maddesine göre;

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Çağrı Şekli: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel Kurul toplantılarına dair ilanlar, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Şirket'in internet sitesinde, Şirket'in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümleri gereğince yapılması gereken bildirim ve açıklamalara da yer verilir.

b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.

Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır ve gereken kararları alır.

• c) Toplantı Yeri: Genel Kurul'lar, Şirket yönetim merkezinde veya Yönetim Kurulu'nun vereceği karar üzerine Şirket merkezinin bulunduğu kentin başka bir yerinde toplanır.
• d) Temsil: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini pay sahibi olan veya olmayan bir vekil marifetiyle temsil ettirebilirler.

Vekâleten oy verme konusunda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.

e) Toplantıya Katılım: Genel Kurul toplantılarına murahhas Yönetim Kurulu üyeleri ile en az bir Yönetim Kurulu üyesinin ve Bağımsız Denetim Kuruluşu yetkilisinin katılmaları esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenler de hazır bulundurulurlar. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurul'un bilgisine sunulur.

Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuata uygun olarak Genel Kurul Toplantısı'na katılabilirler. İlgili mevzuata uygun olarak giriş belgesi almamış pay sahibinin ve/veya vekilinin toplantıya katılıp söz alması ve/veya oy kullanması mümkün değildir.

• f) Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantılarını Genel Kurul tarafından seçilen pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir.
• g) Bakanlık Temsilcisi: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisi'nin, toplantıda bulunması ile ilgili Türk Ticaret Kanunu, ilgili Bakanlık düzenlemeleri ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.
• h) Oy Hakkı ve Kullanımı: Genel Kurul toplantılarında her bir payın bir oy hakkı vardır.

Fiziki katılımın söz konusu olduğu Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Şu kadar ki; toplantıda temsil olunan hissedarların yirmide birinin istemi halinde gizli oya başvurulması zorunludur.

Bir hissenin intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka başka kimselere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamazlarsa Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.

• ı) Toplantı ve Karar Nisabı: İşbu Esas Sözleşme'de, Türk Ticaret Kanunu'nda veya Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde daha ağır nisaplar saptanmamış oldukça; a) Genel Kurullarda, Şirket sermayenin en az %52'sini temsil eden pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunmaları halinde toplantı nisabı sağlanmış olur. b) Genel Kurul toplantılarında bütün kararlar şirket sermayesinin en az %52'sini temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyları ile alınacaktır.
• i) İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.
• j) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı olan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket yürürlükteki mevzuat çerçevesinde hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yürürlükteki mevzuat uyarınca zorunlu olması halinde, yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, haklarını kullanabilmesi sağlanır.

ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISINI YANSITAN TOPLAM PAY SAYISI VE OY HAKKI HAKKINDA BİLGİ

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Nominal Değer (TL)	Sermayedeki Payı (%)
DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A Ş	7.509.920	38,40
BURDA GMBH	7.484.670	38,27
BORSA İSTANBUL'DA İŞLEM GÖREN KISIM	4.584.585	23,33
TOPLAM	19.559.175	100,00

- ORTAKLIK YAPISI 31 ARALIK 2023

GENEL KURUL GÜNDEMİ VE GÜNDEME İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Genel Kurul Gündemine ilişkin açıklamalarımız aşağıda yer almaktadır;

GÜNDEM

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın teşkili ve Toplantı Tutanağı'nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi.

Gerekçe : Türk Ticaret Kanunu ("TTK") hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") doğrultusunda genel kurulu yönetecek başkan ve heyeti (Toplantı Başkanlığı) seçilecektir.

2. Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyeliği'nden istifa eden Sayın Marie Elena Stephan'ın görev süresini tamamlamak üzere Sayın Thilo Hans-Jörg Knöller'in ve Yönetim Kurulu Üyeliği'nden istifa eden Sayın Martin Weese'nin görev süresini tamamlamak üzere Sayın Simon Lauritz Stilcken'in atanmasının ortakların onayına sunulması.

Gerekçe : TTK'nun 363'üncü maddesi gereğince, dönem içerisinde istifalar nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu Üyelik'lerine seçilen Thilo Hans-Jörg Knöller ve Simon Lauritz Stilcken'in Yönetim Kurulu üyeliğine atanması ortakların onayına sunulmaktadır.

3. 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe : TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu genel kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. [Söz konusu dokümanlara Şirketimiz Merkezinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.org.tr)'ndan, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)'nden ve www.doganburda.com adresindeki İnternet Sitemizden ulaşılması mümkündür].

4. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın, 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu Özeti'nin okunması ve görüşülmesi.

Gerekçe : TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu Genel Kurulda oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın, okunacaktır. [Söz konusu dokümanlara Şirketimiz Merkezinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.org.tr)'ndan, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)'nden ve www.doganburda.com adresindeki İnternet Sitemizden ulaşılması mümkündür].

5. 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe : TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda, 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Finansal Tablolar genel kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. [Söz konusu dokümanlara Şirketimiz Merkezinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.org.tr)'ndan, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)'nden ve www.doganburda.com adresindeki İnternet Sitemizden ulaşılması mümkündür].

6. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri.

Gerekçe : TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulu tarafından öneri olarak sunulan Kar Dağıtım Politikası'nın okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması

Gerekçe : SPK'nun Seri: II No:19.1 sayılı tebliğine istinaden Yönetim Kurulu 2024/06 tarihli kararı ile güncellenen 'Kar Payı Dağıtım Politikası' ekte (EK/3) Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

8. Yönetim Kurulu'nun 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemi kar dağıtımı hakkındaki önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

• Gerekçe : Yönetim Kurulumuz'un konuya ilişkin 18 Nisan 2024 tarihli Kararı aşağıya alıntılanmıştır:
• Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") Düzenlemeleri, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi ve diğer ilgili mevzuat hükümleri, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri, Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası ile SPK'nın 07.03.2024 tarih, 2024/14 sayılı

bülteninde yayımlanan 07.03.2024 tarih, 14/382 sayılı kurul kararı da dikkate alınarak;

• SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") ile enflasyon muhasebesi uygulamasına ilişkin olarak SPK'nın 28.12.2023 tarihli İlke Kararı'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemine ait Bireysel Finansal Tablolara göre; "Ertelenmiş Vergi Gideri" ve "Dönem Vergi Gideri" birlikte dikkate alındığında 6.731.957- Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" oluştuğu; bu tutardan TTK'nın 519'uncu maddesinin (1)'inci fıkrası uyarınca hesaplanan 174.886,41.-Türk Lirası tutarında "Genel Kanuni Yedek Akçe" ayrıldıktan sonra 2023 yılında yapılan 332.887,60-Türk Lirası tutarında "Bağışlar" ilave edildikten sonra, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin olarak 6.573.955,81.-Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" hesaplandığı,
• Vergi Mevzuatı kapsamında hazırlanan mali tablolara göre; 31.12.2023 tarihli bilançonun enflasyon düzeltmesine tabi tutulması neticesinde 12.897.629,74.-Türk Lirası cari yıl karını içeren Geçmiş Yıl Karları/(Zararları) hesabının 584.933.580,34.-Türk Lirası negatif bakiye verdiği,

görülerek,

• SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde 01.01.2023–31.12.2023 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı,

• Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı (Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği)'na göre tutulan 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise 01.01.2023- 31.12.2023 hesap döneminde 12.897.629,74 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu; bu tutardan TTK'nun 519'uncu maddesi uyarınca 174.886,41 TL tutarında "Genel Kanuni Yedek Akçe" ayrıldıktan sonra kalan 12.722.743,33 TL'nin Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabına alınmasına,

• SPK ve KGK düzenlemeleri çerçevesinde, TMS ve TFRS'ye uygun olarak hazırlanan bireysel finansal tablolarına göre yukarıda bahsi geçen yasal karşılıklar ayrıldıktan sonra 6.906.843,41.- Türk Lirası tutarındaki "Net Dönem Zararı"'nın "Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabına alınması,

• VUK'a göre tutulan kayıtlarda, vergi düzenlemeleri gereği, özkaynakta enflasyon düzeltmesi nedeniyle oluşan kalemler arasında mahsup yapılmamasına,

• SPK ve KGK düzenlemeleri çerçevesinde, TMS ve TFRS'ye uygun olarak hazırlanan mali tablolarda da, VUK kayıtlarına paralel olarak, özkaynakta enflasyon düzeltmesi nedeniyle oluşan kalemler arasında mahsup yapılmamasına

hususlarının birlikte Genel Kurul'un onayına sunulmasına,

oy birliği ile karar verildi.

9. Yönetim Kurulu üyeleri'ne görevleri süresince ödenecek ücretlerin belirlenmesi.

Gerekçe : TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretler belirlenecektir. Esas Sözleşmenin 19. maddesine göre;

"Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, yıllık kardan pay ödenmesi, ikramiye ve prim ödenmesine ilişkin kararlar Genel Kurul tarafından alınır. Yönetim Kurulu üyelerinin, yönetim kurulunda üstlenmiş oldukları görev, yetki ve sorumluluklarına bağlı olarak, mali haklarında farklılaşma yapılabilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerine sağlanacak mali hakların belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur.

Komite başkan ve üyelerine komitelerde üstlendikleri görevler sebebi ile herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur."

10. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev süresinin belirlenmesi ile belirlenecek sürede görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi.

Gerekçe :	TTK, SPK düzenlemeleri ve Yönetmelik gereğince, genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeleri seçimi yapılacak ve görev süreleri belirlenecektir.
	Esas Sözleşme'nin 10. Maddesi uyarınca;
	Şirket, Genel Kurul kararına göre en az 8 en çok 10 kişiden oluşan ve Genel Kurul tarafından seçilecek bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.
	Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen oranda veya adette üyesi, bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesinde, aday gösterilmesinde, sayısı ve niteliklerinde, seçilmesinde, azil ve/veya görevden ayrılmalarında Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur.
	Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.
	Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması

halinde yerine gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak genel kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanması koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.

Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Esas Sözleşmenin 11. maddesine göre;

Yönetim Kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası mevzuatı, sair ilgili mevzuat ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak Genel Kurul tarafından seçilir.

Esas Sözleşme'nin 12. Maddesine göre;

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süre ile görev başında kalırlar. Genel Kurul'un seçim kararında görev süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış addolunur. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi caizdir. Herhangi bir nedenle yönetim kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde, Yönetim Kurulu yeni üye seçer. Bu yeni üyenin seçimi toplanacak ilk genel kurulun onayına sunulur ve onaylanması halinde yeni üye selefinin kalan görev süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu'muzun, 22 Nisan 2024 tarihinde KAP vasıtasıyla Borsa İstanbul'da açıklanan 22/04/2024 tarihli Kararı'na göre, Salih Ertör ve Jochen Czelecz bağımsız yönetim kurulu adayı olarak kabul edilmişlerdir. Adı geçen bağımsız yönetim kurulu üyesi adaylarının özgeçmişleri ekte (EK/3) yer almaktadır.

11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe : TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu'nca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

Yönetim Kurulumuz, 28/03/2024 tarihli kararı ile, Denetimden Sorumlu Komitemizin uygun görüşü ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile bu kapsamda yürürlükte olan ikincil mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2023 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının bağımsız denetime tabi tutulması ve ilgili diğer faaliyetlerin yerine getirilmesinde, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş 'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak görevlendirilmesine ve görevlendirmenin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar vermiştir.

12. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesinin pay sahiplerinin onayına sunulması.

Gerekçe : Yönetim Kurulu üyelerine, TTK'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı başlığını taşıyan 395'inci ve "Rekabet Yasağı" başlığını taşıyan 396'ncı maddelerinde sayılan işleri yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu, Genel Kurulun onayına sunulmaktadır.

13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun izni ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve koşullarının tespiti hususlarında 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği olağan genel kurul toplantısına kadar Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususunun görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe : Gerektiğinde süratli hareket edebilmek ve sermaye yapımızın etkin ve verimli bir şekilde yönetilmesini sağlamak amacıyla alternatif finansman yöntemlerinin kullanılması her zaman gündeme gelebilecektir.

Bu itibarla, mevcut durum itibarıyla söz konusu olmamakla birlikte, 2024 yılında, SPK'nın izni ile TTK, SPK ve ilgili sair mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı ihraç edilmesi ve ihraç koşullarının tespiti hususlarında Yönetim Kuruluna yetki verilmesi Genel Kurulun onayına sunulmaktadır. Gündem maddesinin Genel Kurulca kabul edilmesi durumunda, Şirketimizin finansman sağlamada hareket kabiliyeti artacaktır.

14. Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı dahil ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kar payı avansı verilmesi ile zaman ve koşullarının tespiti ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi; ilgili hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının söz konusu hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edileceği hususlarının görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe : Şirket Esas Sözleşmesi'nin 25'inci maddesine göre;

"Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri ile yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uymak şartı ile temettü payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kuruluna verilen temettü avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez."

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kar payı avansı verilmesi ile zaman ve koşullarının tespiti ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi pay sahiplerinin onayına sunulmaktadır.

15. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında Şirket'in 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap döneminde yapılan bağışlar ve yardım tutarları ile yararlanıcıları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Gerekçe : - SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'ne göre, Şirketimiz yıl içerisinde yaptığı bağışlar hakkında Genel Kurul'u bilgilendirmektedir. Bu madde, SPK Tebliği gereğince gündemde yer almakta olup, sadece bilgi verme amaçlıdır. - Şirketimiz 2023 yılında 332.887,60 TL tutarında bağışta bulunmuştur.

16. Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına kadar yardım ve bağışlar için üst sınır belirlenmesi ve Yönetim Kurulu'na yetki verilmesinin görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe : Esas Sözleşme'nin 3. Maddesinin (n) bendi uyarınca Şirket amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde olmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde ve Esas Sözleşme'nin 9. maddesi çerçevesinde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, İl Özel İdarelerine, belediyelere ve köylere, vakıflara, derneklere, bilimsel araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.

17. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın, Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticiler için belirlenen "Ücret Politikası" kapsamında yapılan ödemeler hususunda pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Gerekçe : - Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'ne göre Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen "Ücret Politikası" (Ek-3) ve politika kapsamında yapılan ödemeler hususunda Genel Kurula bilgi sunulmaktadır.

18. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Gerekçe : Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) hükümlerine göre, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlanmadığı hususlarında Genel Kurul bilgilendirilecektir. Şirket'in 31 Aralık 2023 itibariyle üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat/rehin/ipotek bulunmamaktadır.

19. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Gerekçe : Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'ne göre; yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi gereklidir. Buna göre;

• Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen herhangi bir işlemleri bulunmamaktadır.

EKLER:

• 1- Vekaletname Örneği
• 2- Kar Dağıtım Politikası Teklifi
• 3- Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri
• 4- Ücret Politikası

VEKÂLETNAME

DOĞAN BURDA DERGİ YAYINCILIK VE PAZARLAMA A.Ş.

Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş.'nin 20 Mayıs 2024, Pazartesi günü, saat 13:00 Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, Üsküdar/İstanbul adresinde yapılacak 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsil etmeye, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .....................................'yı vekil tayin ediyorum

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın teşkili.
	Toplantı Başkanlığı'nın
	teşkili ve Toplantı Tutanağı'nın imzalanması
	hususunda Toplantı
	Başkanlığı'na yetki verilmesi.
2.	Türk Ticaret Kanunu'nun
	363'üncü maddesi
	uyarınca Yönetim Kurulu
	Üyeliği'nden istifa eden
	Sayın Marie Elena
	Stephan'ın görev süresini
	tamamlamak üzere Sayın Thilo Hans-Jörg
	Knöller'in ve Yönetim
	Kurulu Üyeliği'nden istifa
	eden Sayın Martin

	Weese'nin görev süresini
	tamamlamak üzere Sayın
	Simon Lauritz Stilcken'in
	atanmasının ortakların
	onayına sunulması.
3.	1 Ocak 2023 – 31 Aralık
	2023 hesap dönemine ait
	Yönetim Kurulu Faaliyet
	Raporu'nun okunması,
	görüşülmesi ve onaya
	sunulması
4.	Genel Kurul'da oylamaya
	sunulup karara
	bağlanmaksızın, 1 Ocak
	2023 – 31 Aralık 2023
	hesap dönemine ait
	Bağımsız Denetim
	Raporu Özeti'nin
	okunması ve görüşülmesi.
5.	1 Ocak 2023 – 31 Aralık
	2023 hesap dönemine ait
	Finansal Tabloların
	okunması, görüşülmesi ve
	onaya sunulması.
6.	Yönetim Kurulu Üyeleri
	ve yöneticilerin 1 Ocak
	2023 – 31 Aralık 2023
	hesap dönemi faaliyet,
	işlem ve hesaplarından
	ötürü ayrı ayrı ibra
	edilmeleri.
7.	Yönetim Kurulu
	tarafından öneri olarak
	sunulan Kar Dağıtım
	Politikası'nın okunması,
	görüşülmesi ve onaya
	sunulması
8.	Yönetim Kurulu'nun 1
	Ocak 2023 - 31 Aralık
	2023 hesap dönemi kar
	dağıtımı hakkındaki
	önerisinin okunması,
	görüşülmesi ve onaya
	sunulması.
9.	Yönetim Kurulu
	üyeleri'ne görevleri
	süresince ödenecek
	ücretlerin belirlenmesi.
	10. Yönetim Kurulu üye
	sayısının ve görev
	süresinin belirlenmesi ile
	belirlenecek sürede görev
	yapmak üzere Yönetim
	Kurulu üyelerinin seçimi.
	11. Türk Ticaret Kanunu ve
	Sermaye Piyasası Kurulu
	düzenlemeleri
	çerçevesinde Yönetim

Kurulu'nun Bağımsız Denetim Kuruluşu
seçiminin görüşülmesi ve
onaya sunulması.
12. Yönetim Kurulu
Üyelerine Türk Ticaret
Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde
yazılı iş ve işlemleri
yapabilmeleri için yetki
verilmesinin pay
sahiplerinin onayına
sunulması.
13. Sermaye Piyasası
Kurulu'nun izni ile Türk
Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu,
Sermaye Piyasası
Mevzuatı ve ilgili
mevzuatın izin verdiği
tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye
piyasası aracı (varant
dahil) ihraç edilmesi ile
ihraç zaman ve
koşullarının tespiti
hususlarında 1 Ocak 2023
- 31 Aralık 2023 hesap
dönemi faaliyet ve
hesaplarının görüşüleceği
olağan genel kurul
toplantısına kadar
Yönetim Kurulu'na yetki
verilmesi hususunun
görüşülmesi ve onaya sunulması
14. Şirket Esas Sözleşmesi
çerçevesinde, Türk
Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu,
Sermaye Piyasası
Mevzuatı dahil ilgili
mevzuatın izin verdiği
tutara kar payı avansı
verilmesi ile zaman ve
koşullarının tespiti ile
ilgili olarak Yönetim
Kurulu'na yetki
verilmesi; ilgili hesap
dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya
zarar oluşması
durumlarında, dağıtılacak
kâr payı avansının söz
konusu hesap dönemine
ilişkin yıllık finansal
durum tablosunda yer
alan kâr dağıtımına konu
edilebilecek kaynaklardan

mahsup edileceği
hususlarının görüşülmesi
ve onaya sunulması.
15. Genel Kurul'da oylamaya
sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye
Piyasası Mevzuatı ve
ilgili düzenlemeler
kapsamında Şirket'in 1
Ocak 2023 - 31 Aralık
2023 hesap döneminde
yapılan bağışlar ve
yardım tutarları ile
yararlanıcıları hakkında
pay sahiplerine bilgi
verilmesi. 16. Şirket Esas Sözleşmesi
çerçevesinde, 1 Ocak
2024 - 31 Aralık 2023 -4
hesap dönemi faaliyet ve
hesaplarının görüşüleceği
Olağan Genel Kurul
toplantısına kadar yardım
ve bağışlar için üst sınır
belirlenmesi ve Yönetim
Kurulu'na yetki
verilmesinin görüşülmesi ve onaya sunulması.
17. Genel Kurul'da oylamaya
sunulup karara
bağlanmaksızın, Yönetim
Kurulu üyeleri ve idari
sorumluluğu bulunan
yöneticiler için belirlenen
"Ücret Politikası"
kapsamında yapılan
ödemeler hususunda pay
sahiplerine bilgi
verilmesi.
18. Genel Kurul'da oylamaya
sunulup karara
bağlanmaksızın; üçüncü
kişiler lehine verilen
teminat, rehin, ipotek ve
kefaletler ile gelir ve
menfaat sağlanmadığı
hususlarında pay
sahiplerine bilgi
verilmesi.
19. Genel Kurul'da oylamaya
sunulup karara
bağlanmaksızın yönetim
kontrolünü elinde
bulunduran pay
sahiplerinin, Yönetim

Kurulu Üyeleri'nin, idari
sorumluluğu bulunan
yöneticilerin ve bunların
eş ve ikinci dereceye
kadar kan ve sıhri
hısımlarının, ortaklık
veya bağlı ortaklıkları ile
çıkar çatışmasına neden
olabilecek önemli bir
işlem yapması ve/veya
ortaklığın veya bağlı
ortaklıklarının işletme
konusuna giren ticari iş
türünden bir işlemi kendi
veya başkası hesabına
yapması ya da aynı tür
ticari işlerle uğraşan bir
başka ortaklığa
sorumluluğu sınırsız ortak
sıfatıyla girmesi
kapsamında
gerçekleştirilen işlemler
hakkında pay sahiplerine
bilgi verilmesi.

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve serisi:*
• b) Numarası/Grubu:**
• c) Adet-Nominal değeri:
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

DOĞAN BURDA DERGİ YAYINCILIK VE PAZARLAMA A.Ş. KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş.(Şirket), Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri ile işbu "Kar Dağıtım Politikası" doğrultusunda kar dağıtım kararını alır. İlke olarak; kar dağıtıp dağıtmama kararının alınmasında ve kar dağıtım tutarının veya oranının belirlenmesinde; Şirket pay sahiplerinin menfaati ile Şirket menfaati arasında dengenin sağlanması esastır.

Bu itibarla; Sermaye Piyasası Mevzuatı'na uygun olarak hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı"nın % 5'ine karşılık gelen tutar asgari olarak kar dağıtımına konu edilebilir.

Şirket'in uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu ile genel ekonomik görünüm ve piyasa koşulları gibi hususlar dikkate alınarak; Genel Kurul'un alacağı karar doğrultusunda, dağıtıma konu edilebilecek kar tutarının veya oranının üzerinde veya altında bir tutar veya oranda kar dağıtımı yapılabilir veya hiç kar dağıtımı yapılmayabilir.

Şirket; kar payını, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak "nakden" ve/veya "bedelsiz pay" şeklinde peşin olarak dağıtabilir veya taksitlendirebilir.

Şirket, Genel Kurul'un alacağı karar doğrultusunda pay sahibi olmayan diğer kişilere de kar payı dağıtımı yapabilir.

Kâr payı dağıtımına, Genel Kurul'un alacağı karar doğrultusunda olmak üzere en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanır.

Şirket; "kar payı avansı" dağıtımı kararı alabilir. Kar payı avansı dağıtılmasına karar verilmesi halinde Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerinin konuya ilişkin esaslarına uyulur.

EK/3

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ

SALİH ERTÖR

1978'de Münih Üniversitesi İşletme Bölümünden mezun oldu. Akabinde 1 yıl Almanya'da Daimler-Benz şirketinin yönetici yetiştirme grubunda şirket merkezinde ve araç üreten fabrikalarında 1 yıl çalıştı. Sonrasında Türkiye'ye dönerek o zamanki ismiyle Otomarsan bugünkü adıyla Mercedes-Benz Türk'de Personel ve Ücret Planlamasından sorumlu olarak işe başladı. Ayrıca Mali ve İdari İşler Genel Müdür Yardımcılığı asistanlığı ve 1982 1985 arasında Genel Sekreterlik görevlerini de yürüten Salih Ertör, 1985 yılından 2016 yılına kadar Mercedes-Benz Türk'ün İnsan Kaynakları Müdürlüğünü yaptı. Almanca ve İngilizce bilen Salih Ertör evli ve 2 çocuk babasıdır.

JOCHEN CZELECZ

Jochen Czelecz 1970 yılında Avusturya'da doğmuş, 2000 yılında Leopold Frazens University of Innsbruck sosyal ve ekonomi bilimi bölümü mezunudur.

2000 yılında Deutsche Bank'da Analist oalrak iş hayatına başlamıştır, 2004-2006 yılları arasında Dresdner Kleinwort Wasserstein şirketinde yatırım bankacılığı birleşme ve satınalmadan sorumlu başkan yardımcılığı, 2007-2021 yılları arasında BNP Paribas şirketinde yatırım bankacılığı kurumsal finansman sorumlusu olarak iş hayatına devam etmiştir. 2021 Mart'tan bu yana ise kurucu ortak olduğu Peryton Advisory şirketinde görevini sürdürmektedir.

ÜCRET POLİTİKASI

Şirket'te ücret kademeleri, güncel piyasa eğilimlerini yansıtabilmek ve personelin artan performansını değerlendirmek amacıyla düzenli olarak gözden geçirilir. Piyasa koşulları ve Şirket içi dengeler göz önünde bulundurularak, eşit işe eşit ücret ödenmesi esastır. Şirket İcra Kurulu Başkanı'nın onayı ile işverenin gerekli gördüğü dönemlerde yıllık ücret artış oranı belirlenerek ücretlere yansıtılır. Ücret politikasına ilaveten tüm çalışanlarımıza iş kademeleri doğrultusunda bazı yan hak paketleri sunulmaktadır.

Ayrıca Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret her yıl Şirket Genel Kurulu'nda belirlenmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinden icrada olanlara, yönetim kurulu üyesi olmaları nedeniyle aldıkları ücretin yanı sıra, şirketteki görevlerinden dolayı ayrıca aylık ücret ve ilgili yan haklar da sağlanabilir. Üst düzey yöneticiler ve yönetimde söz sahibi olan diğer personel performanslarına bağlı olarak ayrıca "prim" veya "ödül"e hak kazanabilirler.