Docebo Inc.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

ET

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

DEVANT SE TENIR LE 21 JUILLET 2020

Le 4 juin 2020

TABLE DES MATIÈRES

Avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires ....................................... 1
Lettre aux actionnaires .................................................................................................................................. 3
Circulaire de sollicitation de procurations .................................................................................................. 4
Sollicitation des procurations et vote ............................................................................................................ 4
Sollicitation des procurations ....................................................................................................... 4
Notification et accès ..................................................................................................................... 6
Nomination des fondés de pouvoir ............................................................................................... 6
Révocation des procurations ......................................................................................................... 7
Exercice des droits de vote par les fondés de pouvoir .................................................................. 8
Quorum ......................................................................................................................................... 8
Renseignements à l’intention des porteurs de titres véritables .................................................................. 8
Titres comportant droit de vote et principaux porteurs de ces titres ........................................................ 9
Actions .......................................................................................................................................... 9
Actions privilégiées .................................................................................................................... 10
Admissibilité à voter................................................................................................................... 10
Actionnaires principaux .............................................................................................................. 10
Points à l’ordre du jour ............................................................................................................................... 11
1. États financiers ................................................................................................................... 11
2. Élection des administrateurs .............................................................................................. 11
3. Nomination des auditeurs ................................................................................................... 23
4. RAAE ................................................................................................................................. 23
Rémunération ............................................................................................................................................... 26
Gouvernance en matière de rémunération .................................................................................. 26
Analyse de la rémunération ........................................................................................................ 27
Rémunération – Membres de la haute direction visés ................................................................ 32
Contrats d’emploi – Membres de la haute direction visés .......................................................... 39
Rémunération – Administrateurs ................................................................................................ 42
Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux
propres .......................................................................................................................................................... 47
Énoncé des pratiques en matière de gouvernance .................................................................................... 47
Faits saillants en matière de gouvernance .................................................................................. 47
Composition du conseil d’administration et indépendance ........................................................ 48
Nomination des administrateurs ................................................................................................. 49
Limites quant au nombre de mandats ......................................................................................... 49
Évaluations du conseil ................................................................................................................ 50
Règles du conseil ........................................................................................................................ 50
Descriptions de poste .................................................................................................................. 50
Orientation et formation continue............................................................................................... 51
Code d’éthique ........................................................................................................................... 51

Politique de dénonciation ........................................................................................................... 51 Politique relative aux opérations d’initiés .................................................................................. 52 Politique concernant la communication de l’information et l’information confidentielle ......... 52 Diversité ..................................................................................................................................... 52 Conflits d’intérêts ....................................................................................................................... 53 Comités du conseil ..................................................................................................................... 53 Mandats parallèles du conseil ..................................................................................................... 54 Planification de la relève ............................................................................................................ 55 Surveillance du risque ................................................................................................................ 55 Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres ................................................................... 55 Régime incitatif général ............................................................................................................. 55 Ancien régime d’options ............................................................................................................ 62 Assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants et indemnisation ................................ 63 Prêts aux administrateurs et dirigeants ..................................................................................................... 64 Personnes ou sociétés intéressées par certains points à l’ordre du jour.................................................. 64 Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes ........................................................... 64 Autres questions ........................................................................................................................................... 64 Information supplémentaire ....................................................................................................................... 64 Approbation des administrateurs ............................................................................................................... 65 Annexe A Règles du conseil d’administration ......................................................................................... A-1 Annexe B RAEE ......................................................................................................................................... B-1 Annexe C Besoins en équipement/Instructions de connexion ................................................................ C-1 Appendice A - Résolution relative au RAAE ........................................................................................... C-1

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

PRENEZ AVIS qu’une assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des actionnaires de Docebo Inc. (la « Société ») sera tenue en mode virtuel seulement au moyen d’une webdiffusion audio en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/288870197 le 21 juillet 2020 à 9 h (heure de Toronto), aux fins suivantes :

RECEVOIR les états financiers de la Société et le rapport des auditeurs y afférent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2019;
ÉLIRE les membres du conseil d’administration de la Société;
NOMMER les auditeurs et autoriser le conseil d’administration de la Société à établir leur rémunération;
EXAMINER et, si cela est jugé opportun, approuver, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire (dont le texte intégral est présenté à l’annexe A de la présente circulaire) approuvant un nouveau régime d’achat d’actions des employés mondial (le « RAAE »);
TRAITER de toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Les porteurs d’actions ordinaires de la Société (collectivement, les « actionnaires ») inscrits à la fermeture des bureaux le 8 juin 2020 (la « date de clôture des registres ») pourront voter à l’assemblée.

Dans le cadre de l’assemblée, la Société utilisera la procédure de « notification et d’accès » pour faire parvenir aux actionnaires un avis de notification et d’accès (l’« avis de notification et d’accès ») expliquant la marche à suivre pour accéder aux documents relatifs aux procurations, notamment la circulaire de sollicitation de procurations de la Société (la « circulaire ») ainsi que ses états financiers consolidés audités et le rapport des auditeurs y afférent et le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (collectivement avec la circulaire, les « documents relatifs à l’assemblée »). Selon la procédure de notification et d’accès, au lieu d’envoyer aux actionnaires des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée, la Société peut envoyer aux actionnaires inscrits à la date de clôture des registres, l’avis de notification et d’accès contenant, entre autres, de l’information sur la façon d’accéder aux documents relatifs à l’assemblée en ligne et d’en obtenir des exemplaires imprimés sans frais. La Société prévoit que la procédure de notification et d’accès bénéficiera directement à la Société parce qu’elle entraînera une réduction des frais d’expédition et qu’elle favorisera la responsabilité environnementale en diminuant le volume important de documents que génère l’impression des documents relatifs aux procurations. Un formulaire de procuration (pour les actionnaires inscrits) ou un formulaire d’instructions de vote (pour les actionnaires non-inscrits) de même que des directives sur la façon de voter accompagnent le présent avis .

Les actionnaires qui ne peuvent pas assister en personne à l’assemblée doivent signer et dater le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote reçu et le retourner conformément aux instructions fournies. Il est important que les actionnaires lisent attentivement la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe. Cette dernière fournit de l’information supplémentaire quant aux questions devant être traitées à l’assemblée et elle fait partie du présent avis.

FAIT à Toronto, en Ontario, le 4 juin 2020.

SUR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le président et chef de la direction,

« Claudio Erba »

Docebo Inc.

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Madame, Monsieur,

Nous sommes heureux de vous convier à l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires (collectivement, les « actionnaires ») de Docebo Inc. (« Docebo » ou la « Société ») qui sera tenue en mode virtuel seulement au moyen d’une webdiffusion audio en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/288870197 le 21 juillet 2020 à 9 h (heure de Toronto).

Pour Docebo, 2019 a été marquée par la transformation. En plus de connaître une croissance continue de nos opérations, la Société a réalisé son premier appel public à l’épargne de 4 687 500 actions ordinaires le 8 octobre 2019, se traduisant par un produit brut total de 75 000 000 $ (le « PAPE »). Les actions ordinaires de la Société sont maintenant inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « DCBO ». L’assemblée sera notre première assemblée générale annuelle en tant que société ouverte et il nous tarde de profiter de cette occasion pour célébrer nos succès passés et discuter de l’avenir.

La circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe énonce les questions devant être traitées à l’assemblée et fournit de l’information quant à la rémunération des dirigeants de la Société et de ses pratiques en matière de gouvernance. Il y aura une période de questions à l’assemblée et il sera possible d’y rencontrer les membres de la direction et du conseil d’administration de la Société. Nous avons hâte de vous informer des réalisations récentes de la Société et de nos projets d’avenir.

Afin d’assurer une gestion proactive des risques sur la santé sans précédent associés à la COVID-19 et de leur répercussion possible sur la santé et la sécurité de nos collectivités, des actionnaires, des employés et des autres parties intéressées, et compte tenu des recommandations du gouvernement d’éviter de participer à de grands rassemblements, nous tiendrons notre assemblée en mode virtuel seulement au moyen d’une webdiffusion audio en direct. Même si les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée en personne, la plateforme en ligne leur conférera la même possibilité de participer à l’assemblée en temps réel et d’y voter, peu importe où ils se trouvent ou leurs circonstances particulières.

Depuis le PAPE, Docebo a enregistré trois trimestres consécutifs de croissance annuelle des produits des activités ordinaires et une croissance annuelle récurrente des produits des activités ordinaires de plus de 50 %, ce qui reflète une augmentation de la valeur contractuelle moyenne et la dynamique continue du marché principal des moyennes entreprises de Docebo et des divisions de plus grandes entreprises mondiales. Au fur et à mesure de l’évolution de la situation créée par la COVID-19, nous avons constaté une plus grande utilisation et un intérêt accru pour notre plateforme. Bien qu’il nous faille demeurer pragmatiques et faire preuve d’une prudence appropriée dans l’environnement actuel, nous pensons qu’à mesure que les économies se remettront des répercussions de cette pandémie, des changements durables se produiront dans les comportements de travail à distance, ce qui souligne encore plus l’importance des systèmes de gestion de l’apprentissage pour chaque entreprise. Notre objectif est de poursuivre l’exécution de notre stratégie pour faire progresser la plateforme, de rester à l’écoute des besoins de nos clients et de gérer la croissance par une utilisation efficace du capital.

Nous espérons vous compter parmi nous à l’assemblée et vous remercions pour votre soutien constant.

Bien à vous,

Le président du conseil, Jason Chapnik

le président et chef de la direction et administrateur, Claudio Erba

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

À moins d’indication contraire ou si le contexte demande une autre interprétation, les termes « Société », « Docebo », « nous », « nos » ou « notre » renvoient à Docebo Inc. ainsi qu’à ses filiales directes et indirectes et à ses prédécesseurs ou à d’autres entités sur lesquelles elle ou elles exercent un contrôle, pris conjointement. À moins d’indication contraire dans les présentes, tous les montants en dollars ou encore le symbole « $ » ou « $ CA » renvoient au dollar canadien, le symbole « $ US » renvoie au dollar américain et le symbole « € » renvoie à l’euro. Dans les présentes, le conseil d’administration de la Société est désigné comme étant le « conseil » ou les « administrateurs », et un « administrateur » s’entend de l’un d’entre eux.

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de la Société ou pour son compte , aux fins de l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d’actions ordinaires (les « actions ») de la Société qui sera tenue en mode virtuel seulement au moyen d’une webdiffusion audio en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/288870197 le 21 juillet 2020 à 9 h (heure de Toronto) et à toute assemblée de reprise de celle-ci en cas d’ajournement, aux fins prévues dans l’avis de convocation à l’assemblée ci-joint (l’« avis de convocation à l’assemblée »). Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 8 juin 2020 (la « date de clôture des registres ») pourront voter à l’assemblée.

Cette année, par souci de prudence, pour atténuer les répercussions sans précédent sur la santé publique de l’éclosion du nouveau coronavirus COVID-19 et réduire les risques pour la santé et la sécurité des collectivités, des actionnaires, des employés et des autres parties intéressées de la Société, l’assemblée se tiendra uniquement en mode virtuel au moyen d’une webdiffusion audio en direct sur Internet. La Société prévoit actuellement revenir aux assemblées en personne lorsque la situation redeviendra à la normale au cours des prochaines années; cependant, elle a décidé que la tenue, cette année, de son assemblée en mode virtuel seulement constituait une mesure proactive et prudente à la lumière des restrictions sur les rassemblements publics et des efforts pour encourager la distanciation sociale pendant la pandémie de COVID-19. Les actionnaires auront l’occasion de participer à l’assemblée en ligne, peu importe où ils se trouvent. Un résumé des renseignements à l’intention des actionnaires qui souhaitent assister à l’assemblée en ligne se trouve aux rubriques « Voter et poser des questions à l’assemblée » et « Nomination des fondés de pouvoir ».

À l’exception de ce qui est autrement déclaré dans la présente circulaire, l’information qui y est contenue est donnée en date du 22 mai 2020.

SOLLICITATION DES PROCURATIONS ET VOTE

Sollicitation des procurations

La Société utilisera la procédure de « notification et d’accès » (« notification et accès ») pour solliciter les procurations en lien avec la présente circulaire. Les procurations peuvent également être sollicitées en personne ou par téléphone par les administrateurs de la Société ou des membres de la direction et/ou d’autres employés de la Société. Cette dernière assumera les frais de sollicitation des procurations en vue de l’assemblée ainsi que les frais juridiques, les coûts d’impression et les autres frais liés à la préparation de la circulaire. La Société paiera aussi les honoraires et les coûts des intermédiaires en contrepartie de leurs services pour l’envoi des documents relatifs aux procurations conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), lesquels coûts devraient être minimes.

Des exemplaires de la plus récente notice annuelle de la Société (la « notice annuelle ») et de ses états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que du rapport des auditeurs y afférent et du rapport de gestion (le « rapport de gestion ») sont disponibles sur le site Web de la Société à l’adresse www.docebo.com et sous le profil de la Société dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») à l’adresse www.sedar.com/.

Voter et poser des questions à l’assemblée

Cette année, l’assemblée aura lieu entièrement en mode virtuel, au moyen d’une webdiffusion audio en direct, et tous les actionnaires, peu importe où ils se trouvent, auront la possibilité d’y participer.

Comme il s’agit d’un nouveau moyen de procéder, il est fortement conseillé à tous les actionnaires de lire attentivement les directives de vote ci-après qui s’appliquent à leur situation particulière.

Nous incitons les actionnaires à voter par anticipation sur le site www.voteproxyonline.com en y inscrivant le numéro de contrôle à 12 chiffres figurant sur leur procuration, ou encore par télécopieur au 416-595-9593 ou par la poste auprès de la Compagnie Trust TSX, au 301-100 Adelaide Street West, Toronto (Ontario) M5H 4H1.

Voter en tant qu’actionnaire inscrit

Les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres peuvent voter en ligne lors de la réunion virtuelle à l’adresse https://web.lumiagm.com/288870197. En cliquant sur « J’ai un numéro de contrôle » ils seront invités à entrer leur numéro de contrôle à douze chiffres (qui se trouve sur leur formulaire de procuration) et à entrer le mot de passe DCB2020 (sensible à la casse). Ils doivent être connectés à Internet à tout moment pour pouvoir voter; il incombe à l’actionnaire de s’assurer qu’ils restent connectés pendant toute la durée de l’assemblée. Les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres qui ont exercé leurs droits de vote avant l’assemblée ne sont pas obligés de voter à nouveau pendant l’assemblée.

Ils peuvent également donner à une autre personne le pouvoir de les représenter à l’assemblée virtuelle et d’y exercer en ligne les droits de vote rattachés à leurs actions, comme il est décrit ci-après à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir ».

Voter en tant qu’actionnaire non-inscrit

Pour les actionnaires non-inscrits dont les actions sont enregistrées au nom d’un intermédiaire, lequel est généralement une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière, leur intermédiaire a le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux actions qu’ils détiennent et à l’égard desquelles ils sont les propriétaires véritables à la date de clôture des registres. Toutefois, il doit d’abord demander à l’actionnaire non-inscrit de lui indiquer comment exercer les droits de vote rattachés à ses actions ou prendre d’autres dispositions pour qu’il puisse exercer directement les droits de vote rattachés à ses actions. Les actionnaires non-inscrits peuvent exercer les droits de vote rattachés à leurs actions par l’entremise de leur intermédiaire ou en ligne lors de l’assemblée virtuelle en se désignant dûment comme mandataire, comme il est décrit à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir ».

Les actionnaires non-inscrits qui se désignent dûment comme mandataire et qui sont responsables d’obtenir un numéro de contrôle, tel qu’il est exposé à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir », peuvent voter en ligne lors de l’assemblée virtuelle à l’adresse https://web.lumiagm.com/288870197. En cliquant sur « J’ai un numéro de contrôle », ils seront invités à entrer leur numéro de contrôle à douze chiffres (obtenu auprès de Fiducie TSX) et à entrer le mot de passe DCB2020 (sensible à la case). Les actionnaires doivent être branchés à Internet en tout temps pour pouvoir voter; il incombe à l’actionnaire de veiller à rester branché pendant toute la durée de l’assemblée.

Les actionnaires non-inscrits qui ne se sont pas dûment désignés comme mandataires ne pourront pas voter ni poser de questions à l’assemblée, mais ils pourront néanmoins assister à l’assemblée en tant qu’invités grâce à la diffusion audio en direct sur le site https://web.lumiagm.com/288870197.

Poser des questions à l’assemblée

Les actionnaires inscrits et les actionnaires non-inscrits qui se sont désignés comme mandataires et ont obtenu un numéro de contrôle peuvent poser des questions à tout moment. Alors qu’il sera connecté à l’assemblée, l’actionnaire pourra soumettre des questions en ligne en cliquant sur le bouton « soumettre des questions ». Si, en raison de contraintes de temps, certaines questions pertinentes aux points à l’ordre du jour de l’assemblée restent sans réponse, la direction affichera les réponses à un échantillon représentatif de ces questions sur le site https://www.docebo.inc/financials/financial-reports/default.aspx. Les questions et réponses seront disponibles dès que possible après l’assemblée et le resteront jusqu’au dépôt de la circulaire de sollicitation de procurations de 2021 de la Société.

Exigences en matière de matériel / instructions de connexion

Veuillez vous reporter à l’annexe C de la présente circulaire afin de connaître les exigences en matière de matériel requis et les instructions de connexion pour assister à l’assemblée.

Notification et accès

La Société utilise la procédure de notification et d’accès pour les porteurs inscrits et les porteurs véritables (au sens donné à chacun de ces termes ci-après), ce qui lui permet de fournir en ligne aux actionnaires les documents relatifs aux procurations plutôt que de leur envoyer des copies imprimées par la poste. Selon la procédure de notification et d’accès, la Société peut partager les documents relatifs aux procurations (i) en affichant la circulaire (et d’autres documents relatifs aux procurations) sur un site Web autre que SEDAR, et (ii) en faisant parvenir aux actionnaires un avis les informant que la circulaire et les documents relatifs aux procurations ont été affichés et en expliquant la marche à suivre pour y accéder (l’« avis de notification et d’accès »).

Au plus tard le 19 juin 2020, la Société fera parvenir aux actionnaires inscrits à la date de clôture des registres une trousse de notification contenant l’avis de notification et d’accès et le document de vote pertinent (un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote, selon le cas). L’avis de notification et d’accès contiendra de l’information de base concernant l’assemblée et les questions devant faire l’objet d’un vote, expliquera la marche à suivre pour accéder aux documents relatifs aux procurations, notamment la présente circulaire, les états financiers consolidés audités de 2019 de la Société et le rapport des auditeurs y afférent ainsi que le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (collectivement avec la présente circulaire, les « documents relatifs à l’assemblée »), expliquera la procédure de notification et d’accès et indiquera comment obtenir une copie imprimée des documents relatifs à l’assemblée sur demande et sans frais.

Les documents relatifs à l’assemblée peuvent être consultés par voie électronique sous le profil SEDAR de la Société et à l’adresse https://docs.tsxtrust.com/2177. Les actionnaires qui souhaitent recevoir la copie imprimée des documents relatifs à l’assemblée ou qui ont des questions au sujet des procédures de notification et d’accès peuvent téléphoner sans frais au 1-866-600-5869 ou envoyer un courriel à [email protected]. Pour obtenir une copie imprimée de ces documents dans des délais qui vous permettront de voter avant l’assemblée, votre demande doit nous parvenir d’ici le 10 juillet 2020.

Nomination des fondés de pouvoir

Les actionnaires recevront un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote (le « formulaire de procuration ») devant être utilisé à l’assemblée. Les personnes nommées dans ce formulaire de procuration sont actuellement des administrateurs ou des membres de la direction de la

Société. L’actionnaire qui souhaite désigner une autre personne pour le représenter à l’assemblée peut le faire en biffant le nom des personnes nommées dans le formulaire de procuration et en inscrivant le nom de la personne de son choix dans l’espace en blanc prévu à cette fin, ou encore en remplissant dûment un autre formulaire de procuration approprié. Cette autre personne ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la Société.

Pour être valides, les procurations ou les formulaires d’instructions de vote doivent être remplis, signés, datés et retournés par la poste aux bureaux de Fiducie TSX (l’« agent »), au 301-100 Adelaide Street West, Toronto (Ontario) M5H 4H1, Canada (en utilisant l’enveloppe fournie à cette fin, si désiré), par télécopieur au 416-595-9593 ou par Internet, au www.voteproxyonline.com, au plus tard à 11 h 30 (heure de Toronto) le vendredi 17 juillet 2020 ou, si l’assemblée est ajournée, au plus tard 48 heures (excluant les samedis, les dimanches et les jours fériés) précédant l’heure de l’assemblée de reprise en cas d’ajournement.

Le document désignant un fondé de pouvoir doit être un document écrit rempli et signé par un actionnaire ou par son mandataire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société par actions, ce document doit porter son sceau ou être signé par un dirigeant ou un mandataire de celle-ci dûment autorisé. L’actionnaire doit remettre ses instructions de vote par écrit au mandataire et l’actionnaire ou son mandataire dûment autorisé par écrit doit remplir et signer les formulaires d’instructions de vote ou, si l’actionnaire est une société par actions, ce document doit porter son sceau ou être signé par un dirigeant ou un mandataire de celle-ci dûment autorisé. Les personnes qui signent en qualité de dirigeants, de mandataires, d’exécuteurs testamentaires, de liquidateurs de succession, d’administrateurs ou de fiduciaires doivent préciser en quelle qualité elles signent et fournir une preuve satisfaisante de leur capacité à signer.

Les actionnaires inscrits qui souhaitent nommer une personne autre que les mandataires de la direction dont les noms figurent sur le formulaire de procuration doivent suivre attentivement les instructions fournies dans la présente circulaire et sur leur formulaire de procuration. Ces instructions comprennent l’étape supplémentaire consistant à enregistrer ce mandataire auprès de notre agent de transfert, Fiducie TSX, en envoyant par courrier électronique à l’adresse [email protected] le formulaire de « Demande de numéro de contrôle », qui se trouve sur le site https://tsxtrust.com/resource/fr/75, et ce, après que les actionnaires inscrits aient soumis leur formulaire de procuration. À défaut d’inscrire le mandataire auprès de Fiducie TSX, le mandataire ne recevra pas de numéro de contrôle lui permettant de participer à l’assemblée et il ne pourra y assister qu’en tant qu’invité. Les invités ne seront pas autorisés à voter ou à poser des questions à l’assemblée.

Les actionnaires non-inscrits qui souhaitent assister à l’assemblée et y voter, doivent inscrire leur nom dans l’espace prévu pour la nomination d’un fondé de pouvoir sur le formulaire d’instructions de vote ou sur le formulaire de procuration fourni par l’intermédiaire et retourner le document conformément aux directives de l’intermédiaire. Ce faisant, les actionnaires non-inscrits indiquent à leur prête-nom de les désigner à titre de fondés de pouvoir. Les actionnaires non-inscrits qui souhaitent assister et voter à l’assemblée doivent également franchir l’étape supplémentaire consistant à s’inscrire auprès de notre agent de transfert, Fiducie TSX, en envoyant par courrier électronique à l’adresse [email protected] le formulaire de « Demande de numéro de contrôle », qui se trouve sur le site https://tsxtrust.com/resource/fr/75, après avoir soumis leur formulaire d’instructions de vote. Si les actionnaires non-inscrits ne s’inscrivent pas auprès de Fiducie TSX, ils ne recevront pas de numéro de contrôle pour participer à l’assemblée et ne pourront y assister qu’en tant qu’invités. Les invités ne seront pas autorisés à voter ou à poser des questions lors de l’assemblée.

Révocation des procurations

L’actionnaire qui a fourni une procuration à utiliser à l’assemblée peut la révoquer à tout moment avant qu’elle soit utilisée. Outre la révocation effectuée de toute autre manière autorisée en vertu de la loi, une procuration peut être révoquée au moyen d’un document écrit signé par l’actionnaire ou son mandataire dûment autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société par actions, en y apposant son sceau ou en la

faisant signer par un dirigeant ou un mandataire de celle-ci dûment autorisé, et déposé auprès de l’agent, au 301-100 Adelaide Street West, Toronto (Ontario) M5H 4H1, Canada, à tout moment jusqu’à deux jours ouvrables, inclusivement, avant l’assemblée ou toute assemblée de reprise de celle-ci en cas d’ajournement à laquelle la procuration doit être utilisée. La procuration est révoquée au moment de ce dépôt.

Seuls les porteurs inscrits (au sens donné à ce terme ci-après) ont le droit de révoquer une procuration. Les porteurs véritables (au sens donné à ce terme ci-après) qui souhaitent changer leur vote doivent prendre les arrangements nécessaires avec leurs courtiers respectifs ou tout autre intermédiaire.

Exercice des droits de vote par les fondés de pouvoir

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration exerceront, ou s’abstiendront d’exercer, à l’occasion de tout scrutin éventuel les droits de vote rattachés aux actions à l’égard desquelles elles sont nommées conformément aux instructions de l’actionnaire données dans le formulaire de procuration. En l’absence d’instructions de vote, les droits de vote rattachés aux actions seront exercés de la façon suivante à l’assemblée :

EN FAVEUR de l’élection des personnes désignées dans la présente circulaire comme étant les administrateurs proposés pour l’année suivante;
EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables agréés, à titre d’auditeurs de la Société pour l’année suivante et de l’octroi au conseil du pouvoir d’établir la rémunération des auditeurs;
EN FAVEUR de l’approbation du régime d’achat d’actions des employés mondial (le « RAAE »).

On trouvera de plus amples renseignements sur ces questions à la rubrique « Points à l’ordre du jour » de la présente circulaire.

Le formulaire de procuration confère aux personnes qui y sont désignées un pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications apportées aux questions énoncées dans le formulaire de procuration et dans l’avis de convocation à l’assemblée et à l’égard de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée. Si des modifications apportées aux questions énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée sont dûment soumises à l’assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l’intention de voter avec discernement à leur égard. À la date de la présente circulaire, les administrateurs n’avaient connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question de ce genre.

Quorum

Le quorum aux fins de la délibération des questions à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement est constitué de deux personnes présentes et ayant le droit de voter à l’assemblée ou représentées par un fondé de pouvoir détenant au moins 25 % des droits de vote rattachés aux actions en circulation conférant droit de vote à l’assemblée.

RENSEIGNEMENTS À L’INTENTION DES PORTEURS DE TITRES VÉRITABLES

Les renseignements qui figurent à la présente rubrique sont d’une grande importance pour les personnes qui détiennent des actions autrement qu’en leur propre nom. L’actionnaire qui a la propriété véritable d’actions (un « porteur véritable »), mais dont les actions sont immatriculées au nom d’un intermédiaire (comme un courtier en valeurs mobilières, une institution financière, un fiduciaire, un dépositaire ou un autre prête-nom qui détient les titres pour le compte du porteur véritable ou au nom d’une agence de compensation dont l’intermédiaire est un adhérent) doit savoir que seules les procurations ou les

instructions remises par les porteurs de titres dont le nom figure dans les registres de la Société à titre de porteurs inscrits d’actions (les « porteurs inscrits ») seront reconnues et utilisées à l’assemblée.

Les actions qui sont indiquées sur un relevé de compte qu’un courtier a remis à un porteur véritable ne sont probablement pas immatriculées au nom du porteur véritable dans les registres de la Société, et ces actions sont vraisemblablement inscrites au nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») ou de son prête-nom.

Au Canada, les politiques de réglementation applicables exigent des courtiers et des autres intermédiaires qu’ils demandent des instructions de vote aux porteurs véritables avant la tenue des assemblées des porteurs de titres. Chaque courtier ou autre intermédiaire a ses propres procédures d’envoi postal et fournit ses propres instructions de retour, que les porteurs véritables doivent suivre rigoureusement afin de s’assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions soient exercés à l’assemblée. Il arrive souvent que le formulaire de procuration que le courtier fournit au porteur véritable soit identique à celui fourni aux porteurs de titres inscrits.

Cependant, il ne sert qu’à donner des instructions au porteur de titres inscrit sur la façon d’exercer les droits de vote au nom du porteur véritable. La plupart des courtiers délèguent maintenant à Broadridge Investor Communications Solutions (« Broadridge ») la responsabilité de recueillir ces instructions auprès des clients. En règle générale, Broadridge fournit des formulaires d’instructions de vote lisibles par machine, poste ces formulaires aux porteurs véritables et leur demande de les lui retourner ou encore elle leur demande de lui communiquer leurs instructions de vote (par Internet ou par téléphone, par exemple). Broadridge compile ensuite l’ensemble des instructions reçues et fournit les instructions appropriées concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux titres à l’assemblée. Le porteur véritable qui reçoit un formulaire d’instructions de vote de Broadridge ne peut l’utiliser pour exercer directement les droits de vote rattachés à ses actions à l’assemblée. Le formulaire d’instructions de vote doit être retourné à Broadridge suffisamment de temps avant l’assemblée pour que les droits de vote rattachés aux actions puissent être exercés. La Société enverra les documents relatifs aux procurations directement aux « propriétaires véritables non opposés », au sens du Règlement 54-101. La Société a l’intention de payer des intermédiaires pour la livraison des documents relatifs aux procurations aux « propriétaires véritables opposés » ainsi que de l’annexe 54-101A7 (demande d’instructions de vote), conformément au Règlement 54-101.

À l’assemblée, les porteurs véritables pourraient ne pas être autorisés à exercer directement les droits de vote rattachés aux actions immatriculées au nom de la CDS ou de leur courtier ou autre intermédiaire, mais ils pourront assister à l’assemblée à titre de fondé de pouvoir du porteur inscrit et y exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en cette qualité. Les porteurs véritables qui souhaitent assister à l’assemblée et y exercer indirectement les droits de vote rattachés à leurs actions en tant que fondés de pouvoir du porteur inscrit doivent inscrire leur propre nom dans l’espace en blanc prévu à cette fin sur le formulaire de procuration qui leur a été remis et le retourner à leur courtier ou autre intermédiaire (ou au mandataire du courtier ou de l’autre intermédiaire), conformément aux instructions fournies par ce courtier, cet intermédiaire ou ce mandataire, suffisamment de temps avant l’assemblée.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES TITRES

Actions

Le capital-actions autorisé de la Société se compose de (i) un nombre illimité d’actions et (ii) un nombre illimité d’actions privilégiées, pouvant être émises en série. Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et y sont affichées aux fins de négociation sous le symbole « DCBO ».

Les porteurs d’actions ont droit à une voix par action à l’égard de toutes les questions sur lesquelles les porteurs d’actions peuvent se prononcer à l’assemblée.

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À la date de la présente circulaire, quelque 28 470 300 actions étaient émises et en circulation, mais aucune action privilégiée.

Le présent résumé doit être lu à la lumière des dispositions circonstanciées des statuts constitutifs de la Société et il y est assujetti (les « statuts »).

Actions privilégiées

Sauf comme il est prévu dans les restrictions ou droits spéciaux rattachés à une série d’actions privilégiées éventuellement émises, les porteurs d’actions privilégiées ne seront pas habiles à recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires, ni à assister ou à voter aux assemblées.

Admissibilité à voter

À l’assemblée, chaque porteur d’actions qui est inscrit à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres aura le droit d’exercer une voix à l’égard de chaque action qu’il détient relativement à toutes les questions portées à l’ordre du jour à l’assemblée.

Tout actionnaire qui était un actionnaire à la date de clôture des registres a le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement et d’y voter, même si cet actionnaire a depuis cette date disposé de ses actions, et aucune personne qui devient un actionnaire après cette date n’a le droit de recevoir d’avis de convocation à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement et d’y voter, ou d’être considérée comme un actionnaire inscrit à toute autre fin que ce soit.

Actionnaires principaux

À la connaissance de la Société et de ses membres de la haute direction, les seules personnes ou sociétés qui étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, des titres comportant droit de vote de la Société représentant 10 % ou plus des droits de vote rattachés à toute catégorie d’actions émises et en circulation, ou qui exerçaient un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage d’actions comportant droit de vote à la date des présentes, étaient les suivantes :

Nom	Type de propriété	Actions ordinaires	Pourcentage de la catégorie
Intercap (au sens donné à ce terme ci-après)(1)	En droit et véritable	17 733 800	62,34 %
Klass.com Subsidiary LLC(2)	En droit et véritable	3 188 500	11,21 %

Notes :

(1) Représente 16 791 100 actions immatriculées au nom d’Intercap Equity Inc. et 942 700 actions immatriculées au nom d’Intercap Financial Inc. Jason Chapnik a la propriété véritable, directement ou indirectement, de tous les titres de capitaux propres d’Intercap Equity Inc. et d’Intercap Financial Inc., ou exerce un contrôle ou une emprise sur l’ensemble de ceux-ci. Jason Chapnik, James Merkur et William Anderson sont les candidats à un poste d’administrateur d’Intercap (au sens donné à ce terme ci-après). Se reporter à la rubrique « Élection des administrateurs ».

(2) Klass.com Subsidiary LLC est une filiale en propriété exclusive de Klass.com Holdings Inc., entité dont Daniel Klass et deux autres fiduciaires de la fiducie familiale Marisa Danielle Klass (2015) Family Trust ont, directement ou indirectement, la propriété véritable ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise. Daniel Klass est le candidat à un poste d’administrateur de Klass (au sens donné à ce terme ci-après). Se reporter à la rubrique « Élection des administrateurs ».

La direction de la Société comprend que les actions immatriculées au nom de la CDS sont détenues en propriété véritable par l’intermédiaire de divers courtiers et d’autres intermédiaires qui les détiennent pour le compte de leurs clients et d’autres parties. La Société ne connaît pas le nom des propriétaires véritables de ces actions. Sauf tel qu’il est indiqué ci-dessus, à la connaissance de la Société et de ses membres de la haute

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direction, aucune personne ou société n’a la propriété véritable, directement ou indirectement, de 10 % ou plus des actions en circulation de la Société ni n’exerce un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage d’actions.

POINTS À L’ORDRE DU JOUR

1. États financiers

Les états financiers de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant joints à la présente circulaire seront soumis aux actionnaires lors de l’assemblée. Aucune mesure officielle ne sera prise à l’assemblée en vue d’approuver les états financiers. Si un actionnaire a des questions au sujet de ces états financiers, il pourra les soumettre à l’assemblée.

2. Élection des administrateurs

Les statuts de la Société stipulent que le conseil doit se composer d’au moins un et d’au plus dix administrateurs, le nombre réel devant être établi de temps à autre par le conseil. Le conseil se compose actuellement de sept administrateurs et le mandat actuel de chaque administrateur de la Société prendra fin à l’élection des administrateurs à l’assemblée. Il est proposé que chacune des sept personnes dont le nom figure ci-après soit élue en tant qu’administrateur de la Société pour un mandat, sous réserve des statuts et de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « LSAO »), prenant fin à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou à l’élection de son successeur. Toutes les personnes ayant été nommées à un poste d’administrateur sont actuellement membres du conseil et tous les candidats à un poste d’administrateur ont accepté de se présenter pour un nouveau mandat à l’assemblée.

Sauf instruction contraire expresse dans le formulaire de procuration, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l’intention de voter en faveur de l’élection, à titre d’administrateurs, des candidats proposés dont les noms figurent ci-après. Il n’est pas envisagé que les candidats proposés ne seront pas en mesure de siéger à un poste d’administrateur mais, si tel était le cas pour toute raison avant l’assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration se réservent le droit de voter pour un autre candidat à leur gré.

Convention de droits des investisseurs

En même temps que la clôture du premier appel public à l’épargne de la Société le 8 octobre 2019 (le « premier appel public à l’épargne »), la Société a conclu une convention de droits des investisseurs (la « convention de droits des investisseurs ») avec Intercap Equity Inc. et Intercap Financial Inc. (collectivement « Intercap ») et Klass.com Subsidiary LLC (« Klass » et, collectivement avec Intercap et leurs cessionnaires autorisés respectifs (au sens donné à ce terme dans la convention de droits des investisseurs), les « actionnaires principaux »).

Conformément aux modalités de la convention de droits des investisseurs, les actionnaires principaux ont le droit de nommer des candidats à un poste d’administrateur en fonction du pourcentage proportionnel de leur participation dans la Société, comme il est indiqué ci-après :

Intercap peut nommer la majorité des administrateurs, tant que les actionnaires principaux détiennent collectivement plus de 50 % des actions émises et en circulation avant dilution;
Intercap peut nommer 40 % des administrateurs (arrondi au nombre entier le plus près) tant que les actionnaires principaux détiennent collectivement au moins 40 % des actions émises et en circulation avant dilution;
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Intercap peut nommer 30 % des administrateurs (arrondi au nombre entier le plus près) tant que les actionnaires principaux détiennent collectivement au moins 30 % des actions émises et en circulation avant dilution;
Intercap peut nommer 20 % des administrateurs (arrondi au nombre entier le plus près) tant que les actionnaires principaux détiennent collectivement au moins 20 % des actions émises et en circulation avant dilution;
Intercap peut nommer un administrateur tant que les actionnaires principaux détiennent collectivement au moins 10 % des actions émises et en circulation avant dilution.

De plus, tant que Klass détiendra au moins 10 % des actions émises et en circulation avant dilution, Daniel Klass, ou une autre personne désignée par Klass, sera alors l’un des candidats d’Intercap à un poste d’administrateur. Aucune convention de vote n’a été conclue entre Intercap et Klass.

Tant qu’Intercap aura le droit de nommer au moins un administrateur au conseil, l’un de ses candidats à un poste d’administrateur pourra siéger à un comité permanent du conseil, à l’exception du comité d’audit, à condition qu’il ne soit pas un membre de la direction de la Société. De plus, tant qu’Intercap pourra nommer au moins le tiers des administrateurs, l’un de ses candidats à un poste d’administrateur pourra présider le conseil.

En date de la présente circulaire, l’actionnaire principal détient 73,53 % des actions émises et en circulation (dont Intercap détient 62,34 %), avant dilution, et Intercap est de ce fait en droit de nommer la majorité des administrateurs à l’assemblée, dont l’un d’eux doit être un candidat de Klass. Pour l’heure, Jason Chapnik, James Merkur et William Anderson siègent au conseil en vertu du droit de mise en candidature d’Intercap et Daniel Klass siège au conseil en vertu du droit de mise en candidature de Klass. Chacun des administrateurs désignés précédemment se présentera pour un nouveau mandat à l’assemblée en vertu des droits de mise en candidature des actionnaires principaux.

Le résumé qui précède est visé dans son ensemble par les dispositions de la convention de droits des investisseurs, dont un exemplaire peut être consulté sous le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com.

Règlement sur le préavis

Le règlement n° 1 de la Société daté du 1[er] octobre 2019 (le « règlement n° 1 ») prévoit certaines dispositions concernant le préavis à l’égard de l’élection des administrateurs (le « règlement sur le préavis »). Le règlement sur le préavis vise à : (i) faciliter le déroulement ordonné et efficace des assemblées annuelles générales ou, au besoin, des assemblées extraordinaires des actionnaires; (ii) aviser convenablement tous les actionnaires des mises en candidature au conseil et à leur fournir suffisamment d’informations sur les candidats, et (iii) permettre aux actionnaires de voter de façon éclairée. Seuls les candidats proposés par les actionnaires conformément au règlement sur le préavis seront admissibles à l’élection à un poste d’administrateur lors d’une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires à laquelle des administrateurs sont censés être élus.

Selon le règlement sur le préavis, tout actionnaire qui souhaite proposer un candidat à un poste d’administrateur devra en aviser la Société de la manière et dans les délais prescrits. Ces délais sont les suivants : (i) dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires (y compris les assemblées annuelles et extraordinaires), au moins 30 jours avant la date de l’assemblée annuelle des actionnaires; toutefois, si la date de sa tenue est annoncée publiquement pour la première fois (la « date de l’avis d’assemblée ») moins de 50 jours avant la date de l’assemblée, le délai sera la fermeture des bureaux le 10[e] jour suivant la date de l’avis d’assemblée, et (ii) dans le cas d’une assemblée extraordinaire des actionnaires (qui ne constitue pas également une assemblée annuelle) convoquée dans le but notamment d’élire des administrateurs, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15[e ] jour suivant la date de l’avis d’assemblée, étant entendu que, dans l’un

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ou l’autre cas, si une procédure de notification et d’accès est utilisée pour la remise des documents relatifs aux procurations à l’égard d’une des assemblées décrites ci-dessus et que la date de l’avis d’assemblée ne tombe pas moins de 50 jours avant la date de l’assemblée en question, l’avis doit être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 40[e] jour précédant l’assemblée en question.

Un exemplaire du règlement n° 1 peut être consulté sous le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com.

Politique sur l’élection à la majorité

Conformément aux exigences de la TSX, le conseil a adopté une politique sur l’élection à la majorité (la « politique sur l’élection à la majorité »), laquelle prévoit qu’en cas d’élection sans opposition des administrateurs, si un candidat reçoit un plus grand nombre « d’abstentions » que de voix « favorables », ce candidat devra remettre sa démission au président du conseil dans les plus brefs délais après la tenue de l’assemblée des actionnaires. Le comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance du conseil (le « comité RMCG ») étudiera cette proposition et recommandera au conseil de l’accepter ou non. Le conseil acceptera rapidement la démission, sauf s’il établit que des circonstances exceptionnelles en retardent l’acceptation ou en justifient le refus. Le conseil prendra sa décision et l’annoncera par communiqué dans les 90 jours qui suivent l’assemblée des actionnaires. L’administrateur qui remet sa démission conformément à la politique sur l’élection à la majorité ne peut pas participer à une réunion du conseil ou du comité RMCG à laquelle sa démission est débattue.

Un exemplaire de la politique sur l’élection à la majorité peut être consulté sur notre site Web à l’adresse www.docebo.com.

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Grille de compétences

Le tableau qui suit présente les compétences clés de chacun des candidats proposés à un poste d’administrateur à l’assemblée.

	Comptabilité/ compétences financières	Gouvernance/ gestion des risques	Ventes de logiciels	Rémunération/ gestion des ressources humaines	Innovation/ technologie	Expérience au conseil d’autres sociétés ouvertes	Compétences de dirigeant
Jason Chapnik Administrateur (président)	X	X	X	X	X	X	X
Claudio Erba Administrateur et président & chef de la direction	X	X	X	X	X		X
James Merkur Administrateur	X	X		X		X	X
Daniel Klass Administrateur	X	X			X		X
Kristin Halpin Perry Administratrice		X		X	X		X
Steven E. Spooner Administrateur	X	X	X	X	X	X	X
William Anderson Administrateur	X	X	X		X		X

Information sur les candidats

Les noms et certains autres renseignements biographiques des huit candidats proposés à un poste d’administrateur à l’assemblée sont présentés ci-dessous.

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JASON CHAPNIK Profil biographique et occupation principale

Jason Chapnik est le président du conseil et chef de la direction d’Intercap inc. Il a Âge : 49 plus de 30 ans d’expérience en tant qu’investisseur et entrepreneur. Il est aussi membre du conseil de Resolver Inc., fournisseur de solutions logicielles en matière Lieu de résidence : Toronto (Ontario) de gouvernance, de gestion du risque et de conformité, de Guestlogix Inc., Canada fournisseur de technologies de commerce de détail et de systèmes de Administrateur depuis: avril 2019 commercialisation à bord et externe (où il a été nommé après que cette entreprise ait cessé d’avoir recours à la protection de la loi sur les faillites), de Statut : INDÉPENDANT StickerYou Inc., plateforme de création d’autocollants personnalisés, de Reset Beauty Inc. (auparavant Brand Lab Partners), société qui met au point, lance et gère des marques de produits en partenariat avec des influenceurs reconnus, d’E. Automotive Inc. (auparavant ESquared, Inc.), qui fournit des solutions Web et des enchères de voitures en ligne pour les détaillants automobiles, et de Kaboom Fireworks Inc., hypermarché canadien de feux d’artifice qui exploite plus de 75 magasins physiques et un magasin en ligne. Il est aussi un observateur du conseil pour le conseil de Plex Inc., un système et une suite d’applications pour serveur personnel de média. Auparavant, M. Chapnik a siégé à plusieurs conseils, notamment celui de TouchTech Corporation (acquise par Move Inc.), The TV Corporation (acquise par Verisign Inc.), Dealer Dot Com, Inc. (« Dealer.com »), société technologique de commercialisation digitale et Dealertrack Inc. (« Dealertrack »), à la suite de son acquisition de Dealer.com. M. Chapnik est titulaire d’un baccalauréat en commerce avec une spécialisation en gestion des systèmes d’information, entrepreneuriat et analyse en immobilier de l’Université McGill de Montréal, Québec.

Membre du conseil des sociétés ouvertes suivantes

s.o.

				Taux de participation aux Taux de participation	Taux de participation aux Taux de participation	Taux de participation aux Taux de participation	Taux de participation aux Taux de participation
Participation au conseilet aux comités				réunions ordinaires en 2019			global
Conseil (président)					1 sur 1
Comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance					1 sur 1		100 %
(le «comité RMCG»)
Titres détenus en propriété véritable ou sur lesquels il exerce						un contrôle
		(au 22 mai 2020)
			Nombre total d’actions et			Exigences	en matière
Actions ordinaires	Unités d’actions différées		d’unités	d’actions différées		d’actionnariat
							Respecte
						Exigenceen	l’exigenceen
						matière de	matièrede
Valeur		Valeur			Valeur	propriété	propriété
Nombre marchande(1)	Nombre	marchande(2)	Nombre		marchande	minimale	minimale(3)
17 733 800(4) 423 483 144 $	5 000	119 400 $	17 738 800		423 602 544 $	3 x la	Oui
						rémunération
						en espèces
						annuelle
						(120 000 $)(5)

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CLAUDIO ERBA Profil biographique et occupation principale

Âge : 46 Lieu de résidence : Macherio, Lombardie, Italie Administrateur depuis : avril 2016 Statut : NON INDÉPENDANT

Claudio Erba compte plus de 15 années d’expérience dans le secteur de l’apprentissage et du développement. Depuis janvier 2018, il est également président d’Algoritmica s.r.l (auparavant Deeploans s.r.l), plateforme de traitement du langage naturel par IA. De 2013 à 2014, il était aussi investisseur et membre du conseil de RYSTO srl, site de recherche d’emploi dans les services de traiteur et de restauration. Auparavant, M. Erba a été chargé de cours en système de gestion de contenu à l’université de Florence. Avant cela, il a été chargé de projet pour MHP, plateforme multimédia domestique. M. Erba est titulaire d’un diplôme en économie et marketing de l’université catholique du Sacré-Cœur de Milan, en Italie.

CLAUDIO ERBA	CLAUDIO ERBA	CLAUDIO ERBA	Profil biographique et occupation principale	Profil biographique et occupation principale	Profil biographique et occupation principale	Profil biographique et occupation principale	Profil biographique et occupation principale	Profil biographique et occupation principale	Profil biographique et occupation principale
Âge : 46 Lieu de résidence : Macherio, Lombardie, Italie Administrateur depuis : avril 2016 Statut :NON INDÉPENDANT			Claudio Erba compte plus de 15 années d’expérience dans le secteur de l’apprentissage et du développement. Depuis janvier 2018, il est également président d’Algoritmica s.r.l (auparavant Deeploans s.r.l), plateforme de traitement du langage naturel par IA. De 2013 à 2014, il était aussi investisseur et membre du conseil de RYSTO srl, site de recherche d’emploi dans les services de traiteur et de restauration. Auparavant, M. Erba a été chargé de cours en système de gestion de contenu à l’université de Florence. Avant cela, il a été chargé de projet pour MHP, plateforme multimédia domestique. M. Erba est titulaire d’un diplôme en économie et marketing de l’université catholique du Sacré-Cœur de Milan, en Italie.
			Membre du conseil des sociétés ouvertes suivantes
			s.o.
					Taux de participation aux			Taux de participation
Participation au conseilet aux comités					réunions ordinaires en 2019			global
Conseil					1sur 1			100 %
Titres détenus en propriété véritable ou sur lesquels il exerce un contrôle
(au 22 mai 2020)
				Nombre total d’actions			Exigences en
Actions ordinaires		Options		et d’options			matière d’actionnariat
Nombre	Valeur marchande(1)	Nombre	Valeur marchande(6)	Nombre		Valeur marchande	Exigence en matière de propriété minimale		Respecte l’exigence en matière de propriété minimale(3)
1 648 100(7)	39 356 628 $	63 622	-	1 711 722		39 356 628 $	5 x le salaire de base annuel (1 713 502,50 $)(8)		Oui

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JAMES MERKUR	JAMES MERKUR	JAMES MERKUR	JAMES MERKUR	Profilbiographique et occupation principale	Profilbiographique et occupation principale	Profilbiographique et occupation principale	Profilbiographique et occupation principale	Profilbiographique et occupation principale	Profilbiographique et occupation principale	Profilbiographique et occupation principale	Profilbiographique et occupation principale
Âge : 50 Lieu de résidence : Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : juillet 2019 Statut :NON INDÉPENDANT				James Merkur a plus de 20 années d’expérience dans le secteur des services
				bancaires d’investissement et du capital-investissement. Il est président
				d’Intercap inc. et président et chef de la direction de Logan Peak Capital Inc.,
				entreprise qui sert de capital-investisseur et de consultant aux entreprises axées sur
				la croissance. M. Merkur siège aussi au conseil de Resolver Inc., fournisseur de
				solutions logicielles en matière de gouvernance, de gestion du risque et de
				conformité, de Canaccord Genuity Growth II Corp., société d’acquisition à
				vocation spécifique, de CryptoStar Corp., société ouverte de minage de
				cybermonnaie et exploitant d’un centre de données, et de Guestlogix Inc. (où il a
				été nommé après qu’elle ait cessé d’avoir recours à la protection de la loi sur les
				faillites). Il est aussi vice-président du conseil de Brass Enterprises, société de
				placement immobilier. Plus tôt en carrière, M. Merkur a été directeur général de
				Canaccord et a occupé des postes de haute direction dans de grandes banques
				d’investissement, notamment Marchés des Capitaux Genuity, Marchés mondiaux
				CIBC et Goldman Sachs. M. Merkur a antérieurement siégé au conseil de NYX
				Gaming Group Ltd. (acquise par Scientific Games Corporation), fournisseur chef
				de file de jeux en ligne, et aux conseils de Canaccord Genuity Acquisition Corp. et
				de Canaccord Genuity Growth Corp., deux sociétés d’acquisition à vocation
				spécifique. M. Merkur est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université
				McGill de Montréal et d’un Juris Doctor et d’une maîtrise en administration des
				affaires de l’Université de Toronto.
				Membre du conseil des sociétés ouvertes suivantes
				CryptoStar Corp. Canaccord Growth II Corp.
							Taux de participation aux			Taux de participation
Participation au conseil et aux comités							réunions ordinaires en 2019			global
Conseil							1 sur 1			100 %
Titres détenus en propriété véritable ou sur lesquels il exerce un contrôle
(au 22 mai 2020)
							Nombre total
							d’actions, d’options
					Unités d’actions		et d’unités d’actions		Exigences en matière
Actions ordinaires		Options			différées		différées		d’actionnariat
Nombre	Valeur marchande(1)	Nombre	Valeur marchande(6)		Nombre	Valeur marchande(2)	Nombre	Valeur marchande	Exigence en matière de propriété minimale		Respecte l’exigence en matière de propriété minimale(3)
21 250(9)	507 450 $	45 000	214 920 $		5 000	119 400 $	71 250	841 770 $	3 x la rémunération en espèces annuelle (120 000 $)		Oui

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DANIEL KLASS Profil biographique et occupation principale (« Klass Capital Âge : 47 Lieu de résidence : Toronto (Ontario) Canada Depuis : avril 2016 Statut : INDÉPENDANT

Daniel Klass est le fondateur et président de Klass Capital Corporation (« Klass Capital »), société de capital-investissement privée axée sur l’acquisition et la capitalisation d’entreprises qui offrent des solutions logicielles en tant que services essentiels à la mission (modèle SaaS). Il siège au conseil de quatre sociétés fermées SaaS. Il est actuellement président du conseil de Resolver Inc., société intégrée de logiciels de gestion du risque. Il est aussi membre des conseils de Nulogy Corporation, fournisseur SaaS qui développe, soutient et vend des produits logiciels dans le domaine de la gestion des chaînes d’approvisionnement, du conditionnement à forfait et de la fabrication contractuelle, de Method Integration Inc., fournisseur SaaS qui offre une solution de gestion des relations avec les clients qui intègre Quickbooks, un progiciel de comptabilité, et d’Optimy SA, société SaaS qui aide les entreprises à gérer leurs activités de subvention, de commandite et d’investissement dans les collectivités. M. Klass est aussi membre du conseil de Good Foot Delivery, entreprise sociale qui fournit un service de courrier point à point et offre des occasions d’emplois à des personnes handicapées. Avant de fonder Klass Capital, M. Klass travaillait comme capital-investisseur pour la Banque TD et Edgestone Capital Partners. M. Klass est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en mathématiques et statistiques de la Western University de London, en Ontario, et d’une maîtrise en administration des affaires avec spécialisation en finance de la Rotman School of Management de l’Université de Toronto.

				Membre du conseil des sociétés ouvertes suivantes	Membre du conseil des sociétés ouvertes suivantes	Membre du conseil des sociétés ouvertes suivantes	Membre du conseil des sociétés ouvertes suivantes	Membre du conseil des sociétés ouvertes suivantes	Membre du conseil des sociétés ouvertes suivantes	Membre du conseil des sociétés ouvertes suivantes
				s.o.
						Taux de participation aux				Taux de
Participation au conseil et aux comités						réunions ordinaires en 2019			participation global
Conseil						1 sur	1
										100 %
Comité d’audit						1 sur	1
		Titres détenus en propriété véritable ou sur				lesquels il exerce		un contrôle
				(au 22 mai 2020)
					Nombre total d’actions et
			Unités	d’actions	d’unités d’actions			Exigences		en matière
Actions ordinaires			différées		différées			d’actionnariat
										Respecte
								Exigence en		l’exigence en
								matière de		matière de
		Valeur		Valeur		Valeur		propriété		propriété
Nombre	marchande(1)		Nombre	marchande(2)	Nombre	marchande		minimale		minimale(3)
3 188 500(10)	76	141 380 $	5 000	119 400 $	3 193 500 76 260 780 $			3 x la		Oui
							rémunération
								en espèces
								annuelle
							(120 000 $)(5)

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KRISTIN HALPIN PERRY	KRISTIN HALPIN PERRY	KRISTIN HALPIN PERRY	Profilbiographique et occupation principale	Profilbiographique et occupation principale	Profilbiographique et occupation principale	Profilbiographique et occupation principale	Profilbiographique et occupation principale	Profilbiographique et occupation principale	Profilbiographique et occupation principale
Âge : 50 Lieu de résidence : Jericho, Vermont, États-Unis Administrateur depuis : octobre 2018 Statut :INDÉPENDANTE			Kristin Halpin Perry a plus de 25 années d’expérience dans la direction des ressources humaines dans divers secteurs d’activités commerciales internationales, ayant occupé ses fonctions auprès de grandes sociétés ouvertes et de sociétés technologiques privées à forte croissance. MmeHalpin Perry est la fondatrice de Veraz Consulting («Veraz»), cabinet de consultation en ressources humaines, où elle est aussi conseillère en ressources humaines et accompagnatrice de hauts dirigeants. Elle est aussi actuellement chef du capital humain de DealerPolicy Inc. et siège au conseil de Fluency Inc., plateforme d’automatisation de publicité pour les entreprises. Avant de fonder Veraz et de devenir membre du conseil de Docebo, Mme Halpin Perry était chef de la gestion des talents de Dealer.com, société technologique de marketing numérique. Dealer.com a été acquise par Dealertrack, où MmeHalpin Perry a été vice-présidente principale, ressources humaines et communications internes, jusqu’à son acquisition par Cox Automotive Inc., où elle est devenue vice-présidente principale, ressources humaines (groupe logiciel), de 2015 à 2016. Plus tôt en carrière, elle a été directrice principale, ressources humaines d’Alternatives, Inc., société internationale de développement économique et social, de 2009 à 2010. De 2006 à 2008, MmeHalpin Perry a été gestionnaire principale, ressources humaines de GE Healthcare, fournisseur chef de file d’imagerie et de surveillance médicale, de biofabrication, de thérapie cellulaire et de thérapie génique. Pendant cette période, elle a travaillé pendant un an à Londres, au Royaume-Uni, pour IDX Systems Corporation, société de logiciels médicaux qui a été acquise par GE Healthcare en 2005. Elle a aussi été chef des ressources humaines, à Hong Kong, d’Expedia APAC, agence chef de file de voyages en ligne. MmeHalpin Perry détient une licence de la fédération internationale de mentorat (International Coach Federation License) et est titulaire d’un diplôme d’associé en arts spécialisé en administration des affaires du Champlain College, au Vermont, d’un baccalauréat ès sciences en administration des affaires du Saint Michael’s College, au Vermont, et d’une certification en accompagnement des hauts dirigeants et en coaching transitionnel (Executive and Transitional Coaching Certification) duHudson Institute ofCoaching.
			Membre du conseil des sociétés ouvertes suivantes
			s.o.
					Taux de participation aux
Participation au conseil et aux comités					réunions ordinaires en 2019			Taux de participation global
Conseil Comité RMCG (présidente)					1 sur 1 1 sur 1			100 %
Titres détenus en propriété véritable ou sur lesquels elle exerce un contrôle
(au 22 mai 2020)
				Nombre total d’actions
		Unités d’actions		et d’unités d’actions
Actions ordinaires		différées		différées			Exigences en matière d’actionnariat
Nombre	Valeur marchande(1)	Nombre	Valeur marchande(2)	Nombre		Valeur marchande	Exigence en matière de propriété minimale		Respecte l’exigence en matière de propriété minimale(3)
15 000(11)	358 200 $	11 250	268 650 $	26 250		626 850 $	3 x la rémunération en espèces annuelle (120 000 $)(5)		Oui

				Nombre total d’actions	Nombre total d’actions
		Unités	d’actions	et d’unités	d’actions
Actions ordinaires		différées		différées		Exigences en matière d’actionnariat
							Respecte l’exigence
						Exigence en matière	en matière de
	Valeur		Valeur		Valeur	de propriété	propriété
Nombre	marchande(1)	Nombre	marchande(2)	Nombre	marchande	minimale	minimale(3)
15 000(11)	358 200 $	11 250	268 650 $	26 250	626 850 $	3 x la rémunération en	Oui
						espèces annuelle
						(120 000 $)(5)

20 -

STEVEN E. SPOONER Profil biographique et occupation principale

STEVEN E. SPOONER	STEVEN E. SPOONER	STEVEN E. SPOONER	Profil biographique et occupation principale	Profil biographique et occupation principale	Profil biographique et occupation principale	Profil biographique et occupation principale	Profil biographique et occupation principale	Profil biographique et occupation principale	Profil biographique et occupation principale	Profil biographique et occupation principale
Âge : 61 Lieu de résidence : Kanata (Ontario) Canada Administrateur depuis : juillet 2019 Statut :INDÉPENDANT			Steven Spooner compte plus de 34 années d’expérience dans le secteur des technologies et des télécommunications. En 2019, M. Spooner a pris sa retraite à titre de chef des finances (rôle qu’il occupait depuis 2003) de Corporation Mitel Networks («Mitel»), société internationale de télécommunications de 1,3 milliard de dollars qui fournit des solutions de communications unifiées aux entreprises. En tant que chef des finances de Mitel, il avait la responsabilité de l’ensemble des finances, des opérations, des affaires juridiques, des technologies de l’information, des fusions et acquisitions et des relations avec les investisseurs. Mitel était une société ouverte inscrite à la cote de la TSX et du NASDAQ jusqu’à son acquisition par Searchlight Capital Partners, L.P. en 2018. Il siège actuellement au conseil de Jamieson Wellness Inc., fabricant, distributeur et commerçant chef de file de produits de santé naturelle de haute qualité au Canada inscrit à la cote de la TSX, et est membre du comité consultatif de la Carleton University Sprott School of Business. Auparavant, M. Spooner a été chef de l’exploitation de Wysdom Inc., société fermée de logiciels pour appareils mobiles, chef de la direction et membre du conseil de Stream Intelligent Networks Corp., société fermée de télécommunications et chef des finances de CrossKeys Systems Corp., société de logiciels de gestion de réseaux anciennement inscrite à la cote de la TSX et du NASDAQ. De 2009 à 2015, M. Spooner a siégé au conseil et a été président du comité d’audit de Magor Corporation, société de logiciel de vidéoconférence qui était inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX jusqu’à son acquisition par Harris Computer Systems Corporation. M. Spooner a aussi été administrateur et président du comité des finances et d’audit de la Fondation de l’Hôpital d’Ottawa de 2007 à 2016. Il a aussi siégé à de nombreux conseils consultatifs stratégiques de sociétés technologiques émergentes. M. Spooner a plus de 35 années d’expertise dans les obligations d’informations selon les PCGR américains et 8 années de supervision de l’information financière conformément aux IFRS. Il a aussi mené deux premiers appels publics à l’épargne transfrontaliers, a supervisé de nombreuses fusions et acquisitions et a mobilisé plusieurs milliards de dollars en financements par emprunts et par actions. M. Spooner est titulaire d’un baccalauréat en commerce honorifique de l’Université Carleton à Ottawa, en Ontario. Il est aussi comptable professionnel agréé (fellow), comptable agréé (fellow) et membre de l’Institut des administrateurs de sociétés. M. Spooner a aussi été nommé chef des finances de l’année par le Ottawa Board of Trade et par le Ottawa Business Journal la première année de la création du prix en octobre 2018.
			Membre du conseil des sociétés ouvertes suivantes
			Jamieson Wellness Inc.
						Taux de participation aux
						réunions ordinaires
Participation au conseilet aux comités						en 2019			Taux de participation global
Conseil Comité d’audit (président) Comité RMCG						1 sur 1 1 sur 1 1 sur 1			100 %
Titres détenus en propriété véritable ou sur lesquels il exerce un contrôle
(au 22 mai 2020)
					Nombre total d’actions
					et d’unités d’actions
Actions ordinaires		Unités d’actions différées			différées			Exigences en matière d’actionnariat
Nombre	Valeur marchande(1)	Nombre		Valeur marchande(2)	Nombre		Valeur marchande	Exigence en matière de propriété minimale		Respecte l’exigence en matière de propriété minimale(3)
22 500	537 300 $	5 000		119 400 $	27 500		656 700 $	3 x la rémunération en espèces annuelle (120 000 $)(5)		Oui

				Jamieson	Wellness Inc.
							Taux		de	participation aux
								réunions ordinaires
Participation au conseilet aux comités										en 2019		Taux de participation global
Conseil										1 sur	1
Comité d’audit (président)										1 sur	1		100 %
Comité RMCG										1 sur	1
		Titres		détenus en propriété véritable ou sur lesquels il							exerce un contrôle
					(au 22 mai 2020)
						Nombre total			d’actions
						et d’unités d’actions
Actions ordinaires			Unités d’actions différées			différées						Exigences en matière d’actionnariat
													Respecte l’exigence
													en matière de
	Valeur				Valeur				Valeur		Exigence en matière		propriété
Nombre	marchande(1)		Nombre		marchande(2)	Nombre		marchande			de	propriété minimale	minimale(3)
22 500	537 300	$		5 000	119 400 $	27 500		656		700 $	3 x la rémunération en		Oui
												espèces annuelle
												(120 000 $)(5)

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WILLIAM ANDERSON	Profilbiographique et occupation principale
	William Anderson a plus de 10 années d’expérience dans la direction d’entreprises de
Âge : 41	logiciels. M. Anderson est actuellement chef de la direction de Resolver Inc., fournisseur de solutions logicielles en matière de gouvernance, de risque et de
Lieu de résidence : Toronto (Ontario) Canada	conformité. Auparavant, de 2010 à 2014, M. Anderson a été vice-président directeur d’Iron Data Solutions Inc., chef de file dans les solutions logicielles en matière de
	gestion des instances et de conformité. De 2003 à 2010, M. Anderson a été un
Administrateur depuis : mai 2017	employé, puis un dirigeant de Gary Jonas Computing Ltd. («Jonas Software»),
Statut :INDÉPENDANT	division de Constellation Software, entreprise de premier plan de logiciels inscrite à la
	cote de la TSX sous le symbole « CSU.TO ». Pendant son mandat chez Jonas
	Software, M. Anderson a occupé différents rôles au Canada et au Royaume-Uni avant
	de devenir président de la division de Jonas Construction Management Software
	Solutions en 2009. M. Anderson est titulaire d’un baccalauréat en commerce
	spécialisé en finances de l’Université Queen’s à Kingston, en Ontario.
	Membre du conseil des sociétés ouvertes suivantes

			s.o.	s.o.
					Taux de participation aux
Participation au conseilet			aux comités		réunions ordinaires en 2019 Taux de participation global
Conseil Comité d’audit					1 sur 1 sur	1 1		100 %
	Titres détenus en propriété véritable ou sur lesquels il						exerce un contrôle
				(au 22 mai 2020)
					Nombre total d’actions
					et d’unités d’actions
Actions ordinaires		Unités d’actions différées			différées		Exigences en matière d’actionnariat
							Exigence en matière	Respecte l’exigence en
	Valeur			Valeur	Valeur		de propriété	matière de propriété
Nombre	marchande(1)	Nombre		marchande(2)	Nombre marchande		minimale	minimale(3)
41 250(12)	985 050 $	5 000		119 400 $	46 250 1 104 450 $		3 x la rémunération	Oui
							en espèces annuelle
							(120 000 $)(5)

				Nombre total d’actions	Nombre total d’actions
				et d’unités d’actions
Actions ordinaires		Unités d’actions différées		différées		Exigences en matière d’actionnariat
						Exigence en matière	Respecte l’exigence en
	Valeur		Valeur		Valeur	de propriété	matière de propriété
Nombre	marchande(1)	Nombre	marchande(2)	Nombre	marchande	minimale	minimale(3)
41 250(12)	985 050 $	5 000	119 400 $	46 250	1 104 450 $	3 x la rémunération	Oui
						en espèces annuelle
						(120 000 $)(5)

Notes :

(1) La valeur marchande est calculée en fonction du cours de clôture des actions de 23,88 $ à la cote de la TSX le 22 mai 2020.
(2) La valeur marchande des unités d’actions différées représente le cours de clôture de 23,88 $ des actions à la cote de la TSX le 22 mai 2020.
(3) La politique en matière d’actionnariat de la Société prévoit que chaque administrateur et/ou membre de la haute direction dispose de cinq ans à compter (i) de la date de la politique ou (ii) de la date à laquelle il est devenu administrateur ou membre de la haute direction, selon la plus éloignée de ces dates, pour respecter les lignes directrices énoncées dans la politique. La politique en matière d’actionnariat de la Société prévoit par ailleurs que la valeur des actions détenues est calculée, aux fins de la politique, en utilisant le prix de base ou, s’il est plus élevé, le cours en vigueur.
(4) Jason Chapnik détient la propriété véritable, directement ou indirectement, de 16 791 100 de ces actions par l’intermédiaire d’Intercap Equity Inc., ou il exerce un contrôle ou une emprise sur ce nombre d’actions, et il détient la propriété véritable, directement ou indirectement, de 942 700 de ces actions par l’intermédiaire d’Intercap Financial Inc., ou il exerce un contrôle ou une emprise sur ce nombre d’actions.
(5) Compte tenu d’une rémunération en espèces annuelle de 40 000 $ CA.
(6) La valeur marchande des options a été établie en multipliant le nombre d’options « dans le cours » dont les droits sont entièrement acquis le 22 mai 2020 par le cours de clôture des actions à la cote de la TSX le 22 mai 2020, soit de 23,88 $ par action.
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(7) Claudio Erba détient personnellement la propriété de 1 572 100 de ces actions et il détient la propriété véritable, directement ou indirectement, de 76 000 de ces actions, ou il exerce un contrôle ou une emprise sur ce nombre d’actions, par l’intermédiaire de Gresilent Holding Srl.
(8) Représente un salaire de base annuel de 235 000 € convertis en dollars canadiens en fonction d’un taux de change de 1,4583, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque centrale européenne pour la conversion des euros en dollars canadiens le 31 décembre 2019.
(9) James Merkur détient la propriété véritable, directement ou indirectement, de 6 250 de ces actions par l’intermédiaire de Logan Peak Capital Inc., ou il exerce un contrôle ou une emprise sur ce nombre d’actions, et il détient la propriété véritable, directement ou indirectement, de 15 000 de ces actions par l’intermédiaire de The Merkur Trust, ou il exerce un contrôle ou une emprise sur ce nombre d’actions.
(10) Daniel Klass détient la propriété véritable, directement ou indirectement, de ces actions par l’intermédiaire de Klass.com Subsidiary LLC, ou il exerce un contrôle ou une emprise sur celles-ci.
(11) Kristin Halpin Perry détient la propriété véritable, directement ou indirectement, de ces actions par l’intermédiaire de Kristin Halpin Perry Revocable Trust, ou elle exerce un contrôle ou une emprise sur celles-ci.
(12) William Anderson détient la propriété véritable, directement ou indirectement, de 18 750 de ces actions par l’intermédiaire de son régime enregistré d'épargne-retraite (REER) et de 22 500 de ces actions par l’intermédiaire de The 2015 William Anderson Family Trust, ou il exerce un contrôle ou une emprise sur ce nombre d’actions.

Ordonnances d’interdiction d’opération et faillites

À la connaissance de la Société, au cours des 10 dernières années, aucun candidat à l’élection n’a été administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui :

a) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou encore d’une ordonnance lui refusant le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs pendant que le candidat occupait ces fonctions;
b) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou encore d’une ordonnance lui refusant le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs qui a été rendue après que le candidat a cessé d’occuper ces fonctions et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions.

À la connaissance de la Société, à l’exception de ce qui est énoncé ci-après, au cours des 10 dernières années, aucun candidat à l’élection n’a été administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, alors que le candidat exerçait ces fonctions, ou au cours de l’année suivant la cessation de ces fonctions, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité ou a fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs.

Jason Chapnik a été administrateur de Viafoura Inc. (« Viafoura »), société privée, jusqu’au 19 novembre 2019. Le 1[er] décembre 2019, Viafoura a déposé un avis d’intention auprès du séquestre officiel formulant une proposition en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada). Le 14 mai 2020, Viafoura a déposé une proposition auprès du séquestre officiel en vertu de l’article 62 de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada). En date de la présente circulaire, aucune assemblée des créanciers n’a encore été tenue pour voter à l’égard de la proposition.

Faillites personnelles

À la connaissance de la Société, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, aucun candidat à l’élection n’a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite

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ou l’insolvabilité ou fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ni n’a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses actifs.

Amendes ou sanctions

Aucun candidat à l’élection ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci ni ne s’est vu imposer d’autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

3. Nomination des auditeurs

Le comité d’audit de la Société (le « comité d’audit ») recommande aux actionnaires de nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PWC ») à titre d’auditeur indépendant de la Société en vue de l’exécution d’un mandat prenant fin à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à la nomination de son remplaçant, et d’autoriser les administrateurs à établir la rémunération des auditeurs.

PWC est l’auditeur de la Société depuis le 8 octobre 2019, soit la date de son PAPE. Sauf instruction contraire expresse dans le formulaire de procuration, les personnes qui y sont désignées voteront en faveur de la résolution visant à nommer PWC à titre d’auditeur de la Société et à autoriser les administrateurs à établir leur rémunération.

Renseignements sur le comité d’audit

On trouvera des informations sur le comité d’audit dans la plus récente notice annuelle de la Société, tel qu’il est exigé en vertu de l’ Annexe 52-110A1, Informations sur le comité d’audit à fournir dans la notice annuelle . La notice annuelle est disponible sous le profil SEDAR de la Société au www.sedar.com. La Société fournira un exemplaire de la notice annuelle, sans délai et sans frais, à tous ses porteurs de titres qui en font la demande.

4. RAAE

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire (dont le texte intégral figure à l’annexe A de la circulaire) approuvant le RAAE proposé (les « résolutions relatives au RAAE »). Le conseil a approuvé le RAAE (lequel est présenté ci-après et dont le texte intégral figure à l’annexe B de la présente circulaire) à l’unanimité avec date de prise d’effet le 11 mai 2020. Le conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur des résolutions relatives aux RAAE. Si les personnes désignées dans le formulaire de procuration ne reçoivent pas d’indication expresse contraire sur le formulaire de procuration, elles voteront les procurations en faveur des résolutions relatives au RAAE. Si les actionnaires approuvent ces résolutions, la période de placement initiale débutera le 15 janvier 2021.

La Société veut réserver 570 000 actions aux fins d’émission aux termes du RAAE, ce qui représente environ 2 % des actions émises et en circulation en date du 11 mai 2020. Le RAAE vise à inciter les employés à devenir propriétaires d’actions en permettant aux employés admissibles d’acheter des actions au moyen de retenues à la source volontaires, de manière à favoriser une participation dans l’exploitation, la croissance et le développement de Docebo.

Les composantes principales du RAAE sont résumées ci-après. Le résumé n'est pas présenté comme étant une description exhaustive de toutes les dispositions du RAAE. Il se reporte intégralement au texte complet du RAAE, lequel figure à l’annexe B de la présente circulaire.

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Gestion du RAAE

Le conseil s’occupera de la gestion du RAAE et il pourrait déléguer ce pouvoir à l’un de ses comités dûment autorisés (l’« administrateur du RAAE »).

Admissibilité

Tous les employés de Docebo et de certaines de ses filiales (ce qui comprend les dirigeants et les administrateurs qui sont aussi des employés de la Société) dont la semaine de travail régulière comprend au moins 20 heures de travail et qui occupent leur poste depuis trois mois consécutifs peuvent participer au RAAE.

Participation

Un employé admissible peut choisir de participer au RAAE en autorisant des retenues à la source d’un montant se situant entre 1 % et 15 % de sa rémunération admissible qui sera versé au RAAE. Ces cotisations servent à souscrire des actions à la fin de chaque période de placement. Les employés admissibles ne peuvent souscrire d’actions aux termes du RAAE dont la juste valeur marchande (établie en fonction du cours de clôture des actions à la cote de la TSX) excéderait 25 000 $ US au moment où les droits d’achat sont octroyés, par année civile. Les actions peuvent être souscrites aux termes du RAAE à raison de 85 % de leur juste valeur marchande (établie en fonction du cours de clôture des actions à la cote de la TSX) à la date de souscription. Chaque période de placement a une durée de six mois, à compter du 15 janvier et du 15 juillet de chaque année.

Plafond de participation des initiés

En vertu du RAAE, la participation des initiés de la Société est visée par les restrictions suivantes : (i) le nombre d’actions pouvant être émises aux initiés de la Société aux termes du RAAE et de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut dépasser, en aucun temps, 10 % du nombre d’actions émises et en circulation de la Société, et (ii) le nombre d’actions émises à des initiés de la Société en vertu du RAAE et de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut dépasser, au cours d’une même année, 10 % du nombre d’actions émises et en circulation de la Société.

En vertu du RAAE, la souscription par les employés de certaines filiales désignées qui sont des contribuables américains est interdite si, compte tenu de ces souscriptions, ils auraient la propriété, directement ou indirectement, d’actions ordinaires conférant au moins 5 % du total combiné des droits de vote ou de la valeur de toutes les catégories du capital-actions de la Société ou d’une société mère, au sens de l’article 424(e) de la loi des États-Unis intitulée Internal Revenue Code of 1986 , dans sa version modifiée, (le « Code »), ou d’une filiale, de la Société, au sens de l’article 424(f) du Code.

Incessibilité

Les avantages liés aux achats d’actions et les cotisations des employés ne peuvent pas être cédées, transférées, nanties ou hypothéquées de quelque façon que ce soit. Les actions achetées dans le cadre du RAAE ne peuvent être vendues, transférées, cédées, nanties ou hypothéquées pendant une période d’au moins douze mois après la date d’achat (la « période de détention »). Sous réserve du pouvoir discrétionnaire de l’administrateur du RAAE, la période de détention demeure inchangée si a) la participation d’un participant au RAAE cesse du fait de la cessation d’emploi ou du décès du participant, du fait que le participant n’a plus le statut d’employé admissible (au sens donné à ce terme dans le RAAE), du transfert à un membre du même groupe exclu (au sens donné à ce terme dans le RAAE) ou d’un changement dans la désignation de l’employeur du participant pour celle d’un membre du même groupe exclu, et si b) il est mis fin au RAAE conformément à ses modalités.

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Modification et résiliation

L’administrateur du RAAE peut à l’occasion, sans préavis et sans l’approbation des porteurs d’actions comportant droit de vote, modifier le RAAE, le suspendre ou le résilier, en totalité ou en partie, sous réserve des l’approbation des autorités de réglementation ou de la TSX qui peut être nécessaire, toutefois, le RAAE ne peut être modifié de façon : a) à faire en sorte que les droits conférés aux termes du RAAE à l’égard des employés admissibles conforme au volet de l’article 423 (au sens donné à ce terme dans le RAAE) ne soient pas conformes aux exigences des régimes d’achat d’actions des employés, au sens de l’article 423 du Code ou de tout code qui le remplacerait, notamment l’approbation des actionnaires si elle est requise, ou b) à priver un participant d’avantages qui se sont accumulés jusqu’à la date de cessation ou faire en sorte que les actions ou les cotisations d’employé détenues aux termes du RAAE reviennent à la Société ou deviennent la propriété de celle-ci (autrement que conformément aux dispositions de résiliation existantes).

Malgré ce qui précède et sous réserve des règles de la TSX (lesquelles requièrent l’obtention de l’approbation des actionnaires désintéressés), l’approbation des actionnaires est requise pour effectuer l’une quelconque des modifications suivantes au RAAE :

augmenter le nombre d’actions pouvant être réservées aux fins d’émission aux termes du RAAE, sauf conformément aux dispositions du RAAE qui permettent à l’administrateur du RAAE d’apporter des ajustements équitables advenant certaines opérations qui touchent la Société ou son capital-actions;
supprimer ou dépasser les plafonds de 10 % visant les actions pouvant être émises ou émises à des initiés;
augmenter l’escompte de 85 % sur la juste valeur marchande des actions qui peuvent être achetées dans le cadre du RAAE;
permettre que toute participation dans les avantages tirés des achats d’actions ou dans les cotisations d’employé aux termes du RAAE puisse être transférée ou cédée;
supprimer ou autrement réduire la série de modifications qui doivent être approuvées par les actionnaires.

À l’exception des éléments exposés ci-dessus, les modifications apportées au RAAE ne devront pas être approuvées par les actionnaires. Ces modifications sont notamment (sans s’y restreindre) : a) la modification des dispositions de retenue, de paiement ou de retrait du RAAE ou des actions souscrites aux termes du RAAE, selon le cas; b) la modification des dispositions pour permettre que puissent participer au RAAE des employés qui sont des employés de certaines filiales de Docebo et qui sont des employés ou des résidents de pays autres que les États-Unis, le Canada, l’Italie ou le Royaume-Uni; c) la modification de la durée ou de la fréquence des périodes de placement; d) la modification des dispositions pour atteindre la conformité avec des lois fiscales et des lois sur les valeurs mobilières et réaliser d’autres objectifs de conformité dans des territoires de compétence donnés, ce qui peut inclure (mais relativement au volet conforme à l’article 423 du Code (au sens donné à ce terme dans le RAAE), uniquement dans la mesure permise par l’article 423 du Code et de ses règlements d’application) l’attribution d’options à des participants qui sont des citoyens ou des résidents d’un territoire de compétence autre qu’américain dont les modalités sont moins favorables que celles des droits d’achat généralement attribués aux termes du RAAE à des employés qui résident aux ÉtatsUnis, et (e) la remédiation ou la correction de toute ambiguïté, tout défaut, toute disposition incohérente, toute omission ou erreur d’écriture ou toute erreur manifeste.

Résiliation de la participation

Un participant peut mettre fin à sa participation au RAAE à tout moment. La participation au RAAE prendra fin en cas de cessation d’emploi ou du décès du participant, s’il est mis fin à son statut d’employé admissible ou s’il est transféré à une filiale exclue, ou en cas de changement dans la désignation de l’employeur du participant pour celle d’une filiale exclue; les cotisations d’employé seront remboursées dans les 30 jours à l’ancien participant ou à sa succession.

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Le début d’un congé autorisé n’est pas considéré constituer une cessation d’emploi avant la dernière des deux dates suivantes : (i) 90 jours après le début du congé autorisé, et (ii) la première des dates suivantes, soit la date à laquelle le congé autorisé du participant prend fin ou la date à laquelle le participant n’a plus de droit légal ou contractuel de réembauche.

Changement de contrôle

Advenant un changement de contrôle (au sens donné à ce terme dans le RAAE), des ajustements appropriés sont apportés pour en tenir compte sur une base équitable en termes d’émission d’actions de l’entité issue de l’opération (au sens donné à ce terme dans le RAAE) ou de l’entité remplaçante issue du changement de contrôle. Si l’entité issue de l’opération ou l’entité mère (au sens donné à ce terme dans le RAAE) refuse de continuer ou de prendre en charge les droits d’achat en cours aux termes du RAAE, ou d’émettre des droits de rechange pour ces droits en cours, alors l’administrateur du RAAE peut, à son gré, soit mettre fin au RAAE, soit réduire la période de placement alors en cours en fixant une nouvelle date d’achat tombant avant la date d’exécution complète du changement de contrôle. Si la date d’achat est modifiée, chaque participant sera avisé par écrit, avant toute nouvelle date d’achat, que la date d’achat pour la période de placement en cours a été changée pour la nouvelle date d’achat et que le droit du participant d’acquérir des actions sera exercé automatiquement à la nouvelle date d’achat, sauf si, avant cette date, il a été mis fin à l’emploi du participant ou le participant s’est retiré du RAAE. Advenant la dissolution ou la liquidation de la Société, toute période de placement alors en cours prend fin immédiatement avant l’exécution complète d’une telle démarche, à moins d’indication contraire par le conseil.

RÉMUNÉRATION

Gouvernance en matière de rémunération

Comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance

Le comité RMCG est composé de trois administrateurs, dont tous sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »). Le comité RMCG est chargé de l’examen, de la supervision et de l’évaluation des politiques en matière de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance de la Société et apporte son appui au conseil relativement à diverses tâches en matière de gouvernance. Le comité RMCG est composé actuellement de Kristin Halpin Perry (présidente), de Jason Chapnik et de Steven E. Spooner.

Pour plus de renseignements sur la formation et l’expérience pertinentes des membres du comité RMCG, y compris en ce qui concerne plus particulièrement la rémunération de hauts dirigeants, se reporter à la rubrique « Information sur les candidats ».

Le conseil a adopté des règles écrites précisant l’objectif, la composition, les pouvoirs et les responsabilités du comité RMCG, qui comprennent notamment ce qui suit :

évaluer l’efficacité du conseil, de chacun de ses comités et de chacun des administrateurs;
superviser le recrutement et la sélection des candidats de la Société aux postes d’administrateurs;
mettre sur pied un programme d’orientation et de formation pour les nouveaux administrateurs;
étudier et approuver les demandes des administrateurs de retenir les services de conseillers externes au nom du conseil dans son ensemble ou au nom des administrateurs indépendants;
examiner la taille, la composition et la structure du conseil et de ses comités et formuler des recommandations au conseil à cet égard;
superviser la planification de la relève;
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administrer tout régime de rémunération fondée sur des titres de la Société;
évaluer le rendement des membres de la direction de la Société;
examiner et approuver la rémunération payée par la Société, le cas échéant, aux dirigeants de la Société;
examiner le niveau et la nature de la rémunération payable aux administrateurs et aux dirigeants de la Société et formuler des recommandations au conseil à cet égard.

De plus amples renseignements sur l’établissement de la rémunération de nos hauts dirigeants figurent à la rubrique « Rémunération — Gouvernance en matière de rémunération — Principaux éléments de la rémunération ».

Aperçu

L’analyse de la rémunération figurant ci-après présente notre philosophie concernant la rémunération de nos hauts dirigeants et explique comment nos politiques et nos pratiques mettent en œuvre cette philosophie.

Nous avons à notre tête une équipe de la direction chevronnée ayant de vastes connaissances du secteur et une compréhension approfondie des besoins des clients. L’équipe de haute direction a une expérience combinée de plus de 45 ans acquise au sein des secteurs du logiciel et de la gestion de l’apprentissage. Le texte qui suit présente les principaux éléments de la rémunération de notre président et chef de la direction, de notre chef des finances, de notre chef de la gestion des revenus, de notre chef de l’exploitation et de notre chef de la technologie (collectivement, les « membres de la haute direction visés »), soit :

Claudio Erba, président et chef de la direction ;
Ian Kidson, chef des finances ;
Alessio Artuffo, chef de la gestion des revenus ;
Martino Bagini, chef de l’exploitation ;
Fabio Pirovano, chef des technologies .

Analyse de la rémunération

Notre programme de rémunération en est à ses débuts. Le cadre actuel a été conçu pendant le processus de premier appel public à l’épargne profitant des commentaires d’une variété d’intervenants afin d’atteindre les objectifs généraux présentés ci-dessous dans un format simple et facile à comprendre. Nous évaluons notre programme de rémunération annuellement et, puisque nous sommes une nouvelle société ouverte, nous nous attendons à ce que le programme puisse devenir plus complexe à mesure que la Société prend de l’expansion.

Objectifs de la rémunération

Nos pratiques de rémunération ont pour but d’attirer, de fidéliser, de motiver et de récompenser les membres de notre haute direction pour leur performance et leur apport à notre succès à court et à long terme. Le conseil souhaite rémunérer les membres de la haute direction par une combinaison de primes d’encouragement en espèces à court terme et de primes d’encouragement fondées sur des titres de capitaux propres à long terme. Il tente aussi de récompenser la réussite des objectifs de rendement, tant sur le plan individuel que global, et de rendre les primes d’encouragement des membres de la haute direction tributaires des résultats de la Société. La Société a pour principe de verser une rémunération juste, raisonnable et

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concurrentielle, composée d’une importante part de titres de capitaux propres dans le but d’harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires.

Notre programme de rémunération des hauts dirigeants cherche à réaliser les objectifs suivants :

offrir une rémunération qui attire et fidélise de hauts dirigeants talentueux, hautement efficaces et expérimentés dont les connaissances, les compétences et la performance sont essentielles à notre succès;
motiver nos hauts dirigeants à atteindre nos objectifs commerciaux et financiers;
faire concorder les intérêts de nos hauts dirigeants et ceux de nos actionnaires en rendant une assez grande partie de la rémunération directement tributaire de la valeur et de la croissance à long terme de notre entreprise;
offrir des incitatifs qui encouragent la prise de risques justifiés par nos hauts dirigeants et présentent une étroite corrélation entre la rémunération et les résultats.

Nous continuerons d’évaluer nos principes et notre programme de rémunération en fonction des circonstances et nous continuerons de revoir la rémunération chaque année. Nous réaliserons cet examen selon les principes et les objectifs susmentionnés, quitte à prendre en compte d’autres facteurs pouvant devenir pertinents, notamment la capacité d’attirer et de fidéliser des employés clés et de nous adapter à la croissance et à d’autres changements aux activités de la Société et au secteur dans lequel elle évolue.

Conseiller en rémunération

À l’exercice 2019, le cabinet de services-conseils indépendant Pearl Meyer & Partners, LLC (« Pearl Meyer ») a été chargé de nous fournir des services relativement aux questions de rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs. Il a reçu la mission suivante :

créer un groupe de référence qui permet l’analyse comparative de la rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs;
évaluer le niveau de rémunération des dirigeants et des administrateurs par rapport au marché à l’aide d’un groupe de référence de rémunération (décrit ci-après) et de renseignements sur des sociétés technologiques de même taille;
évaluer la compétitivité de la rémunération projetée des hauts dirigeants et des administrateurs;
établir la valeur de la réserve initiale de titres de capitaux propres et faire des recherches sur d’autres structures de rémunération incitative à long terme.

Le comité RMCG a étudié l’information fournie par Pearl Meyer et ses recommandations à l’égard des points mentionnés ci-dessus. Il n’en demeure pas moins que les décisions concernant la rémunération finale et les modalités du régime incitatif ont été prises par le conseil d’administration et relèvent de sa responsabilité, sur la recommandation du comité RMCG.

Au 31 décembre 2019, des honoraires totaux de 243 089 $ ont été facturés à la Société pour les services liés à l’établissement de la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants rendus par Pearl Meyer au cours de l’exercice 2019.

Pearl Meyer ne fournit aucun service à la Société autre que ceux qu’il fournit directement au comité RMCG ou qui ont été approuvés et supervisés par le comité RMCG. L’exercice 2019 est le premier exercice où il est demandé à un conseiller de fournir des services à l’égard de la rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs de la Société.

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Dans le cadre de la mission de Pearl Meyer, la Société a constitué un groupe de référence pour permettre l’analyse comparative de la rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs, comprenant les sociétés ouvertes comparables suivantes : Absolute Software Corporation; Amber Road, Inc. (achetée par E2open LLC le 2 juillet 2019); Asure Software, Inc.; CYREN Ltd.; eGain Corporation; MAM Software Group, Inc.; Mitek Systems, Inc.; NetSol Technologies, Inc.; Park City Group, Inc.; SharpSpring, Inc. et ShotSpotter, Inc. Puisque Docebo était une société fermée pendant la majorité de l’année, le comité RMCG a également analysé certaines données sur des sociétés fermées.

Puisque nous sommes une nouvelle société ouverte, le groupe de référence a été calibré selon la taille de la Société (en produits d’exploitation et capitalisation boursière) y compris la taille de la Société avant la conclusion de son premier appel public à l’épargne. Le comité de RMCG prévoit continuer à décider de la rémunération annuelle en se fondant à la fois sur un groupe de référence et sur les résultats de sondages menés auprès d’entreprises de taille comparable dans la même branche d’activité. Le groupe de référence et les données prises en compte seront revus annuellement pour voir à ce qu’ils concordent avec notre profil de croissance lorsque la rémunération annuelle de nos hauts dirigeants visés sera réévaluée.

Principaux éléments de la rémunération

L’analyse suivante complète les renseignements plus détaillés concernant la rémunération de la haute direction présentée ci-après aux rubriques « Rémunération à l’exercice 2019 » et « Tableau sommaire de la rémunération - Membres de la haute direction visés ». Pour les besoins de la présente circulaire d’information, l’« exercice 2019 » s’entend de la période comprise entre le 8 octobre 2019, soit la date à laquelle la Société a conclu son premier appel public à l’épargne, et le 31 décembre 2019.

La rémunération des membres de la haute direction visés comprend trois éléments principaux : (i) un salaire de base; (ii) des incitatifs à court terme; et (iii) des incitatifs à long terme, qui peuvent consister en des options, des unités d’actions subalternes (les « UAS »), des unités d’actions au rendement (les « UAR » et des unités d’actions différées (les « UAD ») attribuées aux termes du régime incitatif général (le « régime incitatif général »), chacun de ces mécanismes étant décrit plus amplement ci-dessous. Les avantages indirects et les avantages personnels ne constituent pas en règle générale un élément important de la rémunération de nos hauts dirigeants.

Élément de la rémunération	Mode de versement	Objet et motif de la récompense	Principales caractéristiques
Salaire de base	Espèces	 Offre une rémunération fixe appropriée qui favorise le maintien en poste et le recrutement  Récompense les compétences, les connaissances et l’expérience	 Établi en tenant compte de la rémunération individuelle totale ainsi que de notre philosophie de rémunération dans son ensemble  Les facteurs pris en compte comprennent la portée ou l’importance des responsabilités, les compétences et l’expérience pertinente, la demande sur le marché et la rémunération versée sur le marché pour des postes semblables  Les rajustements sont établis annuellement en fonction de l’atteinte ou du surpassement des objectifs individuels et de la compétitivité sur le marché  Des rajustements peuvent être apportés au courant de l’année au besoin pour tenir compte de

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Élément de la rémunération	Mode de versement	Objet et motif de la récompense	Principales caractéristiques
			promotions, de la portée ou de l’importance des responsabilités en poste et pour maintenir la compétitivité sur le marché
Incitatifs à court terme	Espèces	 Motive les membres de la haute direction à atteindre les objectifs commerciaux et financiers stratégiques de la Société, particulièrement les objectifs annuels en matière de rendement financier  Récompense les exploits financiers et stratégiques de la Société ainsi que la contribution individuelle au rendement de la Société	 Les primes annuelles sont établies en fonction du rendement d’entreprise dans son ensemble ainsi que du rendement individuel de l’employé  Les attributions sont assujetties à la politique de recouvrement de la rémunération (définie ci-après)
Incitatifs à long terme	Les UAS, les UAR, les UAD et les options	 Lient fermement la direction au rendement d’entreprise à long terme et à la création d’une valeur actionnariale  Aide au maintien en poste de dirigeants accomplis et au recrutement d’employés	 Élément variable de la rémunération  Le comité RMCG établit le montant et les modalités des attributions devant faire l’objet d’une recommandation au conseil d’administration  Le comité RMCG et le conseil établissent la structure des attributions en fait de proportion et de composantes  Il est prévu que les facteurs qui seront pris en compte comprendront le poste occupé, la portée des responsabilités, les apports aux succès de la Société, le rendement historique et récent, les avoirs en actions actuels et la valeur des attributions par rapport aux autres éléments de la rémunération totale des membres de la haute direction visés relativement aux attributions  Les attributions sont assujetties à la politique de recouvrement de la rémunération

Risque lié à la rémunération

Le comité RMCG est chargé d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de gouvernance et de surveillance. Il supervise nos ressources humaines, notre planification de la relève et nos politiques et pratiques de rémunération. Le comité RMCG voit aussi à ce que nos politiques et pratiques de rémunération présentent un juste équilibre entre les risques et les récompenses, conforme à notre profil de risques. Il incombe notamment au comité RMCG d’établir des objectifs, d’évaluer le rendement et de veiller à ce que la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés et aux divers autres hauts dirigeants et

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directeurs clés soit juste, raisonnable et conforme aux objectifs de notre philosophie et de notre programme de rémunération.

Nous avons mis en œuvre certaines politiques et procédures pour minimiser les risques liés à notre programme de rémunération, notamment les suivantes :

La politique relative aux opérations d’initiés de la Société (la « politique relative aux opérations d’initiés ») interdit aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société et aux personnes avec qui ils ont des liens (notamment aux membres de leur famille immédiate qui résident sous le même toit) (i) de vendre à découvert les titres de la Société; (ii) d’acheter ou de vendre des options de vente, des options d’achat ou d’autres titres dérivés à une bourse ou sur un autre marché organisé; (iii) d’effectuer des opérations de couverture ou de monétisation qui permettent à une personne de demeurer propriétaire des titres visés, mais sans tous les risques et avantages inhérents au droit de propriété; ou (iv) d’acheter des instruments financiers, comme des contrats à terme variables prépayés, des swaps de titres de capitaux propres, des contrats à fourchette de taux ou des actions ordinaires de fonds échangeables conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des titres de capitaux propres attribués à ces personnes comme rémunération ou par ailleurs détenus directement ou indirectement par elles.
La politique de recouvrement de la rémunération (la « politique de recouvrement de la rémunération ») de la Société permet à celle-ci de recouvrer la rémunération incitative versée dans certaines circonstances.
Une partie importante de la rémunération de la haute direction provient d’incitatifs à long terme, qui incitent les membres de la haute direction à axer leurs efforts sur la création de valeur durable et à long terme pour les actionnaires. Les incitatifs à long terme doivent être attribués annuellement, et prévoir des périodes d’acquisition des droits se chevauchant, de sorte que les membres de la haute direction demeurent exposés aux risques à plus long terme de leur prise de décisions au moyen de primes d’encouragement fondées sur des titres de capitaux propres non acquises.
Le comité RMCG décide à son gré des attributions incitatives à l’intention de l’équipe de la direction, de sorte qu’il puisse exercer une surveillance d’ensemble de la valeur totale attribuée. En outre, le conseil évalue et approuve la rémunération de chacun des membres de la haute direction visés de la Société recommandée par le comité RMCG chaque année, ce qui pourvoit à un degré supplémentaire de surveillance.
Le comité RMCG examine à l’occasion le programme de rémunération actuellement en vigueur pour repérer les risques liés à la rémunération.

Attributions aux termes du régime incitatif général

La Société a adopté un régime incitatif général qui permet à notre conseil de procéder à des attributions fondées sur des titres de capitaux propres à long terme, y compris des options, des UAS, des UAR et des UAD, aux participants admissibles. Les objectifs du régime incitatif général sont notamment les suivants : a) fournir à la Société et à ses filiales un mécanisme qui permet d’attirer, de fidéliser et de motiver des administrateurs, des dirigeants, des employés et des consultants compétents, b) récompenser les administrateurs, les dirigeants, les employés et les consultants ayant reçu des attributions aux termes du régime incitatif général pour leur contribution au succès et à la réussite des objectifs à long terme de la Société et c) permettre aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux consultants d’acquérir des actions comme placements à long terme, et les encourager en ce sens. Les caractéristiques importantes du régime incitatif général, y compris le type d’attributions faites aux termes de celui-ci, sont résumées à la

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rubrique « Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres — Régime incitatif général — Caractéristiques importantes du régime incitatif général ».

Politique en matière d’actionnariat

La Société a mis en place une politique en matière d’actionnariat qui prévoit des lignes directrices régissant l’actionnariat des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société, qui rendent davantage leurs intérêts tributaires de ceux des actionnaires. La politique en matière d’actionnariat établit des avoirs minimaux en actions que chaque administrateur et chaque membre de la haute direction de la Société doit se procurer dans les cinq ans (i) soit de la date de la politique, (ii) soit de la date à laquelle cette personne est devenue membre de la haute direction ou administrateur, selon le cas, la dernière de ces dates étant applicable. La politique en matière d’actionnariat prévoit les lignes directrices suivantes.

Participant	Actionnariat ciblé
Chef de la direction	5 fois le salaire annuel de base
Chef des finances Chef de l’exploitation Chef des technologies Chef de la gestion des revenus	3 fois le salaire annuel de base
Administrateurs	3 fois la rémunération en espèces annuelle (à l’exclusion de la rémunération reçue à titre de président du conseil ou d’un comité)

Chaque administrateur doit maintenir cet actionnariat minimum tant qu’il est administrateur. Chaque membre de la haute direction doit maintenir cet actionnariat minimum tant qu’il est employé de la Société et pendant six mois par la suite, sous réserve d’une renonciation à cette exigence, au seul gré de la Société, pour les employés prenant leur retraite en bons termes. Les attributions pleinement acquises aux termes du régime incitatif général sont incluses dans le calcul des avoirs en actions d’une personne, les options dans le cours étant évaluées déduction faite du nombre d’actions qu’un administrateur ou un membre de la haute direction aurait à vendre pour couvrir le prix d’exercice relativement à ces options dans le cours acquises.

Politique de recouvrement de la rémunération

Pour davantage rendre tributaires les intérêts de la direction de ceux des actionnaires, la Société a adopté une politique de recouvrement de la rémunération. La politique de recouvrement de la rémunération prévoit que le conseil, sur recommandation du comité RMCG, peut chercher à obtenir le remboursement de la rémunération incitative à court ou à long terme accordée aux membres de la haute direction si le conseil décide (i) que le montant de la rémunération versée aurait été inférieur en raison de résultats financiers qui ont fait l’objet a) d’un retraitement important (autre qu’un retraitement causé par un changement des règles comptables applicables ou de leur interprétation) ou b) d’une inexactitude importante, et que le membre de la haute direction s’est livré à une fraude ou à une faute intentionnelle qui a contribué de manière importante au retraitement ou à l’inexactitude, ou (ii) que le membre de la haute direction en question a commis une violation importante du code de conduite et d’éthique écrit de la Société (le « code d’éthique »).

Rémunération – Membres de la haute direction visés

Rémunération à l’exercice 2019

Le total de la rémunération gagnée par les membres de la haute direction visés relativement à l’exercice 2019 est présenté dans le tableau ci-après à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération -

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Membres de la haute direction visés ». Les sections suivantes donnent des détails quant à chacun des éléments de la rémunération réellement gagnée relativement à l’exercice 2019.

Salaire de base

Les salaires de base se veulent une source de rémunération fixe pour nos hauts dirigeants. Les salaires de base des hauts dirigeants sont établis selon l’ampleur de leurs responsabilités, leurs compétences et leur expérience pertinente, compte tenu de la rémunération versée sur le marché pour des postes semblables et de la demande du marché pour ce genre de candidat. Le salaire de base d’un haut dirigeant est établi après prise en compte de son programme global de rémunération et de la philosophie générale de la Société en matière de rémunération.

Les salaires de base seront réévalués tous les ans et peuvent être augmentés lorsque, par exemple, le haut dirigeant atteint ou dépasse ses objectifs individuels ou si une évaluation de la compétitivité de la rémunération le justifie. Les salaires de base peuvent par ailleurs être rajustés pendant l’exercice si une promotion ou d’autres changements dans les fonctions ou responsabilités d’un haut dirigeant le justifient ou si c’est nécessaire pour en maintenir la compétitivité.

Les salaires de base des membres de la haute direction visés de la Société relativement à l’exercice 2019 étaient les suivants :

Nom et poste principal	Salaire de base
Claudio Erba Président et chef de la direction	263 999 $ US(1)
Ian Kidson Chef des finances	192 475 $ US(2)
Alessio Artuffo Chef de la gestion des revenus	201 714 $ US(3)
Martino Bagini Chef de l’exploitation	207 829 $ US(4)
Fabio Pirovano Chef des technologies	124 697 $ US(5)

Notes :

(1) Salaire de base annualisé de 235 000 € converti en dollars américains au taux de 1,123434, soit le taux de change quotidien de l’euro en dollar américain affiché par la Banque centrale européenne le 31 décembre 2019.
(2) Salaire de base annualisé de 250 000 $ CA converti en dollars américains au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 décembre 2019.
(3) Salaire de base annualisé de 262 000 $ CA converti en dollars américains au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 décembre 2019.
(4) Salaire de base annualisé de 185 000 € converti en dollars américains au taux de 1,1234, soit le taux de change quotidien de l’euro en dollar américain affiché par la Banque centrale européenne le 31 décembre 2019.
(5) Salaire de base annualisé de 111 000 € converti en dollars américains au taux de 1,1234, soit le taux de change quotidien de l’euro en dollar américain affiché par la Banque centrale européenne le 31 décembre 2019.

Incitatifs à court terme

Nos membres de la haute direction visés et autres hauts dirigeants peuvent recevoir des primes annuelles, tout dépendant de leurs fonctions.

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Les primes annuelles au rendement sont versées en espèces et sont conçues pour motiver et récompenser les membres de la haute direction visés pour leurs progrès mesurés en fonction des objectifs commerciaux et financiers stratégiques de la Société. Le pourcentage cible admissible du salaire de base est calibré en fonction de la valeur médiane sur le marché et est prévu dans les contrats d’emploi de chacun des membres de la haute direction visés, les ajustements éventuels étant approuvés par le conseil.

À la lumière de la transition de la Société d’une société fermée à une société ouverte cotée en bourse, les primes annuelles pour 2019 ont été accordées de manière discrétionnaire en tenant compte de la croissance des revenus provenant des comptes (dans l’ensemble et selon le taux de rendement comptable), de la conclusion réussie du premier appel public à l’épargne et du rendement individuel.

Les membres de la haute direction visés de la Société ont gagné les primes annuelles au rendement suivantes pour l’exercice 2019 :

Nom et poste principal	Incitatif annuel cible comme pourcentage du salaire de base	Incitatif annuel cible ($ US)	Facteur de versement total comme pourcentage de la cible	Prime totale gagnée ($ US)
Claudio Erba Président et chef de la direction	65 %	171 599 $(1)	130 %	223 079 $
Ian Kidson Chef des finances	40 %	76 990 $(2)	130 %	100 087 $
Alessio Artuffo Chef de la gestion des revenus	55 %	110 943 $(3)	130 %	144 225 $
Martino Bagini Chef de l’exploitation	40 %	83 132 $(4)	130 %	108 071 $
Fabio Pirovano Chef des technologies	30 %	37 409 $(5)	130 %	48 632 $

Notes :

(1) Correspond à 65 % du salaire de base annualisé de 235 000 € de Claudio Erba converti en dollars américains au taux de 1,1234, soit le taux de change quotidien de l’euro en dollar américain affiché par la Banque centrale européenne le 31 décembre 2019.
(2) Correspond à 40 % du salaire de base annualisé de 250 000 $ CA d’Ian Kidson, converti en dollars américains au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 décembre 2019.
(3) Correspond à 55 % du salaire de base annualisé de 262 000 $ CA d’Alessio Artuffo, converti en dollars américains au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 décembre 2019.
(4) Correspond à 40 % du salaire de base annualisé de 185 000 € de Martino Bagini converti en dollars américains au taux de 1,1234, soit le taux de change quotidien de l’euro en dollar américain affiché par la Banque centrale européenne le 31 décembre 2019.
(5) Correspond à 30 % du salaire de base annualisé de 111 000 € de Fabio Pirovano converti en dollars américains au taux de 1,1234, soit le taux de change quotidien de l’euro en dollar américain affiché par la Banque centrale européenne le 31 décembre 2019.
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Incitatifs à long terme

Les attributions fondées sur des titres de capitaux propres sont un élément variable de la rémunération qui nous permet de motiver et de fidéliser nos hauts dirigeants pour leurs apports durables à la Société. Les attributions sous forme de titres de capitaux propres récompensent le rendement et le maintien en poste de la part d’un membre de la haute direction, et nous profitons des avantages connexes de pouvoir attirer et fidéliser des employés. De plus, la forte proportion de la rémunération totale des dirigeants versée sous forme de titres de capitaux propres à long terme vise à rendre leurs intérêts tributaires de ceux des actionnaires. Nous sommes d’avis que les options, les UAS, les UAR et les UAR lient fermement les hauts dirigeants au rendement à long terme de la Société et à l’augmentation de la valeur actionnariale. Pour favoriser la création de valeur à long terme comme le prévoit notre programme de participation aux capitaux propres, les attributions sous forme de titres de capitaux propres faites à l’exercice 2019 ont été acquises en tranches annuelles égales sur une période de cinq ans. Le comité RMCG établit le montant et les modalités des attributions d’incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres qu’il recommande au conseil d’administration. Dans leur examen en cours des pratiques de rémunération de la Société, le comité RMCG et le conseil détermineront précisément la proportion et les composantes de la rémunération incitative à long terme.

Des attributions incitatives à long terme sous forme d’options ont été faites à l’égard de chacun de nos membres de la haute direction visés ne siégeant pas au conseil d’administration relativement à la clôture du premier appel public à l’épargne de la Société le 8 octobre 2019, conformément aux modalités du régime incitatif général. En outre, certains de nos membres de la haute direction visés ont reçu des options avant la clôture du premier appel public à l’épargne de la Société conformément aux modalités de l’ancien régime d’options (défini ci-après). Les options accordées aux membres de la haute direction visés de la Société en 2019 conformément au régime incitatif général ont une échéance de 10 ans. Les options totales accordées à chaque membre de la haute direction visé à l’exercice 2019 sont les suivantes :

Nom et poste principal	Options	Valeur des options ($ US)(1)
Claudio Erba Président et chef de la direction	63 622(2)	343 368
Ian Kidson Chef des finances	156 631(3)	481 962
Alessio Artuffo Chef de la gestion des revenus	49 724(2)	268 360
Martino Bagini Chef de l’exploitation	40 069(2)	216 252
Fabio Pirovano Chef des technologies	19 959(2)	107 719

Notes:

(1) Les montants dans cette colonne correspondent aux options indiquées à leur juste valeur à la date d’attribution selon le modèle Black-Scholes. La juste valeur des options à leur date d’attribution est identique à leur juste valeur comptable. Les modalités des options attribuées en vertu de l’ancien régime d’options et du régime incitatif général sont décrites à la rubrique « Régimes incitatifs généraux ».

(2) Options accordées aux termes du régime incitatif général.

(3) Options accordées à l’embauche aux termes de l’ancien régime d’options ainsi qu’aux termes du régime incitatif général.

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Tableau sommaire de la rémunération - Membres de la haute direction visés

Le tableau suivant présente l’information concernant la rémunération gagnée par les membres de la haute direction visés relativement à l’exercice 2019.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($ US)(1)	Attributions fondées sur des actions ($ US)	Attributions fondées sur des options ($ US)(2)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondée sur des titres de capitaux propres	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondée sur des titres de capitaux propres	Valeur du régime de retraite ($ US)	Autre rémunération ($ US)(4)	Rémunération totale ($ US)
					Régimes incitatifs annuels(3) ($ US)	Régimes incitatifs à long terme (US$)
Claudio Erba Président et chef de la direction	2019	61 479(5)	-	343 368	223 079(10)	-	-	-	627 926
Ian Kidson Chef des finances	2019	44 823(6)	-	481 962	100 087	-	-	-	626 872
Alessio Artuffo Chef de la gestion des revenus	2019	46 975(7)	-	268 360	144 225	-	-	58 378	459 560
Martino Bagini Chef de l’exploitation	2019	48 399(8)	-	216 252	108 071	-	-	-	372 722
Fabio Pirovano Chef des technologies	2019	29 039(9)	-	107 719	48 632	-	-	16 177	185 390

Notes :

(1) Correspond au salaire de base gagné par chaque membre de la haute direction visé pour la période comprise entre le 8 octobre 2019 (soit la date du premier appel public à l’épargne de la Société) et le 31 décembre 2019.
(2) Correspond à l’attribution d’options aux termes de l’ancien régime d’options et du régime incitatif général à l’exercice 2019. Les montants figurant dans cette colonne correspondent à la juste valeur à la date d’attribution des options, calculée selon le modèle Black-Scholes. La juste valeur à la date d’attribution de ces options est identique à leur juste valeur comptable.
(3) Correspond à la prime totale gagnée en 2019; se reporter à la rubrique « Rémunération – Membres de la haute direction visés — Rémunération à l’exercice 2019 — Incitatifs à court terme ».
(4) Aucun membre de la haute direction visé n’a droit à des avantages indirects ou à d’autres avantages personnels qui valent au total plus de 50 000 $ CA ou plus de 10 % de son salaire de base, à l’exception (i) de M. Pirovano, qui est en droit de recevoir une allocation annuelle pour véhicule de 14 400 €, soit une somme de 16 177 $ US convertie en dollars américains au taux de 1,1234, soit le taux de change quotidien de l’euro en dollar américain affiché par la Banque centrale européenne le 31 décembre 2019; et (ii) de M. Artuffo, qui est en droit de recevoir certains avantages d’expatriation à la fin du mois de décembre 2020 afin de l’indemniser des inconvénients occasionnés par son déménagement d’Italie aux États-Unis, puis au Canada pendant un court laps de temps. Ces avantages comprennent une indemnité de logement de 73 200 $ CA par année et une allocation pour véhicule de 31 200 $, converties en dollars américains au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien publié par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 décembre 2019.
(5) Salaire de base annualisé de 235 000 €, ou de 263 200 $ US converti en dollars américains au taux de 1,1234, soit le taux de change quotidien de l’euro en dollar américain affiché par la Banque centrale européenne le 31 décembre 2019.
(6) Salaire de base annualisé de 250 000 $ CA, ou de 192 475 $ US converti en dollars américains au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 décembre 2019.
(7) Salaire de base annualisé de 262 000 $ CA, ou de 207 200 $ US converti en dollars américains au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 décembre 2019.
(8) Salaire de base annualisé de 185 000 €, ou de 201 714 $ US converti en dollars américains au taux de 1,1234, soit le taux de change quotidien de l’euro en dollar américain affiché par la Banque centrale européenne le 31 décembre 2019.
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(9) Salaire de base annualisé de 111 000 €, ou de 124 320 $ US converti en dollars américains au taux de 1,1234, soit le taux de change quotidien de l’euro en dollar américain affiché par la Banque centrale européenne le 31 décembre 2019.
(10) M. Erba a renoncé à recevoir une somme de 100 000 €, ou de 112 340 $ US convertie en dollars américains au taux de 1,1234, soit le taux de change quotidien de l’euro en dollar américain affiché par la Banque centrale européenne le 31 décembre 2019 relativement à sa prime d’intéressement annuelle.

La rémunération versable aux membres de la haute direction visés à l’exercice 2019 consistait en un salaire de base, une prime incitative à court terme en espèces et des attributions incitatives à long terme aux termes du régime incitatif général. Se reporter à la rubrique « Rémunération à l’exercice 2019 », ci-dessus, pour de plus amples renseignements à ce sujet.

Attributions fondées sur des actions et des options en cours – Membres de la haute direction visés

En 2019, la Société a accordé un total de 601 347 options.

Parmi les options accordées en 2019, 408 147 d’entre elles l’ont été aux termes du régime incitatif général. De ces options, 373 125 d’entre elles ont été accordées à la clôture du premier appel public à l’épargne de la Société le 8 octobre 2019 et étaient assorties d’un prix d’exercice de 16,00 $ CA (correspondant au prix d’offre dans le cadre du premier appel public à l’épargne de la Société) et 35 022 options ont été accordées en novembre 2019 et étaient assorties d’un prix d’exercice de 15,79 $, comptant ensemble pour environ 1,4 % du nombre total d’actions émises et en circulation en date du 31 décembre 2019 et pour environ 14 % du nombre maximal autorisé d’actions pouvant être émises aux termes du régime incitatif général (soit 2 845 420). Des options accordées aux termes du régime incitatif général en 2019, 141 383 d’entre elles l’ont été à l’intention des membres de la haute direction visés ne siégeant pas au conseil d’administration de la Société, 63 622 options ont été accordées à un membre de la haute direction visé qui est également administrateur et 203 142 options ont été accordées à des employés qui ne sont ni administrateurs ni membres de la haute direction visés. Les droits à ces options sont acquis en tranches égales sur une période de cinq ans s’étendant du 8 octobre 2020 au mois de novembre 2024.

Les 193 200 autres options accordées par la Société en 2019 l’ont été avant le premier appel public à l’épargne, aux termes de l’ancien régime d’options. Ces options comptent pour moins de 1 % du nombre total d’actions émises et en circulation en date du 31 décembre 2019. Les options accordées aux termes de l’ancien régime d’options en 2019 ont des prix d’exercice variant entre 2,50 $ US et 6,68 $ US et les droits à celles-ci sont acquis entre le 14 janvier 2020 et le 20 mars 2024. Aucune autre option ne sera attribuée aux termes de l’ancien régime d’options. Se reporter à la rubrique « Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres — Ancien régime d’options ».

38 -

Le tableau suivant présente les attributions fondées sur des actions et des options en cours auxquelles les membres de la haute direction visés ont droit en date du 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2019, aucune UAR, aucune UAD et aucune UAS n’avait été attribuée aux membres de la haute direction visés de la Société aux termes du régime incitatif général.

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS		ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS
						OPTIONS
Nom et poste principal	Actions sous-jacentes aux options non exercées (nbre)	Prix d’exercice des options ($ US)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($ US)(2)	Actions sous-jacentes dont les droits n’ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Claudio Erba Président et chef de la direction	63 622	12,01 $(1)	8 octobre 2029	–	–	–	–
Ian Kidson Chef des finances	125 000 31 631	6,68 $ 12,01 $(1)	14 janvier 2031 8 octobre 2029	160 000 $ –	–	–	–
Alessio Artuffo Chef de la gestion des revenus	464 100 49 724	0,8056 $ 12,01 $(1)	22 septembre 2026 8 octobre 2029	5 696 549 $ –	–	–	–
Martino Bagini Chef de l’exploitation	57 900 180 000 40 069	0,8056 $ 0,01 $ 12,01 $(1)	23 décembre 2028 1ernovembre 2029 8 octobre 2029	425 922 $ 941 010 $ –	–	–	–
Fabio Pirovano Chef des technologies	308 200 19 959	0,8056 $ 12,01 $(1)	22 septembre 2026 8 octobre 2029	3 782 970 $ –	–	–	–

Notes :

(1) En fonction d’un prix d’exercice de 16,00 $ CA par action converti à 12,01 $ US au taux de 0,7506, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada à la date de l’attribution.

(2) Les montants présentés correspondent à la différence entre le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2019, soit 16,99 $ CA l’action converti à 13,08 $ US l’action au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 décembre 2019 et le prix d’exercice des options, multipliée par le nombre d’options dont les droits ont été acquis.

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Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice – Membres de la haute direction visés

Nom	Attributions fondées sur des options – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice(1) ($ US)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondée sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice ($ US)(2)
Claudio Erba Président et chef de la direction	–	–	223 079(3)
Ian Kidson Chef des finances	–	–	100 087
Alessio Artuffo Chef de la gestion des revenus	1 709 824	–	144 225
Martino Bagini Chef de l’exploitation	612 903	–	108 071
Fabio Pirovano Chef des technologies	1 135 382	–	48 632

Notes:

(1) Les montants présentés correspondent à la différence entre le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2019, soit 16,99 $ CA l’action converti à 13,08 $ US l’action au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 décembre 2019 et le prix d’exercice des options, multipliée par le nombre d’options dont les droits ont été acquis.
(2) Ce montant correspond à la prime totale gagnée à l’exercice 2019, qui a été attribuée de manière discrétionnaire. Se reporter à la rubrique « Rémunération – Membres de la haute direction visés — Rémunération à l’exercice 2019 — Incitatifs à court terme ».
(3) M. Erba a renoncé à recevoir une somme de 100 000 €, ou de 112 340 $ US convertie en dollars américains au taux de 1,1234, soit le taux de change quotidien de l’euro en dollar américain affiché par la Banque centrale européenne le 31 décembre 2019 relativement à sa prime d’intéressement annuelle.

Contrats d’emploi – Membres de la haute direction visés

Aux termes du contrat d’emploi de chacun d’eux avec la Société, nos membres de la haute direction visés occupent leur poste respectif pendant une durée indéterminée. Le tableau qui suit présente les éléments communs de ces contrats d’emploi, qui sont assujettis dans chaque cas aux lois et aux règlements en matière d’emploi et de normes du travail applicables à l’emploi d’un membre de la haute direction auprès de la Société.

Durée du contrat d’emploi	Résumé
Durée	Durée indéterminée, sauf dans le cas de Claudio Erba dont le contrat d’emploi prend fin le 31 décembre de chaque année et est renouvelable automatiquement chaque fois pour une durée subséquente de un an, sauf entente contraire entre les parties.
Salaire annuel de base	Le contrat d’emploi de chaque membre de la haute direction visé contient une disposition portant sur le salaire annuel de base qui fait l’objet d’un examen annuel, les augmentations de salaire (le cas échéant) étant décidées par le conseil à l’occasion. Se reporter à la rubrique « Salaire de base ».

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Durée du contrat d’emploi	Résumé
Primes d’intéressement annuelles	Admissibilité à une prime annuelle au rendement conformément au régime incitatif à court terme de la Société, tel qu’il existe à l’occasion. Les primes prévues pour l’atteinte des cibles fixées s’établissent comme suit : Claudio Erba – 65 % du salaire de base; Ian Kidson – 40 % du salaire de base; Martino Bagini – 40 % du salaire de base; Alessio Artuffo – 60 % du salaire de base; et Fabio Pirovano – 30 % du salaire de base.
Incitatifs à long terme	Admissibilité à participer au régime incitatif général et à recevoir des attributions dont peut décider le conseil à sa seule appréciation.
Cessation d’emploi sans motif valable ou démission pour un motif valable (au sens du contrat respectif)	Dans le cas de Claudio Erba, il aura droit à une indemnité de départ correspondant à (i) son salaire annuel de base à ce moment, plus (ii) sa prime cible annuelle de son régime d’intéressement à court terme pour l’année au cours de laquelle a lieu la cessation d’emploi ou la démission, selon le cas, plus (iii) une tranche proportionnelle de sa prime de son régime d’intéressement à court terme (en fonction des résultats réels) pour l’exercice au cours duquel la cessation d’emploi a eu lieu. M. Erba continuera également de recevoir ses avantages sociaux pour une période de 12 mois. Dans le cas d’Alessio Artuffo ou d’Ian Kidson, chacun aura droit à une indemnité de départ correspondant à (i) son salaire annuel de base à ce moment, plus (ii) une tranche proportionnelle de sa prime de son régime d’intéressement à court terme (en fonction des résultats réels) pour l’exercice au cours duquel la cessation d’emploi a eu lieu, en plus de continuer de recevoir ses avantages sociaux pour une période de 12 mois. Si Martino Bagini et Fabio Pirovano font l’objet d’une cessation d’emploi ou démissionnent, ils auront droit à l’indemnité de départ prévue par les lois italiennes locales.
Cessation d’emploi sans motif valable ou démission pour un motif valable suivant un changement de contrôle de la Société	Dans le cas de Claudio Erba, s’il est mis fin à son emploi sans motif valable ou qu’il démissionne pour un motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle de la Société, il sera en droit de recevoir une indemnité de départ correspondant à (i) 1,5 fois son salaire annuel de base à ce moment, plus (ii) 1,5 fois sa prime cible annuelle de son régime d’intéressement à court terme pour l’année au cours de laquelle a lieu la cessation d’emploi ou la démission, selon le cas, plus (iii) une tranche proportionnelle de sa prime de son régime d’intéressement à court terme (en fonction des résultats réels) pour l’exercice au cours duquel la cessation d’emploi a eu lieu. M. Erba continuera également de recevoir ses avantages sociaux pour une période de 18 mois et, conformément au régime incitatif général, les attributions qu’il n’a pas encore eu le droit d’exercer ou de toucher deviendront immédiatement susceptibles d’être exercées, réglées ou remises. Si Alessio Artuffo ou Ian Kidson fait l’objet d’une cessation d’emploi sans motif valable ou qu’il démissionne pour un motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle de la Société, ce haut dirigeant visé aura droit à une indemnité de départ correspondant à (i) son salaire annuel de base, plus (ii) une tranche proportionnelle de sa prime de son régime

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Durée du contrat d’emploi	Résumé
	d’intéressement à court terme (en fonction des résultats réels) pour l’exercice au cours duquel la cessation d’emploi a eu lieu, en plus de continuer de recevoir ses avantages sociaux pour une période de 12 mois et, conformément au régime incitatif général, les attributions qu’il n’a pas encore eu le droit d’exercer ou de toucher deviendront immédiatement susceptibles d’être exercées, réglées ou remises.
Engagements à ne pas faire	En ce qui concerne Ian Kidson et Alessio Artuffo, une clause de non-concurrence est applicable pendant 12 mois suivant la cessation d’emploi et une clause de non-sollicitation est applicable pendant 12 mois suivant la cessation d’emploi. En ce qui concerne Claudio Erba, une clause de non-concurrence est applicable pendant 12 mois suivant la cessation d’emploi et une clause de non-sollicitation est applicable pendant 12 mois suivant la cessation d’emploi.

Durée du contrat d’emploi

Résumé

d’intéressement à court terme (en fonction des résultats réels) pour
l’exercice au cours duquel la cessation d’emploi a eu lieu, en plus de
continuer de recevoir ses avantages sociaux pour une période de 12 mois et,
conformément au régime incitatif général, les attributions qu’il n’a pas
encore eu le droit d’exercer ou de toucher deviendront immédiatement
susceptibles d’être exercées, réglées ou remises.

Engagements à ne pas faire

En ce qui concerne Ian Kidson et Alessio Artuffo, une clause de
non-concurrence est applicable pendant 12 mois suivant la cessation
d’emploi et une clause de non-sollicitation est applicable pendant 12 mois
suivant la cessation d’emploi.
En ce qui concerne Claudio Erba, une clause de non-concurrence est
applicable pendant 12 mois suivant la cessation d’emploi et une clause de
non-sollicitation est applicable pendant 12 mois suivant la cessation
d’emploi.

Indemnités en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Le tableau qui suit indique les sommes qui doivent être versées à chaque membre de la haute direction visé aux termes de son contrat d’emploi respectif et du régime incitatif général lors d’une cessation d’emploi qui n’est pas pour un motif valable, en supposant que l’emploi en question prenait fin le 31 décembre 2019. Pour les besoins d’évaluation des attributions fondées sur des options, est utilisé ci-dessous le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2019, le dernier jour de bourse de l’exercice, soit 16,99 $ CA, converti en 13,08 $ US l’action au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 décembre 2019.

Événement Cessation d’emploi sans motif valable ou démission pour un motif valable.......................... Cessation d’emploi sans motif valable ou démission pour un motif valable suivant un changement de contrôle ....................................... Cessation d’emploi sans motif valable ou démission pour un motif valable.......................... Cessation d’emploi sans motif valable ou démission pour un motif valable suivant un changement de contrôle ....................................... Cessation d’emploi sans motif valable ou démission pour un motif valable.......................... Cessation d’emploi sans motif valable ou démission pour un motif valable suivant un changement de contrôle .......................................	Indemnité ($ US)(1) 656 684 $ 950 810 $ 292 562 $ 292 562 $ 351 426 $ 351 426 $	Accélération des options dont les droits n’ont pas été acquis ($ US)(2)(3) – 832 176 $ – 413 733 $ – 650 390 $	Total($ US)
			656 684 $ 1 782 986 $ 292 562 $ 706 295 $ 314 944 $ 1 001 816 $

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Notes :

(1) Les indemnités de départ sont calculées en fonction du salaire de base et de la rémunération incitative versés au membre de la haute direction visé pour l’exercice 2019 et supposent l’atteinte de la cible annuelle du régime d’intéressement à court terme pour l’exercice au cours duquel a lieu la cessation d’emploi ou la démission, selon le cas. Les montants indiqués ne comprennent pas les sommes accumulées au titre de vacances non payées, d’avantages indirects, d’allocations et d’avantages sociaux.
(2) Selon le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2019, soit 16,99 $ CA l’action, converti en 13,08 $ US l’action au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 décembre 2019. Si Martino Bagini, chef de l’exploitation, et Fabio Pirovano, chef des technologies, font l’objet d’une cessation d’emploi sans motif valable ou qu’ils démissionnent pour un motif valable suivant un changement de contrôle, ils pourront exercer immédiatement toutes les options dont les droits n’ont pas été acquis (lesquelles sont évaluées à 2 240 198,52 $ US et à 261 063,72 $ US, respectivement en date du 31 décembre 2019). Comme il a été indiqué précédemment, Martino Bagini et Fabio Pirovano auront aussi droit aux indemnités de départ prévues par les lois italiennes locales.

Rémunération – Administrateurs

Chaque administrateur ajoute de la valeur au conseil et à la Société en mettant à contribution des compétences, des connaissances et de l’expérience qui complètent celles de ses collègues, afin que collectivement le conseil bénéficie d’opinions et de perspectives diversifiées et équilibrées, assurant des échanges stimulants et réfléchis avec la direction. On s’attend à ce que les administrateurs soient présents aux réunions et disponibles au besoin en dehors des réunions. La composition du conseil est examinée annuellement pour assurer la bonne combinaison de membres et de compétences.

Notre régime de rémunération des administrateurs est conçu pour attirer et fidéliser les personnes les plus aptes à siéger au conseil. Il incombera au conseil, par l’intermédiaire du comité RMCG, d’approuver après examen tout changement apporté aux ententes de rémunération des administrateurs. La rémunération des administrateurs est structurée afin de reconnaître leurs compétences, leurs connaissances et leur expérience et l’attention dont ils font preuve dans le cadre de la surveillance de la gouvernance de la Société, et afin d’être en harmonie avec les intérêts des actionnaires. Le comité RMCG examine la rémunération des administrateurs et recommande des changements au conseil pour s’assurer que la rémunération des administrateurs est concurrentielle. Avant de faire sa recommandation, le comité RMCG prend en considération les éléments ci-après :

le niveau de rémunération requis pour refléter de façon équitable les risques et responsabilités associés à un poste d’administrateur;
l’harmonisation des intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires en exigeant des administrateurs qu’ils respectent les exigences de propriété d’actions établies dans la politique en matière d’actionnariat de la Société.

En contrepartie de sa fonction d’administrateur, chaque administrateur qui n’est pas un employé touche une rémunération en espèces annuelle et une rémunération en titres de capitaux propres annuelle et a droit au remboursement de ses dépenses raisonnables engagées à titre d’administrateur.

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Relativement à l’exercice 2019, les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société avaient le droit de recevoir, en qualité de membres du conseil et, le cas échéant, de membres des comités du conseil, les sommes annualisées suivantes :

Poste	Type de rémunération	Montant par année ($ US)
Membre du conseil(1)	Rémunération en espèces	30 796(2)
	Rémunération en titres de capitaux propres(6)	61 592(3)
Président du conseil	Rémunération en espèces	30 796(2)
	Rémunération en titres de capitaux propres(6)	61 592(3)
Président du comité d’audit	Rémunération en espèces	13 473(4)
Président du comité RMCG	Rémunération en espèces	11 548(5)

Notes :

(1) Pour tous les membres du conseil autres que le président du conseil.
(2) Correspond à une rémunération en espèces annuelle de 40 000 $ CA convertie en dollars américains au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 décembre 2019.
(3) Correspond à une rémunération annuelle de 80 000 $ CA convertie en dollars américains au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 décembre 2019.
(4) Correspond à une rémunération en espèces annuelle de 25 000 $ CA convertie en dollars américains au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 décembre 2019.
(5) Correspond à une rémunération en espèces annuelle de 15 000 $ CA convertie en dollars américains au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 décembre 2019.
(6) La rémunération en titres de capitaux propres est versée sous forme d’UAD.

Outre ce qui précède, Steven E. Spooner recevra une rémunération supplémentaire de 5 774 $ US par année pour ses services à titre de président du comité d’audit et membre du comité RMCG. Ces montants sont les mêmes pour l’exercice 2020.

Nous n’offrons pas de jetons de présence aux membres du conseil, qui n’ont droit à aucune autre rémunération que leurs honoraires en contrepartie de leurs services. Il serait toutefois fait exception à cette règle dans le cas d’une opération particulière ou d’autres circonstances spéciales qui nécessitent la tenue d’un plus grand nombre de réunions que normalement.

La rémunération sous forme de titres de capitaux propres est versée chaque année sous forme d’UAD dont les droits sont acquis un an après la date de leur attribution. Les administrateurs peuvent également choisir de recevoir une partie de leur rémunération en espèces sous forme d’UAD. La rémunération en espèces est versée chaque trimestre. Le nombre d’UAD attribuées à titre de rémunération sous forme de titres de capitaux propres ou au choix de l’administrateur en remplacement de sa rémunération en espèces est établi selon le cours moyen pondéré en fonction du volume à la TSX sur les cinq jours de bourse qui précèdent leur attribution.

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Tableau sommaire de la rémunération – Administrateurs

Le tableau suivant présent l’information concernant la rémunération gagnée par les administrateurs relativement à l’exercice 2019.

Nom(1)	Honoraires ($ US)(2)	Attributions fondées sur des options ($ US)(3)	Attributions fondées sur des options ($ US)(4)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondée sur des titres de capitaux propres ($ US)	Valeur du régime de retraite ($ US)	Autre rémunération ($ US)	Total ($ US)
Jason Chapnik Président du conseil (membre du comité RMCG)	7 699 $	61 592 $	–	–	–	–	69 291 $
James Merkur Administrateur	7 699 $	61 592 $	108 000 $	–	–	115 212 $(5)	292 503 $
Daniel Klass Administrateur (membre du comité d’audit)	7 699 $	61 592 $	–	–	–	–	69 291 $
Kristin Halpin Perry Administratrice (présidente du comité RMCG)	10 586 $	138 582 $	–	–	–	–	149 168 $
Steven E. Spooner Administrateur (président du comité d’audit et membre du comité RMCG)	12 510,88 $	61 592 $	–	–	–	–	74 103 $
William Anderson Administrateur (membre du comité d’audit)	7 699 $	61 592 $	–	–	–	–	69 291 $

Notes :

(1) L’information concernant la rémunération de M. Erba à titre d’administrateur à l’exercice 2019 figure à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération - Membres de la haute direction visés », ci-dessus.

(2) Relativement à l’exercice 2019, correspond à la rémunération en espèces versée à chaque administrateur pour la période comprise entre le 8 octobre 2019 et le 31 décembre 2019.
(3) Correspond à la rémunération en titres de capitaux propres versée sous forme d’UAD aux termes du régime incitatif général. Les montants présentés dans cette colonne correspondent à la juste valeur à la date d’attribution des UAD, calculée selon le modèle Black-Scholes. La juste valeur de ces UAD à leur date d’attribution est identique à leur juste valeur comptable.
(4) Correspond à l’attribution d’options aux termes de l’ancien régime d’options relativement aux services-conseils de M. Merkur rendus à la Société dans le cadre du premier appel public à l’épargne. Les montants présentés dans cette colonne correspondent à la juste valeur à la date d’attribution des options, calculée selon le modèle Black-Scholes. La juste valeur de ces options à leur date d’attribution est identique à leur juste valeur comptable.
(5) Correspond à des honoraires supplémentaires de 149 645 $ CA reçus par M. Merkur dans le cadre du premier appel public à l’épargne, convertis en dollars américains au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 décembre 2019.
45 -

Attributions fondées sur des actions et des options en cours - Administrateurs

En 2019, un total de 45 000 options ont été attribuées à un des administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société et les droits à celles-ci sont acquis en tranches égales sur une période de cinq ans, les 20 mars 2020, 2021, 2022, 2023 et 2024. 63 622 autres options ont été attribuées à Claudio Erba, dont les droits seront acquis en tranches égales sur une période de cinq ans les 8 octobre 2020, 2021, 2022, 2023 et 2024. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique « Attributions fondées sur des actions et des options en cours – Membres de la haute direction visés », ci-dessus.

La Société a également accordé un total de 36 250 UAD à ses administrateurs qui ne sont pas des employés. Ces UAD ont été accordées à la clôture du premier appel public à l’épargne de la Société le 8 octobre 2019 et les droits à celles-ci seront acquis le 8 octobre 2020. Chaque UAD peut être réglée, à la date de règlement, contre une action ou un versement en espèces.

Le tableau suivant présente les attributions fondées sur des actions et des options en cours auxquelles ont droit les administrateurs au 31 décembre 2019. En date du 31 décembre 2019, aucune UAS et aucune UAR n’avait été attribuée aux administrateurs aux termes du régime incitatif général.

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS		ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS
Nom et poste principal	Actions sous-jacentes aux options non exercées (nbre)(1)	Prix d’exercice des options ($ US)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercés ($ US)(3)	Actions sous-jacentes dont les droits n’ont pas été acquis (nbre)(4)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($ US)(6)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($ US)
Jason Chapnik Administrateur (président, membre du comité RMCG)	–	–	–	–	5 000	65 400	–
Claudio Erba Administrateur	63 622(1)	12,01(3)	8 octobre 2029	–	–	–	–
James Merkur Administrateur	45 000(2)	6,68	20 mars 2031	288 000	5 000	65 400	–
Daniel Klass Administrateur (membre du comité d’audit)	–	–	–	–	5 000	65 400	–
Kristin Halpin Perry Administratrice (présidente du comité RMCG)	–	–	–	–	11 250	147 150	–
Steven E. Spooner Administrateur (président du comité d’audit et membre du comité RMCG)	–	–	–	–	5 000	65 400	–
William Anderson Administrateur (membre du comité d’audit)	–	–	–	–	5 000	65 400	–

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Notes :

(1) Correspond à des attributions d’options aux termes du régime incitatif général, dont les droits sont acquis en tranches égales sur une période de cinq ans les 8 octobre 2020, 2021, 2022, 2023 et 2024.
(2) Correspond à des attributions d’options aux termes de l’ancien régime d’options, dont les droits sont acquis en tranches égales sur une période de cinq ans les 20 mars 2020, 2021, 2022, 2023 et 2024.
(3) Selon le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2019, soit 16,99 $ CA l’action converti en 13,08 $ US l’action au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 décembre 2019.
(4) Selon un prix d’exercice de 16,00 $ CA l’action converti en 12,01 $ US au taux de 0,7506, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada à la date d’attribution.
(5) Correspond aux UAD attribuées le 8 octobre 2019.
(6) Les montants indiqués correspondant au montant en dollars des UAD dont les droits ne sont pas acquis détenus en date du 31 décembre 2019, calculés en multipliant le cours de clôture des actions à la TSX, soit 16,99 $ CA l’action converti en 13,08 $ US l’action au taux de 0,7699, soit le taux de change quotidien du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 décembre 2019.

Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice – Administrateurs

Nom	Attributions fondées sur des options - valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice	Attributions fondées sur des actions - valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondée sur des titres de capitaux propres - valeur gagnée au cours de l’exercice ($ US)
Jason Chapnik Administrateur	–	–	–
Claudio Erba Administrateur	–	–	223 079 $(1)
James Merkur Administrateur	–	–	–
Daniel Klass Administrateur	–	–	–
Kristin Halpin Perry Administratrice	–	–	–
Steven E. Spooner Administrateur (président du comité d’audit et membre du comité RMCG)	–	–	–
William Anderson Administrateur	–	–	–

Notes :

(1) Il s’agit de la prime totale gagnée à l’exercice 2019 par M. Erba, qui a été attribué de manière discrétionnaire. M. Erba a renoncé à recevoir une somme de 100 000 €, ou de 112 340 $ US convertie en dollars américains au taux de 1,1234, soit le taux de change quotidien de l’euro en dollar américain affiché par la Banque centrale européenne le 31 décembre 2019 relativement à sa prime d’intéressement annuelle. Se reporter à la rubrique « Rémunération – Membres de la haute direction visés — Rémunération à l’exercice 2019 — Incitatifs à court terme ».
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TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau qui suit résume certaines informations en date du 31 décembre 2019 au sujet des régimes de rémunération de la Société aux termes desquels des titres de capitaux propres peuvent être émis.

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des options ou des bons ou droits en circulation	Prix d’exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation ($ US)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la première colonne)
Régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs – s.o.	–	–	–
Régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs – ancien régime d’options(1)et régime incitatif général(2)	2 137 897	3,42 $	2 401 023(3)

Notes :

(1) Se reporter à la rubrique « Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres — Ancien régime d’options » pour une description des caractéristiques importantes de l’ancien régime d’options.
(2) Se reporter à la rubrique « Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres — Régime incitatif général » pour une description des caractéristiques importantes du régime incitatif général. Le régime incitatif général a été adopté dans le cadre du premier appel public à l’épargne de la Société le 8 octobre 2019. En date du 31 décembre 2019, aucune UAS et aucune UAR n’avait été attribuée aux termes du régime incitatif général.
(3) Correspond au nombre d’actions restant à émettre aux termes du régime incitatif général. Aucune autre attribution ne sera faite aux termes de l’ancien régime d’options.

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Le conseil estime que de bonnes pratiques de gouvernance sont importantes pour assurer la réussite à long terme de la Société et maintenir la confiance des actionnaires, des clients et des autres intervenants.

Conformément aux lignes directrices en matière de gouvernance prévues au Règlement 58-101 et dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (collectivement avec le Règlement 58-101, les « règles de gouvernance des ACVM »), un résumé des pratiques en matière de gouvernance de la Société est présenté ci-après.

Faits saillants en matière de gouvernance

Élément de la gouvernance	Pratique de la Société
Taille du conseil	7 administrateurs
Indépendance du conseil	Majorité d’administrateurs indépendants
Comités entièrement indépendants	comité d’audit; comité RMCG

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Élément de la gouvernance	Pratique de la Société
Réunions des membres indépendants du conseil et des comités indépendants	Les administrateurs indépendants se réunissant à huis clos après chaque réunion régulière du conseil ou d’un comité
Élection des membres du conseil	Annuellement à la majorité des voix exprimées
Politique sur l’élection à la majorité des voix	Oui
Lignes directrices en matière d’actionnariat	Oui
Orientation et formation continue des nouveaux administrateurs	Oui
Évaluations annuelles du conseil	Oui

Afin de respecter les diverses normes de gouvernance applicables et se conformer aux meilleures pratiques, la Société a adopté des politiques et procédures de gouvernance exhaustives qui incluent ce qui suit :

Code de conduite et d’éthique;
Règles du conseil d’administration;
Règles du comité d’audit;
Règles du comité RMCG;
Descriptions de poste pour le chef de la direction, le président du conseil et les présidents des comités;
Politique en matière de diversité;
Politique de dénonciation;
Politique sur l’élection à la majorité des voix;
Politique sur les délits d’initié;
Politique sur les placements;
Politique concernant la communication de l’information et l’information confidentielle;
Politique de recouvrement de la rémunération;
Politique en matière d’actionnariat.

Le conseil estime que les pratiques de gouvernance de la Société respectent les règles de gouvernance des ACVM.

Composition du conseil d’administration et indépendance

Le conseil est composé de sept administrateurs, dont quatre sont des résidents du Canada indépendants et dont un est un résident des États-Unis indépendant. Conformément au Règlement 58-101, un administrateur indépendant est un fiduciaire qui n’a pas de relation directe ou indirecte dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. La Société a déterminé que Jason Chapnik (président du conseil), Daniel Klass, Kristin Halpin Perry, Steven E. Spooner

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et William Anderson sont indépendants en vertu du Règlement 58-101 et que Claudio Erba (président et chef de la direction) et James Merkur ne sont pas indépendants. Claudio Erba n’est pas considéré comme indépendant en vertu du Règlement 58-101 parce qu’il est notre président et chef de la direction. James Merkur n’est pas considéré comme indépendant en vertu du Règlement 58-101 en raison d’une entente conclue avec la Société avant le premier appel public à l’épargne aux termes de laquelle il a obtenu des attributions d’options et a reçu des honoraires supplémentaires à la clôture du premier appel public à l’épargne.

Les administrateurs indépendants se réunissent à huis clos après chaque réunion régulière du conseil ou d’un comité. Le président du conseil tient les réunions à huis clos du conseil et le président de chaque comité tient les réunions à huis clos de son comité, le cas échéant, sans que la direction ou les autres administrateurs non indépendants soient présents.

Nomination des administrateurs

À l’exception des candidats des principaux actionnaires désignés aux termes de la convention de droits des investisseurs, tous les candidats au conseil sont nommés par le comité RMCG, qui effectue ces nominations après avoir tenu compte de la combinaison de compétences et d’expérience qu’il estime nécessaires à la réalisation des objectifs de la Société. Les règles écrites du comité RMCG énoncent les responsabilités du comité en ce qui a trait à la nomination des candidats à l’élection des administrateurs, qui incluent : (i) l’examen annuel des compétences, aptitudes et qualités personnelles que doivent posséder les membres du conseil, compte tenu de facteurs pertinents, (ii) le recrutement de personnes possédant les compétences nécessaires (compte tenu des besoins de la Société et des critères officiels définis par le conseil) pour être membres du conseil, (iii) l’examen de la composition des divers comités du conseil et la formulation de recommandations au conseil quant à l’affectation des membres du conseil à ces divers comités; et (iv) l’examen de la diversité du conseil.

Le comité RMCG cherchera à recruter des candidats indépendants qui possèdent une expérience fonctionnelle et sectorielle reconnue, démontrent un bon jugement en affaires, font preuve d’une grande intégrité, sont en mesure de consacrer du temps au conseil et contribuent à la diversité du conseil (en ce qui a trait à la mixité, à l’expérience, à la répartition géographique, à l’origine ethnique et à l’âge). Le comité RMCG a l’intention de repérer des candidats qualifiés au besoin par l’entremise de plusieurs sources possibles, y compris les agences de recrutement lorsque cela est convenable.

Le mandat des administrateurs élus à une assemblée annuelle expire à la levée de l’assemblée annuelle suivante et ces administrateurs peuvent être réélus. Conformément aux statuts, le mandat de tout administrateur nommé par les administrateurs entre la tenue des assemblées des actionnaires expire à la levée de l’assemblée annuelle suivante et ces administrateurs peuvent être élus ou réélus, selon le cas.

Pour un tableau présentant les compétences pertinentes que possède chaque administrateur qui est candidat à l’élection à l’assemblée, se reporter à la rubrique « Points à l’ordre du jour — Élection des administrateurs — Grille de compétences ».

Limites quant au nombre de mandats

Le conseil n’a pas fixé de limite à la durée du mandat des administrateurs ni adopté d’autre mode de renouvellement automatique du conseil. Plutôt que de limiter le nombre de mandats, de forcer le départ à la retraite à un certain âge ou d’employer d’autres modes de renouvellement du conseil, le comité RMCG veillera à ce que le conseil demeure composé de manière à présenter, à l’appréciation du conseil, un ensemble optimal d’habiletés et d’expériences. Le comité RMCG procédera également à l’évaluation annuelle du conseil (se reporter à la rubrique « Évaluations du conseil », ci-après), des comités du conseil et des administrateurs pour mesurer leur efficacité et leur rendement. Il présentera les résultats de ses évaluations au conseil.

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Évaluations du conseil

Le comité RMCG entend réaliser une évaluation annuelle du rendement, de l’efficacité et de la contribution du conseil, des comités du conseil et de chaque administrateur. Les résultats de ces évaluations seront transmis au conseil. Ce processus sera utilisé comme (i) un outil d’évaluation, (ii) un volet du processus d’examen de la participation des membres du conseil, (iii) un outil de planification de la relève du conseil, et (iv) un moyen de déterminer les personnes dont il convient de présenter la candidature à la réélection à titre de membres du conseil.

Règles du conseil

Le mandat du conseil de la Société est d’administrer et de superviser la Société et ses activités. Afin de s’acquitter de son mandat, le conseil a adopté des règles écrites qui énoncent ses responsabilités, qui incluent notamment : (i) la participation à l’élaboration et à l’approbation d’un plan stratégique pour la Société; (ii) la supervision des activités et la gestion des investissements et des affaires de la Société; (iii) l’approbation des décisions importantes concernant la Société; (iv) la définition des rôles et responsabilités des membres de la direction; (v) l’examen et l’approbation des objectifs d’affaires et d’investissement devant être atteints par la direction; (vi) l’évaluation du rendement de la direction et la supervision de la direction; (vii) l’émission des titres de la Société pour la contrepartie que le conseil juge appropriée, sous réserve de la loi applicable; (viii) l’examen de la stratégie d’emprunt de la Société; (ix) l’identification des risques et la gestion de l’exposition aux risques; (x) le maintien de l’intégrité et du caractère adéquat des systèmes de contrôles internes et de gestion de l’information de la Société; (xi) la planification de la relève; (xii) la constitution de comités du conseil, au besoin, et l’établissement de leur mandat; (xiii) la mise en place et l’application de politiques et de pratiques visant à vérifier l’indépendance des administrateurs; (xiv) la tenue des registres et la présentation de rapports aux actionnaires; (xv) la communication efficace et adéquate avec les actionnaires, les autres parties intéressées et le public; et (xvi) l’établissement du montant et du moment des dividendes à verser aux actionnaires. Les règles écrites du conseil sont jointes à l’annexe A de la présente circulaire.

Descriptions de poste

Président du conseil et administrateur principal

Le conseil a adopté une description de poste écrite pour le président du conseil qui définit les responsabilités clés de celui-ci, notamment en ce qui concerne, selon le cas, l’établissement de l’ordre du jour des réunions du conseil, la présidence des réunions du conseil et des assemblées d’actionnaires, le déroulement des réunions à huis clos, le perfectionnement des administrateurs et la communication avec les actionnaires et les organismes de réglementation.

Présidents des comités

Le conseil a adopté une description de poste écrite pour le président du comité d’audit et une pour le président du comité RMCG, dont chacune définit les responsabilités clés du président en question, notamment en ce qui concerne l’établissement de l’ordre du jour des réunions, la présidence des réunions et la collaboration avec la direction et le comité pour voir, dans toute la mesure du possible, à son fonctionnement efficace.

Chef de la direction

Le conseil a adopté une description de poste et un mandat écrits pour le chef de la direction, qui définissent les responsabilités clés de celui-ci. Les fonctions principales du chef de la direction sont de diriger la gestion des activités et des affaires de la Société, de diriger la mise en œuvre des résolutions et politiques du conseil, de superviser la gestion quotidienne de la Société et de communiquer avec les actionnaires et les organismes de réglementation.

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Orientation et formation continue

En tant que nouvel émetteur assujetti, la Société n’a pas encore eu besoin d’orienter les administrateurs autres que ceux qui se sont joints au conseil avant le premier appel public à l’épargne de la Société. Toutefois, on s’attend à ce que les nouveaux administrateurs élus au conseil participent à un programme d’orientation pour les nouveaux administrateurs, dans le cadre duquel ils recevront une orientation et une formation complètes sur la nature et le fonctionnement de la Société et de nos activités, le rôle du conseil et de ses comités et la contribution attendue de chaque administrateur. C’est le comité RMCG qui supervise le programme de perfectionnement des administrateurs, dont le but est d’actualiser ou d’améliorer les compétences et les habiletés des administrateurs et de veiller à ce que leur connaissance et leur compréhension de notre entreprise demeurent à jour. Il incombe au président de chaque comité du conseil de mettre en place des programmes d’orientation et de perfectionnement des administrateurs qui ont un rapport avec le mandat de son comité.

Code d’éthique

La Société a adopté un code d’éthique qui s’applique à tous nos administrateurs, dirigeants, gestionnaires et employés. Le code d’éthique énonce les lignes directrices visant à maintenir l’intégrité, la réputation, l’honnêteté, l’objectivité et l’impartialité de la Société et de ses filiales. Il traite notamment des conflits d’intérêts, de la protection des actifs de la Société, de la confidentialité, du traitement équitable des porteurs de titres, des concurrents, des employés, des opérations d’initié, du respect des lois et du signalement d’agissements illégaux ou contraires à l’éthique. Les personnes assujetties à notre code d’éthique doivent éviter d’avoir des intérêts ou des relations qui peuvent nuire aux intérêts de la Société ou donner lieu à des conflits d’intérêts réels ou potentiels ou laisser croire qu’il y a conflit d’intérêts, ou sinon pleinement communiquer ces intérêts et ces relations. Le conseil a la responsabilité ultime de superviser l’application du code d’éthique. Il est possible de consulter le code d’éthique sur le site Web de la Société à l’adresse www.docebo.com.

Afin de s’assurer de respecter le code d’éthique, les membres du personnel de la Société sont invités à parler à des superviseurs, à des gestionnaires ou à d’autres membres du personnel appropriés s’ils observent des comportements illégaux et contraires à l’éthique et, dans le doute, pour connaître la marche à suivre dans une situation en particulier. Au besoin, les employés peuvent signaler de façon anonyme les violations au code d’éthique. La Société a pour politique de ne pas permettre de représailles contre une personne qui a transmis de bonne foi des rapports sur la mauvaise conduite d’une autre personne. Il est par ailleurs inacceptable de faire sciemment un faux signalement. En outre, afin de favoriser une forte culture d’éthique professionnelle, la Société a adopté plusieurs autres politiques qui sont plus amplement décrites ci-après et ailleurs dans la présente circulaire.

L’administrateur ou le dirigeant intéressé dans une opération ou une entente dont il est débattu à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil doit quitter la réunion au moment où le conseil ou le comité du conseil délibère sur cette opération ou entente et doit s’abstenir de voter à cet égard, sous réserve de certaines exceptions prévues dans la LSAO.

Politique de dénonciation

La Société a adopté une politique de dénonciation (la « politique de dénonciation ») qui énonce les procédures instaurées afin de permettre aux employés de la Société de communiquer de manière confidentielle et anonyme au président du comité d’audit (qui est indépendant de la Société) ou par l’intermédiaire d’un système de dénonciation tiers leurs préoccupations concernant la comptabilité ou l’audit ou toute autre situation qui, de l’avis de l’employé, contrevient au code d’éthique.

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Politique relative aux opérations d’initiés

La politique relative aux opérations d’initiés de la Société interdit expressément à toute personne qui est au courant d’un fait important ou d’un changement important dans les affaires de la Société qui n’a pas été rendu public d’acheter ou de vendre des titres de la Société, d’informer quiconque de ce fait ou changement important (sauf dans la mesure nécessaire dans le cours normal des activités) ou de conseiller à quiconque d’acheter, de vendre, de conserver ou d’échanger des titres de la Société (ou tout autre titre dont le cours ou la valeur est raisonnablement susceptible d’être influencé par un changement important touchant la Société) jusqu’à ce que l’information en question ait été communiquée au public et qu’un délai suffisant se soit écoulé pour permettre que cette information soit diffusée adéquatement au public. Afin d’appliquer ces principes, la politique relative aux opérations d’initiés énonce un certain nombre de lignes directrices, incluant des directives à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société.

Politique concernant la communication de l’information et l’information confidentielle

La Société a adopté une politique concernant la communication de l’information et l’information confidentielle (la « politique concernant la communication de l’information et l’information confidentielle ») qui énonce des lignes directrices concernant la communication de l’information importante et la protection de l’information confidentielle. Les lignes directrices incluent l’obligation de communiquer rapidement au public par voie de communiqué tout renseignement important relatif à la Société, qu’il soit favorable ou défavorable, et de s’abstenir de communiquer l’information de manière sélective. Avant d’être rendues publiques, toutes les communications écrites ou verbales, incluant les communiqués, doivent être approuvées par le comité d’information de la Société (ou des membres désignés de celui-ci). Tous les communiqués renfermant des renseignements importants doivent également être approuvés par le conseil. La politique concernant la communication de l’information et l’information confidentielle établit également des lignes directrices concernant les communications électroniques, les interactions avec la communauté financière et l’information prospective. Afin de prévenir la divulgation accidentelle d’information confidentielle, la politique concernant la communication de l’information et l’information confidentielle prévoit que les membres du personnel de Docebo doivent s’abstenir de discuter des affaires de la Société avec des tiers ou de communiquer de l’information sur la Société à des tiers et prendre des mesures précises afin de préserver la confidentialité de l’information qu’ils sont tenus de divulguer à des tiers.

Diversité

La Société s’engage à favoriser une culture d’entreprise ouverte et inclusive. La Société insiste sur la diversité, considérée comme un atout majeur. La Société et les membres de son groupe sont fermement déterminés à offrir à tous leurs employés des chances égales.

Le comité RMCG accorde une grande importance à la diversité et en tient compte dans son évaluation annuelle générale des candidats à l’élection ou à la réélection aux postes d’administrateurs, ainsi que des candidats aux postes de direction. La présence de femmes au conseil et dans l’équipe de direction est un facteur de diversité particulièrement important pour nous. Les candidats aux postes d’administrateurs sont recommandés d’abord et avant tout selon leurs compétences et leurs capacités, mais la diversité est également prise en compte, puisqu’il est avantageux d’assurer une diversité de vécus, d’opinions et d’expériences au conseil et dans la direction.

Conformément à l’engagement de la Société envers la diversité au sein du conseil, le conseil a adopté une politique sur la diversité (la « politique sur la diversité »). La politique sur la diversité met en évidence la conviction de la Société qu’il est dans son intérêt de favoriser la diversité, y compris au sein du conseil et de la haute direction. Dans ce contexte, la diversité peut inclure divers aspects (dont la diversité dans l’entreprise et en ce qui a trait à l’expertise ou à l’expérience professionnelle, aux compétences et aux perspectives personnelles, ainsi qu’au sexe, à la provenance géographique, à l’âge, à la race ou à l’origine ethnique) dont l’importance relative peut changer à l’occasion.

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La politique sur la diversité ne précise aucune cible quant au nombre de femmes que doit compter le conseil, et la Société ne précise aucune cible quant au nombre de femmes à nommer à des postes de haute direction. Toutefois, tel qu’il est précisé dans la politique sur la diversité, la représentation féminine sera prise en compte par Docebo, le conseil et le comité RMCG dans la recherche et la nomination d’administrateurs.

La représentation des femmes a toujours été et continuera d’être prise en compte par la Société, le conseil et le comité RMCG dans le choix des membres de la haute direction. Parmi les critères dont il tiendra compte dans sa recherche de nouveaux hauts dirigeants, le comité RMCG prendra en considération la proportion de femmes et la diversité dans l’équipe de direction. Il y parviendra en surveillant continuellement le nombre de femmes à des postes de haute direction et, lorsque c’est indiqué, en recrutant des candidates compétentes dans notre démarche de recrutement et de sélection globale en vue de pourvoir les postes de haute direction créés par les départs, la croissance ou autrement.

Le comité RMCG examinera annuellement l’efficacité de la politique sur la diversité. Le comité RMCG sollicitera des commentaires de la part des membres du conseil et de la haute direction en ce qui concerne le fonctionnement de la politique, et il mettra en œuvre les changements ou les nouvelles initiatives appropriés découlant de ces commentaires. En outre, le comité RMCG tiendra une liste de candidats qu’il envisage ou propose comme nouveaux administrateurs, et suivra la nomination de ces candidats au conseil lorsqu’elle a lieu. Au moment de chaque examen annuel, le comité RMCG réévaluera la question de savoir s’il est approprié d’adopter des cibles numériques.

À l’heure actuelle, deux de nos hauts dirigeants sont des femmes et une femme siège au conseil, soit une proportion d’environ 29 % de l’ensemble des hauts dirigeants et de 14 % des administrateurs, respectivement.

Conflits d’intérêts

Certains de nos administrateurs et de nos dirigeants sont associés à d’autres sociétés ou entités, ce qui peut donner naissance à des conflits d’intérêts. Conformément à la LSAO, les administrateurs qui possèdent un intérêt important dans l’entreprise d’une personne partie à un contrat d’importance, ou à un projet de contrat d’importance avec la Société doivent, sous réserve de certaines exceptions, divulguer cet intérêt et s’abstenir de voter sur toute résolution présentée pour faire approuver ce contrat. En outre, les administrateurs ont l’obligation d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société.

Comités du conseil

Le conseil a mis sur pied deux comités: (i) le comité d’audit et (ii) le comité RMCG.

Comité d’audit

Notre comité d’audit est constitué d’un minimum de trois et d’un maximum de cinq administrateurs, qui sont tous considérés par le conseil comme des administrateurs indépendants et des personnes possédant des compétences financières au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »). Le comité d’audit est composé de Steven E. Spooner, qui en est le président, de Daniel Klass et de William Anderson. M. Spooner était auparavant chef des finances de Mitel, un émetteur ouvert coté à la TSX et au NASDAQ jusqu’au moment de son acquisition en 2018 et il est actuellement un administrateur de Jamieson Wellness inc., une société inscrite à la cote de la TSX. M. Klass est le fondateur et président de Klass Capital, une société de financement par capitaux propres, et il siège actuellement au conseil de plusieurs sociétés fermées. M. Anderson est actuellement chef de la direction de Resolver Inc., une société fermée. Tous les membres du comité d’audit comprennent les principes comptables employés dans l’établissement d’états financiers et comptent de l’expérience dans l’application générale de ces principes comptables. Ils comprennent les contrôles et les procédures internes nécessaires à la production de l’information financière. Pour plus de renseignements sur la formation et l’expérience pertinentes de chacun

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des membres du comité d’audit, se reporter à la rubrique « Points à l’ordre du jour — Élection des administrateurs — Information sur les candidats ».

Le conseil a adopté des règles écrites pour le comité d’audit, lesquelles définissent les responsabilités de celui-ci. Le comité d’audit aide le conseil à s’acquitter de son devoir de surveillance, notamment à l’égard des éléments suivants :

la qualité et l’intégrité des états financiers et de l’information connexe de la Société;
la compétence, l’indépendance, la nomination et la qualité du travail de l’auditeur externe;
les politiques, pratiques et procédures en matière de comptabilité et d’information financière de la Société, de ses filiales et des membres de son groupe;
les pratiques de gestion des risques de la Société et sa conformité aux lois et règlements;
la conception, la mise en place et l’application efficace par la direction de contrôles internes de l’information financière et des mécanismes de communication de l’information financière;
le rendement de l’auditeur externe de la Société;
le bon fonctionnement du service d’audit interne de la Société, s’il y en a un;
l’établissement des déclarations et rapports qui doivent être produits par le comité d’audit en vertu des lois, règlements ou règles d’inscription à la bourse applicables.

Il incombe au comité d’audit d’assurer la libre communication entre lui, l’auditeur externe et la direction de la Société. Dans l’exercice de ses responsabilités, le comité d’audit a libre accès à la direction, aux livres et à l’auditeur externe de la Société. Le comité d’audit est autorisé à mener toute enquête spéciale qu’il juge nécessaire sur une question qui relève de sa responsabilité. La Société fournit le financement nécessaire, établi par le comité d’audit, au paiement de l’auditeur externe chargé d’établir un rapport d’audit et de tout autre conseiller dont les services sont retenus par le comité d’audit.

Comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance

Le comité RMCG est constitué d’un minimum de trois administrateurs, dont la majorité doit être constituée d’administrateurs indépendants au sens du Règlement 58-101, et il est chargé de superviser la rémunération de la haute direction, la formation de la direction et la planification de sa relève, la rémunération des administrateurs et l’information à déclarer sur la rémunération des hauts dirigeants. Il aide également le conseil à superviser la gouvernance, la composition du conseil et de ses comités et l’efficacité du conseil, des comités du conseil et de chaque administrateur. Le comité RMCG est composé de Kristin Halpin Perry, qui en est la présidente, de Jason Chapnik et de Steven E. Spooner. Pour de plus amples renseignements au sujet du comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance, se reporter à la rubrique « Rémunération — Gouvernance en matière de rémunération — Comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance ».

Mandats parallèles du conseil

À l’heure actuelle, aucun des administrateurs ne siège à d’autres conseils de sociétés ouvertes, même si plusieurs administrateurs siègent aux mêmes conseils de sociétés fermées. Se reporter à la rubrique « Information sur les candidats ». Bien que le conseil n’ait adopté aucune politique officielle au sujet des mandats parallèles, les règles du conseil d’administration prévoient que chaque membre du conseil d’administration doit, lorsqu’il envisage de devenir membre d’un autre conseil ou comité, faire tout son possible pour s’assurer que cette adhésion ne portera pas atteinte à son temps et à sa disponibilité pour son engagement envers la Société, et que les administrateurs doivent informer le président du conseil et le chef de la direction avant d’accepter de devenir membre d’un autre conseil d’administration d’une société ouverte ou d’un comité d’audit ou de toute autre mission importante d’un comité. Le conseil a l’intention

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d’évaluer les questions concernant les mandats parallèles au cas par cas et il examinera les recommandations formulées par le comité RMCG à ce sujet.

Planification de la relève

Le conseil est chargé d’offrir des conseils et d’assurer une supervision à l’égard des processus de gestion de la relève visant le président et chef de la direction et d’autres membres de la haute direction clés. Dans le cadre de son mandat, le comité RMCG a l’intention d’examiner régulièrement avec le conseil les plans de relève pour le président et chef de la direction et d’autres postes de haute direction. Par ailleurs, la direction travaille régulièrement de concert avec le conseil pour évaluer et renforcer le talent des employés au sein de l’organisation en vue d’investir du temps et des ressources dans les compétences de gestion de ses dirigeants actuels et futurs.

Environnement, social et gouvernance

La Société comprend que les questions environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») sont de plus en plus prisées par ses différentes parties prenantes. La Société s’engage à intégrer ces pratiques dans son modèle d’entreprise et ainsi: (i) se conformer à toutes les lois et réglementations environnementales applicables; (ii) évaluer les risques liés au développement durable et saisir les occasions de valeur ajoutée; (iii) soutenir activement la diversité et l’inclusion; (iv) viser à fournir un environnement sûr et sain pour tous les employés; et (iv) promouvoir une culture où tous les employés de la Société partagent les engagements précédents.

Engagement des actionnaires

La direction est favorable à des échanges fréquents avec les actionnaires. La direction s’engage à voir à ce que les questions d’importance particulière soulevées par les actionnaires soient portées à l’attention du conseil. De plus, la direction engage régulièrement le dialogue avec la communauté financière au moyen : de rapports annuels et trimestriels, de communiqués, de notre site Web www.docebo.com, des documents d’information continue et prescrits par règlement déposés dans SEDAR à l’adresse www.sedar.com; de conférences téléphoniques trimestrielles pour examiner les résultats financiers et d’exploitation, lesquelles sont accessibles à tous les investisseurs, à la communauté financière, aux analystes et aux médias; d’une présence lors de conférences axées sur les investisseurs; en plus du fait que la direction est disponible au besoin pour tenir des rencontres téléphoniques ou en personne avec des actionnaires actuels ou éventuels.

Surveillance du risque

Le conseil est responsable de déterminer quels sont les principaux risques auxquels la Société fait face dans ses activités et de voir à ce que ces risques soient gérés adéquatement. Le conseil discute régulièrement avec la direction des lignes directrices et des politiques en matière d’évaluation du risque, de gestion du risque et d’exposition importante aux risques stratégiques, financiers et opérationnels ainsi que des mesures prises par la direction en vue de surveiller et de contrôler l’exposition découlant de ces risques. Le conseil s’appuie sur le président et chef de la direction, le chef des finances, le chef de la gestion des revenus, le chef de l’exploitation et le chef des technologies pour assurer la gestion quotidienne des risques et la direction fait rapport au comité d’audit et au conseil périodiquement sur les questions de gestion du risque. Un exposé des risques principaux auxquels la Société fait face dans ses activités est compris dans la notice annuelle accessible dans le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com.

RÉGIMES INCITATIFS FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Régime incitatif général

Les caractéristiques principales du régime incitatif général sont résumées ci-après. Le texte qui suit doit être lu à la lumière du texte intégral du régime incitatif général.

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Actions assujetties au régime incitatif général

Le régime incitatif général est un régime « fixe » en ce sens que, sous réserve des dispositions d’ajustement (notamment en cas de fractionnement ou de regroupement d’actions), le nombre maximal total d’actions émissibles en règlement des attributions faites en vertu du régime incitatif général ne peut dépasser 2 845 420 actions, ce qui représente environ 10 % des actions émises et en circulation de la Société à la date de clôture du PAPE (les « actions réservées »).

Si des attributions aux termes du régime incitatif général deviennent caduques ou sont annulées pour quelque raison que ce soit avant leur exercice, les actions sous-jacentes à ces attributions (ou à toute partie) seront ajoutées au nombre d’actions réservées pour émission aux termes du régime incitatif général.

Plafond de participation des initiés

Le régime incitatif général prévoit que le nombre total d’actions a) émissibles à des initiés (en vertu de tous les mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société) ne doit pas dépasser 10 % du nombre d’actions émises et en circulation de la Société et b) émises à des initiés pendant toute période de un an (en vertu de tous les mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société) ne doit pas dépasser 10 % du nombre d’actions émises et en circulation de la Société.

Par ailleurs, le régime incitatif général prévoit que a) la Société ne doit faire aucune attribution à des administrateurs qui ne sont pas des employés si le nombre total d’actions qui deviendraient en conséquence émissibles aux administrateurs qui ne sont pas des employés en vertu de tous les mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société dépassait 1 % des actions émises et en circulation, avant dilution, et b) la juste valeur marchande globale à la date de l’octroi de toutes les attributions faites à un administrateur qui n’est pas un employé pendant un même exercice en vertu de tous les mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne doit pas dépasser 150 000 $, étant entendu que ce plafond ne s’applique pas (i) aux attributions reçues à la place d’une rémunération en espèces, (ii) à la première attribution faite à un administrateur qui n’est pas un employé lorsqu’il se joint au conseil et (iii) aux attributions faites à l’occasion du PAPE.

Les actions émises par la Société par suite de la prise en charge ou de la substitution d’options d’achat d’actions en cours ou d’autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres d’une société acquise ne réduiront pas le nombre d’actions émissibles à l’exercice des attributions octroyées en vertu du régime incitatif général.

Administration du régime incitatif général

L’administrateur du régime (au sens du régime incitatif général) est choisi par le conseil et est actuellement le comité RMCG. L’administration du régime incitatif général pourrait, dans l’avenir, être prise en charge par le conseil lui-même ou déléguée à un comité du conseil. L’administrateur du régime déterminera les administrateurs, dirigeants, consultants et employés admissibles aux attributions, le moment où les attributions peuvent être octroyées, les conditions auxquelles les attributions peuvent être octroyées ou reprises par la Société, le nombre d’actions sous-jacentes à une attribution, le prix d’exercice d’une attribution, les restrictions ou limitations éventuellement imposées aux actions émissibles, toute accélération du droit d’exercer les attributions, ou toute dérogation à l’expiration d’une attribution, en fonction des facteurs que l’administrateur du régime détermine.

En outre, il revient à l’administrateur du régime d’interpréter les dispositions du régime incitatif général et d’adopter les règlements administratifs, procédures et lignes directrices qu’il juge utiles pour en assurer l’administration ou celle de toute attribution octroyée aux termes du régime.

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Admissibilité

Tous les administrateurs, dirigeants, consultants et employés sont admissibles au régime incitatif général. Les attributions sont décidées à l’appréciation de l’administrateur du régime.

Types d’attributions

Il peut être attribué des options, UAS, UAR et UAD en vertu du régime incitatif général. Toutes les attributions décrites ci-dessous seront assorties des conditions, limitations, restrictions, prix d’exercice et des modalités d’acquisition, de règlement et de déchéance établis par l’administrateur du régime, à sa seule appréciation, sous réserve des restrictions prévues dans le régime incitatif général, et seront généralement attestées par une convention d’attribution. En outre, sous réserve des restrictions prévues dans le régime incitatif général et conformément aux lois applicables, l’administrateur du régime peut accélérer ou reporter le droit d’exercer ou de se faire payer une attribution, annuler ou modifier les attributions en cours et renoncer à toute condition auxquelles les attributions ou les actions émises en conséquence sont assujetties.

Options

Une option permet à son porteur d’acheter un nombre prescrit de nouvelles actions à un prix d’exercice fixé au moment où l’option est consentie. Le prix d’exercice est fixé par l’administrateur du régime et ne sera jamais être inférieur au cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX sur les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de l’attribution (le « cours du marché »). À moins d’être annulée par anticipation conformément aux dispositions du régime incitatif général, une option devient caduque à sa date d’expiration. L’administrateur du régime détermine les conditions auxquelles les options deviennent exerçables. Une fois devenue exerçable, une option peut être exercée jusqu’à son expiration ou annulation, à moins que l’administrateur du régime n’en décide autrement ou à moins d’une disposition particulière dans un contrat de travail écrit, une convention d’attribution ou autre convention écrite intervenue entre la Société ou une filiale de la Société et le participant. L’administrateur du régime aura le droit de rendre une option exerçable plus tôt que prévu. Il peut aussi rendre son exercice conditionnel à la réalisation d’objectifs de rendement particuliers, qui s’ajoutent aux autres conditions prévues par le régime incitatif général.

Sauf indication contraire de l’administrateur du régime au moment où une option est consentie et à moins d’une stipulation contraire dans la convention d’attribution, l’avis d’exercice d’une option doit être accompagné du paiement du prix d’exercice. Le participant peut, au lieu d’exercer une option après avoir donné un avis d’exercice, choisir de rendre cette option à la Société (un « exercice sans décaissement ») en contrepartie d’une somme égale au cours du marché des actions qui seraient par ailleurs émises à l’exercice de cette option (en totalité ou en partie) à la date d’exercice, moins (ii) le prix d’exercice de l’option (ou de la partie exercée) (la « valeur intrinsèque »). Le participant indique ce choix dans un avis écrit précisant le nombre d’options que le participant souhaite exercer sans décaissement et tout autre renseignement que la Société peut exiger. Sous réserve des dispositions du régime incitatif général, la Société paiera la valeur intrinsèque par remise au participant du nombre d’actions ayant une juste valeur marchande totale correspondant à la valeur intrinsèque. Les options rendues par suite d’un exercice sans décaissement ne seront pas ajoutées au nombre d’actions réservées pour émission aux termes du régime incitatif général.

Unités d’actions subalternes

Une UAS est une unité de valeur équivalente à une action inscrite dans un compte tenu par la Société, qui confère à son porteur le droit de recevoir une action (ou sa valeur) après un certain délai. L’administrateur du régime peut, sous réserve des dispositions du régime incitatif général et des autres modalités qu’il peut prescrire, attribuer des UAS à tout participant à titre de prime ou de paiement semblable pour services rendus au cours d’une année d’imposition (l’« année de service des UAS »).

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Le nombre d’UAS (et de fractions d’UAS) attribuées à un moment donné en vertu du régime incitatif général est égal a) au montant de la prime ou autre paiement semblable versé sous forme d’UAS (y compris le montant choisi, le cas échéant), déterminé par l’administrateur du régime, divisé par b) selon le plus élevé des deux : (i) le cours du marché de l’action au moment de l’attribution ou (ii) le montant déterminé par l’administrateur du régime, à son entière appréciation. L’administrateur du régime a le pouvoir de déterminer les conditions auxquelles les participants acquièrent le droit de toucher leurs UAS, pourvu que ces conditions soient conformes à l’article 409A du Code, s’il trouve à s’appliquer.

Au moment du règlement des UAS, les porteurs recevront a) une action entièrement libérée et non susceptible d’appels subséquents pour chaque UAS, b) un paiement en espèces, ou c) une combinaison d’actions et d’espèces, selon ce que décide l’administrateur du régime. Tout paiement en espèces versé par la Société sera égal au nombre d’UAS touchées en espèces multiplié par le cours du marché par action à la date de règlement. Sous réserve des dispositions du régime incitatif général et sauf disposition contraire d’une convention d’attribution, aucune date de règlement d’une UAS ne sera fixée, aucune action ne sera émise et aucun paiement en espèces ne sera versé à l’égard d’une UAS après le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l’année de service des UAS applicable.

Unités d’actions liées au rendement

Une UAR est une unité de valeur équivalente à une action inscrite dans un compte tenu par la Société, qui confère à son porteur le droit de recevoir une action (ou sa valeur) une fois que certains objectifs de rendement déterminés par l’administrateur du régime, à sa seule appréciation, ont été respectés. Les objectifs de rendement à atteindre au cours de toute période de rendement, la durée de toute période de rendement, le nombre d’UAR attribuées, la cessation d’emploi d’un participant et le montant de tout paiement ou transfert à faire au titre d’une UAR seront déterminés par l’administrateur du régime et par les autres modalités de toute UAR, comme prévu dans la convention d’attribution applicable. L’administrateur du régime peut, sous réserve des dispositions du régime incitatif général et des autres modalités qu’il peut prescrire, attribuer des UAR à tout participant à titre de prime ou de paiement semblable pour services rendus au cours d’une année d’imposition (l’« année de service des UAR »).

L’administrateur du régime a le pouvoir de déterminer les conditions auxquelles les participants acquièrent le droit de toucher leurs UAR. Au moment du règlement des UAR, les porteurs recevront a) une action entièrement libérée et non susceptible d’appels subséquents pour chaque UAR, b) un paiement en espèces, ou c) une combinaison d’actions et d’espèces, selon ce que décide l’administrateur du régime à son gré. Tout paiement en espèces versé par la Société sera égal au nombre d’UAR touchées en espèces multiplié par le cours du marché par action à la date de règlement. Sous réserve des dispositions du régime incitatif général et sauf disposition contraire d’une convention d’attribution, aucune UAR ne sera réglée en espèces ou en action après le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l’année de service des UAR applicable.

Unités d’actions différées

Une UAD est une unité de valeur équivalente à une action inscrite dans un compte tenu par la Société, qui confère à son porteur le droit de recevoir une action (ou, au gré du porteur et sous réserve de l’approbation de l’administrateur du régime, la valeur en espèces d’une action) à une date ultérieure. Le conseil peut décider de payer en UAD une partie de la rémunération totale (y compris les honoraires annuels) versée aux administrateurs au cours d’une année civile pour les services qu’ils rendent au conseil. En outre, chaque administrateur aura le droit, sous réserve des dispositions du régime incitatif général, de demander à recevoir une partie des honoraires en espèces qui lui sont dus sous forme d’UAD.

Sauf indication contraire de l’administrateur du régime, le droit de toucher les UAD est acquis immédiatement au moment de leur attribution ou un an plus tard. Le nombre d’UAD (y compris les fractions d’UAD) attribuées à un moment donné sera égal a) au montant de toute prime ou de tout paiement

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semblable qui doit être versé sous forme d’UAD, déterminé par l’administrateur du régime, multiplié par b) le cours du marché de l’action à la date de l’attribution. Au moment du règlement, les porteurs recevront a) une action entièrement libérée et non susceptible d’appels subséquents pour chaque UAD, ou b) au gré du porteur et sous réserve de l’approbation de l’administrateur du régime, une somme en espèces. Tout paiement en espèces versé par la Société à un participant aux termes du régime incitatif général au titre des UAD réglées en espèces est égal au nombre d’UAD touchées en espèces multiplié par le cours du marché de l’action à la date du règlement.

Équivalents de dividendes

Des équivalents de dividende seront portés au crédit des UAS, UAR et UAD sous forme d’UAS, d’UAR ou d’UAD supplémentaires, selon le cas. Le droit de toucher les équivalents de dividendes sera acquis en proportion des attributions auxquelles ils se rapportent et aux mêmes conditions. Les équivalents de dividendes seront égaux a) au produit du dividende déclaré et versé par action multiplié par le nombre d’UAS, d’UAR et d’UAD, selon le cas, détenues par le participant à la date de clôture des registres pour le versement du dividende, divisé par b) le cours du marché à la fin du premier jour ouvrable qui suit la date de versement du dividende, les fractions étant calculées à trois décimales près.

Périodes d’interdiction de négociation

Si une attribution vient à échéance pendant ou dans les cinq jours ouvrables qui suivent une période d’interdiction de négociation régulière ou spéciale imposée par la Société dans le but de limiter la négociation de ses titres, malgré toute autre disposition du régime incitatif général, et sauf si le report de l’échéance a un effet fiscal défavorable, l’attribution viendra à échéance dix jours ouvrables après la levée de la période d’interdiction de négociation par la Société.

Durée

Bien que le régime incitatif général n’impose pas de délai d’expiration spécifique aux attributions, il faut l’approbation des actionnaires pour permettre l’exercice d’une attribution plus tard que 10 ans après la date où elle a été consentie, sauf si la date d’expiration tombe pendant une période d’interdiction de négociation. Le droit d’exercer ou d’encaisser les attributions s’acquiert conformément aux dispositions du régime incitatif général et de toute convention d’attribution applicable, laquelle peut stipuler la date d’expiration d’une attribution particulière.

Cessation de l’emploi ou fin des services

Le tableau suivant indique l’incidence de certains événements sur les droits des participants aux termes du régime incitatif général, en cas de cessation d’emploi pour un motif valable, de démission, de cessation d’emploi sans motif valable, d’invalidité, de décès ou de départ à la retraite, sous réserve, dans chaque cas, des conditions du contrat de travail du participant, de la convention d’attribution ou d’une autre convention écrite et sous réserve des lois ou des règlements sur les normes d’emploi qui s’appliquent à l’emploi du participant auprès de la Société ou de l’une de ses filiales ou à tout autre lien qu’il peut entretenir avec celles-ci.

Événement	Dispositions
Cessation d’emploi pour un motif valable	• Les attributions que le participant n’a pas encore le droit d’exercer ou de toucher et qui n’ont pas été exercées, réglées ou remises à la date de cessation d’emploi (au sens du régime incitatif général) sont immédiatement perdues et annulées. • Les attributions que le participant a le droit d’exercer ou de toucher peuvent être exercées, réglées ou remises à la Société par le participant dans les 90 jours suivant la date de cessation d’emploi ou jusqu’à leur date d’expiration, si ce délai est plus court. Toute attribution qui n’a pas été exercée, réglée ou remise à la fin de ce délai est immédiatement perdue et annulée.
Démission
Cessation d’emploi sans motif valable

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Événement	Dispositions
Invalidité	• Les attributions que le participant n’a pas encore le droit d’exercer ou de toucher à la date de l’invalidité (au sens du régime incitatif général) mais qu’il aura le droit d’exercer ou de toucher dans la prochaine année lui sont acquises immédiatement à cette date et peuvent être exercées ou remises à la Société par le participant jusqu’à leur date d’expiration. Les autres attributions que le participant n’a pas encore le droit d’exercer ou de toucher sont immédiatement perdues et annulées.
Décès	• Les attributions que le participant n’a pas encore le droit d’exercer ou de toucher à la date du décès mais qu’il aura le droit d’exercer ou de toucher dans la prochaine année lui sont acquises immédiatement à cette date et peuvent être exercées, réglées ou remises à la Société dans l’année suivant le décès ou jusqu’à leur date d’expiration, si ce délai est plus court. Toute attribution qui n’a pas été exercée, réglée ou remise à la fin de ce délai est immédiatement perdue et annulée. Les autres attributions que le participant n’a pas encore le droit d’exercer ou de toucher sont immédiatement perdues et annulées.

Événement

Dispositions

Invalidité

•
Les attributions que le participant n’a pas encore le droit d’exercer ou de toucher à la date
de l’invalidité (au sens du régime incitatif général) mais qu’il aura le droit d’exercer ou de
toucher dans la prochaine année lui sont acquises immédiatement à cette date et peuvent
être exercées ou remises à la Société par le participant jusqu’à leur date d’expiration. Les
autres attributions que le participant n’a pas encore le droit d’exercer ou de toucher sont
immédiatement perdues et annulées.

Décès

•
Les attributions que le participant n’a pas encore le droit d’exercer ou de toucher à la date
du décès mais qu’il aura le droit d’exercer ou de toucher dans la prochaine année lui sont
acquises immédiatement à cette date et peuvent être exercées, réglées ou remises à la
Société dans l’année suivant le décès ou jusqu’à leur date d’expiration, si ce délai est plus
court. Toute attribution qui n’a pas été exercée, réglée ou remise à la fin de ce délai est
immédiatement perdue et annulée. Les autres attributions que le participant n’a pas encore
le droit d’exercer ou de toucher sont immédiatement perdues et annulées.

Changement de contrôle

Aux termes du régime incitatif général, sauf dans les cas prévus dans un contrat de travail, une convention d’attribution ou une autre convention écrite intervenue entre la Société ou une filiale de la Société et un participant :

c) Si, dans les 12 mois suivant un changement de contrôle (défini ci-après), il est mis fin à l’emploi d’un participant sans motif valable (au sens du régime incitatif général), alors, sans intervention de l’administrateur du régime :
(i) les attributions que le participant n’a pas encore le droit d’exercer ou de toucher à la date de cessation d’emploi deviendront immédiatement susceptibles d’être exercées, réglées ou remises;
(ii) les attributions que le participant a le droit d’exercer ou de toucher peuvent être exercées, réglées ou remises à la Société dans les 90 jours suivant la date de cessation d’emploi ou jusqu’à leur date d’expiration, si ce délai est plus court. Toute attribution qui n’a pas été exercée, réglée ou remise à la fin de ce délai est immédiatement perdue et annulée.
d) À moins que l’administrateur du régime n’en décide autrement, si, par suite d’un changement de contrôle, les actions cessent d’être négociées à la TSX, la Société peut mettre fin à toutes les attributions, à l’exception des options détenues par un participant qui est un résident du Canada pour l’application de la LIR, attribuées en vertu du régime incitatif général au moment et sous réserve du changement de contrôle, en versant à chaque porteur une somme égale à la juste valeur marchande de ses attributions (établie de bonne foi par l’administrateur du régime) au moment du changement de contrôle ou dans un délai raisonnable par la suite.

Sous réserve de certaines exceptions (y compris en ce qui concerne les opérations avec des membres du groupe et Intercap), un « changement de contrôle » comprend a) une opération par suite de laquelle une personne ou un groupe acquiert plus de 50 % des actions en circulation; b) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, c) la dissolution ou la liquidation de la Société; d) l’acquisition de la Société par voie de regroupement, de fusion, d’échange de titres, d’achat d’actifs, d’arrangement prévu par la loi ou autrement; ou e) le départ de la majorité des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle des actionnaires (le « conseil en poste »), à moins que l’élection ou la mise en candidature d’un nouvel

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administrateur par les actionnaires ne soit approuvée à la majorité des voix du conseil en poste, auquel cas le nouvel administrateur sera réputé être un membre du conseil en poste.

Incessibilité des attributions

Sauf indication contraire de l’administrateur du régime, et sauf les droits susceptibles d’être transférés à un bénéficiaire ou à un représentant successoral à la suite du décès du participant, par voie testamentaire ou dévolution légale, les attributions faites en vertu du régime incitatif général ne sont pas cessibles ou transférables, volontairement ou involontairement, par effet de la loi ou autrement.

Modifications apportées au régime incitatif général

Il est loisible à l’administrateur du régime, sans préavis et sans l’approbation des porteurs d’actions comportant droit de vote, de modifier, suspendre ou résilier le régime incitatif général ou toute attribution faite aux termes de celui-ci, selon ce qu’il estime judicieux, a) pourvu qu’une telle mesure ne nuise pas gravement aux droits d’un participant et n’augmente pas sensiblement les obligations qui lui incombent aux termes du régime incitatif général sans le consentement du participant, sauf si l’administrateur du régime juge qu’un tel ajustement est requis ou souhaitable aux fins de conformité avec la législation en valeurs mobilières applicable ou avec les exigences d’une bourse de valeurs; et b) pourvu que la modification ne fasse pas en sorte qu’une attribution détenue par un contribuable américain (au sens du régime incitatif général) soit assujettie à la pénalité fiscale additionnelle prévue au sous-alinéa 409A(1)(b)(i)(II) du Code.

Malgré ce qui précède et sous réserve des règles de la TSX (qui exigent l’approbation des actionnaires désintéressés), aucune des modifications suivantes ne peut être apportée au régime incitatif général sans l’approbation des actionnaires :

a) accroître le nombre d’actions réservées aux fins d’émission aux termes du régime incitatif général, sauf en vertu des dispositions du régime incitatif général qui permettent à l’administrateur du régime d’apporter des ajustements équitables en cas d’opérations visant la Société ou son capital;
b) accroître ou éliminer la restriction de 10 % sur les actions émissibles ou émises aux initiés;
c) réduire le prix d’exercice d’une option (ou annuler une option avant son expiration puis en consentir une au même participant à un prix d’exercice inférieur, sauf en vertu des dispositions du régime incitatif général qui permettent à l’administrateur du régime d’apporter des ajustements équitables en cas d’opérations visant la Société ou son capital;
d) prolonger la durée d’une option au-delà de sa date d’expiration initiale (sauf lorsque la date d’expiration tombe pendant une période d’interdiction de négociation applicable au participant ou dans les cinq jours ouvrables qui suivent);
e) permettre l’exercice d’une option plus de 10 ans après sa date d’attribution (sauf lorsque la date d’expiration tombe dans une période d’interdiction de négociation);
f) augmenter ou éliminer les limites à la participation des administrateurs qui ne sont pas des employés;
g) permettre le transfert d’attributions à une autre personne;
h) apporter une modification à l’admissibilité des participants;
i) supprimer ou autrement restreindre les modifications qui exigent l’approbation des actionnaires.
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Sauf dans les cas énumérés ci-dessus, il ne sera pas nécessaire de faire approuver par les actionnaires les modifications du régime incitatif général, concernant par exemple a) la modification des dispositions générales régissant l’acquisition du droit à une attribution; b) la modification des dispositions d’annulation anticipée suivant une cessation d’emploi ou de services; c) l’ajout d’engagements de la Société pour la protection des participants; d)les modifications souhaitables en raison de la modification des lois du territoire de résidence d’un participant; et e) la correction d’une ambiguïté, d’une lacune, d’une incohérence, d’une erreur typographique ou d’une erreur manifeste.

Interdiction des opérations de couverture

Il est interdit aux participants d’acheter des instruments financiers comme des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels de change ou des parts de fonds cotés, conçus pour monétiser une diminution de la valeur marchande des attributions qui leur ont été faites, pour se protéger contre une telle diminution ou pour l’annuler.

Ancien régime d’options

Avant la clôture du PAPE de la Société en date du 8 octobre 2019, nous avons attribué des options d’achat d’actions à certains hauts dirigeants, employés et consultants en vertu de l’ancien régime d’options. L’ancien régime d’options est administré par le conseil, qui peut déléguer cette responsabilité. L’analyse qui suit est donnée entièrement sous réserve du texte intégral de l’ancien régime d’options. Aucune autre option ne sera attribuée en vertu de l’ancien régime d’options.

L’ancien régime d’options permet l’attribution d’options au chef de la direction, au président, au chef des finances, à certains vice-présidents et aux autres employés et consultants à temps plein de la Société et des membres de son groupe nommés par le conseil. En vertu de l’ancien régime d’options, le conseil a le pouvoir de choisir les bénéficiaires des options et de fixer le nombre et les conditions des options qu’il attribue, notamment : (i) les dates auxquelles les options peuvent être attribuées; (ii) le prix d’exercice; (iii) les dates auxquelles les options deviennent exerçables et le délai d’exercice (qui ne peut pas dépasser sept ans); (iv) les restrictions éventuellement imposées aux actions sous-jacentes aux options et la nature de ces restrictions; et (v) les conditions d’abrégement ou de prorogation du délai d’exercice.

Il y a 1 284 200 options en cours aux termes de l’ancien régime d’options.

À moins que le conseil, à son seul gré, n’en décide autrement, une option attribuée aux termes de l’ancien régime d’options expire, selon le cas, (i) à la date d’expiration indiquée dans la lettre ou la résolution du conseil qui attribue l’option, étant entendu que cette date ne peut tomber plus de sept ans après la date de l’attribution; (ii) immédiatement lorsque la Société ou un membre de son groupe met fin pour un motif valable à l’emploi du titulaire de l’option; (iii) soixante jours après que le titulaire de l’option cesse d’être admissible à l’ancien régime d’options, notamment en raison de sa démission, de son invalidité permanente ou de son décès. À moins d’indication contraire du conseil, un cinquième des options attribuées aux termes de l’ancien régime d’options (arrondi à une action près) devient exerçable chaque année à la date anniversaire de l’attribution.

Événements déclencheurs; changement de contrôle

L’ancien régime d’options prévoit que certains événements, comme la cessation d’emploi pour ou sans un motif valable, le départ à la retraite, l’invalidité ou le décès, peuvent entraîner l’annulation de l’option ou l’acquisition anticipée du droit de l’exercer, sous réserve des conditions de la convention du participant. Notre conseil peut à son appréciation, avant ou après ces événements, autoriser l’exercice d’une partie ou de la totalité des options détenues par le participant de la manière et aux conditions qu’il fixe. L’ancien régime d’options prévoit également que, à l’occasion d’un fractionnement ou d’un regroupement de nos actions ou de toute autre restructuration du capital, notre conseil peut faire certains rajustements aux options en cours et autoriser des mesures justes et utiles en ce sens. Dans le cas d’une absorption, d’un regroupement, d’un plan

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d’arrangement, d’une fusion ou d’une autre restructuration, notamment au moyen de la vente ou de la location d’actifs, notre conseil peut aussi faire certains rajustements aux options en cours et autoriser des mesures justes et utiles en ce sens. Dans le cas de certaines opérations de changement de contrôle, notre conseil peut, selon le cas : (i) rendre exerçables par anticipation toutes les options en cours conditionnellement à la réussite du changement de contrôle ou à un autre moment convenu par le conseil, (ii) annuler les options exerçables en cours, ou (iii) si un changement de contrôle entraîne une restructuration du capital, un arrangement, une fusion, un échange d’actions ou un reclassement du capital-actions de la Société et que le conseil décide de ne pas rendre les options exerçables par anticipation, prendre les mesures nécessaires ou souhaitables pour faire en sorte que, à l’issue de l’opération projetée, le nombre et le type d’actions visées par les options en cours et/ou le prix d’exercice par action des options seront ajustés d’une manière que le conseil, à son gré, jugera équitable afin d’éviter la dilution ou l’augmentation considérable des droits accordés aux participants.

Modifications et résiliation

Sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation compétentes, notre conseil peut, sans préavis, modifier ou résilier en tout temps l’ancien régime d’options ou l’une de ses dispositions dans la mesure où il le juge approprié, à sa seule appréciation, étant toutefois entendu qu’il doit obtenir le consentement d’un bénéficiaire d’options (ou de sa succession) avant de modifier ou de restreindre considérablement les droits conférés par les options qui lui ont été attribuées aux termes de l’ancien régime d’options.

ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS ET INDEMNISATION

Survol

La Société a souscrit une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants qui couvre l’indemnisation des administrateurs et des dirigeants dans certains cas. En vertu de cette garantie d’assurance, nous serons remboursés des sommes versées conformément aux clauses d’indemnisation pour le compte de nos administrateurs et dirigeants et ceux de nos filiales, sous réserve d’une franchise pour chaque sinistre, que nous prendrons en charge. Chaque administrateur et dirigeant de la Société aura également droit au remboursement des dommages assurés qu’il subit dans l’exercice de ses fonctions et dont il n’est pas indemnisé par nous. Les actes illégaux, les actes donnant lieu à un gain personnel et certains autres actes sont exclus de la garantie d’assurance. De plus, la Société a conclu des conventions d’indemnisation avec chacun de ses administrateurs et dirigeants relativement aux obligations et aux coûts liés à toute action ou poursuite les visant relativement à l’exercice de leurs fonctions, sous réserve des limites habituellement prescrites par les lois applicables.

Polices d’assurance

En 2019, la Société a souscrit une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants (l’« assurance A&D ») de l’ordre de 10 000 000 $ (sous réserve de certaines extensions de garantie), dont la prime annuelle est de 55 000 $, taxes en sus, pour les administrateurs et les dirigeants de la Société, en tant que groupe. L’assurance A&D est assortie de franchises allant de zéro à 150 000 $, selon le type de réclamation.

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PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

À la date des présentes, aucun prêt n’a été consenti par la Société, par l’une de ses filiales ou par une autre entité si le prêt fait l’objet d’une garantie, d’une lettre de crédit fournie par la Société ou l’une de ses filiales, d’un accord de soutien ou d’une entente analogue, à ses actuels ou anciens administrateurs, hauts dirigeants et employés.

Finalité	Encours total des prêts	Consentis à une autre entité
Achat d’actions	-	-
Autres	-	-

PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, exception faite de l’élection des administrateurs, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société qui a été administrateur ou membre de la haute direction au cours du dernier exercice de la Société, aucun candidat proposé à l’élection à un poste d’administrateur de la Société et aucune personne qui a des liens avec les personnes susmentionnées ou qui fait partie du même groupe que l’une d’elles n’a d’intérêt important, direct ou indirect, du fait qu’elle est propriétaire véritable de titres ou autrement, dans une question à l’ordre du jour de l’assemblée.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sous réserve de ce qui est indiqué ailleurs dans la présente circulaire de sollicitation de procurations et dans la notice annuelle à la rubrique « Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations importantes », laquelle peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com, à la connaissance des administrateurs de la Société, aucune personne informée (au sens du Règlement 51-102) de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société, ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe que ceux-ci, n’a eu pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019 d’intérêt important, direct ou indirect, du fait qu’il était propriétaire véritable de titres ou autrement, dans une opération qui a ou aurait une incidence importante sur la Société ou l’une de ses filiales.

AUTRES QUESTIONS

Les administrateurs n’ont pas connaissance de questions devant être soumises à l’assemblée, outre les points mis à l’ordre du jour de l’avis de convocation à l’assemblée qui accompagne la présente circulaire de sollicitation de procurations. Si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration entendent voter à l’égard de ces questions selon leur bon jugement.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

Les états financiers comparatifs de la Société ainsi que le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 renferment de l’information financière. Pour obtenir une copie des documents de l’assemblée, y compris les états financiers de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, avec le rapport des auditeurs y afférent, le rapport de gestion, la notice annuelle et la présente circulaire de sollicitation de procurations, il convient de s’adresser par écrit à la Société (à l’adresse suivante : Docebo Inc., 366 Adelaide St. W, Toronto (Ontario) M5V 1R7, à l’attention d’Ian Kidson, chef des finances). La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande provient d’une personne qui n’est pas un actionnaire. Ces documents ainsi que de l’information supplémentaire portant sur la Société

65 -

figurent également sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com et sur le site Web de la Société au www.docebo.com.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

La circulaire a été envoyée à chaque membre du conseil, à chaque actionnaire ayant le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, tel qu’il est précisé dans la présente circulaire de sollicitation de procurations, et à PWC, en tant qu’auditeur de la Société. Le conseil d’administration a approuvé le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations ainsi que son envoi aux actionnaires.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le président du conseil d’administration,

Le 4 juin 2020

« Jason Chapnik »

Docebo Inc.

A-1 -

ANNEXE A RÈGLES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Voir le document ci-joint.

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RÈGLES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Objet

Les présentes règles énoncent le mandat et les responsabilités du conseil d’administration (le « conseil ») de Docebo Inc. (la « Société »). Par l’adoption des présentes règles, le conseil confirme ses responsabilités de gérance de la Société et de ses affaires. La fonction de gérance implique la responsabilité des points énoncés dans les présentes règles. Les responsabilités du conseil énoncées aux présentes sont conformes et assujetties aux dispositions de la loi et des documents constitutifs de la Société et n’imposent aucune responsabilité supplémentaire aux administrateurs par effet de la loi ou autrement.

2. Composition

Le conseil se compose d’une majorité de personnes qui sont « indépendantes », au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance ( le « Règlement 58-101 »). S’il cesse d’y avoir une majorité d’administrateurs indépendants au conseil en raison du décès, de la démission, de la faillite, de la déclaration d’inaptitude, de la destitution ou d’un changement dans la situation d’un administrateur, cette obligation ne s’appliquera pas pendant 60 jours, délai pendant lequel les administrateurs restants nommeront un nombre suffisant d’administrateurs jugés « indépendants » aux fins de conformité avec cette obligation.

Selon le Règlement 58-101, l’administrateur indépendant est celui qui n’a pas de relation directe ou indirecte dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à son indépendance de jugement.

3. Responsabilités du conseil d’administration

Le conseil est chargé de la gérance et de la supervision de la Société. Il est expressément investi des responsabilités suivantes :

a)	participer à l’élaboration d’un plan stratégique pour la Société et l’approuver;
b)	superviser les activités et la gestion des investissements et des affaires de la Société;
c)	approuver les décisions importantes qui concernent la Société;
d)	définir les rôles et responsabilités de la direction;
e)	examiner et approuver les objectifs d’exploitation et d’investissement que l’équipe de direction doit
	atteindre;
f)	évaluer et superviser la direction;
g)	faire émettre des titres de la Société pour la contrepartie que le conseil juge appropriée, sous réserve
	de la loi applicable;
h)	examiner la stratégie d’emprunt de la Société;
i)	relever les risques auxquels la Société est exposée et voir à leur atténuation;
j)	veiller à l’intégrité et à l’exhaustivité des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion
	de la Société;
k)	planifier la relève;
l)	constituer les comités du conseil obligatoires ou utiles et définir leur mandat respectif;

m) mettre en place et appliquer des politiques et pratiques visant à garantir l’indépendance des administrateurs;
n) tenir des registres et fournir des rapports aux actionnaires;
o) garantir une communication efficace et adéquate avec les actionnaires, les autres parties intéressées et le public;
p) établir le montant des dividendes qui seront versés aux actionnaires et le moment où ils le seront, le cas échéant.

Chaque administrateur doit agir avec honnêteté et de bonne foi dans l’exercice de ses pouvoirs et dans l’exécution de ses fonctions, dans l’intérêt de la Société. Les administrateurs doivent agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente. Ils doivent à cet égard respecter leurs obligations d’honnêteté, de loyauté, de circonspection, de diligence, de compétence et de prudence.

Il est aussi attendu des administrateurs qu’ils exercent leurs fonctions conformément aux politiques du conseil.

Quant à la direction, elle doit collaborer de manière à favoriser le respect des obligations du conseil en veillant à ce que la Société et ses filiales prennent les mesures nécessaires à cet égard et en signalant rapidement au conseil toute information qui pourrait influer sur ladite conformité.

4. Qualités attendues des administrateurs

Le conseil a défini diverses qualités particulières qu’il attend des administrateurs et qui les aideront à s’acquitter de leurs responsabilités et favoriseront le bon fonctionnement du conseil.

a) Engagement et assiduité . Tous les administrateurs sont censés assister régulièrement aux réunions du conseil et des comités dont ils sont membres. La participation à une réunion peut se faire par téléphone ou par vidéoconférence.
b) Préparation aux réunions . Tous les administrateurs sont censés examiner les documents distribués avant les réunions du conseil et de ses comités. Ils doivent être prêts à débattre des questions à l’ordre du jour lorsqu’ils arrivent aux réunions. Les administrateurs sont encouragés à communiquer avec le président du conseil (le « président du conseil »), le chef de la direction et tout autre haut dirigeant informé de la Société pour lui poser des questions et discuter des points à l’ordre du jour avant les réunions.
c) Participation aux réunions . Chaque administrateur est censé connaître suffisamment l’entreprise de la Société, y compris ses états financiers, et les risques auxquels elle fait face pour participer activement, efficacement et en toute connaissance de cause aux délibérations du conseil et de chaque comité dont il est membre.
d) Loyauté et éthique . Tous les administrateurs ont une obligation de loyauté envers la Société, qui leur impose de donner préséance aux intérêts fondamentaux de la Société sur leurs propres intérêts. Les administrateurs sont censés se comporter en conformité avec le code de déontologie de la Société.
e) Autres postes d’administrateurs et activités importantes . La Société apprécie l’expérience que les administrateurs lui apportent des autres conseils où ils siègent et des autres activités auxquelles ils participent, mais reconnaît que ces conseils et activités peuvent occuper le temps d’un administrateur et soulever des conflits ou des difficultés juridiques, y compris des problèmes d’indépendance. Chaque administrateur doit, lorsqu’il envisage de siéger à un autre conseil ou comité, voir à ce que cette participation ne diminue pas sa disponibilité pour la Société. Les administrateurs doivent informer le président du conseil et le chef de la direction avant d’accepter de siéger au conseil d’administration d’une autre société ouverte, à un comité d’audit ou à un comité d’un autre conseil d’administration qui lui imposera une lourde charge, ou encore avant d’établir d’autres relations importantes avec des entreprises, des institutions, des organismes gouvernementaux ou des unités de réglementation, particulièrement ceux auxquels il devra consacrer beaucoup de temps ou qui feront changer sa relation avec la Société.

f) Conduite personnelle . Les administrateurs doivent (i) faire preuve d’une grande intégrité, d’honnêteté et de loyauté envers la Société; (ii) projeter une image positive de la Société dans les médias, dans la communauté financière, devant les gouvernements et leurs organismes ainsi que devant les actionnaires et les employés; (iii) être prêts à déployer au besoin des efforts supplémentaires, notamment en acceptant de siéger aux comités du conseil; et (iv) déclarer tout risque de conflit d’intérêts éventuellement soulevé par les activités ou les affaires de la Société et, de façon générale, éviter les situations susceptibles de créer un conflit d’intérêts véritable ou apparent.
g) Discrétion . Les délibérations du conseil et de ses comités sont confidentielles. Chaque administrateur doit garder secrète l’information reçue dans l’exercice de ses fonctions d’administrateur.

5. Réunions

Le conseil se réunit au moins quatre fois par année, soit au moins trois fois pour examiner les résultats trimestriels et une fois avant la publication des résultats financiers annuels de la Société. Le conseil se réunit périodiquement en l’absence des membres de la direction pour garantir son indépendance par rapport à la direction. À toutes les réunions du conseil, sauf décision contraire du conseil, les administrateurs indépendants tiennent une séance à huis clos, présidée par le président du conseil. Dans l’exécution de son mandat, le conseil et tout comité du conseil auront le pouvoir de retenir les services et d’obtenir les conseils de conseillers externes financiers, juridiques ou autres (aux frais de la Société) que le conseil ou un tel comité juge nécessaires pour lui permettre de remplir ses fonctions.

Le conseil apprécie la présence de certains membres de la haute direction aux réunions du conseil, qui fournissent l’information et les avis qui aident les administrateurs dans leurs délibérations. Les membres de la direction qui ne sont pas membres du conseil doivent se retirer lorsque sont abordés les points de l’ordre du jour qui doivent être discutés uniquement entre administrateurs.

6. Ordre du jour et information pour les réunions du conseil

Le président du conseil, en collaboration avec la direction, établit l’ordre du jour de chaque réunion du conseil. L’ordre du jour est remis aux administrateurs avant chaque réunion. Il est loisible à tous les administrateurs de suggérer des points à rajouter à l’ordre du jour avant la réunion.

Dans la mesure du possible, l’information et les rapports sur les points à l’ordre du jour sont communiqués aux administrateurs avant chaque réunion du conseil. Des membres du conseil, de la direction ou du personnel, ou encore des conseillers externes invités peuvent présenter des rapports au cours de la réunion. Il est entendu que, dans certains cas, en raison de la nature confidentielle des questions abordées au cours d’une réunion, il n’est pas prudent ou judicieux de transmettre des documents écrits à l’avance.

7. Commentaires des actionnaires

Tous les documents rendus publics par la Société doivent comporter une mention précisant la façon dont les actionnaires peuvent transmettre leurs commentaires.

8. Réunions du conseil par téléphone

Un administrateur peut participer à une réunion du conseil ou d’un comité par téléphone, par voie électronique ou par tout autre moyen de communication qui permet à tous les participants à la réunion de communiquer entre eux. L’administrateur qui participe à une réunion par un tel moyen de communication est réputé être présent à la réunion.

Bien qu’il soit dans l’intention du conseil de respecter le plus fidèlement possible le calendrier des réunions établi, il est possible à l’occasion de tenir une réunion au téléphone lorsque l’urgence du sujet le commande, pour mieux permettre aux administrateurs de remplir leurs obligations légales. La direction peut aussi demander aux administrateurs d’approuver par écrit à l’unanimité certaines questions.

9. Collaboration de la direction

La direction est tenue de faire rapport au conseil à sa demande sur les résultats de la Société, les projets nouveaux et envisagés, les activités et investissements de la Société, les préoccupations de la direction et sur toute autre question que le conseil ou son président peut juger utile. De plus, le conseil s’attend à ce que la direction signale sans délai au

président du conseil tout fait nouveau, toute opération, toute proposition ou tout changement important concernant la Société ou ses filiales. Tous les membres du conseil doivent être libres de communiquer avec la direction en tout temps pour discuter de tout aspect des activités de la Société. Les administrateurs doivent faire preuve de jugement pour s’assurer qu’un tel contact ne perturbe pas les activités de la Société. Le conseil s’attend à ce que ses membres aient souvent l’occasion de rencontrer la direction aux réunions du conseil et de ses comités ou dans d’autres contextes officiels ou non officiels.

10. Accès à des conseillers externes

Le conseil peut, à son entière appréciation, retenir les services et obtenir les conseils et l’aide des conseillers qu’il juge nécessaires pour s’acquitter des fonctions et responsabilités imposées par les présentes règles. Le conseil peut fixer la rémunération et superviser le travail de ces conseillers, dont les honoraires seront à la charge de la Société.

11. Communications publiques

Le conseil doit approuver la teneur des principales communications de la Société aux actionnaires et au public investisseur, y compris le rapport annuel, la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, la notice annuelle et tout prospectus éventuellement publié. Le comité d’audit examine les états financiers trimestriels et annuels (y compris les rapports de gestion) et les communiqués de presse relatifs aux questions financières et en recommande l’approbation au conseil. Le conseil a également la responsabilité de surveiller toutes les communications externes de la Société. Toutefois, le conseil est d’avis qu’il incombe généralement à la direction de parler au nom de la Société dans ses communications avec la communauté financière, les médias, les clients, les fournisseurs, les employés, les gouvernements et le grand public. Le conseil chargera un administrateur indépendant non membre de la direction de recevoir les commentaires des actionnaires si les communications avec la direction ne permettent pas de résoudre le problème ou si le contact avec la direction s’avère contre-indiqué.

Il incombe au conseil d’examiner les politiques et pratiques de la Société en ce qui a trait à la communication de l’information financière et d’autres renseignements, notamment les déclarations et les opérations d’initiés. Le conseil approuve et surveille les politiques de communication de l’information financière qui cherchent à permettre à la Société de fournir une information cohérente et crédible en temps opportun, conformément aux exigences de déclaration de l’information imposées par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Le conseil examine chaque année les politiques de la Société régissant la communication et la déclaration d’information.

12. Systèmes de contrôle interne et d’information de gestion

Le conseil est responsable de l’intégrité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la Société. Toutes les décisions importantes touchant la Société et ses activités doivent être prises par le conseil, sous réserve du pouvoir du conseil de déléguer cette responsabilité au comité d’audit, au comité des placements, au comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature, au comité de communication de l’information ou à la direction de la Société. La direction est autorisée à prendre toutes les décisions dans le cours normal des activités de la Société sans en référer au conseil, dans les limites des lignes directrices adoptées par le conseil qui encadrent ses pouvoirs.

Il incombe au comité d’audit de s’assurer que les contrôles internes sont conçus, mis en application et surveillés convenablement et de voir à ce que l’information financière présentée par la direction soit complète et exacte, même si la direction est chargée d’élaborer et de mettre en place les procédures nécessaires à cette fin.

13. Délégation de pouvoirs

Les administrateurs peuvent former un ou plusieurs comités, auxquels ils peuvent déléguer certains pouvoirs du conseil. Les administrateurs peuvent également déléguer le pouvoir de gérer les activités et affaires de la Société aux dirigeants qu’ils jugent nécessaire ou souhaitable de nommer, à leur seule et entière appréciation, et définir les pouvoirs qui seront exercés par ces personnes.

Le conseil demeure responsable de surveiller l’exercice des responsabilités déléguées à un administrateur, à un comité du conseil, à la direction ou à toute autre personne.

14. Efficacité du conseil

Le conseil examine et, s’il le juge indiqué, approuve les recommandations du comité compétent du conseil, s’il y a lieu, concernant les descriptions de poste officielles du président du conseil, du président de chaque comité du conseil et du chef de la direction, après prise en compte des observations du chef de la direction à propos de sa propre description de poste. Le conseil élabore et approuve les objectifs de l’entreprise que le chef de la direction est chargé d’atteindre (objectifs dont pourrait être tributaire sa rémunération, recommandés par le comité compétent du conseil, le cas échéant).

Le conseil examine et, s’il le juge indiqué, adopte le mécanisme recommandé par le comité compétent du conseil, s’il y a lieu, concernant l’examen annuel du rendement et de l’efficacité du conseil dans son ensemble, de ses comités et des contributions individuelles des administrateurs.

15. Orientation et formation

Le conseil offre aux administrateurs nouvellement élus un programme d’orientation visant à les informer sur la Société, sur le rôle et les responsabilités du conseil et de ses comités, ainsi que sur les contrôles internes, pratiques de présentation de l’information financière et pratiques comptables de la Société. Les administrateurs se verront par ailleurs offrir, au besoin, a) une formation visant à accroître leurs compétences et leurs aptitudes en ce qui a trait à leurs fonctions et à leurs responsabilités au conseil, et b) une formation continue sur la Société, afin de demeurer au fait des activités de la Société et de son fonctionnement, ses contrôles internes, la présentation de son information financière et ses pratiques comptables.

16. Absence d’effet contraignant

Les présentes règles énoncent des principes généraux censés s’inscrire dans le cadre de gouvernance souple du conseil. Même si les présentes règles doivent être conformes à toutes les lois applicables et aux documents constitutifs de la Société, elles ne créent aucune obligation qui lie juridiquement le conseil, un comité, un administrateur ou la Société.

B-1 -

ANNEXE B RAEE

Voir le document ci-joint.

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RÉGIME MONDIAL D’ACHAT ACTIONS À L’INTENTION DES EMPLOYÉS

le 11 mai 2020

TABLE DES MATIÈRES

ARTICLE 1 OBJET ......................................................................................................................... 1 ARTICLE 2 CERTAINES DÉFINITIONS ................................................................................... 2 ARTICLE 3 CHOIX DE PARTICIPER AU RÉGIME ................................................................ 8 ARTICLE 4 RETENUES À LA SOURCE ET COMPTE D’ACHAT D’ACTIONS................. 9 ARTICLE 5 ACHAT D’ACTIONS .............................................................................................. 10 ARTICLE 6 RETENUES D’IMPÔT ............................................................................................ 11 ARTICLE 7 SOLDE DU COMPTE D’ACHAT D’ACTIONS .................................................. 11 ARTICLE 8 FIN DE LA PARTICIPATION AU RÉGIME ...................................................... 12 ARTICLE 9 TRANSFÉRABILITÉ ET PÉRIODE DE DÉTENTION ..................................... 12 ARTICLE 10 CERTIFICATS D’ACTIONS; DROITS EN TANT QU’ACTIONNAIRE ...... 13 ARTICLE 11 DATE DE PRISE D’EFFET ET MODIFICATION OU RÉSILIATION DU RÉGIME ................................................................................................................................... 14 ARTICLE 12 ADMINISTRATION DU RÉGIME ..................................................................... 16 ARTICLE 13 DIVIDENDES EN ACTIONS, RECLASSEMENT OU CHANGEMENT DE CONTRÔLE ............................................................................................................................. 17 ARTICLE 14 ACTIONS DEVANT ÊTRE VENDUES .............................................................. 18 ARTICLE 15 RESTRICTION DES DROITS DES EMPLOYÉS ADMISSIBLES................. 18 ARTICLE 16 EMPLOYÉS ADMISSIBLES DE LA CALIFORNIE ........................................ 19 ARTICLE 17 DIVERS ................................................................................................................... 19

(i)

DOCEBO INC. RÉGIME MONDIAL D’ACHAT D’ACTIONS À L’INTENTION DES EMPLOYÉS

ARTICLE 1 OBJET

1.01 Le présent régime vise à inciter les employés à devenir propriétaires d’actions en permettant aux employés admissibles d’acheter des actions ordinaires de la Société au moyen de retenues à la source volontaires. Le régime vise a) à favoriser l’actionnariat par les employés de façon à harmoniser les intérêts des employés avec ceux des actionnaires; b) à récompenser les participants du présent régime lorsque la Société connaît la réussite; et c) à accroître la capacité de la Société à maintenir en poste une main-d’œuvre qualifiée de façon à harmoniser les intérêts des employés avec ceux des actionnaires.
1.02 La Société souhaite que le présent régime compte deux volets, le premier devant être admissible à titre de « régime d’achat d’actions des employés » ( employee stock purchase plan ) pour l’application de l’article 423 du Code (le « volet conforme à l’article 423 du Code »), et le deuxième ne devant pas être admissible à titre de « régime d’achat d’actions des employés » pour l’application de l’article 423 du Code (le « volet non conforme à l’article 423 du Code »). Les dispositions du volet conforme à l’article 423 du Code sont interprétées de façon à prévoir et à limiter la participation de façon uniforme et non discriminatoire conformément aux dispositions de l’article 423 du Code. Le droit d’acheter des actions aux termes du volet non conforme à l’article 423 du Code peut être exercé par voie de placements distincts aux termes d’un ou de plusieurs régimes secondaires établis par l’administrateur du régime en vertu de l’article 12.02 du régime pour les employés d’un membre du même groupe désigné (tel qu’il est défini ci-après). Dans la plupart des cas, ces membres du même groupe devraient se trouver dans un pays autre que les États-Unis, ce qui faciliterait les fins et les objectifs des lois concernant l’impôt, l’emploi ou les valeurs mobilières ou d’autres fins et objectifs ainsi que la conformité des régimes secondaires aux lois et aux exigences de ces pays. À moins d’indication contraire dans les présentes ou dans le régime secondaire applicable, le volet non conforme à l’article 423 du Code est exploité et administré de la même manière que le volet conforme à l’article 423 du Code. La date de prise d’effet du présent régime est le 11 mai 2020 (la « date de prise d’effet »).
1.03 Le présent régime vise à fournir des actions aux fins de placement et non pas aux fins de revente. Toutefois, la Société n’entend pas restreindre ni influencer la conduite d’un participant. Un participant peut donc vendre des actions qu’il a achetées aux termes du présent régime à tout moment, sous réserve des modalités du présent régime et en conformité avec toutes les lois fédérales, provinciales ou étatiques applicables en matière de fiscalité ou de valeurs mobilières. LE PARTICIPANT ASSUME TOUT RISQUE LIÉ AUX FLUCTUATIONS DES MARCHÉS QUI SE TRADUISENT DANS LE PRIX DES ACTIONS.
2 -

ARTICLE 2 CERTAINES DÉFINITIONS

2.01 Dans le présent régime, à moins que le contexte ne commande une interprétation différente :
a) « action » désigne une action ordinaire du capital de la Société, tel qu’il est constitué à la date de prise d’effet ou une ou plusieurs actions émises en remplacement d’une telle action ordinaire conformément aux lois canadiennes ou aux autres lois applicables.
b) « administrateur du régime » désigne le conseil ou le comité du conseil auquel le conseil a délégué, le cas échéant, l’administration du présent régime.
c) « changement de contrôle » désigne la survenance de l’un ou de plusieurs des événements suivants :
- (i) une opération effectuée à un moment donné et par quelque moyen que ce soit aux termes de laquelle une personne ou un groupe de deux (2) ou plusieurs personnes agissant conjointement ou de concert (autrement que la Société, une filiale de la Société ou Intercap Equity Inc. et les membres du même groupe qu’elle) acquiert par la suite, directement ou indirectement, la « propriété bénéficiaire » (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)) ou le contrôle de titres de la Société représentant plus de 50 % des titres comportant droit de vote alors émis et en circulation de la Société, y compris, notamment, par suite d’une offre publique d’achat, d’un échange de titres, de la fusion de la Société avec une autre entité, d’un arrangement, d’une restructuration du capital ou de tout autre regroupement d’entreprises ou réorganisation;
- (ii) la vente, la cession ou tout autre transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs consolidés de la Société à une personne qui n’est pas une filiale de la Société ou Intercap Equity Inc. et les membres du même groupe qu’elle;
- (iii) la dissolution ou la liquidation de la Société, autrement que dans le cadre de la distribution d’actifs de la Société à une (1) ou plusieurs personnes qui étaient des membres du même groupe que la Société avant cet événement ou à Intercap Equity Inc. et les membres du même groupe qu’elle;
- (iv) la survenance d’une opération devant être approuvée par les actionnaires de la Société aux termes de laquelle la Société fait l’objet d’une acquisition par voie de regroupement, de fusion, d’échange de titres, d’achat de titres, d’arrangement prévu par la loi ou de toute autre manière par une autre personne (sauf une fusion avec formalités simplifiées ou un échange de titres avec une filiale de la Société ou une opération avec Intercap Equity Inc. et les membres du même groupe qu’elle); ou
- (v) le fait que les personnes qui composent le conseil à la date des présentes (le « conseil en poste ») cessent pour une raison quelconque de représenter
3 -

au moins la majorité des membres du conseil, à moins que l’élection ou la mise en candidature aux fins de l’élection par les actionnaires de la Société d’un nouvel administrateur n’ait été approuvée par le vote d’au moins une majorité du conseil en poste ou d’Intercap Equity Inc. et des membres du même groupe qu’elle; dans ce cas, le nouvel administrateur sera considéré comme un membre du conseil en poste;

(vi) pourvu que, malgré les clauses (i), (ii), (iii) et (iv) ci-dessus, un changement de contrôle soit réputé ne pas être survenu si immédiatement après l’opération énoncée dans les clauses (i), (ii), (iii) et (iv) ci-dessus : A) les porteurs de titres de la Société qui immédiatement avant l’exécution complète de l’opération représentaient plus de 50 % des droits de vote combinés rattachés aux titres alors en circulation pouvant être exercés dans le cadre de l’élection des administrateurs de la Société détiennent (x) des titres de l’entité issue de l’opération (y compris, pour plus de certitude, la personne qui obtient les actifs de la Société dans le cadre d’une opération envisagée à la clause b) ci-dessus) (l’« entité issue de l’opération ») qui représentent plus de 50 % des droits de vote combinés rattachés aux titres alors en circulation pouvant être exercés dans le cadre de l’élection des administrateurs ou des fiduciaires (les « droits de vote ») de l’entité issue de l’opération, ou (y) s’il y a lieu, des titres de l’entité qui, directement ou indirectement, a la propriété véritable de 100 % des titres dont les droits de vote peuvent être exercés pour élire des administrateurs ou des fiduciaires de l’entité issue de l’opération (l’« entité mère ») qui représentent plus de 50 % des droits de vote combinés rattachés aux titres alors en circulation pouvant être exercés dans le cadre de l’élection des administrateurs ou des fiduciaires de l’entité mère, et B) aucune personne ni groupe de deux ou plusieurs personnes, agissant conjointement ou de concert, n’est le propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 50 % des droits de vote de l’entité mère (ou, en l’absence d’entité mère, de l’entité issue de l’opération) (une telle opération qui satisfait à tous les critères prévues aux clauses A) et B) ci-dessus étant appelée une « opération non admissible » et, après l’opération non admissible, les mentions dans la présente définition de « changement de contrôle » de la « Société » signifient l’entité mère (ou en l’absence d’entité mère, l’entité issue de l’opération), ou font référence à celle-ci et si une telle entité est une société ou une fiducie, les mentions de « conseil » signifient le conseil des administrateurs ou des fiduciaires, selon le cas, de l’entité ou font référence à celui-ci).
d) « Code » désigne le code intitulé Internal Revenue Code of 1986 , dans sa version modifiée.
e) « compte d’achat d’actions » désigne un registre comptable à jour tenu par la Société des retenues à la source cumulatives effectuées sur la rémunération admissible de chaque participant au régime, telle qu’elle est réduite par les montants appliqués à l’achat d’actions aux termes du régime.
4 -
f) « conseil » désigne le conseil d’administration de la Société ou, s’il y a lieu et tel qu’il est permis ou autorisé par le conseil d’administration de la Société, tout comité du conseil d’administration qui est autorisé à encadrer le régime et à prendre des décisions le concernant.
g) « contrôle » désigne la relation aux termes de laquelle une personne est considérée comme étant « contrôlée » par une autre personne si :
(i) dans le cas d’une relation entre une personne et une société par actions, la propriété bénéficiaire par cette personne, directement ou indirectement, de titres comportant droit de vote ou d’autres participations dans cette société lui confère le contrôle de fait des activités de cette société;
(ii) dans le cas d’une relation entre une personne et une société en nom collectif, une société en commandite, une fiducie ou une coentreprise, cette personne a le droit contractuel de diriger les affaires de la société en nom collectif, de la société en commandite, de la fiducie ou de la coentreprise; et
(iii) dans le cas d’une relation avec une fiducie, cette personne a la propriété bénéficiaire au moment applicable de plus de 50 % des biens placés en fiducie.
h) « cotisation d’employé » désigne les fonds qu’un participant a cotisé uniquement par voie de retenue à la source aux fins de l’achat d’actions aux termes du présent régime.
i) « date d’achat » désigne le dernier jour ouvrable de chaque période de placement.
j) « date de placement » désigne le premier jour ouvrable de chaque période de placement.
k) « droit aux actions » désigne le calcul du nombre d’actions devant être émises pour chaque période de placement conformément aux modalités du présent régime.
l) « employé admissible » désigne un employé qui est soit un employé admissible au volet conforme à l’article 423, soit un employé qui est admissible au volet non conforme à l’article 423.
m) « employé admissible au volet conforme à l’article 423 » désigne, relativement à un placement, tous les employés d’une filiale désignée (y compris les dirigeants et les administrateurs qui sont également des employés de la filiale désignée) dont la semaine de travail régulière comprend au moins vingt (20) heures de travail et qui, à la date de placement, sont au service de la filiale désignée depuis trois (3) mois consécutifs, à la condition que le début d’une absence autorisée approuvée ne soit pas réputée mettre fin à l’emploi continu d’un employé. Il est entendu que les employés admissibles au volet conforme à l’article 423 n’incluent pas (i) un employé saisonnier ou temporaire, dans la mesure où il ne travaille
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habituellement pas plus de cinq mois au cours d’une année civile, ni (ii) une personne qui fournit des services à la filiale désignée en tant qu’entrepreneur indépendant ou en tant qu’employé d’une autre entreprise. Malgré toute disposition du volet conforme à l’article 423 du Code, l’administrateur du régime peut décider, à son seul gré et avant la date de placement, que les citoyens ou les résidents d’un territoire étranger se trouvant à l’extérieur des États-Unis ne sont pas des employés admissibles au volet conforme à l’article 423 si, à la date de placement, l’attribution de droits d’achat aux termes du volet conforme à l’article 423 du Code à des citoyens ou des résidents d’un territoire étranger est interdite en vertu des lois de ce territoire étranger, ou la conformité aux lois de ce territoire étranger ferait en sorte que le placement soit en violation des exigences de l’article 423 du Code.

n) « employé admissible au volet non conforme à l’article 423 » désigne, à moins que le conseil ou l’administrateur du régime n’en décide autrement, à son seul gré, avant un placement, tous les employés, y compris ceux travaillant à temps partiel et à temps plein, d’un membre du même groupe désigné (ce qui comprend les dirigeants et les administrateurs qui sont également des employés du membre du même groupe désigné) dont la semaine de travail régulière comprend au moins vingt (20) heures de travail et qui, à la date de placement, sont au service de la Société ou du membre du même groupe désigné depuis trois (3) mois consécutifs, à la condition que le début d’une absence autorisée approuvée ne soit pas réputée mettre fin à l’emploi continu d’un employé. Il est entendu que les employés admissibles n’incluent pas (i) un employé saisonnier ou temporaire, dans la mesure où il ne travaille habituellement pas plus de cinq mois au cours d’une année civile, ni (ii) une personne qui fournit des services à la Société ou à un membre du même groupe désigné en tant qu’entrepreneur indépendant ou en tant qu’employé d’une autre entreprise.
o) « employé admissible de la Californie » désigne un employé admissible qui est un résident de l’État de la Californie, aux États-Unis.
p) « entente de rémunération fondée sur des titres » désigne une option d’achat d’actions, un régime d’options d’achat d’actions, un régime d’achat d’actions à l’intention des employés ou tout autre mécanisme de rémunération ou d’intéressement fondé sur l’émission effective ou éventuelle d’actions aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et/ou aux fournisseurs de services de la Société ou d’une filiale de la Société, y compris un achat d’actions nouvellement émises pour lequel la Société procure une aide financière, notamment sous forme de prêt ou de garantie.
q) « filiale désignée » désigne une filiale de la Société (au sens du paragraphe 424(f) du Code) que l’administrateur du régime a désignée à l’occasion à son seul gré comme étant admissible pour participer au volet conforme à l’article 423 du Code.
r) « impôts liés à l’emploi du Royaume-Uni » désigne l’impôt sur le revenu et les cotisations sociales principales de catégorie 1 (employé) dont la Société ou une filiale de la Société est ou pourrait être responsable (ou dont elle croit raisonnablement qu’elle en est ou qu’elle pourrait en être responsable) et les
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cotisations sociales secondaires de catégorie 1 (employeur) qui peuvent être légalement recouvrées auprès d’un employé admissible.

s) « initié » désigne un « initié assujetti », au sens du Règlement 55-104 sur les exigences et dispenses de déclaration d’initié , de la Société.
t) « jour ouvrable » désigne un jour où les banques sont ouvertes à Toronto, en Ontario, mais ne comprend pas le samedi, le dimanche ou un jour férié dans la province de l’Ontario.
u) « juste valeur marchande » des actions un jour donné désigne (i) le cours de clôture (arrondi au cent supérieur le plus près en cas de fractions de cent) des actions à la Bourse de Toronto ou à toute autre bourse à la cote de laquelle les actions sont inscrites ou cotées et à laquelle la majorité des actions sont négociées (le « marché »), tel qu’il est publié ce jour-là ou, si ce jour n’est pas un jour de bourse, le jour de bourse qui le précède immédiatement au cours duquel des actions ont été négociées sur le marché, ou (ii) si pour une raison quelconque un tel cours ne peut être obtenu, le montant établi de toute autre manière que l’administrateur du régime peut, agissant de bonne foi, juger approprié pour indiquer la juste valeur marchande à ce moment-là.
v) « Loi de l’impôt » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).
w) « Loi de 1934 » désigne la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934 , dans sa version modifiée.
x) « membre du même groupe » désigne une entité qui est une « société du même groupe » en vertu du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, tel qu’il est modifié à l’occasion.
y) « membre du même groupe désigné » désigne un membre du même groupe que l’administrateur du régime a désigné à l’occasion à son seul gré comme étant admissible pour participer au volet non conforme à l’article 423 du Code.
z) « membre du même groupe exclu » désigne (i) un membre du même groupe que la Société qui a été désigné par l’administrateur du régime comme étant exclu de toute participation au régime et (ii) chaque membre du même groupe A) qui n’était pas un membre du même groupe désigné ni une filiale désignée avant la date de prise d’effet et B) qui n’a pas été désigné par l’administrateur du régime après la date de prise d’effet comme un membre du même groupe désigné ou une filiale désignée.
aa) « participant » désigne un employé admissible au volet conforme à l’article 423 ou un employé admissible au volet non conforme à l’article 423, qui a choisi de participer de la manière établie dans le régime.
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bb) « période d’interdiction d’opérations » désigne la période d’interdiction d’opérations prévue dans la politique en matière d’opérations d’initiés de la Société.
cc) « périodes de placement » désigne la période de six mois qui débute le 15 janvier et le 15 juillet de chaque année au cours de laquelle les employés admissibles peuvent prendre l’engagement d’acheter des actions aux termes des présentes.
dd) « personne » désigne un particulier, une entreprise individuelle, une société en nom collectif, une association sans personnalité morale, un consortium sans personnalité morale, une organisation sans personnalité morale, une fiducie, une personne morale et une personne physique, dans chaque cas à titre de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou de liquidateur, d’administrateur successoral ou de tout autre représentant légal.
ee) « placement » désigne l’octroi à des employés admissibles de droits permettant d’acheter des actions aux termes du régime. Les modalités de chaque placement ne doivent pas être identiques; toutefois, les droits et les privilèges établis relativement à un placement aux termes du volet conforme à l’article 423 du Code s’appliqueront de la même manière à tous les employés admissibles au volet conforme à l’article 423 qui se voient attribuer des droits permettant d’acheter des actions aux termes du placement.
ff) « politique en matière d’opérations d’initiés » désigne la politique en matière d’opérations d’initiés de Docebo Inc. datée du 8 octobre 2019, telle qu’elle peut être modifiée ou modifiée et mise à jour à l’occasion.
gg) « prix d’achat » a le sens qui lui est donné à l’article 5.02.
hh) « régime » désigne le présent régime mondial d’achat d’actions à l’intention des employés de la Société qui est exposé dans les présentes, tel qu’il peut être modifié à l’occasion.
ii) « rémunération admissible » désigne tous les paiements de salaire réguliers versés par la Société à un participant conformément aux modalités de son emploi, exception faite de la totalité de la rémunération pour heures supplémentaires, des primes, des commissions et des autres attributions et paiements d’intéressement ainsi que de toutes les autres formes de rémunération supplémentaire, compte non tenu de toutes les retenues à la source, à la condition que l’administrateur du régime puisse établir et informer les employés admissibles avant un placement que cette rémunération pour heures supplémentaires et ces primes, commissions, autres attributions d’intéressement et autres formes de rémunération sous forme d’attributions seront inclus dans la rémunération admissible dans le cadre d’un tel placement.
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jj) « retenues à la source » désigne les montants déductibles par un employeur des retenues à la source relativement à l’impôt sur le revenu, les cotisations au Régime de pensions du Canada ou les montants payables à titre de cotisations à un régime de soins de santé ou d’avantages sociaux ou les autres retenues obligatoires applicables qui peuvent s’appliquer à l’occasion.
kk) « Société » désigne Docebo Inc., une société organisée en vertu des lois de la province de l’Ontario.
ll) « volet conforme à l’article 423 du Code » a le sens qui lui est donné à l’article 1.02.
mm) « volet non conforme à l’article 423 du Code » a le sens qui lui est donné à l’article 1.02.

ARTICLE 3 CHOIX DE PARTICIPER AU RÉGIME

3.01 Un employé admissible peut choisir de participer au régime en remplissant le formulaire prescrit par l’administrateur du régime aux fins d’autoriser les retenues à la source régulières sur sa rémunération admissible à compter de la première période de paie qui prend fin après une date de placement; toutefois, le service des ressources humaines de la Société doit recevoir cette autorisation dans le délai qui précède la date de placement que l’administrateur du régime a indiqué. Les retenues à la source se poursuivent jusqu’à ce que l’employé admissible réduise le taux de ses retenues à la source à zéro pour cent (0 %), se retire du régime ou cesse d’être admissible à participer au régime conformément aux modalités énoncées dans les présentes.
3.02 Malgré les dispositions de l’article 3.01, aucun employé admissible au volet conforme à l’article 423 ne se voit accorder le droit d’acheter des actions aux termes des présentes dans la mesure :
(i) où cet employé admissible au volet conforme à l’article 423 aurait, immédiatement après l’octroi d’un tel droit d’achat, la propriété, directement ou indirectement, au sens des articles 423(b)(3) et 424(d) du Code, d’actions conférant au moins cinq pour cent (5 %) du total combiné des droits de vote ou de la valeur de toutes les catégories du capital-actions de la Société ou d’une société mère, au sens de l’article 424(e) du Code, ou d’une filiale de la Société, au sens de l’article 424(f) du Code. Il est entendu qu’il ne serait pas interdit pour un employé admissible au volet non conforme à l’article 423 de se voir attribuer le droit d’acheter des actions si, après l’octroi d’un tel droit d’achat, cet employé admissible au volet non conforme à l’article 423 avait la propriété, directement ou indirectement, d’actions conférant au moins cinq pour cent (5 %) du total combiné des droits de vote ou de la valeur de toutes les catégories du capital-actions de la Société ou d’une société mère ou d’une filiale de la Société; ou
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(ii) où le droit de cet employé admissible au volet conforme à l’article 423 d’acheter des actions aux termes de tous les « régimes d’achat d’actions des employés » (au sens de « employee stock purchase plans » à l’article 423 du Code) de la Société et de ses filiales (au sens de l’article 424(f) du Code) s’accumule à un taux tel que la valeur des actions est supérieure à 25 000 $ US (cette valeur étant calculée en fonction de la juste valeur marchande des actions au moment de l’octroi de ces droits, soit la date de placement) pour chaque année civile au cours de laquelle les droits d’achat de telles actions sont en cours à tout moment.
3.03 Outre les autres restrictions énoncées dans les présentes, conformément à la politique en matière d’opérations d’initiés, les initiés ne peuvent procéder à aucune adhésion ni à aucun changement ou cession d’actions pendant une période d’interdiction d’opérations.
3.04 Les employés d’un membre du même groupe exclu ne peuvent pas participer au régime à moins (i) qu’ils ne soient transférés dans une filiale désignée ou un membre du même groupe désigné, ou (ii) que l’administrateur du régime ne change la désignation du membre du même groupe exclu pour celle de membre du même groupe désigné ou de filiale désignée. Le cas échéant, il sera tenu compte de la période pendant laquelle un employé était au service du membre du même groupe exclu pour établir la conformité à l’obligation de trois (3) mois consécutifs de service de sorte qu’il soit admissible en vertu des articles 2.01(a) ou 2.01(v), selon le cas, au régime à la suite d’un tel transfert ou d’une telle nouvelle désignation.

ARTICLE 4 RETENUES À LA SOURCE ET COMPTE D’ACHAT D’ACTIONS

4.01 Un participant peut opter pour des retenues à la source correspondant à un multiple de un pour cent (1 %) et qui ne sont pas inférieures à un pour cent (1 %) ni supérieures à quinze pour cent (15 %) de sa rémunération admissible. Les retenues à la source sur la rémunération admissible d’un participant sont effectuées deux fois par mois. Un participant peut, à tout moment, augmenter ou réduire le pourcentage de ses retenues à la source dans le respect des limites susmentionnées, et les ramener à zéro pour cent (0 %), tel qu’il est décrit à l’article 8.01, en remplissant les formulaires exigés par l’administrateur du régime pour indiquer le changement; ce changement prend effet à la première période de paie qui débute à compter du moment où le service des ressources humaines de la Société reçoit les formulaires, pourvu que le service des ressources humaines de la Société les reçoive dans un délai suffisant avant cette période de paie, tel que le prescrit l’administrateur du régime.
4.02 Pour l’application du volet conforme à l’article 423 du Code, la date d’octroi de droits d’achat d’actions aux termes d’un placement correspond à la date de placement.
4.03 Les cotisations d’employé sont détenues pour le compte de chacun des participants et sont portées au fur et à mesure au crédit du compte d’achat d’actions du participant. Un participant ne peut pas faire de paiements au comptant distincts dans son compte d’achat d’actions.
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4.04 Aucun intérêt n’est versé sur les cotisations d’employé ni sur les montants crédités au compte d’achat d’actions d’un employé ou déposés dans celui-ci.
4.05 L’administrateur du régime peut mettre en place une procédure telle que s’il est établi que les retenues à la source d’un participant entraîneront vraisemblablement un solde dans le compte d’achat d’actions du participant qui financera un achat d’actions qui dépasse les limites prévues aux articles 3.02(i) ou 5.01, les cotisations d’employé du participant au régime pourront être réduites, voire ramenées à zéro pour cent (0 %), en tout temps pendant une période de placement. Les montants se trouvant dans le compte d’achat d’actions du participant qui ne peuvent pas être appliqués à l’achat d’actions en raison de ces limites seront distribués au participant. Les retenues à la source fixées par le participant seront rétablies à la prochaine période de placement au cours de laquelle l’administrateur du régime décide que les achats d’actions financés par ces retenues ne dépasseront pas les limites applicables.

ARTICLE 5 ACHAT D’ACTIONS

5.01
À chaque date d’achat, la Société doit calculer le droit aux actions de chaque participant.
5.02 Le prix d’achat par action des actions achetées correspond à quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) de la juste valeur marchande d’une action à la date d’achat de la période de placement, arrondie au cent entier le plus près (le « prix d’achat »).
5.03 Le nombre total d’actions pouvant être émises au cours d’une période de placement est calculé pour correspondre au moindre de ce qui suit :
- (i) le droit aux actions total fixé par l’administrateur du régime pour la période de placement;
- (ii) la somme de toutes les cotisations d’employé pour la période de placement, divisée par le prix d’achat; et
- (iii) le nombre restant d’actions pouvant être émises aux termes du présent régime.
5.04 Le droit aux actions pour chaque participant pour la période de placement est calculé pour correspondre au moindre de ce qui suit :
- (i) le nombre d’actions obtenu en divisant les cotisations d’employé du participant par le prix d’achat, arrondi à l’action la plus près; et
- (ii) le droit aux actions proportionnel calculé en divisant les cotisations d’employé du participant pour la période de placement par le total de toutes les cotisations d’employé pour la période de placement, et en multipliant le résultat obtenu par le nombre total d’actions calculé à l’article 5.03, arrondi à l’action la plus près.
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Malgré ce qui précède, le nombre maximal d’actions qu’un participant peut acheter aux termes du volet conforme à l’article 423 du Code à la date d’achat pour une période de placement correspond à 570 000 actions ou à tout autre nombre d’actions précisé par l’administrateur du régime à la date de placement.

5.05 La Société détermine à la fin de chaque période de placement le droit aux actions pour chaque participant. Tous les achats sont faits en dollars canadiens et toutes les cotisations a) en euros sont converties en dollars canadiens au moyen du taux de change quotidien de la Banca D’Italia pour les euros en dollars canadiens et b) en une monnaie autre que le dollar canadien ou l’euro sont converties en dollars canadiens à un taux de change déterminé par la Société de façon raisonnable.
5.06 Malgré toute autre disposition du présent régime, aucune action ne doit être émise à un participant aux termes du régime, ou pour son compte, si une telle émission pouvait, à tout moment, faire en sorte que le nombre d’actions :
a) pouvant être émises aux initiés aux termes du présent régime et de toute autre entente de rémunération fondée sur des titres de la Société dépasse, à tout moment, 10 % des actions émises et en circulation; et
b) émises aux initiés aux termes du présent régime et de toute autre entente de rémunération fondée sur des titres de la Société dépasse, au cours d’une période de un an donnée, 10 % des actions émises et en circulation.

ARTICLE 6 RETENUES D’IMPÔT

6.01 Malgré les autres modalités du présent régime, l’achat d’actions aux termes du présent régime est assujetti à la condition voulant que, si à tout moment l’administrateur du régime détermine, à son gré, qu’il est nécessaire ou souhaitable relativement à l’achat, d’acquitter les retenues d’impôt ou autres, y compris les retenues à la source et les impôts liés à l’emploi du Royaume-Uni, il faudra que ces retenues ou le paiement de ces impôts liés à l’emploi du Royaume-Uni aient été effectués à la satisfaction de l’administrateur du régime pour que l’achat puisse avoir lieu. Dans de telles circonstances, sous réserve des exigences ou des restrictions de la loi applicable, la Société ou une filiale participante peut a) retenir ce montant sur toute rémunération admissible ou tout autre montant payable par la Société ou une filiale participante au participant, ou b) conclure d’autres ententes souhaitables pour que ce montant soit reçu avant qu’il ne doive être versé. Si la Société ou une filiale de la Société lui demande de le faire, un employé admissible conclura un choix conjoint aux termes des articles 431(1) ou 431(2) de la loi intitulée Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003 relativement aux actions acquises aux termes du présent régime.

ARTICLE 7 SOLDE DU COMPTE D’ACHAT D’ACTIONS

7.01 Sous réserve de l’article 8 du régime, les fonds restants dans le compte d’achat d’actions d’un participant après l’achat d’actions à une date d’achat, lesquels doivent être inférieurs au prix d’achat à la date d’achat, doivent demeurer dans son compte d’achat d’actions et être appliqués à l’achat d’actions à la date d’achat suivante, à moins que le participant ne
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les retire du régime, auquel cas ces fonds seront distribués au participant dans les trente (30) jours.

ARTICLE 8 FIN DE LA PARTICIPATION AU RÉGIME

8.01 Sous réserve de l’article 3.03, un participant peut, en tout temps, changer le pourcentage de la retenue à la source au titre de sa rémunération admissible pour le ramener à zéro pour cent (0 %) en déposant les formulaires exigés par le service des ressources humaines de la Société pour indiquer le changement. À la fin de la période de placement, si la retenue à la source d’un participant au titre de sa rémunération admissible est de zéro pour cent (0 %) et que le solde du compte d’achat d’actions du participant est inférieur au prix d’achat à la date d’achat, ce solde lui sera distribué au cours de la prochaine période de paie. Un employé admissible qui a ramené ses retenues à la source à zéro pour cent (0 %) mais qui n’a pas demandé de retrait de retenues antérieures, peut choisir d’augmenter ses retenues à tout moment, tel qu’il est précisé à l’article 4.01.
8.02 Sous réserve de l’article 3.03, un participant peut, en tout temps, en remplissant les formulaires papier ou en ligne exigés par le service des ressources humaines de la Société, se retirer du régime et cesser de faire d’autres cotisations d’employé. Le cas échéant, la Société distribuera dans les trente (30) jours le solde total, s’il y a lieu, se trouvant dans le compte d’achat d’actions du participant. Un employé admissible qui s’est retiré du régime peut choisir de s’y réinscrire, tel qu’il est décrit à l’article 3.01.
8.03 La participation au régime prend fin à la date de cessation d’emploi ou de décès du participant, à la date à laquelle le participant n’a plus le statut d’employé admissible ou est transféré à un membre du même groupe exclu ou à la date à laquelle la désignation de l’employeur du participant change pour celle d’un membre du même groupe exclu; les cotisations d’employé seront distribuées dans les trente (30) jours à l’ancien participant ou à sa succession. Le début d’une absence autorisée approuvée n’est pas réputée une cessation d’emploi aux fins du présent article 8.03; une absence autorisée est plutôt réputée entraîner une cessation d’emploi aux fins du présent article 8.03 à la dernière des dates suivantes : (i) la date qui tombe trois (3) mois après que le participant commence une absence autorisée approuvée et (ii) la première des dates à survenir entre la fin de l’absence autorisée approuvée du participant et la date à laquelle le participant cesse d’avoir un droit légal ou contractuel d’être réembauché.

ARTICLE 9 TRANSFÉRABILITÉ ET PÉRIODE DE DÉTENTION

9.01 Les avantages relatifs à l’achat d’actions accordés aux termes des présentes ne peuvent pas être cédés, transférés, nantis ou hypothéqués (que ce soit en vertu de la loi ou de toute autre façon) et ne feront pas l’objet de saisie-exécution ou de saisie-arrêt ni d’aucune autre procédure semblable. Toute tentative de cession, de transfert, de nantissement, d’assujettissement à une hypothèque ou autre aliénation ou tout ordre de saisie ou autre procédure semblable visant les avantages relatifs à l’achat d’actions sont nuls et sans effet.
9.02 Les cotisations d’employé ne peuvent pas être cédées, transférées, nanties ou hypothéquées de quelque façon que ce soit et toute tentative de cession, de transfert, de
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nantissement, d’assujettissement à une hypothèque ou autre aliénation des cotisations d’employé sont nuls et sans effet.

9.03 Les participants ne doivent pas vendre, transférer, céder, nantir ou hypothéquer des actions achetées dans le cadre du régime pendant une période d’au moins douze (12) mois après la date d’achat (la « période de détention »). L’administrateur du régime peut établir les règles et les règlements qu’il estime nécessaires ou appropriés dans le cadre de l’administration de la période de détention et peut, à l’occasion, modifier la période de détention. Sans restreindre le caractère général des autorisations accordées dans les présentes, l’administrateur du régime peut exiger que les actions émises aux termes du régime fassent l’objet de restrictions ou soient assorties d’une mention interdisant leur transfert ou que les participants remettent périodiquement des attestations de leur conformité à la période de détention. Tout changement apporté à la période de détention prend effet à une date de placement et tous les participants en sont avisés au moins trente (30) jours avant la date de placement d’une façon que l’administrateur du régime juge appropriée dans les circonstances. Le fait qu’un participant ne reçoit pas un tel avis n’aura pas d’incidence sur le changement de la période de détention ni sur aucun changement y afférent qui concerne ce participant ou un autre participant.
9.04 Sous réserve du pouvoir discrétionnaire de l’administrateur du régime, la période de détention demeure inchangée dans les cas suivants : a) la fin de la participation d’un participant au régime du fait de la cessation d’emploi ou du décès du participant, la fin du statut d’employé admissible, le transfert à un membre du même groupe exclu ou un changement dans la désignation de l’employeur du participant pour celle d’un membre du même groupe exclu, et b) il est mis fin au régime conformément à l’article 11.02.

ARTICLE 10

CERTIFICATS D’ACTIONS; DROITS EN TANT QU’ACTIONNAIRE

10.01 Les actions achetées aux termes du régime seront de nouvelles actions émises sans certificat (i) dans le cas des participants qui sont des employés admissibles au volet non conforme à l’article 423, dans le compte de courtage de la Société; et (ii) dans le cas des participants qui sont des employés admissibles au volet conforme à l’article 423, directement sous forme de relevés du système d’inscription en compte, dans chaque cas au seul gré de l’administrateur du régime. Les actions émises aux termes du régime peuvent être assujetties à des restrictions en matière de transfert (y compris des mentions applicables en ce sens) tel qu’il est prévu à l’article 9.03 ou dans les lois sur les valeurs mobilières ou autres lois applicables.
10.02 La Société entreprend toutes les démarches raisonnables pour faciliter le fonctionnement du régime tel qu’il est envisagé et décrit dans le régime, mais ne doit pas émettre ou remettre des actions achetées à moins que cette émission ou remise ne soit conforme à toutes les dispositions législatives applicables, que ce soit au niveau national ou international, y compris, notamment, la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), la loi intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée, la Loi de 1934, les règles et les règlements promulgués aux termes de celles-ci, les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables et les exigences des bourses auxquelles les actions peuvent alors être inscrites, et la Société doit également obtenir l’approbation de ses conseillers juridiques relativement à cette conformité.
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10.03 Outre l’exigence d’obtenir l’approbation des actionnaires de la manière prévue à l’article 11.02, aucune action ne peut être émise par la Société si à tout moment le conseil décide que l’inscription à la cote ou l’admissibilité de ces actions aux termes de lois sur les valeurs mobilières ou d’autres lois applicables ou le consentement ou l’approbation d’un organisme réglementaire gouvernemental ou autre (y compris une bourse applicable) sont nécessaires à titre de condition de l’émission de telles actions aux termes des présentes ou relativement à celle-ci, et dans ce cas, la Société n’émettra pas d’actions à moins que cette inscription, cette admissibilité, ce consentement ou cette approbation ont été réalisés ou obtenus sans conditions qui seraient inacceptables pour le conseil.
10.04 Les inscriptions en compte représentant des actions achetées aux termes du régime sont au nom du participant ou conjointement au nom du participant et d’une autre personne, selon ce que le participant peut demander.
10.05 Tous les participants qui sont des initiés doivent remplir et déposer, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, les rapports d’initiés qui doivent être remplis et déposés relativement à l’acquisition (ou à la vente/disposition) d’actions aux termes du présent régime.
10.06 Un participant ne se voit conférer aucun des droits ou privilèges d’un actionnaire de la Société relativement aux actions offertes aux termes du régime, y compris le droit de voter ou d’orienter le vote ou de recevoir les dividendes déclarés par la Société, (i) jusqu’à ce que le participant ait effectivement payé le prix d’achat des actions; (ii) jusqu’au moment du règlement des retenues d’impôt ou autres applicables conformément à l’article 6.01; et (iii) jusqu’à ce que ces actions aient été émises et remises de la manière prévue à l’article 10.

ARTICLE 11 DATE DE PRISE D’EFFET ET MODIFICATION OU RÉSILIATION DU RÉGIME

11.01 Le régime a été adopté par le conseil avec la date de prise d’effet du 11 mai 2020 et a par la suite été approuvé par les actionnaires de la Société dans les douze mois suivant l’adoption du régime par le conseil conformément à l’article 423 du Code et des règles boursières applicables.
11.02 L’administrateur du régime peut en tout temps résilier, modifier ou suspendre le régime, en totalité ou en partie, sous réserve de l’obtention de l’approbation des autorités de réglementation ou de la TSX qui peut être nécessaire et à la condition que le régime ne puisse pas être modifié de façon :
a) à faire en sorte que les droits émis aux termes du régime à l’égard des employés admissibles au volet conforme à l’article 423 ne soient pas conformes aux exigences des régimes d’achat d’actions des employés, au sens de l’article 423 du Code ou de tout code qui le remplacerait, y compris, sans s’y limiter, l’approbation des actionnaires si elle est requise; ou
b) à priver un participant d’avantages qui se sont accumulés jusqu’à la date de résiliation ou à faire en sorte que les actions ou les cotisations d’employé détenues
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aux termes du régime reviennent à la Société ou deviennent la propriété de celle-ci (autrement que conformément aux dispositions de résiliation existantes).

11.03 Sans limiter le caractère général de l’article 11.02, l’administrateur du régime peut apporter toute modification sans l’approbation des actionnaires :
a) aux fins d’apporter des modifications formelles, mineures, administratives ou techniques à l’une des dispositions du régime, y compris des modifications de régie interne;
b) pour corriger toute ambiguïté, disposition inopérante, erreur ou omission dans les dispositions du régime;
c) pour modifier les dispositions de retenue, de paiement ou de retrait du régime ou des actions, selon le cas;
d) pour permettre que puissent participer au régime des employés qui sont des employés de membres du même groupe désignés et qui sont des employés ou des résidents de pays autres que les États-Unis, le Canada, le Royaume-Uni ou l’Italie;
e) pour atteindre la conformité avec des lois fiscales et des lois sur les valeurs mobilières et réaliser d’autres objectifs de conformité dans des territoires de compétence donnés, ce qui peut inclure (mais relativement au volet conforme à l’article 423 du Code, uniquement dans la mesure permise par l’article 423 du Code et de ses règlements d’application) l’attribution d’options à des participants qui sont des citoyens ou des résidents d’un territoire de compétence autre qu’américain dont les modalités sont moins favorables que celles des droits d’achat généralement attribués aux termes du régime à des employés qui résident aux États-Unis;
f) pour changer la durée ou la fréquence des périodes de placement;
g) pour changer les dispositions de résiliation du régime;
h) pour assurer la conformité avec les changements apportés à des lois fiscales, des politiques comptables, des lois sur les valeurs mobilières ou d’autres lois applicables, ou pour en tenir compte, ou en conformité avec l’article 12.01; ou
i) si ces modifications ne doivent pas être approuvées par les actionnaires en vertu des lois applicables ou des règles de la TSX.
11.04 Malgré ce qui précède, l’approbation des actionnaires est requise pour toute modification visant à faire ce qui suit :
a) augmenter le nombre maximal d’actions pouvant être émises aux termes du régime, tel qu’il est précisé à l’article 14.01, sauf conformément aux dispositions de l’article 13 qui permettent à l’administrateur du régime d’apporter des ajustements équitables advenant des opérations qui touchent la Société ou son capital-actions;
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b) supprimer ou dépasser les plafonds de 10 % visant les actions pouvant être émises ou émises à des initiés, tel qu’il est décrit à l’article 5.06;
c) augmenter l’escompte dont il est tenu compte dans la définition du prix d’achat;
d) permettre que toute participation dans les avantages relatifs à l’achat d’actions ou dans les cotisations d’employé aux termes du présent régime puisse être transférée ou cédée; et
e) supprimer ou réduire la série de modifications qui doivent être approuvées par les actionnaires en vertu du présent article 11.04.
11.05 En cas de suspension du régime, aucune nouvelle période de placement ne doit débuter, aucun employé admissible ne doit se voir offrir l’occasion de choisir de participer au régime et les choix quant aux retenues à la source en place sont suspendus; toutefois, les droits d’achat d’actions attribués pour une période de placement qui a débuté avant la suspension du régime demeurent assujettis aux autres dispositions du présent régime.

ARTICLE 12 ADMINISTRATION DU RÉGIME

12.01 Dans le cadre de l’administration du régime, diverses lois et divers règlements doivent être respectés. Il peut être nécessaire à l’occasion de changer certaines exigences du régime, ou d’y renoncer, afin d’assurer la conformité aux lois, de répondre à des situations particulières qui ne sont pas prévues ou abordées dans le régime ou de mener à bien des opérations relativement au régime. Par conséquent, l’administrateur du régime a les pleins pouvoirs pour modifier le régime à de telles fins et pour trancher les questions concernant l’interprétation et l’application des dispositions du régime qui peuvent être soulevées. Sans restreindre le caractère général de ce qui précède, l’administrateur du régime est expressément autorisé à adopter des règles et des procédures concernant les retenues à la source, les paiements d’intérêt, la conversion des monnaies locales, les cotisations sociales, la définition de la rémunération admissible, les procédures de retenue et le traitement des inscriptions comptables selon les exigences locales. L’administrateur du régime peut promulguer des règles concernant le moment et la manière de la remise des avis ou des formulaires prévus aux termes du régime, ce qui peut inclure l’obligation qu’un avis soit versé au dossier dans le bureau désigné de la Société pendant une période raisonnable avant de prendre effet. Sous réserve des modalités du régime et des lois applicables, l’administrateur du régime peut déléguer des fonctions officielles associées à l’administration du régime aux dirigeants, employés ou mandataires de la Société que l’administrateur du régime peut désigner. Toute décision prise par l’administrateur du régime relativement à l’interprétation et au fonctionnement du régime est définitive et sans appel.
12.02 Sous réserve des lois, des règles ou des règlements applicables ou des exigences d’une bourse à la cote de laquelle sont inscrites les actions, l’administrateur du régime peut, à son seul gré, établir des régimes secondaires en vertu du volet non conforme à l’article 423 du Code du régime qui ne répondent pas aux exigences de l’article 423 du Code afin de permettre la participation d’employés admissibles d’un membre du même groupe désigné. Aux fins de l’application du volet non conforme à l’article 423 du Code,
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l’administrateur du régime peut établir un ou plusieurs régimes secondaires afin de faire ce qui suit : a) modifier les modalités du volet non conforme à l’article 423 du Code afin de les rendre conformes aux lois, aux règles et aux règlements de chaque pays dans lequel peuvent se trouver des employés admissibles de ce membre du même groupe désigné; b) modifier les modalités du volet non conforme à l’article 423 du Code du régime dans chaque pays dans lequel peuvent se trouver des employés admissibles de ce membre du même groupe désigné, comme il le juge nécessaire ou souhaitable pour tenir compte des charges fiscales et des cotisations d’assurance sociale ou pour les atténuer ou réduire; ou c) modifier les modalités du volet non conforme à l’article 423 du Code du régime dans chaque pays dans lequel peuvent se trouver des employés admissibles de ce membre du même groupe désigné, comme il le juge nécessaire ou souhaitable pour atteindre les objectifs du volet non conforme à l’article 423 du Code du régime. Chaque régime secondaire établi conformément au présent article 12.02 doit être consigné dans une annexe écrite du présent régime et être considéré comme distinct et indépendant du volet conforme à l’article 423 du Code du régime; toutefois, le nombre total d’actions dont l’émission est autorisée en vertu du régime doit inclure les actions émises à la fois aux termes du volet conforme à l’article 423 du Code du régime et du volet non conforme à l’article 423 du Code du régime, y compris chaque régime secondaire. Dans la mesure où il lui est permis de le faire en vertu des lois applicables, l’administrateur du régime peut déléguer ses pouvoirs et ses fonctions en vertu de l’article 12.02 à un sous-comité compétent, composé d’un ou de plusieurs dirigeants de la Société.

ARTICLE 13 DIVIDENDES EN ACTIONS, RECLASSEMENT OU CHANGEMENT DE CONTRÔLE

13.01 Au moment du paiement de dividendes ou d’un fractionnement d’actions, d’un regroupement d’actions, d’une restructuration du capital, d’un regroupement ou d’un reclassement par voie de fractionnement du nombre d’actions de la Société ou de toute autre distribution d’actions sans que la Société ne reçoive de contrepartie, l’administrateur du régime ajuste équitablement, comme il le juge approprié, le nombre total d’actions pouvant, en vertu de l’article 14.01, être vendues aux termes du régime, le nombre d’actions pouvant être achetées aux termes de droits d’achat d’actions en cours et les prix d’exercice applicables aux droits d’achat d’actions en cours.
13.02 Advenant un changement de contrôle, des ajustements appropriés sont apportés pour en tenir compte sur une base équitable en termes d’émission d’actions de l’entité issue de l’opération ou de l’entité remplaçante issue du changement de contrôle. Si l’entité issue de l’opération ou l’entité mère refuse de continuer ou de prendre en charge les droits d’achat en cours aux termes du régime, ou d’émettre des droits de rechange pour ces droits en cours, alors l’administrateur du régime peut, à son gré, soit mettre fin au régime conformément à l’article 11.02, soit réduire la période de placement alors en cours en fixant une nouvelle date d’achat tombant avant la date d’exécution complète du changement de contrôle. Si la date d’achat est modifiée, chaque participant sera avisé par écrit, avant toute nouvelle date d’achat, que la date d’achat pour la période de placement en cours a été changée pour la nouvelle date d’achat et que le droit du participant d’acquérir des actions sera exercé automatiquement à la nouvelle date d’achat, sauf si, avant cette date, il a été mis fin à l’emploi du participant ou le participant s’est retiré du régime. Advenant la dissolution ou la liquidation de la Société, toute période de placement
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alors en cours prend fin immédiatement avant l’exécution complète d’une telle démarche, à moins d’indication contraire par le conseil.

ARTICLE 14 ACTIONS DEVANT ÊTRE VENDUES

14.01 Sous réserve des modalités de l’article 13.01, le nombre d’actions dont la vente est autorisée aux termes du régime doit être d’au plus 570 000. Si le nombre total d’actions qui peuvent autrement être vendues à une date d’achat dépasse le nombre maximal d’actions dont la vente est autorisée, la Société attribuera au prorata les actions pouvant être remises et distribuées de façon uniforme, dans la mesure du possible et comme elle le juge équitable, et le solde des retenues à la source portées au crédit du compte d’achat d’actions de chaque participant lui sera retourné dans les plus brefs délais.

ARTICLE 15 RESTRICTION DES DROITS DES EMPLOYÉS ADMISSIBLES

15.01 Le présent régime est un programme volontaire mis en place par la Société et ne constitue pas une incitation à l’emploi ni une condition de l’emploi d’un employé admissible. Aucune disposition du présent régime ne donne à un employé admissible, qu’il soit un participant ou non, le droit de rester au service de la Société ou d’une de ses filiales ni n’empiète sur le droit de la Société ou d’une de ses filiales de licencier un employé admissible, qu’il soit un participant ou non, à un moment donné. La participation au présent régime ne permet à aucun participant ni bénéficiaire d’un participant de faire valoir un droit ou une revendication à l’égard d’une prestation, sauf dans la mesure où le régime le prévoit. En participant au régime, tous les participants renoncent strictement à toute réclamation qu’ils peuvent, qu’ils auraient pu ou qu’ils pourraient dans l’avenir faire valoir relativement au présent régime, y compris relativement (i) à tout droit de participation au régime conformément à l’article 3 ou à toute perte, réelle ou autre, du fait de leur incapacité à participer au régime, si leur participation au régime ou leur emploi auprès de la Société ou de l’une de ses filiales prend fin pour une raison ou une autre; (ii) à la capacité de choisir de faire les retenues à la source conformément à l’article 4; (iii) au risque de change du fait de l’article 5.05 ou y afférent; et (iv) au droit d’acheter des actions à la condition que les retenues d’impôt ou autres aient été effectuées conformément à l’article 6 .
15.02 Ni la Société ni l’administrateur du régime n’engage sa responsabilité envers un employé admissible du fait de toute perte découlant d’une baisse de la valeur marchande d’actions émises aux termes du régime. Ni la Société ni l’administrateur du régime n’engage sa responsabilité envers un employé admissible du fait d’une variation du cours des actions entre le moment où un employé admissible décide de participer au régime et le moment où les actions sont achetées. En participant au régime, un participant reconnaît et accepte expressément ce qui précède et renonce à toute réclamation qu’il peut avoir, qu’il peut avoir eue ou qu’il pourrait avoir dans l’avenir relativement à ce qui précède.
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ARTICLE 16 EMPLOYÉS ADMISSIBLES DE LA CALIFORNIE

Malgré toute autre disposition du présent régime, les dispositions du présent article 16 s’appliquent à toute émission d’actions aux termes du régime à un employé admissible de la Californie, à moins que cette émission ne soit autrement exempte de l’application des lois sur les valeurs mobilières applicables de la Californie.

16.01 L’émission d’actions aux termes du régime à des employés admissibles de la Californie doit avoir lieu dans les dix (10) ans suivant la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle le régime est adopté par le conseil et (ii) la date à laquelle le régime est approuvé par les actionnaires de la Société.
16.02 La Société n’émettra pas d’actions aux termes du régime à des employés admissibles de la Californie, sauf si :
a) à la date à laquelle les actions sont émises à des employés admissibles de la Californie aux termes du régime, la Société est un émetteur privé étranger ( foreign private issuer ), au sens de la règle 3b-4 prise en application de la Loi de 1934 et le nombre total de personnes de la Californie qui se voient accorder des attributions aux termes de tous les régimes et conventions de rémunération et émettre des titres aux termes de tous les régimes et conventions d’achat et de primes de la Société n’est pas supérieur à trente-cinq (35); ou
b) le régime est adopté et approuvé conformément à l’article 11.01.

ARTICLE 17 DIVERS

17.01 Tous les avis écrits destinés à la Société relativement au régime doivent être remis en mains propres, par courriel ou par la poste, en port payé, à l’adresse suivante :

Docebo Inc. 366 Adelaide Street West, Suite 701 Toronto (Ontario) M5V 1R9, Canada

À l’attention du Service des ressources humaines [email protected]

Tous les avis à un employé admissible seront adressés à l’adresse principale du participant qui se trouve dans les dossiers de la Société. La Société et l’employé admissible peuvent chacun désigner une adresse différente moyennant un avis écrit à l’autre partie. De tels avis sont réputés reçus, s’ils sont remis en mains propres ou par courriel, le jour de la remise, et s’ils sont envoyés par courriel, le cinquième jour ouvrable suivant la date de la mise à la poste. Un avis donné, que ce soit par l’employé admissible ou par la Société, ne lie le destinataire que lorsqu’il a été reçu.

17.02 Aucune disposition du présent régime ne doit être interprétée comme si elle empêchait la Société de prendre une mesure au niveau de l’entreprise qui, selon la Société, est
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appropriée ou dans son intérêt, que cette mesure aurait ou non une incidence défavorable sur le présent régime.

17.03 Le présent régime et toutes les questions auxquelles il est fait référence dans les présentes sont régis par les lois de la province de l’Ontario et les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent, et sont interprétés conformément à celles-ci, sans faire référence aux règles en matière de conflits des lois.
17.04 La Société et chaque participant se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux compétents dans la province de l’Ontario pour toute action ou procédure liée de quelque façon que ce soit au régime, y compris, notamment, relativement à l’émission d’actions conformément au régime.
C-1 -

ANNEXE C BESOINS EN ÉQUIPEMENT/INSTRUCTIONS DE CONNEXION

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GUIDE DE 2020 POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE VIRTUELLE

Participation à l’assemblée annuelle et extraordinaire de Docebo Inc. (l’« assemblée ») par voie électronique le 21 juillet 2020 à 9 h (HAE)

Cette année, nous organisons une assemblée virtuelle à laquelle vous pourrez participer en ligne, au moyen de votre téléphone intelligent, de votre tablette électronique ou de votre ordinateur.

Vous pourrez regarder une webdiffusion en direct de l’assemblée, poser des questions au conseil d’administration de Docebo Inc. et voter en temps réel.

Rendez-vous au https://web.lumiagm.com/288870197 dans votre navigateur Web (ne faites pas de recherche sur Google) sur votre téléphone intelligent, votre tablette électronique ou votre ordinateur. Il vous faudra les dernières versions de Chrome, de Safari, de Edge et de Firefox. Veuillez vous assurer que votre navigateur est compatible et connectez-vous tôt. N’UTILISEZ PAS INTERNET EXPLORER.

Si vous avez des droits de vote, choisissez « J’ai un numéro de contrôle » et entrez votre numéro de contrôle de la TSX et le mot de passe : DCB2020 (en respectant la casse). Sinon, choisissez « Je suis un invité » et remplissez le formulaire.

Vous pourrez vous connecter 30 minutes avant le début de l’assemblée.

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C-2 -

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NAVIGATION

Une fois que vous vous êtes authentifié avec succès, l’écran d’information s’affiche . Vous pouvez consulter de l’information sur l’entreprise, poser des questions et regarder la webdiffusion.

Si vous souhaitez regarder la webdiffusion , appuyez sur l’icône de diffusion.

Si vous êtes sur un ordinateur, la webdiffusion s’affichera automatiquement sur le côté dès que l’assemblée commence.

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VOTE

Dès qu’il est possible de voter, les résolutions et les choix de vote sont affichés.

Pour voter, choisissez simplement votre consigne de vote parmi les options affichées à l’écran. Un message de confirmation s’affichera pour indiquer que votre vote a été reçu. For - Vote received

Pour changer votre vote, choisissez simplement une autre consigne de vote. Si vous souhaitez annuler votre vote, appuyez sur Annuler.

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QUESTIONS

Tout membre votant qui assiste à l’assemblée a le droit de poser des questions.

Si vous souhaitez poser une question, appuyez sur l’icône de messagerie.

Les messages peuvent être soumis à tout moment pendant la séance de questions et réponses, jusqu’à ce que le président du conseil procède à la clôture de la session.

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Tapez votre message dans la boîte de discussion au bas de l’écran de messagerie.

Lorsque votre message vous convient, appuyez sur le bouton Envoyer.

Les questions envoyées par la plateforme en ligne Lumi AGM sont modérées avant d’être envoyées au président du conseil.

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Appendice-1 -

APPENDICE A - RÉSOLUTION RELATIVE AU RAAE

IL EST RÉSOLU À TITRE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE :

Que le régime mondial d’achat actions à l’intention des employés (le « RAAE ») de la Société, essentiellement dans la forme décrite et annexée à l’annexe B de la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 4 juin 2020, soit et est par les présentes autorisé et approuvé.
Que le nombre maximal d’actions ordinaires du capital de la Société (les « actions ») qui sont autorisées et réservées aux fins d’émission aux termes du RAAE est de 570 000.
Qu’un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants de la Société reçoivent par les présentes l’autorisation et l’instruction de signer, de remettre, d’enregistrer et de déposer, au nom et pour le compte de la Société, les attestations, actes, ententes, avis, affidavits, documents justificatifs et autres documents et d’obtenir les consentements et les approbations nécessaires et de prendre les autres mesures et de faire les autres choses qui, de l’avis de cette ou de ces personnes, peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner plein effet aux résolutions ci-dessus.
Toutes les mesures prises et tous les documents signés, remis, déposés ou enregistrés avant la date des présentes résolutions par un administrateur ou un dirigeant de la Société au nom de la Société, relativement à des questions réglées dans les présentes résolutions, sont approuvés, ratifiés et confirmés.

(Cette page est laissée intentionnellement vide)

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AI assistant

Docebo Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

ET

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

SUR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Madame, Monsieur,

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

SOLLICITATION DES PROCURATIONS ET VOTE

Sollicitation des procurations

Voter et poser des questions à l’assemblée

Voter en tant qu’actionnaire inscrit

Voter en tant qu’actionnaire non-inscrit

Poser des questions à l’assemblée

Exigences en matière de matériel / instructions de connexion

Notification et accès

Nomination des fondés de pouvoir

Révocation des procurations

Exercice des droits de vote par les fondés de pouvoir

Quorum

RENSEIGNEMENTS À L’INTENTION DES PORTEURS DE TITRES VÉRITABLES

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES TITRES

Actions

Actions privilégiées

Admissibilité à voter

Actionnaires principaux

POINTS À L’ORDRE DU JOUR

1. États financiers

2. Élection des administrateurs

Convention de droits des investisseurs

Règlement sur le préavis

Politique sur l’élection à la majorité

Grille de compétences

Information sur les candidats

JASON CHAPNIK Profil biographique et occupation principale

CLAUDIO ERBA Profil biographique et occupation principale

STEVEN E. SPOONER Profil biographique et occupation principale

Ordonnances d’interdiction d’opération et faillites

Faillites personnelles

Amendes ou sanctions

3. Nomination des auditeurs

Renseignements sur le comité d’audit

4. RAAE

Gestion du RAAE

Admissibilité

Participation

Plafond de participation des initiés

Incessibilité

Modification et résiliation

Résiliation de la participation

Changement de contrôle

RÉMUNÉRATION

Gouvernance en matière de rémunération

Comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance

Aperçu

Analyse de la rémunération

Objectifs de la rémunération

Conseiller en rémunération

Principaux éléments de la rémunération

Risque lié à la rémunération

Attributions aux termes du régime incitatif général

Politique en matière d’actionnariat

Politique de recouvrement de la rémunération

Rémunération – Membres de la haute direction visés

Rémunération à l’exercice 2019

Salaire de base

Notes :

Incitatifs à court terme

Incitatifs à long terme

Tableau sommaire de la rémunération - Membres de la haute direction visés

Contrats d’emploi – Membres de la haute direction visés

Indemnités en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Rémunération – Administrateurs

Tableau sommaire de la rémunération – Administrateurs

Attributions fondées sur des actions et des options en cours - Administrateurs

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Docebo Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2020