Docebo Inc. - Management Reports 2020

RAPPORT DE GESTION

Dans le présent rapport de gestion, sauf si le contexte exige une autre interprétation, toutes les mentions de la « Société », « Docebo », « nous », « notre » et « nos » désignent Docebo Inc. et ses filiales, sur une base consolidée, constituées au 31 décembre 2019.

Le présent rapport de gestion pour les quatrièmes trimestres et les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés audités et les notes annexes pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018. L’information financière présentée dans ce rapport de gestion est tirée des états financiers consolidés audités pour les quatrièmes trimestres et les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, qui ont été dressés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») telles qu’elles ont été publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »). Les montants sont en milliers de dollars américains, à moins d’indication contraire.

Le présent rapport de gestion est daté du 11 mars 2020.

Information prospective

Le présent rapport de gestion contient de l’« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, l’« information prospective ») au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. L’information prospective peut porter sur nos perspectives financières et sur les faits ou résultats attendus. Elle est susceptible de concerner notre situation financière, notre stratégie commerciale, nos stratégies de croissance, les marchés que nous visons, nos budgets, notre mode d’exploitation, nos résultats financiers, nos impôts et taxes, notre politique de dividendes, nos projets et nos objectifs. Plus particulièrement, l’information sur les résultats, le rendement, les réalisations, les perspectives ou les occasions que nous prévoyons ou sur les marchés où nous exerçons nos activités est une information prospective.

Dans certains cas, on reconnaît l’information prospective à l’emploi de verbes ou d’expressions comme « planifier », « cibler », « croire », « s’attendre à », « être susceptible de », « occasion », « se produire », à la forme affirmative ou négative, au futur ou au conditionnel, et à l’emploi de termes comme « budget », « estimation », « perspective », « prévision », « projection », « stratégie », « avis », « intention », « possibilité », « éventualité » ou d’autres termes semblables. En outre, les déclarations faisant état de nos attentes, nos intentions, nos prévisions ou d’autres faits ou circonstances à venir contiennent de l’information prospective. Les déclarations qui contiennent de l’information prospective ne portent pas sur des faits passés, mais indiquent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des faits à venir.

L’information prospective comprend, sans toutefois s’y limiter, les énoncés relatifs aux tendances du secteur; à nos taux de croissance et à nos stratégies de croissance; aux débouchés qui s’offrent à nos solutions; à la progression et à l’expansion de notre plateforme; aux attentes concernant nos produits des activités ordinaires le potentiel productif de notre plateforme et autres produits; à nos plans et stratégies d’affaires; et à notre position concurrentielle sur le secteur.

L’information prospective est fondée sur nos avis, estimations et hypothèses, que la Société considérait comme pertinents et raisonnables à la date du présent rapport de gestion, mais qui sont tributaires de risques, d’incertitudes, d’hypothèses et d’autres facteurs connus et inconnus en mesure d’entraîner un écart important entre les résultats, les niveaux d’activité, le rendement et les réalisations que la Société connaîtra réellement et ceux exprimés ou sousentendus par l’information prospective, notamment :

la capacité de la Société d’exécuter ses stratégies de croissance;
l’incidence des conditions évolutives sur le marché mondial de la formation en ligne en entreprise;
l’intensification de la concurrence sur le marché mondial de la formation en ligne en entreprise sur lequel la Société exerce ses activités;
la fluctuation des taux de change et la volatilité des marchés financiers;
l’évolution des comportements, de la situation financière et de la demande sur notre marché cible;
l’évolution des lois et des règlements applicables;
les autres facteurs dont il est question plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » de notre notice annuelle.

Si l’un de ces risques ou l’une de ces incertitudes se concrétisait, ou si les avis, estimations ou hypothèses sous-tendant l’information prospective se révélaient erronés, les résultats réels ou les faits à venir pourraient être très différents de ce que l’information prospective laisse entendre. Les investisseurs potentiels doivent lire attentivement les opinions, estimations et hypothèses dont il est question plus haut et qui sont détaillées aux rubriques « Résumé des facteurs ayant une incidence sur le rendement de la Société » et « Facteurs de risque » de notre notice annuelle datée du 12 mars 2020, qui est disponible sous notre profil dans SEDAR, au www.sedar.com.

Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un large écart entre les résultats réels et ceux indiqués dans l’information prospective, d’autres risques que nous ignorons actuellement ou que nous jugeons sans importance pour l’instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés dans l’information prospective. Rien ne garantit que l’information prospective se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les faits à venir pourraient différer nettement de ceux qu’elle indique. Les investisseurs éventuels ne devraient donc pas se fier indûment à l’information prospective, qui vaut uniquement à la date où elle a été formulée. L’information prospective contenue dans le présent rapport de gestion témoigne de nos attentes à la date du rapport de gestion et est susceptible de changer après cette date. Cependant, nous n’avons ni l’intention ni l’obligation d’actualiser ou de réviser l’information prospective en raison de nouveaux éléments d’information ou d’événements futurs ou pour quelque autre raison que ce soit, sauf lorsque la législation en valeurs mobilières nous y oblige.

Toute l’information prospective contenue dans le présent rapport de gestion est présentée expressément sous réserve de la mise en garde qui précède.

Un complément d’information sur Docebo, y compris notre prospectus définitif, se trouve sur SEDAR au www.sedar.com.

Survol

La mission de Docebo consiste à redéfinir la manière d’apprendre des entreprises, notamment de leur personnel interne et externe, de leurs partenaires et de leurs clients, par l’application de nouvelles technologies au marché traditionnel des systèmes de gestion de l’apprentissage en entreprise. Créée en 2005, la Société offre une plateforme d’apprentissage conviviale, fortement configurable et abordable dotée de capacités de bout en bout et d’une fonction essentielle à la formation du personnel interne et externe, des partenaires et des clients. La solution de la Société permet à ses clients de prendre le contrôle des stratégies de formation qu’ils souhaitent mettre en place et de conserver une connaissance institutionnelle, tout en offrant des cours efficaces, un suivi du progrès de l’apprentissage, des outils de présentation de rapports et d’analyses évolués. La plateforme robuste de la Société permet à ses clients de centraliser un large éventail d’outils pédagogiques d’entreprises et d’apprenants pairs dans un système de gestion de l’apprentissage de manière à faciliter et à enrichir le processus d’apprentissage, à accroître la productivité et à élargir les équipes de manière uniforme.

La plateforme de la Société est utilisée aujourd’hui par plus de 1 800 entreprises de toute taille, donnant l’accès aux apprenants de partout dans le monde dans diverses langues. Les clients de la Société sont constitués de petites entreprises locales et surtout de moyennes entreprises et d’importantes multinationales exerçant notamment des activités dans les secteurs des services, des finances, de la technologie, des ressources et de la consultation. La plateforme de la Société est surtout vendue par les équipes de ventes internes ayant des bureaux à Toronto, au Canada, à Athens, en Géorgie aux États-Unis, à Biassono, en Italie, et à Londres, au Royaume-Uni. La Société a également établi des liens avec des revendeurs et d’autres partenaires intermédiaires, notamment des fournisseurs de services de ressources humaines et de paie.

La plateforme fondée sur l’infonuagique de la Société est conçue autour de trois modules interreliés : i) « Docebo Learn », ii) « Docebo Discover, Coach & Share » et iii) « Docebo Extended Enterprise ». Docebo Learn, le module socle de la Société, permet aux administrateurs de systèmes d’apprentissage de centraliser, d’organiser et de distribuer du contenu d’apprentissage, d’assurer le suivi des certifications et d’évaluer les résultats par le biais d’analyses de la clientèle. Le module Docebo Discover, Coach & Share donne aux apprenants un accès à l’apprentissage collectif en les invitant à partager leurs connaissances par le biais d’un apprentissage officiel, collectif, interactif et expérientiel à l’échelle de l’entreprise. Le module Docebo Extended Enterprise permet aux entreprises de gérer plusieurs portails destinés à différents groupes en ayant recours à leur propre administration, image de marque et authentification, ce qui démontre l’engagement de la Société quant à la réussite de ses clients.

La Société tire ses produits des activités ordinaires principalement de la vente de sa plateforme, habituellement par le biais de frais d’abonnement annuels. La Société offre à ses clients la possibilité de conclure des contrats annuels ou des contrats sur plusieurs années, la majorité des entreprises clientes optant pour des durées allant de un an à trois ans. Cette approche donne lieu à une courbe uniforme des produits des activités ordinaires et donne une bonne idée de la croissance à court terme des produits des activités ordinaires. La Société conclut généralement des contrats d’abonnement avec ses clients, dont le prix est fonction du nombre d’apprenants finaux au sein de l’organisation du client et du nombre de modules demandés par le client. L’objectif de la Société consiste à continuer d’accroître ses produits des activités ordinaires provenant de sa clientèle de base existante tout en ajoutant de nouveaux abonnés à sa plateforme. Les activités de la Société ne présentent pas de caractéristiques saisonnières importantes, même si traditionnellement le chiffre d’affaires du quatrième trimestre a tendance à être légèrement plus élevé que celui des trois autres trimestres. La Société exerçant des activités à l’échelle mondiale, elle a ainsi décidé de présenter ses résultats financiers consolidés en dollars américains, même si sa monnaie fonctionnelle est le dollar canadien. La Société n’a pas recours à des opérations de couverture à l’égard de l’exposition aux fluctuations de ses produits des activités ordinaires et ses charges libellés en dollars canadiens ou en d’autres monnaies européennes.

Le 1[er] octobre 2019, la Société a déposé des clauses modificatrices pour donner effet au changement de dénomination sociale de la Société de « Docebo Canada Inc. » à « Docebo Inc. » et pour fractionner la totalité de ses actions ordinaires émises et en circulation à raison de 100 actions ordinaires pour chaque action ordinaire en circulation. Tous les montants par action et les nombres d’actions pour toutes les périodes présentées dans le rapport de gestion et les états financiers consolidés audités de la Société ont été ajustés rétrospectivement pour refléter le fractionnement.

Le 8 octobre 2019, la Société a conclu son premier appel public à l’épargne (le « PAPE »), et ses actions sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « DCBO » depuis cette date.

Principaux indicateurs de rendement

Nous comptabilisons les produits tirés des abonnements proportionnellement sur la durée de la période d’abonnement aux termes des contrats conclus avec les clients. Les modalités de nos contrats, jumelées à des taux de rétention élevés des clients, nous procurent une grande certitude quant à nos produits des activités ordinaires à court terme. La direction a recours à un certain nombre de mesures, notamment celles indiquées ci-après, afin d’évaluer le rendement de la Société et les tendances concernant la clientèle, mesures qui sont utilisées de manière à dresser les plans financiers et à définir la stratégie future. La méthode dont la Société se sert pour calculer ses indicateurs de rendement clés peut se révéler différente de celle qu’utilisent d’autres entreprises pour calculer des mesures analogues.

Produits des activités ordinaires annuels récurrents. La Société définit les produits des activités ordinaires annuels récurrents comme la valeur équivalente annualisée des produits tirés des abonnements de tous les contrats en vigueur (y compris les contrats avec les fabricants d’équipement d’origine, ou « FÉO ») à la date faisant l’objet de l’évaluation, compte non tenu des honoraires de mise en œuvre, de soutien et de maintenance non récurrents. Les clients de la Société concluent généralement des contrats de un an à trois ans qui sont non résiliables ou résiliables avec pénalité. Tous les contrats avec les clients, y compris les contrats de un an, sont renouvelés automatiquement, à moins qu’ils aient été annulés par les clients. Par conséquent, nous calculons les produits des activités ordinaires annuels récurrents en supposant que les clients renouvelleront leurs engagements contractuels de façon périodique lorsque les contrats arrivent à échéance. Au moment de leur renouvellement, les contrats d’abonnement sont assujettis à des hausses de prix qui rendent compte à la fois de l’inflation et de la valeur additionnelle que procurent les solutions de la Société. Outre la hausse prévue des produits tirés des abonnements découlant des hausses de prix au fil du temps, les clients existants peuvent s’abonner à de nouvelles fonctions, ajouter de nouveaux apprenants ou faire appel à d’autres services pendant la durée du contrat. La Société est d’avis que cette mesure offre une image fidèle en temps réel du rendement dans le cadre de l’utilisation d’un modèle qui repose sur les abonnements. Les produits des activités ordinaires annuels récurrents permettent à la Société de déterminer avec précision la croissance uniforme et prévisible de ses flux de trésorerie. La croissance solide de l’ensemble des produits des activités ordinaires de la Société, jumelée à des produits annuels récurrents en hausse, indique la solidité continue de l’expansion de ses affaires et elle demeurera l’objectif de la Société à l’avenir.

Taux de rétention net en dollars. Nous estimons que notre capacité à maintenir et à accroître une relation client illustre la stabilité de nos produits des activités ordinaires de base et de la valeur à long terme de nos clients. Nous évaluons notre performance à cet égard au moyen d’une mesure que nous appelons « taux de rétention net en dollars ». Nous comparons le total des revenus d’abonnements faisant l’objet d’un engagement contractuel pour un mois complet aux termes de toutes les ententes avec des clients (le « total des revenus d’abonnements mensuels contractuels ») de l’ensemble de notre clientèle (compte non tenu des FÉO) au début de chaque mois aux revenus d’abonnements mensuels contractuels de ce même groupe à la fin du mois. Le taux de rétention net en dollars est calculé sur une base annuelle moyenne pondérée en divisant, d’une part, le total des revenus d’abonnements mensuels contractuels à la fin du mois par, d’autre part, le total des revenus d’abonnements mensuels contractuels de ce même groupe de clients au début du mois.

Le taux de rétention net en dollars et les produits annuels récurrents se sont établis comme suit pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 :

Taux de rétention net en dollars................................................................... Produits des activités ordinaires annuels récurrents (en millions de dollars US)1). ...................................................................	2019 Plus de 100 % 47,2	2018
		Plus de 100 % 29,9

Note :

1) Auparavant, les produits tirés des abonnements aux termes de contrats avec des FÉO (les « produits tirés des abonnements des FÉO ») étaient exclus de notre calcul des produits des activités ordinaires annuels récurrents. Depuis le quatrième trimestre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, les produits tirés des abonnements des FÉO sont inclus dans les produits des activités ordinaires annuels récurrents de manière à mieux représenter nos produits tirés des abonnements. Le tableau suivant résume nos produits des activités ordinaires annuels récurrents des quatre derniers trimestres, compte tenu des produits tirés des abonnements des FÉO.

Produits des activités ordinaires annuels récurrents (en millions de dollars US). ...................................................		2019	2019
	T1 33,5	T2 36,9	T3 41,7	T4
				47,2

Mesures non conformes aux IFRS et rapprochement des mesures non conformes aux IFRS

Le présent rapport de gestion fait mention de certaines mesures non conformes aux IFRS, notamment des indicateurs de rendement clés utilisés par la direction et habituellement utilisés par les concurrents de la Société du secteur des services de logiciels sur abonnement ( software-as-a-service ou « SaaS »). Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues selon les IFRS et n’ont pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et, par conséquent, il est peu probable qu’elles soient comparables à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. La Société les utilise pour donner de l’information additionnelle en complément des mesures conformes aux IFRS qui permet une meilleure compréhension des résultats d’exploitation de la Société du point de vue de la direction. Par conséquent, ces mesures ne doivent pas être sorties de leur contexte ni être considérées comme des mesures de remplacement dans une analyse des informations financières de la Société présentées selon les IFRS. Ces mesures non conformes aux IFRS et ces indicateurs du secteur des SaaS visent à fournir aux investisseurs des mesures supplémentaires du rendement d’exploitation et des liquidités de la Société en mettant en évidence des tendances dans ses activités de base que les mesures conformes aux IFRS, à elles seules, ne permettraient pas de faire ressortir. La Société est également d’avis que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties intéressées ont fréquemment recours à des mesures non conformes aux IFRS, y compris les indicateurs du secteur des SaaS, pour évaluer les sociétés œuvrant dans ce secteur. La direction utilise également des mesures non conformes aux IFRS et des indicateurs du secteur des SaaS afin de faciliter les comparaisons du rendement d’exploitation d’une période à l’autre en vue d’établir les budgets d’exploitation annuels et les prévisions ainsi que pour déterminer les composantes de la rémunération des dirigeants. Ces mesures non conformes aux IFRS et ces indicateurs du secteur des SaaS dont il est question dans le présent rapport de gestion comprennent notamment le « BAIIA ajusté » et les « flux de trésorerie disponibles ».

BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté est utilisé par la direction en tant que mesure supplémentaire pour examiner et évaluer le rendement d’exploitation et, jumelé aux états financiers, il fournit une image plus complète des facteurs et des tendances qui influent sur notre activité. La direction estime que le BAIIA ajusté est une mesure utile du rendement d’exploitation et de notre capacité à générer des produits en trésorerie, puisqu’il fournit une mesure utile des résultats d’exploitation en excluant l’incidence des activités de financement et d’investissement, éliminant l’incidence des intérêts, de l’amortissement, en tant qu’éléments sans effet sur la trésorerie qui ne sont pas représentatifs de notre rendement d’affaires sous-jacent, et d’autres charges uniques ou non récurrentes. La Société définit le BAIIA ajusté comme étant la perte nette, excluant les impôts (s’il y a lieu), les charges financières nettes, l’amortissement, la perte liée à la variation de la juste valeur des billets convertibles (le cas échéant), la rémunération fondée sur des actions, les charges liées aux transactions et les profits et pertes de change. La direction estime que ces ajustements sont pertinents pour que le BAIIA ajusté donne une approximation du résultat tiré de l’exploitation en trésorerie, avant le remplacement de capital, le financement et les charges d’impôt. Le BAIIA ajusté n’a pas de sens normalisé selon les IFRS, il ne constitue pas une mesure des résultats d’exploitation, du rendement d’exploitation ou des liquidités conformément aux IFRS et il comporte des limites importantes. La définition que donne la Société du BAIIA ajusté n’est pas nécessairement la même que celle d’autres mesures ayant une appellation semblable utilisées par d’autres sociétés.

BAIIA ajusté

Le tableau suivant présente un rapprochement du BAIIA ajusté et de la perte nette des périodes indiquées.

Trimestres clos les 31 décembre 2019 2018 $ $ (3 299) (3 160) 89 202 99 49 — 525 705 — 408 46 878 403 (1 120) (1 935)	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
2019 $ (3 299) 89 99 — 705 408 878 (1 120)	2019 $ (11 914) 796 693 776 1 946 659 922 (6 122)	2018
		$ (11 651) 666 169 2 083 — 253 605
		(7 875)

Notes :

1) Les charges financières se rapportent surtout aux charges d’intérêts et à la charge de désactualisation de la facilité de crédit (définie plus loin), des débentures garanties et des billets convertibles. En outre, les charges financières pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2019 comprennent des montants respectifs de 71 $ et de 278 $ au titre des obligations locatives découlant de l’adoption d’IFRS 16 Contrats de location le 1[er ] janvier 2019.
2) La charge d’amortissement se rapporte surtout à l’amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation et des immobilisations corporelles. En raison de l’adoption d’IFRS 16 Contrats de location le 1[er] janvier 2019, la charge d’amortissement pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2019 comprend l’amortissement d’actifs au titre de droits d’utilisation d’un montant respectif de 138 $ et de 570 $.
3) Ces coûts ont trait à la variation de l’évaluation de la Société de ses billets convertibles d’une période à l’autre, qui est une charge sans effet sur la trésorerie et n’est donc pas représentative de la rentabilité de notre exploitation. Ces coûts doivent être ajustés en fonction de l’avis du BAIIA ajusté par la direction en tant qu’approximation des produits en trésorerie tirés de l’exploitation avant le remplacement du capital, le financement et la charge d’impôt sur le résultat. En mai 2019, ces billets convertibles ont été convertis en actions ordinaires. Ils n’auront aucune autre incidence sur les résultats d’exploitation de la Société, et cette dernière n’a pas actuellement l’intention d’émettre des billets convertibles supplémentaires.
4) Ces charges sont liées au PAPE. Elles comprennent des honoraires, des frais juridiques, des honoraires de consultation et des honoraires comptables qui ne sont pas récurrents ou qui n’auraient autrement pas été engagés et qui ne sont pas considérés comme une charge représentative des activités poursuivies.
5) Ces charges représentent des dépenses sans effet sur la trésorerie comptabilisées dans le cadre de l’émission d’éléments de rémunération fondée sur des actions en faveur des employés et des administrateurs de la Société.
6) Ces pertes sans effet sur la trésorerie sont liées à l’incidence du change.

Flux de trésorerie disponibles

Les flux de trésorerie disponibles s’entendent des sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation moins l’ajout d’immobilisations corporelles. Le tableau suivant présente un rapprochement des sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation et des flux de trésorerie disponibles.

Trimestres clos les 31 décembre 2019 2018 $ $ (3 493) 23 (60) — (3 553) 23	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
2019 $ (3 493) (60) (3 553)	2019 $ (4 582) (366) (4 948)	2018
		$ (2 300) (410)
		(2 710)

Résumé des facteurs ayant une incidence sur le rendement de la Société

La Société est d’avis que la croissance et le succès futur de son entreprise sont tributaires de nombreux facteurs, et plus particulièrement de ceux qui sont énumérés ci-après. Si ces facteurs présentent des occasions intéressantes pour la Société, ils n’en posent pas moins des défis importants, dont certains sont décrits ci-après et dans la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus définitif daté du 1[er] octobre 2019.

Adoption par le marché de la plateforme SaaS de la Société

La Société a l’intention de continuer à pousser l’adoption de sa plateforme SaaS en adaptant ses solutions aux besoins des clients existants et futurs, quelle que soit leur envergure ou nature. Il existe un potentiel important d’accroissement de la pénétration du marché que vise la Société et d’obtention de nouveaux clients. La Société devrait pouvoir réaliser ce potentiel en développant davantage ses produits et services, et en continuant d’investir dans des stratégies de commercialisation destinées à attirer de nouveaux clients pour sa plateforme, tant dans les régions où elle est déjà présente que sur de nouveaux marchés internationaux. La Société prévoit continuer à investir dans sa plateforme afin d’élargir la base de sa clientèle et de pousser l’adoption par le marché. Le succès de ses activités pourrait varier à mesure que se feront ces investissements.

Ventes complémentaires aux clients existants

Les clients existants de la Société présentent des occasions intéressantes pour sa stratégie de ventes complémentaires de fonctions additionnelles moyennant des frais de vente et de commercialisation supplémentaires minimes. La Société prévoit poursuivre ses investissements dans le développement de produits, la vente et la commercialisation, l’ajout de solutions à sa plateforme et l’augmentation de l’utilisation et de la sensibilisation de sa plateforme. La croissance future des produits des activités ordinaires de la Société et sa capacité d’atteindre la rentabilité et de la maintenir reposent sur sa capacité de conserver les relations clients existantes et de continuer d’étendre l’utilisation de la plateforme chez ses clients.

Agrandir l’équipe de vente et de commercialisation

La capacité de la Société d’augmenter de façon marquée ses produits des activités ordinaires futurs dépendra en grande partie de l’efficacité de ses efforts de vente et de commercialisation. La vente et la commercialisation sont effectuées principalement par une équipe interne dont le dynamisme est à la base de son succès. La Société a investi dans sa force de vente et continuera d’y investir massivement, et prévoit par conséquent que ses effectifs de vente continueront d’augmenter grâce à ces investissements.

Monnaies étrangères

La monnaie fonctionnelle de la Société est le dollar canadien et la monnaie locale de chacune des filiales, et la monnaie de présentation de la Société est le dollar américain. Les résultats d’exploitation sont convertis de la monnaie fonctionnelle de la Société en dollars américains selon les cours de change moyens de chaque période présentée. Par conséquent, les résultats d’exploitation de la Société subiront les contrecoups d’une diminution de la valeur du dollar américain par rapport à l’euro et au dollar canadien. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de notre prospectus définitif daté du 1[er] octobre 2019 pour une analyse des fluctuations des cours de change et de leurs répercussions éventuelles sur les résultats d’exploitation de la Société.

Catastrophes naturelles, crises de santé publique, crises politiques ou autres catastrophes

Les catastrophes naturelles, comme les tremblements de terre, les ouragans, les tornades, les inondations et les autres conditions météorologiques et climatiques défavorables; les crises de santé publique imprévues, comme la pandémie mondiale récente d’un nouveau coronavirus, la COVID-19, et d’autres pandémies et épidémies; les crises politiques, comme les attaques terroristes, les guerres ou l’instabilité politique; et d’autres catastrophes pourraient perturber les activités d’un de nos bureaux ou les activités d’un ou plusieurs de nos fournisseurs. Dans la mesure où l’un ou l’autre de ces événements survenait, il pourrait avoir une incidence sur nos activités et nos résultats d’exploitation. Par exemple, la récente pandémie de COVID-19 au début de 2020, surtout dans le nord de l’Italie, où sont situés les bureaux de Docebo, pourrait avoir une incidence défavorable sur nos employés et nos clients. Bien que les employés de Docebo, notamment en Italie, aient généralement la possibilité de faire du télétravail, l’ampleur de l’incidence de la COVID-19 sur notre entreprise et nos résultats d’exploitation demeure incertaine.

Principales composantes des résultats d’exploitation

Docebo a toujours exercé des activités en tant qu’entité économique unique et elle a toujours été gérée comme telle, malgré le fait qu’elle exerce des activités dans plusieurs pays. La Société a une équipe de direction qui dirige l’ensemble de ses activités et elle est gérée à l’échelle mondiale par des chefs de service. Par conséquent, la Société est d’avis qu’elle a un secteur à présenter, soit la société consolidée. La situation peut changer au fil du temps à mesure où la Société prend de l’expansion; elle rendra alors compte de ce changement dans ses pratiques de communication de l’information.

Produits des activités ordinaires

La Société génère des produits des activités ordinaires des deux sources principales suivantes :

Abonnements récurrents à la plateforme d’apprentissage et produits connexes. Les clients de la Société concluent des contrats qui prévoient des frais d’abonnement récurrents. La majorité des contrats avec les clients en vigueur sont d’une durée de un an à trois ans, et ils sont non résiliables ou résiliables avec pénalité. Tous les contrats avec les clients, y compris les contrats de un an, sont renouvelés automatiquement, à moins qu’ils n’aient été annulés par les clients. Les produits tirés des abonnements contractuels varieront selon le produit auquel chaque client s’est abonné, le nombre et le type d’apprenants devant utiliser la plateforme et la durée du contrat. Les produits tirés des abonnements sont habituellement comptabilisés uniformément sur la durée de vie d’un contrat, à compter de la date d’entrée en service jusqu’à la date d’échéance du contrat.
Services professionnels. Les clients de la Société ont généralement besoin de soutien pour la mise en œuvre du produit de la Société et la formation de leurs apprenants. Ces services de soutien peuvent porter sur l’intégration de systèmes, l’intégration d’applications, la formation des apprenants et l’analyse des changements nécessaires aux processus. Ces services sont habituellement achetés au moment de la conclusion du contrat initial avec le client et fournis durant les 90 jours suivant la date d’entrée en vigueur du contrat avec le client. Au moment du renouvellement des contrats, des services professionnels ne sont habituellement plus requis; ainsi, à mesure de la hausse des produits des activités ordinaires au fil du temps, le pourcentage des produits tirés des services professionnels diminuera. Les produits tirés des services professionnels sont comptabilisés sur la durée de la prestation des services et proportionnellement au travail réalisé.

Les contrats de la Société ne renferment habituellement pas de modalités de résiliation ou de remboursement sans pénalité, sauf en cas de défaut de sa part.

Coût des ventes

Le coût des ventes se compose des coûts liés à l’hébergement de la plateforme d’apprentissage de la Société et de ses produits connexes et à la prestation des services professionnels. Parmi les charges importantes incluses dans le coût des ventes, on compte les salaires et les avantages du personnel, les frais d’hébergement Web et les frais des partenaires.

Charges d’exploitation

Les principales charges d’exploitation de la Société sont les suivantes :

Frais généraux et frais d’administration. Les frais généraux et frais d’administration se composent surtout des salaires et avantages du personnel des membres des équipes dédiées à l’administration, aux finances, aux questions juridiques et aux ressources humaines de la Société, des loyers, des frais de déplacement, les frais de bureau généraux et administratifs, des honoraires de consultation, des honoraires et des pertes sur créances. La Société prévoit une hausse des frais généraux et frais d’administration alors qu’elle engagera des coûts liés à la conformité associés au fait d’être une société ouverte, y compris une hausse des frais au chapitre des services comptables et juridiques. Par contre, à mesure qu’elle poursuit sa croissance, la Société prévoit une baisse des frais généraux et frais d’administration en pourcentage des produits des activités ordinaires.
Ventes et commercialisation. Les frais de vente et de commercialisation se composent surtout des salaires et des avantages du personnel liés aux membres des équipes de vente et de commercialisation de la Société, de l’amortissement des coûts d’acquisition de contrats et des frais liés aux campagnes de publicité et aux événements de marketing. Pour mettre en place sa stratégie de croissance, la Société prévoit continuer d’agrandir ses équipes dédiées à la vente et à la commercialisation. Comme la Société poursuit sa croissance, elle prévoit une hausse des frais de vente et de commercialisation, même s’ils peuvent fluctuer d’un exercice à l’autre, au rythme de l’ensemble de sa croissance.
Recherche et développement. Les frais de recherche et de développement se composent surtout des salaires et des avantages liés aux membres des équipes dédiées à la recherche et au développement de la Société, des honoraires de consultation et des honoraires et des frais d’hébergement Web. L’équipe dédiée à la recherche et au développement se concentre sur l’amélioration continue de la plateforme d’apprentissage existante de la Société et sur le développement de nouveaux modules et de nouvelles fonctions. Dans l’immédiat, à mesure que se poursuit la croissance de Docebo, la Société prévoit une hausse proportionnelle de ses frais de recherche et de développement et, au fil du temps, elle est d’avis qu’il est raisonnable de prévoir qu’ils diminueront en pourcentage des produits des activités ordinaires.
Rémunération fondée sur des actions. La charge de rémunération fondée sur des actions se compose de la valeur des options sur actions attribuées aux employés passée en charges sur la période d’acquisition des droits sur les options ainsi que des unités d’actions différées (« UAD »). Le conseil d’administration de la Société peut décider de payer en UAD une partie de la rémunération totale (y compris les honoraires annuels) versée aux administrateurs au cours d’une année civile pour les services qu’ils rendent au conseil (les « jetons de présence »).
Pertes ou profits de change. Les pertes ou profits de change découlent surtout de la conversion des actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère convertis dans les monnaies fonctionnelles au cours de change applicable à la clôture de chaque période.
Amortissement. La charge d’amortissement se rapporte surtout à l’amortissement des immobilisations corporelles et des actifs au titre de droits d’utilisation. Les immobilisations corporelles se composent du mobilier et du matériel de bureau, des améliorations locatives, des terrains et bâtiments. Les actifs au titre de droits d’utilisation découlent de l’adoption d’IFRS 16 le 1[er] janvier 2019 qui exige que les principaux contrats de location soient inscrits à l’état de la situation financière.

Autres charges

Perte liée à la variation de la juste valeur des billets convertibles. Ces coûts rendent compte des coûts liés à la variation de l’évaluation par la Société des billets convertibles d’une période à l’autre. En mai 2019, ces billets convertibles ont été convertis en actions ordinaires et ils n’auront aucune autre incidence sur les résultats d’exploitation de la Société.

Charges financières. Ces charges comprennent l’intérêt sur les débentures garanties, l’intérêt sur les billets convertibles, l’intérêt sur les obligations locatives et les frais bancaires.
Autres produits . Les autres produits se composent essentiellement de produits tirés de la sous-location d’espaces de bureau.

Résultats d’exploitation

Le tableau suivant présente les états consolidés du résultat net et du résultat global de la Société pour les trimestres et les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018.

Trimestres clos les 31 décembre 2019 2018 $ $ 12 298 8 049 2 286 1 523 10 012 6 526 4 423 3 573 4 555 3 067 2 776 1 980 408 46 820 284 99 49 13 081 8 999 (3 069) (2 473) 89 202 — 525 (19) (40) (3 139) (3 160) 160 — (3 299) (3 160) (583) (411) 80 10 (503) (401) (2 796) (2 759) (3 299) (3 160) — — (3 299) (3 160) (0,12) 28 046 591 21543 068	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
2019 $ 12 298 2 286 10 012 4 423 4 555 2 776 408 820 99 13 081 (3 069) 89 — (19) (3 139) 160 (3 299) (583) 80 (503) (2 796) (3 299) — (3 299) (0,12) 28 046 591	2019 $ 41 443 8 261 33 182 15 872 16 266 8 579 659 922 693 42 991 (9 809) 796 776 (76) (11 305) 609 (11 914) (652) 110 (542) (11 372) (11 914) — (11 914) 24363 789	2018
		$ 27 074 5 650
		21 424 10 940 11 630 6 612 253 775 169
		30 379
		(8 955) 666 2 083 (53)
		(11 651)
		—
		(11 651)
		(819) 41
		(778)
		(10 873)
		(11 272) (379)
		(11 651)
		21543100

Aperçu de l’exploitation pour les trimestres et les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

Produits des activités ordinaires

T	rimestres clos	les 31 décembre	les 31 décembre	Ex	ercices clos l	es 31 décembre	es 31 décembre
2019	2018	Variation	Variation	2019	2018	Variation	Variation
$ 11 247 1 051	$ 7 365 684	$ 3 882 367	% 53 % 54 %	$ 37 283 4 160	$ 23 881 3 193	$ 13 402 967	% 56 % 30 %
12 298	8 049	4 249	53 %	41 443	27 074	14 369	53 %

Les produits des activités ordinaires ont augmenté de 53 %, passant de 8,0 M$ pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent à 12,3 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. Pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, les produits des activités ordinaires se sont établis respectivement à 41,4 M$ et à 27,1 M$, soit une hausse de 14,4 M$ ou de 53 %. Pour les deux périodes, la hausse significative des produits des activités ordinaires découle surtout des produits générés par les nouveaux clients, le nombre de clients ayant été porté de 1 540 au 31 décembre 2018 à 1 808 au 31 décembre 2019 et la valeur moyenne par contrat ayant augmenté, passant de quelque 19 $ au 31 décembre 2018 à quelque 26 $ au 31 décembre 2019. La valeur moyenne par contrat correspond aux produits des activités ordinaires annuels récurrents divisés par le nombre de clients actifs. Toutes les mentions du nombre de clients ou de sociétés que nous desservons incluent les comptes distincts par client.

Les produits tirés des abonnements ont été portés de 7,4 M$ au quatrième trimestre de 2018 à 11,2 M$ au quatrième trimestre de 2019, en hausse de 53 %, et de 23,9 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 37,3 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, en hausse de 56 %.

Les produits tirés des services professionnels ont augmenté de 0,4 M$, soit 54 %, au quatrième trimestre de 2019 par rapport au trimestre correspondant de 2018 et de 1,0 M$, soit 30 %, pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 en regard de l’exercice précédent. L’accroissement des produits tirés des services professionnels s’explique d’abord et avant tout par les ventes de nouveaux abonnements.

Coût des ventes

Coût des ventes............................................................. Pourcentage du total des produits des activités ordinaires.............................................	Tr	imestres clos	les 31 décembre	les 31 décembre	Ex	ercices clos l	es 31 décembre	es 31 décembre
	2019	2018	Variation	Variation	2019	2018	Variation	Variation
	$ 2 286 18,6 %	$ 1 523 18,9 %	$ 763	% 50 %	$ 8 261 19,9 %	$ 5 650 20,9 %	$ 2 611	% 46 %

Le coût des ventes a augmenté de 50 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2019 comparativement à la période correspondante de l’exercice précédent, passant de 1,5 M$ à 2,3 M$, et de 46 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 comparativement à l’exercice précédent, passant de 5,7 M$ à 8,3 M$. Les hausses absolues du coût des ventes d’une période à l’autre ont été en proportion très semblables à la hausse des produits des activités ordinaires.

Marge brute

Marge brute .................................................................. Pourcentage du total des produits des activités ordinaires.............................................	Tr	imestres clos	les 31 décembre	les 31 décembre	Ex	ercices clos l	es 31 décembre	es 31 décembre
	2019	2018	Variation	Variation	2019	2018	Variation	Variation
	$ 10 012 81,4 %	$ 6 526 81,1 %	$ 3 486	% 53 %	$ 33 182 80,1 %	$ 21 424 79,1 %	$ 11 758	% 55 %

La marge brute, soit les produits des activités ordinaires moins le coût des ventes, a été portée de 6,5 M$ à 10,0 M$ et de 81,1 % à 81,4 % des produits des activités ordinaires pour le trimestre clos le 31 décembre 2019 par rapport au trimestre clos le 31 décembre 2018. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, la marge brute a été portée de 21,4 M$ à 33,2 M$ et de 79,1 % à 80,1 % des produits des activités ordinaires par rapport à l’exercice précédent. L’amélioration découle surtout de la réalisation de certaines économies d’échelle dans la structure de coûts liée à l’infrastructure de la Société. À mesure que la Société prend de l’expansion, elle prévoit que sa marge brute continuera de s’améliorer, mais que les avantages marginaux diminueront au fil du temps.

Charges d’exploitation

Tr	imestres clos	les 31 décembre	les 31 décembre	Ex	ercices clos l	es 31 décembre	es 31 décembre
2019	2018	Variation	Variation	2019	2018	Variation	Variation
	$ 3 573 3 067 1 980 46 284 49	$ 850 1 488 796 362 536 50	% 24 % 49 % 40 % 787 % 189 % 102 %	$ 15 872 16 266 8 579 659 922 693	$ 10 940 11 630 6 612 253 775 169	$ 4 932 4 636 1 967 406 147 524	% 45 % 40 % 30 % 160 % 19 % 310 %
. 13 081	8 999	4 082	45 %	42 991	30 379	12 612	42 %

Frais généraux et frais d’administration

Frais généraux et frais d’administration ........................ Pourcentage du total des produits des activités ordinaires.............................................	Tr	imestres clos	les 31 décembre	les 31 décembre	Ex	ercices clos l	es 31 décembre	es 31 décembre
	2019	2018	Variation	Variation	2019	2018	Variation	Variation
	$ . 4 423 . 36,0 %	$ 3 573 44,4 %	$ 850	% 24 %	$ 15 872 38,3 %	$ 10 940 40,4 %	$ 4 932	% 45 %

Les frais généraux et frais d’administration ont été portés de 3,6 M$ à 4,4 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, en hausse de 24 % par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, et de 10,9 M$ à 15,9 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, en hausse de 45 % en regard de l’exercice précédent. La hausse par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent s’explique en grande partie par l’accroissement des salaires et des charges sociales ainsi que des frais de bureaux du fait de l’augmentation de l’effectif nécessaire pour soutenir la croissance des activités de la Société. Nous avons également enregistré une hausse des honoraires de consultation et des honoraires découlant du PAPE. Les frais généraux et frais d’administration en pourcentage des produits des activités ordinaires ont été ramenés de 44,4 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2018 à 36,0 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, et de 40,4 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 38,3 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Nous estimons que nos frais généraux et frais d’administration en pourcentage des produits des activités ordinaires diminueront, puisque les frais engagés pour l’exercice considéré dans la foulée du PAPE ne sont pas récurrents.

Frais de vente et de commercialisation

Ventes et commercialisation ......................................... Pourcentage du total des produits des activités ordinaires.............................................	Tr	imestres clos	les 31 décembre	les 31 décembre	Ex	ercices clos l	es 31 décembre	es 31 décembre
	2019	2018	Variation	Variation	2019	2018	Variation	Variation
	$ . 4 555 . 37,0 %	$ 3 067 38,1 %	$ 1 488	% 49 %	$ 16 266 39,2 %	$ 11 630 43,0 %	$ 4 636	% 40 %

Les frais de vente et de commercialisation ont été portés de 3,1 M$ à 4,6 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, en hausse de 49 % par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, et de 11,6 M$ à 16,3 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, en hausse de 40 % par rapport à l’exercice précédent. La hausse est attribuable aux efforts continus de la Société à l’égard de la croissance des produits tirés des abonnements dans plusieurs territoires, exigeant une augmentation du nombre d’employés et des salaires et avantages du personnel connexes. L’embauche de personnel supplémentaire est nécessaire pour soutenir la hausse des ventes sur de nouveaux marchés ainsi que la prestation de services à la clientèle en croissance. Nous continuerons à accroître l’effectif dans ce secteur et à investir de plus en plus dans les événements de publicité et de marketing, ce qui entraînera une hausse des frais de vente et de commercialisation tant et aussi longtemps que nous pouvons accroître nos produits des activités ordinaires de manière efficace. Les frais de vente et de commercialisation en pourcentage des produits des activités ordinaires ont été ramenés de 38,1 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2018 à 37,0 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2019 et de 43,0 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 39,2 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Nos frais de vente et de commercialisation en pourcentage des produits des activités ordinaires fluctuent trimestriellement au cours d’un exercice donné en fonction du calendrier des événements de publicité et de marketing. En conséquence, les frais de vente et de commercialisation en pourcentage des produits des activités ordinaires ne sont pas nécessairement représentatifs de nos résultats annuels. Au fil de notre croissance, les fluctuations des frais de vente et de commercialisation en pourcentage des produits des activités ordinaires qui sont attribuables au calendrier des événements de publicité et de marketing diminueront. À long terme, nous anticipons des frais de vente et de commercialisation en pourcentage des produits des activités ordinaires de l’ordre de 35 % à 40 %.

Frais de recherche et de développement

Tr 2019 $ Recherche et développement.......................................... 2 776 Pourcentage du total des produits des activités ordinaires.............................................. 22,6 %	Tr	imestres clos	les 31 décembre	les 31 décembre	Ex	ercices clos l	es 31 décembre	es 31 décembre
	2019	2018	Variation	Variation	2019	2018	Variation	Variation
		$ 1 980 24,6 %	$ 796	% 40 %	$ 8 579 20,7 %	$ 6 612 24,4 %	$ 1 967	% 30 %

Les frais de recherche et de développement ont été portés de 2,0 M$ à 2,8 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, en hausse de 40 % par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, et de 6,6 M$ à 8,6 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, en hausse de 30 % en regard de l’exercice précédent. La hausse par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent est attribuable aux efforts continus de la Société consacrés au maintien et à l’amélioration de sa plateforme et au développement de nouveaux produits connexes. La majorité de la hausse des coûts a trait à une augmentation du nombre d’employés, donnant lieu à une hausse des salaires et des charges du personnel et, dans une moindre mesure, à un changement, au quatrième trimestre, de la politique du gouvernement de l’Italie ayant trait à l’admissibilité aux crédits d’impôt à la recherche et au développement, qui a entraîné une reprise de provision de 0,3 M$. Les frais de recherche et de développement poursuivront leur croissance à mesure que la Société s’assure que son produit demeure à l’avant-garde de la technologie d’apprentissage et ajoute de nouvelles fonctionnalités à sa plateforme existante. Les frais de recherche et de développement en pourcentage des produits des activités ordinaires ont été ramenés de 24,6 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2018 à 22,6 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2019 et de 24,4 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 20,7 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Rémunération fondée sur des actions

Rémunération fondée sur des actions ............................ Pourcentage du total des produits des activités ordinaires.............................................	Tr	imestres clos	les 31 décembre	les 31 décembre	Ex	ercices clos l	es 31 décembre	es 31 décembre
	2019	2018	Variation	Variation	2019	2018	Variation	Variation
	$ . 408 . 3,3 %	$ 46 0,6 %	$ 362	% 787%	$ 659 1,6 %	$ 253 0,9 %	$ 406	% 160 %

La charge de rémunération fondée sur des actions a été portée de 46 $ à 408 $ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, en hausse de 787 % par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, et de 253 $ à 659 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, en hausse de 160 % en regard de l’exercice précédent. La hausse est essentiellement liée au nombre plus élevé d’options sur actions et d’UAD attribuées au quatrième trimestre de 2019 en lien avec le PAPE.

Perte ou profit de change

Tr 2019 $ Perte de change.............................................................. 820 Pourcentage du total des produits des activités ordinaires.............................................. 6,7 %	Tr	imestres clos	les 31 décembre	les 31 décembre	Ex	ercices clos l	es 31 décembre	es 31 décembre
	2019	2018	Variation	Variation	2019	2018	Variation	Variation
		$ 284 3,5 %	$ 536	% 189%	$ 922 2,2 %	$ 775 2,9 %	$ 147	% 19 %

Les pertes ou profits de change découlent surtout de la conversion des actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère convertis dans les monnaies fonctionnelles au cours de change applicable à la clôture de chaque période. La variation des pertes et profits de change découle surtout de la fluctuation du dollar canadien et de l’euro par rapport au dollar américain pour les périodes présentées.

Amortissement

Amortissement.............................................................. Pourcentage du total des produits des activités ordinaires.............................................	Tr	imestres clos	les 31 décembre	les 31 décembre	Ex	ercices clos l	es 31 décembre	es 31 décembre
	2019	2018	Variation	Variation	2019	2018	Variation	Variation
	$ . 99 . 0,8 %	$ 49 0,6 %	$ 50	% 102%	$ 693 1,7 %	$ 169 0,6 %	$ 524	% 310 %

La charge d’amortissement s’est établie respectivement à 99 $ et à 693 $ pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2019, contre 49 $ et 169 $, respectivement, pour les périodes correspondantes de 2018. La hausse de la charge d’amortissement découle surtout de l’adoption d’IFRS 16 le 1[er] janvier 2019, qui exige la comptabilisation d’actifs au titre de droits d’utilisation à l’égard de tous les contrats de location importants, actifs qui sont ensuite amortis sur la durée du contrat de location. La charge d’amortissement en pourcentage des produits des activités ordinaires a été portée de 0,6 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2018 à 0,8 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2019 et de 0,6 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 1,7 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Éléments hors exploitation

Charges financières, montant net .................................. Pourcentage du total des produits des activités ordinaires.............................................	Tr	imestres clos	les 31 décembre	les 31 décembre	Ex	ercices clos l	es 31 décembre	es 31 décembre
	2019	2018	Variation	Variation	2019	2018	Variation	Variation
	$ . 89 . —	$ 202 525	$ (113) (525)	% (56) % (100) %	$ 796 776	$ 666 2 083	$ 130 (1 307)	% 20 % (63) %

Charges financières

Les charges financières ont été ramenées de 202 $ pour le trimestre clos le 31 décembre 2018 à 89 $ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. La baisse découle du remboursement de l’encours de la facilité de crédit (définie plus loin) au début du quatrième trimestre de l’exercice 2019. D’un exercice à l’autre, les charges financières ont été portées de 666 $ à 796 $, ce qui s’explique d’abord et avant tout par la charge de désactualisation des obligations locatives attribuable à l’adoption d’IFRS 16, neutralisée en partie par la diminution de la charge d’intérêts au titre des activités de financements remboursées à même le produit du PAPE.

Perte liée à la variation de la juste valeur des billets convertibles

La perte liée à la variation de la juste valeur des billets convertibles découle de la variation de la juste valeur des billets convertibles attribuable à la hausse de la valeur des actions ordinaires de la Société. En mai 2019, ces billets convertibles ont été convertis en actions ordinaires et ils n’auront aucune autre incidence sur les résultats d’exploitation de la Société.

Principales données annuelles

Produits des activités ordinaires ..................................................................................... Perte nette de l’exercice ................................................................................................. Perte nette attribuable aux détenteurs d’instruments de capitaux propres de la Société .............................................................................................................. Perte par action – de base et diluée................................................................................. Total de l’actif................................................................................................................ Total du passif................................................................................................................	2019	2018	2017
	$ 41 443 (11 914) (11 914) (0,49) 63 860 32 479	$ 27 074 (11 651) (11 272) (0,52) 13 300 30 076	$ 17 126 (8 240) (7 314) (0,43) 9 502 4 194

Produits des activités ordinaires

Pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, les produits des activités ordinaires se sont respectivement établis à 41,4 M$ et à 27,1 M$. Pour chaque exercice, la hausse marquée des produits des activités ordinaires est surtout attribuable aux produits provenant de nouveaux clients, le nombre de clients étant passé de 1 540 au 31 décembre 2018 à 1 808 au 31 décembre 2019 et la valeur moyenne par contrat ayant été portée de quelque 19 $ au 31 décembre 2018 à quelque 26 $ au 31 décembre 2019. La valeur moyenne par contrat correspond aux produits des activités ordinaires annuels récurrents divisés par le nombre de clients actifs. Les produits tirés des services professionnels ont augmenté de 1,0 M$, soit 30 %, en 2019 par rapport à 2018. La hausse des produits tirés des services professionnels s’explique en grande partie par les ventes de nouveaux abonnements.

Perte nette

La perte nette s’est respectivement établie à 11,9 M$ et à 11,7 M$ pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018. Pour chaque exercice, la hausse de la perte nette s’explique en grande partie par l’accroissement des charges d’exploitation de 43,0 M$ et de 30,4 M$, respectivement, pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018. L’augmentation des charges d’exploitation pour chaque exercice présenté est parallèle à la hausse des produits des activités ordinaires et traduit essentiellement l’augmentation des salaires et des charges sociales du fait de l’accroissement de l’effectif, les autres charges d’exploitation nécessaires pour soutenir la croissance des activités de la Société et la hausse des honoraires de consultation et des honoraires dans la foulée du PAPE. La hausse de la perte nette pour les exercices 2019 et 2018 est également attribuable à la comptabilisation d’une perte à la variation de la juste valeur des billets convertibles d’un montant respectif de 776 $ et de 2 083 $.

Total de l’actif

Le total de l’actif s’est accru de 50,6 M$, soit 380 %, pour l’exercice 2019 en regard de l’exercice 2018, la trésorerie et les équivalents de trésorerie représentant 42,5 M$ de la hausse, essentiellement du fait du produit tiré du PAPE. Les créances d’exploitation et autres débiteurs ont augmenté de 4,0 M$, reflétant la croissance des produits des activités ordinaires. La Société a également comptabilisé des actifs au titre de droits d’utilisation de 2,4 M$ et un investissement net dans des contrats de location-financement de 0,4 M$ au 31 décembre 2019 dans la foulée de l’adoption d’IFRS 16 le 1[er] janvier 2019.

Total du passif

Le total du passif s’est accru de 2,4 M$, soit 8 %, à l’exercice 2019 par rapport à l’exercice 2018. Cette augmentation s’explique d’abord et avant tout par la hausse respective de 5,3 M$ et de 3,4 M$ des produits différés et des obligations locatives. La croissance des produits tirés des ventes d’abonnements s’est traduite par une hausse des produits différés tandis que l’adoption d’IFRS 16 a donné lieu à la comptabilisation des obligations locatives à l’exercice 2019 au titre de l’obtention des actifs au titre des droits d’utilisation. En outre, les dettes d’exploitation et autres créditeurs ont augmenté de 2,8 M$ en raison de la hausse des charges engagées en lien avec la croissance de la Société, et les obligations au titre des prestations se sont accrues de 0,5 M$ du fait de l’augmentation de la provision et de la perte actuarielle, facteurs neutralisés en partie par une diminution des paiements. Pour l’exercice 2019, ces hausses ont été contrebalancées en partie par la diminution de 9,3 M$ de l’encours des emprunts en raison du rachat, à même le produit du PAPE, des débentures garanties et des billets convertibles qui étaient en cours au 31 décembre 2018.

Résultats d’exploitation trimestriels

Le tableau ci-après présente les principales données tirées des états trimestriels non audités du résultat net pour chacun des huit trimestres du 31 mars 2018 jusqu’au 31 décembre 2019. L’information pour chacun des trimestres a été préparée selon la même méthode que celle employée pour dresser les états financiers annuels audités de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à l’exception de l’incidence d’IFRS 16, qui a été adoptée le 1[er] janvier 2019. Ces données doivent être lues en parallèle avec les états financiers annuels audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Ces résultats d’exploitation trimestriels ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats d’exploitation de la Société pour un exercice complet ou pour une période future.

(en milliers de dollars US, sauf les données par action)				Trimestr	es clos les
	31 déc. 2019	30 sept. 2019	30 juin 2019	31 mars 2019	31 déc. 2018	30 sept. 2018	30 juin 2018	31 mars 2018
Produits des activités ordinaires ........................ Perte nette avant impôt sur le résultat ................ Perte nette attribuable aux détenteurs d’instruments de capitaux propres de la Société ................. Perte par action – de base et diluée ...................	$ 12 298 (3 139) (3 299) (0,12)	$ 10 587 (3 293) (3 742) (0,16)	$ 9 923 (2 336) (2 336) (0,10)	$ 8 636 (2 537) (2 537) (0,11)	$ 8 050 (3 160) (3 160) (0,14)	$ 6 892 (2 114) (2 114) (0,09)	6 436 (3 448) (3 448) (0,15)	5 697 (2 930) (2 552) (0,14)

Produits des activités ordinaires

Le total des produits des activités ordinaires trimestriels de la Société a augmenté séquentiellement au cours de toutes les périodes présentées grâce essentiellement à la hausse des ventes aux clients existants et aux nouveaux clients. L’augmentation du total des produits des activités ordinaires traduit la progression des produits tirés des abonnements et des services professionnels. La Société n’est pas en mesure de garantir que cette tendance de croissance séquentielle des produits des activités ordinaires se poursuivra.

Charges

Le total du coût des ventes et des charges d’exploitation a augmenté séquentiellement au cours de toutes les périodes présentées. Le coût des ventes a augmenté de manière à soutenir la hausse des produits des activités ordinaires, tandis que la hausse du total des charges d’exploitation est surtout attribuable aux ressources supplémentaires requises, notamment le personnel, nécessaire pour soutenir la croissance de l’ensemble des activités de la Société ainsi qu’aux frais de vente et de commercialisation plus élevés requis pour attirer de nouveaux clients.

Situation de trésorerie et sources de financement

Survol

La stratégie de gestion du capital de la Société consiste à préserver sa capacité de poursuivre son exploitation, de procurer des avantages à ses parties prenantes et d’assurer un rendement du capital investi adéquat à ses actionnaires en vendant sa plateforme et ses services à un prix qui soit à la mesure du niveau de risque d’exploitation qu’elle assume. La Société calcule ainsi le montant total du capital nécessaire en tenant compte des niveaux de risque. Ses capitaux permanents sont ajustés en temps et lieu selon les changements de l’environnement économique et les risques auxquels sont exposés ses actifs sous-jacents. La Société n’est soumise à aucune autre exigence imposée par des tiers en matière de capital.

Fonds de roulement

Les entrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation, la mobilisation de capitaux totalisant 52,4 M$, y compris le produit net des commissions des preneurs fermes aux termes du PAPE conclu le 8 octobre 2019, ainsi que le financement par emprunt net par l’intermédiaire de la facilité de crédit (définie plus loin) constituent les principales sources de flux de trésorerie. La méthode appliquée par la Société en matière de gestion des liquidités consiste notamment à s’assurer qu’elle disposera, dans la mesure du possible, des liquidités suffisantes pour honorer ses engagements à leur échéance. À cet égard, la Société surveille les flux de trésorerie et fait des analyses du budget par rapport aux réalisations de façon régulière.

L’excédent du fonds de roulement se chiffrait à 30,6 M$ au 31 décembre 2019. Le 25 juillet 2019, la Société a conclu une facilité de crédit à terme renouvelable (la « facilité de crédit ») auprès de la Banque Toronto-Dominion, à l’égard de laquelle la Société peut prélever jusqu’à 15 M$, montant qui était disponible en totalité au 31 décembre 2019. Dès la clôture de la facilité de crédit, 7 M$ avaient été prélevés afin de racheter les débentures garanties émises précédemment à certains actionnaires de la Société et à certaines de leurs entreprises liées, à savoir Klass.com Subsidiary LLC; Klass Capital Corporation, entreprise liée de Klass.com Subsidiary LLC; Intercap Income Inc., entreprise liée d’Intercap Equity Inc., et Gresilent Holding Srl, entité dont Claudio Erba a la propriété véritable et le contrôle. Les montants prélevés aux termes de la facilité peuvent être en dollars américains ou en dollars canadiens sous forme d’emprunts au taux préférentiel canadien, d’emprunts au taux de base américain ou d’emprunts au TIOL portant intérêt au taux préférentiel canadien majoré d’une marge applicable, au taux de base américain majoré d’une marge applicable ou au TIOL durant la période d’intérêt majoré d’une marge applicable.

Le 16 octobre 2019, la Société a remboursé l’encours de 7 M$ de la facilité de crédit à même le produit net du PAPE.

Outre les soldes en trésorerie, y compris le produit, déduction faite des frais d’émission, de 52,4 M$ tiré du PAPE conclu le 8 octobre 2019, la facilité de crédit de 15 M$ peut servir aux besoins courants en fonds de roulement. La trésorerie est principalement affectée au fonds de roulement. Compte tenu de sa trésorerie, de ses équivalents de trésorerie et des montants disponibles sur la facilité de crédit, ainsi que du produit net tiré du PAPE, la Société estime disposer de liquidités suffisantes pour ses besoins à court et à long terme en matière de croissance en plus de ses objectifs stratégiques à long terme.

Flux de trésorerie

Le tableau suivant présente la trésorerie et ses équivalents aux 31 décembre 2019 et 2018 et les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018.

Trésorerie et équivalents de trésorerie....................................................................................................... Flux de trésorerie nets liés aux :................................................................................................................ Activités d’exploitation......................................................................................................................... Activités d’investissement .................................................................................................................... Activités de financement....................................................................................................................... Incidence des fluctuations du cours de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie ................ Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie..........................................................	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2019 $ 46 278 (4 582) (366) 47 367 103 42522	2018
		$ 3 756
		(2 300) (410) 3 290 (185)
		395

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation

Les flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation se sont établis à 4,6 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, contre 2,3 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. La hausse des flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation s’explique en grande partie par les sorties de trésorerie supplémentaires de 2,5 M$ découlant des variations du fonds de roulement pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 en regard de l’exercice précédent. En outre, du fait de la variation sans effet sur la trésorerie de la juste valeur des billets convertibles, les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation ont diminué de 1,3 M$ pour l’exercice 2019 par rapport à l’exercice 2018. Ces sorties de trésorerie ont été neutralisées en partie par l’accroissement des activités sans effet sur la trésorerie, y compris la dotation aux amortissements de 0,5 M$ du fait de la comptabilisation d’actifs au titre de droits d’utilisation à l’exercice 2019, la rémunération fondée sur des actions de 0,4 M$ du fait des options sur actions et des UAD additionnelles attribuées au cours de l’exercice 2019 et la perte de change latente de 0,3 M$ du fait des fluctuations des cours de change.

Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, les flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement se sont élevés à 0,4 M$ contre 0,4 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. La légère baisse des sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement découle d’une diminution des ajouts d’immobilisations corporelles pour l’exercice 2019 en regard de l’exercice 2018.

Flux de trésorerie provenant des activités de financement

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, les flux de trésorerie provenant des activités de financement se sont élevés à 47,4 M$ contre 3,3 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. La hausse des entrées de trésorerie liées aux activités de financement de 43,8 M$ s’explique en grande partie par la clôture du PAPE le 8 octobre 2019, qui a généré un produit de 52,4 M$, déduction faite des frais d’émission. Ces entrées ont été contrebalancées en partie par le remboursement d’emprunts de 4 M$ pendant l’exercice.

Facilité de crédit

Le 25 juillet 2019, la Société a conclu la facilité de crédit auprès de la Banque Toronto-Dominion (le « prêteur »), sur laquelle la Société peut prélever jusqu’à 15 M$ (l’« engagement »), un montant de 15 M$ étant disponible au 31 décembre 2019. La somme pouvant être prélevée sur la facilité de crédit est égale au moindre i) de l’engagement ou ii) du produit récurrent consolidé pour le dernier mois (« PRM ») de la Société multiplié par six puis multiplié par le pourcentage de conservation brut du PRM sur les 12 derniers mois (qui ne dépassera pas 100 %), moins les créances prioritaires prescrites par la loi. La facilité de crédit viendra à échéance le 25 juillet 2022 (la « date d’échéance »). La date d’échéance peut être reportée de 364 jours, au gré du prêteur, sur demande écrite de la Société adressée au prêteur. L’encours de la facilité porte intérêt au TIOL majoré de 2,75 %. Le solde inutilisé est assujetti à des commissions d’attente de 0,50 %.

À la clôture de la facilité de crédit, la Société a immédiatement prélevé 7 M$ pour rembourser les débentures garanties qui avaient été émises à l’intention de certains actionnaires de la Société et de certaines de leurs entreprises liées, à savoir Klass.com Subsidiary LLC; Klass Capital Corporation, entreprise liée de Klass.com Subsidiary LLC; Intercap Income Inc., entreprise liée d’Intercap Equity Inc., et Gresilent Holding Srl, entité dont Claudio Erba a la propriété véritable et le contrôle.

Le 16 octobre 2019, la Société a remboursé l’encours de 7 M$ de la facilité de crédit à même le produit net du PAPE. Au 31 décembre 2019, aucun montant supplémentaire n’avait été prélevé sur la facilité de crédit.

Emploi du produit du PAPE

La clôture du PAPE le 8 octobre 2019 a généré un produit net de 52,4 M$ pour la Société. La Société a affecté ce produit au remboursement de l’encours de 7 M$ de la facilité de crédit au 16 octobre 2019. Le reste du produit a été placé dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie, y compris des placements à court terme dans des titres négociables très liquides dont l’échéance à courir est de trois mois ou moins. L’emploi du produit du PAPE par la Société n’a pas changé par rapport à ce qui est indiqué à la rubrique « Emploi du produit » du prospectus définitif daté du 1[er] octobre 2019 jusqu’à la date des présentes.

Obligations contractuelles

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, il n’y a eu aucun changement important des obligations contractuelles de la Société autres que la facilité de crédit dont il est question plus haut.

Arrangements hors bilan

La Société n’a conclu aucun arrangement de financement hors bilan. À l’exception des contrats de location simple qui ne sont pas comptabilisés en tant qu’actifs au titre de droits d’utilisation aux termes d’IFRS 16, notre état de la situation financière rend compte de la totalité de nos passifs et de nos engagements. À l’occasion, la Société a une responsabilité éventuelle à l’égard des litiges et des réclamations découlant du cours normal des activités.

Voir la rubrique « Changements de méthodes comptables », plus loin, pour un complément d’information sur l’adoption d’IFRS 16.

Transaction avec des parties liées

La Société n’a conclu aucune transaction avec des parties liées, autres que celles dont il est question dans les états financiers consolidés audités de la Société et qui sont résumées ci-après. Ces transactions avec des parties liées sont conclues avec certains des principaux membres de la direction et les administrateurs de la Société, plus précisément Claudio Erba, Martino Bagini, Alessio Artuffo, Fabio Pirovano, Francesca Bossi, Jason Chapnik, James Merkur, Steven E. Spooner, Daniel Klass, Kristin Halpin Perry, William Anderson, Klass Capital Corporation, une entreprise liée de Klass.com Subsidiary LLC et Logan Peak Capital Inc., entité dont James Merkur a la propriété véritable et le contrôle, directement ou indirectement, et portent sur la rémunération en contrepartie des services qu’ils fournissent à la Société. La charge de rémunération de ces personnes pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 s’est établie comme suit :

Salaires et avantages du personnel ............................................................................................... Rémunération fondée sur des actions ...........................................................................................	2019 $ 2 057 1 995 4 052	2018
		$ 1 832 241
		2 073

En mai 2019, la Société a émis des débentures garanties additionnelles de 3 M$ à l’intention de certains actionnaires de la Société et de certaines de leurs entreprises liées, à savoir Klass.com Subsidiary LLC; Klass Capital Corporation, entreprise liée de Klass.com Subsidiary LLC; Intercap Income Inc., entreprise liée d’Intercap Equity Inc., et Gresilent Holding Srl, entité dont Claudio Erba a la propriété véritable et le contrôle. Ces débentures garanties ont été émises afin de procurer à la Société un financement additionnel pour ses activités poursuivies.

Le 26 juillet 2019, un montant de 7 M$ a été prélevé sur la facilité de crédit afin de rembourser toutes les débentures garanties en cours émises à l’intention de certains actionnaires de la Société et de certaines de leurs entreprises liées, à savoir Klass.com Subsidiary LLC; Klass Capital Corporation, entreprise liée de Klass.com Subsidiary LLC; Intercap Income Inc., entreprise liée d’Intercap Equity Inc., et Gresilent Holding Srl, entité dont Claudio Erba a la propriété véritable et le contrôle.

Instruments financiers et autres instruments

Risque de crédit

De manière générale, la valeur comptable exposée au risque de crédit inscrite à l’état consolidé de la situation financière de la Société, déduction faite de toute provision pour pertes applicable, représente le montant maximal exposé au risque de crédit.

Le risque de crédit de la Société découle principalement de sa trésorerie et de ses équivalents de trésorerie ainsi que des créances d’exploitation. La Société n’exige aucune garantie de la part de ses clients. Le risque de crédit visant la trésorerie et ses équivalents est géré en confiant les fonds uniquement à des institutions financières ayant une notation élevée.

Du fait du bassin de clients diversifiés de la Société, il n’existe aucune concentration particulière du risque de crédit relativement à ses créances d’exploitation. Par ailleurs, les soldes de créances d’exploitation sont gérés et analysés régulièrement afin d’assurer que des comptes de réduction de valeur au titre de créances douteuses d’un montant approprié sont établis et maintenus.

La Société estime les pertes prévues découlant des créances douteuses en fonction de la recouvrabilité attendue de l’ensemble des créances d’exploitation, laquelle estimation est faite selon le nombre de jours en souffrance, les antécédents de recouvrement, la détermination d’expositions à des clients précis et les tendances économiques actuelles. La perte de valeur à l’égard des créances d’exploitation correspond à l’écart entre la valeur comptable et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés. Les pertes de valeur sont passées en charges dans les frais généraux et frais d’administration figurant dans les états consolidés du résultat net et du résultat global. Les débiteurs à l’égard desquels une provision a été comptabilisée sont portés en diminution de cette provision lorsqu’ils sont jugés irrécouvrables. Depuis le 1[er] janvier 2018, les pertes de valeur des créances d’exploitation sont calculées selon le modèle des pertes de crédit attendues au lieu d’être fondées sur les données des antécédents de recouvrement comme c’était le cas en vertu des normes précédentes.

L’exposition maximale au risque de crédit à la date des présentes correspond à la valeur comptable de chaque catégorie de créances susmentionnées. La Société ne détient aucun bien donné en garantie.

Risque de change

La Société est exposée au risque de change en raison des instruments financiers libellés en monnaie étrangère. Le principal risque que court la Société relativement aux monnaies étrangères porte sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances d’exploitation et autres débiteurs, les dettes d’exploitation et autres créditeurs, les fournisseurs et autres créditeurs et les emprunts libellés en dollars américains d’entités dont la monnaie fonctionnelle n’est pas le dollar américain. La valeur comptable nette de ces soldes libellés en dollars américains détenus dans des entités dont la monnaie fonctionnelle est l’euro et le dollar canadien aux 31 décembre 2019 et 2018 s’établissait comme suit :

Trésorerie et équivalents de trésorerie......................................... Créances d’exploitation et autres débiteurs ................................. Fournisseurs et autres créditeurs.................................................. Emprunts.....................................................................................	2019 Euro $ 110 636 (746) — —	$ CA $ 38 759 2 109 (33) — 40 835	2018 Euro $ 155 259 (356) — 58
				$ CA
				$ 105 1 412 (104) (9 344)
				(7 931)

La Société ne conclut pas d’ententes visant à couvrir son exposition au risque de change.

Estimations et méthodes comptables critiques

La préparation des états financiers consolidés de la Société en conformité avec les IFRS nécessite que la direction fasse des estimations et pose des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés dans les états financiers consolidés et les notes annexes. La Société examine régulièrement ces estimations selon la connaissance la plus appropriée dont la direction dispose relativement à la conjoncture et aux initiatives que peut prendre la Société à l’avenir. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les aspects exigeant le plus d’estimations et de jugements significatifs sont indiqués ci-après. La Société a déterminé qu’elle exerçait ses activités dans un seul secteur d’exploitation à présenter.

Comptabilisation des produits des activités ordinaires

La Société tire ses produits des activités ordinaires de deux sources principales, soit ses SaaS et ses services professionnels, notamment des services tels que la gestion et la formation liées au projet initial, l’intégration et le développement personnalisé.

Au 1[er] janvier 2018, la Société a adopté la nouvelle norme de comptabilisation des produits des activités ordinaires qui exige que les produits des activités ordinaires soient comptabilisés de manière à refléter le transfert des services promis au client selon un montant qui rend compte de la contrepartie que la Société s’attend à recevoir en échange de ces services en appliquant les étapes suivantes :

Identification du contrat conclu avec le client.
Identification des différentes obligations de prestation prévues au contrat.
Détermination du prix de transaction.
Répartition du prix de transaction.
Comptabilisation des produits des activités ordinaires lorsque la Société a rempli, ou à mesure qu’elle remplit, une obligation de prestation.

Les produits des activités ordinaires représentent le montant que la Société s’attend à recevoir pour les biens et services prévus dans les contrats conclus avec des clients, déduction faite des escomptes et des taxes de vente. La Société tire ses produits des activités ordinaires d’une part de l’abonnement à ses produits (les « produits tirés des abonnements »), qui visent notamment les Saas, d’autre part de la prestation de services professionnels, notamment les services de mise en œuvre, les services techniques et la formation. Les services professionnels ne comprennent pas les services de personnalisation importants visant le logiciel ou son développement.

La Société comptabilise les produits des activités ordinaires au moment du transfert du contrôle des biens ou des services promis à des clients à un montant qui rend compte de la contrepartie à laquelle elle s’attend à recevoir en échange des biens ou services transférés. Les contrats conclus par la Société avec des clients comportent souvent plusieurs biens ou services. La Société évalue ces contrats afin de déterminer l’unité de comptabilisation appropriée (obligation de prestation) aux fins de la comptabilisation des produits des activités ordinaires en déterminant si le bien ou le service est distinct de certains ou de tous les autres biens ou services visés par le contrat. Un bien ou un service est distinct si le client peut tirer parti du bien ou du service pris isolément ou en le combinant avec d’autres ressources aisément disponibles et si la promesse de la Société de fournir le bien ou le service au client peut être identifiée séparément des autres promesses contenues dans le contrat. Les biens ou services non distincts sont regroupés avec d’autres biens ou services jusqu’à ce que la Société obtienne un groupe de biens ou de services distinct qui constitue une seule et même obligation de prestation. La Société est habituellement en mesure de distinguer les produits tirés des abonnements et ceux tirés des services professionnels, et de les comptabiliser à titre d’obligations de prestation distinctes.

La contrepartie totale du contrat est répartie entre les obligations de prestation distinctes en fonction de leur juste valeur relative et les produits tirés de chaque obligation de prestation distincte sont constatés lorsque les critères permettant la comptabilisation des produits des activités ordinaires sont remplis. La Société détermine la juste valeur de chaque obligation de prestation d’après le prix de vente moyen obtenu lorsque l’obligation de prestation est vendue séparément.

Les produits tirés des abonnements sont comptabilisés proportionnellement sur la durée du contrat à mesure de la prestation des services. La durée du contrat est fixée au moment où le client tire parti du service. La Société applique la méthode de l’estimation du temps écoulé pour évaluer la mesure dans laquelle l’obligation de prestation liée aux produits tirés des abonnements est remplie. Cette méthode permet de refléter fidèlement la mesure dans laquelle l’obligation de prestation de la Société est remplie, car le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par la prestation quotidienne de la Société.

Les produits tirés des services professionnels sont comptabilisés au fil du temps lorsque les services sont rendus, sur la base de la proportion des services déjà rendus à ce moment par rapport au total des services prévus à rendre, soit normalement au cours des premiers mois d’un contrat, la progression étant évaluée sur la période de mise en œuvre et de formation. La Société applique la méthode des heures de travail effectuées, une méthode fondée sur les intrants pour évaluer le degré d’avancement vers l’exécution complète des obligations de prestation relativement aux produits tirés des services professionnels. Les heures de travail effectuées par rapport au total des heures de travail prévues donnent une représentation fidèle de la mesure dans laquelle la Société remplit son obligation de prestation de services professionnels, car elles reflètent étroitement le degré d’exécution des activités sur la base des heures de travail prévues et que la valeur des services transférés ne peut être évaluée directement..

Le moment de la comptabilisation des produits des activités ordinaires et les dates des versements contractuels ne coïncident pas souvent, de sorte que les versements contractuels sont souvent facturés avant la livraison des biens ou des services prévus par contrat. En général, le délai de paiement est de 30 à 60 jours à compter de la date de facturation. Ces montants, qui sont facturés mais non gagnés, sont comptabilisés à titre de produits différés. Lorsque les biens ou les services ont été transférés aux clients et que les produits ont été comptabilisés mais non facturés, la Société constate et inscrit ces montants à titre de créances clients non facturées.

La Société a choisi d’appliquer la mesure de simplification permettant de ne pas ajuster la contrepartie totale sur la durée du contrat pour tenir compte des effets d’une composante de financement si la période entre le transfert des services au client et le paiement du client au titre de ces services doit être d’un an au plus.

Les contrats à éléments multiples ou de service groupés exigent une estimation du prix de vente propre à chaque élément. Ces évaluations exigent que la direction pose des jugements afin de déterminer si des obligations de prestation peuvent être identifiées séparément et la façon de ventiler le prix total entre ces obligations de prestation. Les livrables sont comptabilisés à titre d’obligations de prestation pouvant être identifiées séparément si l’on est en mesure de les isoler sans faire référence à l’ensemble des transactions considérées comme un tout. Pour conclure que les obligations de prestation peuvent être identifiées séparément, la direction tient compte de la transaction du point de vue du client. Parmi d’autres facteurs, la direction détermine si la Société vend le service ou le produit séparément dans le cours normal des activités ou si le client peut acheter le service ou le produit séparément.

Billets convertibles

Les billets convertibles sont classés à la juste valeur par le biais du résultat net. La juste valeur des billets convertibles repose sur la valeur sous-jacente des instruments de capitaux propres auxquels les billets convertibles sont convertibles, laquelle valeur à son tour nécessite des estimations de la valeur inhérente de la Société, compte tenu d’indicateurs de valeur comme les dernières rondes de financement et les mesures d’évaluation de marché comparables.

Paiements fondés sur des actions

La Société évalue le coût des opérations réglées en instruments de capitaux propres avec des employés en fonction de la juste valeur des instruments connexes à la date de leur attribution. Pour estimer la juste valeur des paiements fondés sur des actions, il est nécessaire de déterminer le modèle d’évaluation le plus approprié à une attribution, ce qui dépend des modalités et conditions de l’attribution. Il est également nécessaire de poser des hypothèses et de déterminer les données d’entrée les plus appropriées au modèle d’évaluation, y compris la durée attendue du paiement fondé sur des actions, la volatilité et le rendement.

Changements de méthodes comptables

Contrats de location

La date d’adoption initiale d’IFRS 16 par la Société était le 1[er] janvier 2019. La Société ayant appliqué l’approche rétrospective modifiée dans le cadre de l’adoption de la nouvelle norme, l’information comparative n’a pas été retraitée et continue d’être présentée conformément à IAS 17, Contrats de location , et aux interprétations connexes.

IFRS 16 précise la manière dont les contrats de location seront comptabilisés, évalués et présentés ainsi que les informations à fournir à leur sujet, et elle instaure un modèle unique de comptabilisation par le preneur et exige que celui-ci comptabilise les actifs au titre du droit d’utilisation et les obligations locatives attribuables aux principaux contrats de location. La méthode comptable de la Société conformément à IFRS 16 est la suivante :

À la date de passation d’un contrat, la Société apprécie si celui-ci est ou contient un contrat de location en déterminant s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. La Société comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative à la date de début du contrat de location. L’actif au titre du droit d’utilisation a trait surtout à la location de bureaux et est évalué initialement au montant initial de l’obligation locative, ajusté pour tenir compte de tout paiement locatif effectué à la date de début ou avant et majoré des coûts directs initiaux engagés, s’il en est, et d’une estimation des coûts associés au démantèlement et à l’enlèvement de l’actif sous-jacent ou à la remise en état de l’actif sous-jacent ou du site sur lequel il se trouve, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus. Les actifs sont amortis jusqu’au terme de la durée d’utilité de l’actif au titre du droit d’utilisation, ou jusqu’au terme de la durée du contrat de location s’il est antérieur, selon le mode linéaire, puisque cette méthode reflète le plus fidèlement le rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs. La durée du contrat de location comprend les périodes couvertes par une option de prolongation si la Société a la certitude raisonnable qu’elle exercera cette option. En outre, l’actif au titre du droit d’utilisation est périodiquement réduit au titre des pertes de valeur, le cas échéant, et est ajusté en fonction de certaines réévaluations de l’obligation locative. L’obligation locative est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements locatifs non encore versés à la date de début, actualisée à l’aide du taux d’intérêt implicite du contrat de location ou, s’il n’est pas possible de déterminer facilement ce taux, à l’aide du taux d’emprunt marginal de la Société. En règle générale, la Société utilise son taux d’emprunt marginal comme taux d’actualisation. Le taux moyen pondéré appliqué est de 10 %.

L’obligation locative est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Elle est réévaluée lorsqu’il y a un changement des paiements de loyers futurs en raison d’une variation de l’indice ou du taux utilisé, un changement de l’estimation des sommes que la Société s’attend à devoir payer au titre de garanties de valeur résiduelle ou un changement à son évaluation permettant de déterminer si elle exercera une option d’achat, de prolongation ou de résiliation. Lorsque l’obligation locative fait l’objet d’une telle réévaluation, un ajustement correspondant est apporté à la valeur comptable, à moins que la valeur de l’actif au titre du droit d’utilisation ait été ramenée à zéro. La Société a choisi d’appliquer la mesure de simplification permettant de ne pas comptabiliser l’actif au titre de droits d’utilisation et les obligations locatives pour les contrats de location à court terme dont la durée est d’au plus de 12 mois et les contrats dont le bien sous-jacent est de faible valeur. Les paiements locatifs associés à ces contrats de location sont comptabilisés à titre de charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

Lorsque la Société agit en tant que bailleur intermédiaire, elle comptabilise de manière distincte son droit dans le contrat de location principal et le contrat de sous-location. Elle apprécie le classement d’un contrat de sous-location d’après l’actif au titre du droit d’utilisation découlant du contrat de location principal et non d’après les actifs sousjacents. Pour classer les contrats de location, la Société évalue si, globalement, le contrat de location transfère au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif au titre du droit d’utilisation. Si c’est le cas, le contrat de location est comptabilisé à titre d’investissement dans un contrat de location-financement. Autrement, il est considéré comme un contrat de location simple. Dans le cadre de cette évaluation, la Société prend en considération certains indicateurs, notamment si la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique de l’actif au titre du droit d’utilisation.

Le tableau suivant présente un rapprochement des obligations en vertu de contrats de location simple de la Société au 31 décembre 2018, telles qu’elles ont déjà été inscrites dans les états financiers consolidés de la Société, et des obligations locatives comptabilisées à l’application initiale d’IFRS 16 au 1[er] janvier 2019.

obligations locatives comptabilisées à l’application initiale d’IFRS 16 au 1erjanvier 2019.
(en milliers de dollars US)	$
Engagements en vertu de contrats de location simple au 31 décembre 2018.........................................................................	4 181
Moins l’exemption relative à la comptabilisation des contrats dont le bien sous-jacent est de faible valeur .........................	246
Moins l’exemption relative à la comptabilisation des contrats de location à court terme ......................................................	1
Engagements aux termes des contrats de location ajustés......................................................................................................	3 934
Moins l’incidence de la valeur actuelle .................................................................................................................................	751
Obligation locative d’ouverture conformément à IFRS 16 au 1er janvier 2019......................................................................	3 183

L’effet cumulatif des changements apportés à l’état consolidé de la situation financière au 1[er] janvier 2019 au titre de l’adoption d’IFRS 16 s’établit comme suit :

l’adoption d’IFRS 16 s’établit comme suit :
(en milliers de dollars US)	31 décembre 2018 Ajustements au titre d’IFRS 16 $ $	Solde au 1er janvier 2019
		$
Actif
Actifs courants :
Investissement net dans des contrats de location-financement .................	— 85	85
Actif non courant
Actifs au titre du droit d’utilisation, montant net......................................	— 2 406 — 357	2 406
Investissement net dans des contrats de location-financement .................		357
Passif
Passifs courants :
Incitatifs à la location différés ..................................................................	55 (55)	—
Obligations locatives................................................................................	— 822	822
Passifs non courants :
Incitatifs à la location différés ..................................................................	243 (243) — 2 361	—
Obligations locatives................................................................................		2 361
Capitaux propres
Déficit ......................................................................................................	(48 319) (38)	(48357)

Information sur les actions en circulation

La Société est actuellement autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires. En date des présentes, 28 454 200 actions ordinaires, 1 692 347 options sur actions et 36 250 UAD ont été émises et sont en circulation ou en cours.

Cours de change

Même si la monnaie fonctionnelle de la Société est le dollar canadien, elle a choisi de présenter ses résultats financiers en dollars américains pour améliorer leur comparabilité avec ceux de ses pairs. Le fait de présenter les résultats financiers en dollars américains réduit également l’incidence des fluctuations des cours de change sur les montants présentés par la Société, car ses transactions libellées en dollars américains sont significativement plus importantes que celles libellées en dollars canadiens et en euros.

La situation financière et les résultats d’exploitation consolidés de la Société ont été convertis en dollars américains en appliquant les cours de change indiqués dans le tableau qui suit. Les cours de change représentent le montant en dollars américains requis pour acheter un dollar canadien. Les cours de change représentent le cours de change de clôture quotidien affiché par la Banque centrale européenne.

Période Exercice clos le 31 décembre 2017 Exercice clos le 31 décembre 2018 Exercice clos le 31 décembre 2019	État consolidé de la situation financière État consolidé du résultat net et du résultat global
	Cours envigueur Coursmoyen
	0,7971 $ 0,7701 $ 0,7337 $ 0,7718 $ 0,7696 $ 0,7536 $

Incidence du change sur les résultats consolidés

Les tableaux qui suivent ont été préparés pour permettre aux lecteurs d’évaluer l’incidence du change sur certains résultats pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018.

Exercice 2019

Produits des activités ordinaires................................... Coût des ventes............................................................ Marge brute ................................................................. Charges d’exploitation................................................. Perte nette....................................................................	31 décembre 2018 (montants déclarés) $ 27 074 5 650 21 424 30 379 (11 651)	31 décembre 2019 (montants déclarés) $ 41 443 8 261 33 182 42 991 (11 914)	31 décembre 2019 (incidence du change) $ 716 266 450 1 105 (674)	31 décembre 2019
				(montants de la période considérée au cours de change de la période précédente) $
				42 159 8 527 33 632 44 096 (12 588)

Exercice 2018

Produits des activités ordinaires.................................... Coût des ventes............................................................. Marge brute .................................................................. Charges d’exploitation.................................................. Perte nette.....................................................................	31 décembre 2017 31 décembre 2018 31 décembre 2018 31 décembre 2018
	(montants déclarés) (montants déclarés) (incidence du change) (montants de la période considérée au cours de change de la période précédente) $ $ $ $
	17 126 27 074 (60) 27 014 4 353 5 650 (12) 5 638 12 773 21 424 (47) 21 377 19 654 30 379 (112) 30 267 (8 240) (11 651) 69 (11 582)

Contrôles et procédures de communication de l’information et contrôle interne à l’égard de l’information financière

Conformément à l’article 4.3 du Règlement 52-109 sur les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le « Règlement 52-109 »), la Société a déposé une attestation annuelle en la forme prévue à l’Annexe 52-109F1 – PAPE/PCI à l’égard de sa notice annuelle, de ses états financiers annuels et des notes annexes de même que du rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2019 puisqu’il s’agit du premier exercice clos après que la Société soit devenue un émetteur assujetti.

En particulier, les dirigeants signataire qui déposent l’attestation en la forme prévue à l’Annexe 52-109F1 – PAPE/PCI conformément au Règlement 52-109 ne font aucune déclaration concernant l’établissement et le maintien de ce qui suit :

des contrôles et autres procédures conçus pour fournir l’assurance raisonnable que l’information que l’émetteur doit présenter dans ses documents annuels, ses documents intermédiaires ou d’autres rapports déposés ou transmis en vertu de la législation en valeurs mobilières est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prescrits par cette législation;
un processus conçu pour fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de publication de l’information financière, conformément aux PCGR de la Société.

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Docebo Inc. — Management Reports 2020

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RAPPORT DE GESTION

Information prospective

Survol

Principaux indicateurs de rendement

Note :

Mesures non conformes aux IFRS et rapprochement des mesures non conformes aux IFRS

BAIIA ajusté

BAIIA ajusté

Notes :

Flux de trésorerie disponibles

Résumé des facteurs ayant une incidence sur le rendement de la Société

Adoption par le marché de la plateforme SaaS de la Société

Ventes complémentaires aux clients existants

Agrandir l’équipe de vente et de commercialisation

Monnaies étrangères

Catastrophes naturelles, crises de santé publique, crises politiques ou autres catastrophes

Principales composantes des résultats d’exploitation

Produits des activités ordinaires

Coût des ventes

Charges d’exploitation

Autres charges

Résultats d’exploitation

Aperçu de l’exploitation pour les trimestres et les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

Produits des activités ordinaires

Coût des ventes

Marge brute

Frais de recherche et de développement

Amortissement

Éléments hors exploitation

Charges financières

Perte liée à la variation de la juste valeur des billets convertibles

Principales données annuelles

Produits des activités ordinaires

Perte nette

Total de l’actif

Total du passif

Résultats d’exploitation trimestriels

Produits des activités ordinaires

Charges

Situation de trésorerie et sources de financement

Survol

Fonds de roulement

Flux de trésorerie

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation

Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement

Flux de trésorerie provenant des activités de financement

Facilité de crédit

Emploi du produit du PAPE

Obligations contractuelles

Arrangements hors bilan

Transaction avec des parties liées

Instruments financiers et autres instruments

Risque de crédit

Risque de change

Estimations et méthodes comptables critiques

Comptabilisation des produits des activités ordinaires

Billets convertibles

Paiements fondés sur des actions

Changements de méthodes comptables

Contrats de location

Information sur les actions en circulation

Cours de change

Incidence du change sur les résultats consolidés

Exercice 2019

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