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Docebo Inc. — M&A Activity 2026
Feb 3, 2026
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M&A Activity
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LE PRÉSENT DOCUMENT N'EST PAS UNE LETTRE D'ENVOI. LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE SERT À ACCEPTER L'OFFRE PRÉSENTÉE PAR DOCEBO INC. EN VUE DE L'ACHAT D'ACTIONS ORDINAIRES DE DOCEBO INC. D'UNE VALEUR MAXIMALE DE 60 000 000 $ US.
AVIS DE LIVRAISON GARANTIE
relatif au dépôt d'actions ordinaires
de
DOCEBO INC.
en réponse à l'offre présentée en date du 1er février 2026 par
Docebo Inc.
L'OFFRE PEUT ÊTRE ACCEPTÉE JUSQU'À 17 H (HEURE DE L'EST) LE 10 MARS 2026 À MOINS QU'ELLE NE SOIT PROLONGÉE OU RETIRÉE (L'« HEURE D'EXPIRATION »).
VEUILLEZ UTILISER LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE SI VOUS SOUHAITEZ ACCEPTER L'OFFRE ET SI, SELON LE CAS :
- VOS CERTIFICATS D'ACTIONS NE SONT PAS DISPONIBLES IMMÉDIATEMENT;
- IL VOUS EST IMPOSSIBLE DE COMPLÉTER LA PROCÉDURE DE TRANSFERT PAR INSCRIPTION EN COMPTE AVANT L'HEURE D'EXPIRATION;
- IL VOUS EST IMPOSSIBLE DE REMETTRE AU DÉPOSITAIRE VOS CERTIFICATS D'ACTIONS AINSI QUE TOUS LES AUTRES DOCUMENTS REQUIS AVANT L'HEURE D'EXPIRATION.
Le présent avis de livraison garantie (l'« avis de livraison garantie »), ou une photocopie signée à la main de celui-ci, peut servir à accepter l'offre (l'« offre ») présentée par Docebo Inc. (« Docebo » ou la « Société ») en vue du rachat auprès des porteurs (les « actionnaires ») d'actions ordinaires de Docebo (les « actions ») d'un maximum de 2 941 176 actions à un prix de 20,40 $ US par action, pour un montant global d'au plus 60 000 000 $ US, selon les modalités et sous réserve des conditions indiquées dans l'offre de rachat datée du 1er février 2026 (l'« offre de rachat ») et dans la note d'information qui y est jointe (la « note d'information » et, collectivement avec l'offre de rachat, « l'offre et la note d'information ») et dans le présent avis de livraison garantie et la lettre d'envoi (la « lettre d'envoi »). Vous ne devez vous servir du présent avis de livraison garantie que (i) si le ou les certificats attestant les actions devant être déposées ne sont pas disponibles immédiatement, (ii) si la procédure de transfert par inscription en compte prévue à la rubrique 5 de l'offre de rachat intitulée « Procédure de dépôt des actions ordinaires » ne peut être suivie avant l'heure d'expiration, ou (iii) s'il manque de temps pour permettre à tous les documents exigés d'être reçus par Compagnie TSX Trust (le « dépositaire ») avant l'heure d'expiration. Le présent avis de livraison garantie peut être remis en mains propres, livré par messager, transmis par courriel ou envoyé par la poste au bureau du dépositaire indiqué ci-après. Se reporter à la rubrique 5 de l'offre de rachat intitulée « Procédure de dépôt des actions ordinaires ».
Les modalités et conditions de l'offre et de la note d'information ainsi que celles de la lettre d'envoi sont intégrées par renvoi dans le présent avis de livraison garantie et en font partie. Les mots et les termes définis qui sont employés dans le présent avis de livraison garantie sans y être par ailleurs définis et qui sont définis dans l'offre et la note d'information ont le sens respectif qui leur est attribué dans l'offre et la note d'information et leurs variantes grammaticales ont un sens correspondant. Dans le présent avis de livraison garantie, tout renvoi à « $ » et à « dollars » s'entend des dollars américains, à moins d'indication contraire. Le prix de rachat sera versé en dollars américains, étant entendu qu'un actionnaire inscrit doit recevoir un montant converti en dollars canadiens si (i) soit l'actionnaire inscrit a choisi dans l'avis de livraison garantie avant l'heure d'expiration de recevoir des dollars canadiens, (ii) soit l'adresse de l'actionnaire inscrit indiquée dans les registres est au Canada et l'actionnaire n'a pas choisi avant l'heure d'expiration de recevoir des dollars américains, auquel cas l'actionnaire inscrit aura reconnu et accepté les modalités qui y sont prévues. Les services de change du dépositaire seront utilisés pour convertir le paiement du prix de rachat que chaque actionnaire a le droit de recevoir. Il n'y a pas de frais supplémentaires payables par les actionnaires inscrits relativement à la conversion de ces paiements. L'actionnaire inscrit assume
seul tous les risques associés à la conversion de dollars américains en dollars canadiens, y compris les risques liés aux fluctuations des taux, au moment de l'opération de change ou au choix d'un taux de change, et tous les coûts engagés dans le cadre de la conversion monétaire sont uniquement pour le compte de l'actionnaire inscrit et seront uniquement au risque et aux frais de cet actionnaire; Docebo et Compagnie TSX Trust ou les membres de leur groupe déclinent toute responsabilité à cet égard.
Les questions et les demandes d'aide peuvent être adressées au dépositaire à l'adresse et au numéro de téléphone indiqués sur la page couverture arrière du présent avis de livraison garantie. Des exemplaires supplémentaires de l'offre et de la note d'information, de la lettre d'envoi, ainsi que du présent avis de livraison garantie peuvent être obtenus auprès du dépositaire. Des photocopies signées à la main de la lettre d'envoi et du présent avis de livraison garantie seront acceptées. Les actionnaires peuvent également communiquer avec leur courtier en placement, leur courtier en valeurs mobilières, leur banque, leur société de fiducie ou autre prête-nom pour obtenir de l'aide relativement à l'offre.
LA REMISE DU PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE À UNE ADRESSE AUTRE QUE L'ADRESSE DU DÉPOSITAIRE À TORONTO, EN ONTARIO, INDIQUÉE DANS LE PRÉSENT DOCUMENT NE CONSTITUE PAS UNE REMISE VALIDE AU DÉPOSITAIRE. VOUS DEVEZ SIGNER LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE DANS L'ESPACE PRÉVU À CETTE FIN CI-APRÈS ET DEVEZ INCLURE UNE GARANTIE DONNÉE PAR UN ÉTABLISSEMENT ADMISSIBLE ET REMETTRE UNE LETTRE D'ENVOI ET LE OU LES CERTIFICATS ATTESTANT VOS ACTIONS À L'ADRESSE DES BUREAUX DU DÉPOSITAIRE À TORONTO, EN ONTARIO, TEL QU'IL EST PRÉCISÉ CI-DESSOUS.
MOMENT ET MODE D'UTILISATION DU PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE
Si un actionnaire souhaite déposer des actions en réponse à l'offre mais (i) qu'il n'est pas en mesure de livrer les certificats attestant ces actions, (ii) que la procédure de transfert par inscription en compte prévue dans l'offre et la note d'information ne peut pas être suivie avant l'heure d'expiration, ou (iii) qu'il manque de temps pour permettre à tous les documents exigés d'être reçus par le dépositaire avant l'heure d'expiration, ces actions peuvent néanmoins être déposées si toutes les conditions suivantes sont remplies :
a) le dépôt est effectué par un établissement admissible (selon le sens attribué à ce terme ci-après) ou par son intermédiaire;
b) le présent avis de livraison garantie rempli en bonne et due forme et dûment signé, ou une photocopie signée à la main de celui-ci, parvient au dépositaire à ses bureaux à Toronto, en Ontario, tel qu'indiqué dans le présent avis de livraison garantie, avant l'heure d'expiration;
c) les certificats attestant toutes les actions déposées en bonne et due forme pour le transfert, accompagnés d'une lettre d'envoi remplie en bonne et due forme et dûment signée, ou une photocopie signée à la main de celle-ci, se rapportant à ces actions, dont les signatures sont garanties par un établissement admissible, si la lettre d'envoi en exige autant, et tous les autres documents exigés par la lettre d'envoi, sont reçus par le dépositaire à l'adresse de ses bureaux à Toronto, en Ontario, avant 17 h (heure de l'Est) au plus tard le premier jour de bourse à la TSX après la date d'expiration.
Le présent avis de livraison garantie peut être remis en mains propres, livré par messager, transmis par courriel ou envoyé par la poste au bureau du dépositaire à Toronto, en Ontario, tel qu'il est indiqué dans le présent avis de livraison garantie, et il doit comprendre la garantie d'un établissement admissible selon la forme établie dans le présent avis de livraison garantie. La remise du présent avis de livraison garantie et de la lettre d'envoi ainsi que du ou des certificats attestant les actions qui y sont joints et de tous les autres documents requis à une adresse autre que celle du bureau du dépositaire à Toronto, en Ontario, indiquée dans le présent avis de livraison garantie ne constitue pas une livraison conforme aux conditions de livraison garantie.
L'expression « établissement admissible » s'entend d'une banque canadienne de l'annexe I, d'un membre du Securities Transfer Agents Medallion Program (STAMP), d'un membre du Stock Exchange Medallion Program
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(SEMP), ou d'un membre du Medallion Signature Program (MSP) de New York Stock Exchange Inc. Les membres de ces programmes sont généralement des membres d'une bourse reconnue au Canada ou aux États-Unis, des membres de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières ou des membres de la Financial Industry Regulatory Authority, ou des banques et des sociétés de fiducie aux États-Unis.
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DESTINATAIRES : DOCEBO INC.
ET : COMPAGNIE TSX TRUST, à titre de dépositaire
| Par la poste, par messager ou par courrier recommandé | Par courriel |
|---|---|
| 301 – 100 Adelaide Street West | |
| Toronto (Ontario) M5H 4H1 | |
| À l’attention de : Corporate Actions | [email protected] |
Le présent avis de livraison garantie peut être remis en mains propres, livré par messager, transmis par courriel ou envoyé par la poste aux bureaux du dépositaire, tel qu'indiqué ci-dessus, et il doit comprendre la garantie d'un établissement admissible selon la forme établie dans le présent avis de livraison garantie. La remise du présent avis de livraison garantie à une autre adresse que celle indiquée ci-dessus et la transmission par courriel du présent avis de livraison garantie à une adresse courriel autre que celle indiquée ci-dessus ne constituent pas une remise valable.
Le présent avis de livraison garantie ne doit pas être utilisé pour garantir des signatures sur la lettre d'envoi. Si une signature apposée sur la lettre d'envoi doit être garantie par un établissement admissible, cette signature doit figurer dans l'espace prévu à cette fin sur la lettre d'envoi.
AUCUN CERTIFICAT D'ACTIONS NE DOIT ÊTRE ENVOYÉ AVEC LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE. LES CERTIFICATS D'ACTIONS DOIVENT ÊTRE ENVOYÉS AVEC VOTRE LETTRE D'ENVOI.
Par les présentes, le soussigné dépose auprès de la Société, conformément aux modalités et sous réserve des conditions de l'offre et de la note d'information, de la lettre d'envoi connexe et du présent avis de livraison garantie, dont il est accusé réception par les présentes, le nombre d'actions indiqué ci-après, conformément à la procédure de livraison garantie énoncée à la rubrique 5 de l'offre de rachat intitulée « Procédure de dépôt des actions ordinaires ». Les détails relatifs aux actions déposées sont les suivants :
| CASE 1 | |||
|---|---|---|---|
| ACTIONS ORDINAIRES* | |||
| (Veuillez écrire en caractères d'imprimerie. Si l'espace est insuffisant, veuillez joindre aux présentes | |||
| une liste conforme au modèle ci-dessous.) | |||
| N° de certificat | |||
| (S'il y a lieu) | Nom(s) selon | ||
| l'immatriculation | |||
| (veuillez écrire en | |||
| caractères d'imprimerie | |||
| et inscrire les noms | |||
| exactement tels qu'ils | |||
| figurent sur les | |||
| certificats) | Nombre d'actions | ||
| attestées par le certificat | Nombre d'actions | ||
| déposées* | |||
| TOTAL : | |||
| * À moins d'indication contraire, le nombre d'actions attestées par tous les certificats énumérés ci-dessus sera réputé avoir été déposé. Si vous souhaitez déposer moins d'actions que celles qui sont attestées par tous les certificats énumérés ci-dessus, veuillez inscrire dans la quatrième colonne le nombre d'actions que vous souhaitez déposer. Se reporter à la directive 9 de la lettre d'envoi. |
IMPORTANT : Le présent avis de livraison garantie (ou une photocopie signée à la main de celui-ci), rempli en bonne et due forme et dûment signé et garanti par un établissement admissible, doit être reçu par le dépositaire à l'adresse de ses bureaux à Toronto, en Ontario, avant l'heure d'expiration. Par la suite, le ou les certificats représentant les actions déposées accompagnés de la lettre d'envoi remplie en bonne et due forme et dûment signée et de tous les autres documents exigés par la lettre d'envoi doivent être reçus par le dépositaire à l'adresse de ses bureaux à Toronto, en Ontario, avant 17 h (heure de l'Est) au plus tard le premier jour de bourse à la TSX après la date d'expiration.
La remise de l'avis de livraison garantie et de la lettre d'envoi et du ou des certificats attestant les actions qui y sont joints et de tous les autres documents requis à une adresse autre que celle des bureaux du dépositaire à Toronto, en Ontario, indiquée dans le présent avis de livraison garantie ne constitue pas une livraison conforme aux conditions de livraison garantie.
L'établissement admissible qui remplit ce formulaire doit communiquer la garantie au dépositaire et doit remettre la lettre d'envoi et les certificats d'actions au dépositaire dans le délai prévu aux présentes. À défaut de le faire, l'établissement admissible pourrait subir une perte financière.
Le soussigné comprend et convient que le règlement des actions déposées et acceptées en vue de leur règlement dans le cadre de l'offre ne sera fait qu'après la réception en temps opportun par le dépositaire du ou des certificats pour ces actions, d'une lettre d'envoi remplie en bonne et due forme et dûment signée (ou une photocopie signée à la main de celle-ci) se rapportant à ces actions, dont les signatures sont garanties, au besoin, de même que de tous les autres documents exigés par la lettre d'envoi, avant 17 h (heure de l'Est) au plus tard le premier jour de bourse à la TSX après la date d'expiration. Le soussigné comprend et convient également qu'en aucune circonstance des intérêts ne courront ni ne seront payés par la Société ou le dépositaire à des personnes qui déposent des actions, malgré tout retard dans le règlement des actions ou autre, notamment un retard dans l'exécution d'un paiement à une personne qui utilise la procédure de livraison garantie, et le règlement des actions déposées conformément à la procédure de livraison garantie sera le même que celui applicable aux actions remises au dépositaire au plus tard à la date d'expiration, même si les actions devant être remises conformément à la procédure de livraison garantie énoncée à la rubrique 5 de l'offre de rachat intitulée « Procédure de dépôt des actions ordinaires », ne sont pas ainsi remises au dépositaire à cette date et, par conséquent, le règlement par le dépositaire de ces actions n'est effectué qu'après la date à laquelle la Société doit régler les actions déposées acceptées aux fins de règlement dans le cadre de l'offre.
Tout pouvoir conféré ou dont il est convenu qu'il sera conféré par le présent avis de livraison garantie est irrévocable et peut être exercé en dépit de toute incapacité juridique subséquente du soussigné et continuera, dans la mesure permise par le droit applicable, après le décès ou l'invalidité, la faillite ou l'insolvabilité du soussigné et toutes les obligations du soussigné aux termes du présent avis de livraison garantie sont exécutoires à l'égard de ses héritiers, représentants personnels, successeurs, ayants droit et ayants cause.
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SIGNATURE DE L'ACTIONNAIRE OU DES ACTIONNAIRES
Signature de l'actionnaire ou des actionnaires inscrits
Nom de l'actionnaire ou des actionnaires inscrits (en caractères d'imprimerie)
Adresse(s)
Code postal/Code ZIP
Date
Numéro de téléphone le jour
GARANTIE
(Ne pas utiliser pour garantir des signatures)
Le soussigné, une banque canadienne de l'annexe I, un adhérent du programme intitulé Securities Transfer Agents Medallion Program (STAMP), un adhérent du programme intitulé Stock Exchange Medallion Program (SEMP) ou un adhérent du programme intitulé Medallion Signature Program (MSP) du New York Stock Exchange Inc., garantit la remise au dépositaire à l'adresse prévue dans le présent avis de livraison garantie des certificats attestant les actions déposées en vertu des présentes, en une forme appropriée pour procéder au transfert, sur remise d'une lettre d'envoi remplie en bonne et due forme et dûment signée (ou d'une photocopie signée à la main de celle-ci) et de tous les autres documents exigés, avant 17 h (heure de l'Est) au plus tard le premier jour de bourse à la TSX qui suit la date d'expiration.
Nom de l'établissement
Signature autorisée
Adresse de l'établissement
Nom
(Veuillez écrire en caractères d'imprimerie)
Titre
Code postal ou code ZIP
Date
Indicatif régional et n° de téléphone :
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```markdown
CASE A
LOTS IRRÉGULIERS
(Se reporter à la directive 6 de la lettre d'envoi)
Remplissez cette case SEULEMENT si des actions sont déposées par des personnes ou pour le compte de personnes qui sont propriétaires inscrits d’un total de moins de 100 actions (soit un « lot irrégulier ») à la fermeture des bureaux à la date d’expiration.
Le soussigné (ne cochez qu’une seule case) :
☐ sera le propriétaire inscrit d’un total de moins de 100 actions à la fermeture des bureaux à la date d’expiration, lesquelles actions sont toutes déposées en réponse à l’offre;
☐ est un courtier en placements, un courtier en valeurs mobilières, une banque commerciale, une société de fiducie ou un autre prête-nom qui (i) dépose des actions dont il est le propriétaire inscrit pour le compte des propriétaires véritables de ces actions et (ii) croit comprendre, d’après les déclarations qui lui ont été faites par chacun de ces propriétaires véritables, que chacun d’eux sera propriétaire d’un total de moins de 100 actions à la fermeture des bureaux à la date d’expiration et qu’il dépose la totalité de ces actions.
CASE B
DEVISE DE PAIEMENT
TOUS LES PAIEMENTS AU COMPTANT AUX RÉSIDENTS DU CANADA SERONT LIBELLÉS EN DOLLARS CANADIENS. TOUS LES PAIEMENTS AU COMPTANT AUX NON-RÉSIDENTS DU CANADA SERONT LIBELLÉS EN DOLLARS AMÉRICAINS. LES ACTIONNAIRES INSCRITS PEUVENT ÉGALEMENT CHOISIR LA DEVISE DE LEUR PAIEMENT EN COCHANT UNE CASE CI-DESSOUS AVANT L’HEURE D’EXPIRATION
☐ Émettre le paiement au comptant auquel j’ai droit en dollars canadiens
☐ Émettre le paiement au comptant auquel j’ai droit en dollars américains
En choisissant de recevoir le paiement en dollars canadiens au lieu de le recevoir en dollars américains, le soussigné reconnaît et accepte a) que le taux de change utilisé pour convertir le(s) paiement(s) du dollar américain au dollar canadien sera le taux établi par Compagnie Trust TSX, à titre de fournisseur de services de change de la Société, à la date de conversion des fonds, lequel taux sera fondé sur le taux du marché en vigueur à cette date; b) que les risques liés à la conversion de dollars américains en dollars canadiens, y compris les risques relatifs à la fluctuation des taux de change, au moment de la conversion ou au choix du taux de change, et tous les frais qui découlent de la conversion de la monnaie, seront à la charge du soussigné et ni la Société ni Compagnie Trust TSX ni les membres de leur groupe respectif n’en sont responsables; et c) que Compagnie Trust TSX pourra dégager une marge raisonnable sur le plan commercial entre le cours qu’elle utilise et celui qu’utilise la contrepartie auprès de laquelle elle achète la monnaie choisie.
Le dépositaire pour la présente offre :
Compagnie Trust TSX
Par courrier recommandé, par courrier ou par messager
301 – 100 Adelaide Street West
Toronto (Ontario) M5H 4H1
À l’attention de : Corporate Actions
Renseignements
Sans frais (en Amérique du Nord) : 1-866-600-5869
Appel local : 416-342-1091
Télécopieur : 416-361-0470
Courriel : [email protected]
Les questions et les demandes d’aide peuvent être adressées au dépositaire aux adresses et numéros de téléphone indiqués ci-dessus. Des exemplaires supplémentaires de l’offre de rachat et de la note d’information, de la lettre d’envoi, ainsi que du présent avis de livraison garantie peuvent être obtenus auprès du dépositaire. Des photocopies signées à la main de la lettre d’envoi et du présent avis de livraison garantie seront acceptées. Les actionnaires peuvent également communiquer avec leur courtier en placements, leur courtier en valeurs mobilières, leur banque commerciale, leur société de fiducie ou autre prête-nom pour obtenir de l’aide relativement à l’offre.
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