Docebo Inc. — Capital/Financing Update 2020

Aug 24, 2020

Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d’aucune loi sur les valeurs mobilières d’un État américain. Par conséquent, ils ne peuvent pas être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf dans le cadre d’opérations dispensées des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables d’un État. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres aux États-Unis. Voir « Mode de placement ».

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au chef du contentieux de Docebo Inc. au 366 Adelaide St West, Suite 701, Toronto (Ontario) M5V 1R7, numéro de téléphone : 800 681‑4601, ou sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Voir « Documents intégrés par renvoi ».

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission et reclassement Le 24 août 2020

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DOCEBO INC. 75 000 000 $ 1 500 000 actions ordinaires

Prix : 50,00 $ par action ordinaire

Le présent prospectus simplifié (le « prospectus ») vise le placement (le « placement ») de 1 500 000 actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de Docebo Inc. (la « Société », « Docebo », « nous », « notre » ou « nos ») au prix de 50,00 $ chacune (le « prix d’offre »). Le placement se compose de l’émission par Docebo de 500 000 actions ordinaires nouvelles (les « actions nouvelles ») et d’un reclassement de a) 36 507 actions ordinaires par Claudio Erba (« Claudio »); b) 73 367 actions ordinaires par Gresilent Holding Srl, entité contrôlée par Claudio (« Gresilent », désignée, avec Claudio, les « actionnaires Erba »); c) 60 000 actions ordinaires par Intercap Equity Inc. (« Intercap Equity »); d) 740 126 actions ordinaires par Intercap Financial Inc. (« Intercap Financial », désignée, avec Intercap Equity, « Intercap »); et e) 90 000 actions ordinaires par Alessio Artuffo (« Artuffo », désigné, avec les actionnaires Erba et Intercap, les « actionnaires vendeurs »), pour un total de 1 000 000 d’actions ordinaires (les « actions reclassées », désignées, avec les actions nouvelles, les « actions offertes »).

La Société est une société constituée sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). Les actions ordinaires actuellement émises et en circulation sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « DCBO ». Le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 11 août 2020, soit le dernier jour de bourse avant l’annonce du placement, s’établissait à 52,67 $. Le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 21 août 2020, soit le dernier jour de bourse précédant le dépôt du présent prospectus, s’établissait à 50,12 $. La TSX a approuvé sous condition l’inscription à sa cote des actions nouvelles visées par le présent prospectus. Cette inscription est subordonnée à l’obligation, pour la Société, de satisfaire toutes les exigences d’inscription de la TSX.

Prix : 50,00 $ par action ordinaire

Par action ordinaire .............. Total(5)..................................	Prix d’offre(1) 50,00 $ 75 000 000 $	Rémunération des preneurs fermes(2) 2,00 $ 3 000 000 $	Produit net revenant à la Société(3) 48,00 $ 24 000 000 $	Produit net revenant aux actionnaires vendeurs(4)
				48,00 $ 48 000 000 $

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Notes :

• (1) Le prix d’offre a été fixé par voie de négociation entre la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes (au sens des présentes) en fonction du cours des actions ordinaires alors en vigueur.

• (2) Aux termes de la convention de prise ferme et en contrepartie des services qu’ils rendent dans le cadre du placement, les preneurs fermes toucheront une rémunération totale (la « rémunération des preneurs fermes ») de 3 000 000 $, soit 4,0 % du produit brut tiré du placement. La rémunération des preneurs fermes sera payée proportionnellement par la Société et chacun des actionnaires vendeurs en fonction du nombre d’actions offertes vendues par chacun dans le cadre du placement. Voir « Mode de placement ».

• (3) Après déduction de la rémunération des preneurs fermes payable par la Société, mais avant déduction de la part de la Société des frais du placement qui seront versés par la Société, estimés à 400 000 $ (compte non tenu des taxes et impôts applicables).

• (4) Après déduction de la rémunération des preneurs fermes payable par les actionnaires vendeurs, mais avant déduction de la part de la Société des frais du placement qui seront versés par Intercap, soit 300 000 $ (compte non tenu des taxes et impôts applicables).

• (5) Intercap a attribué aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation ») qu’ils peuvent exercer en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la clôture et qui leur permet d’acheter au prix d’offre jusqu’à 225 000 actions ordinaires aux mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus, et ce, uniquement pour couvrir les surallocations éventuelles et stabiliser le marché. L’option de surallocation vise 202 574 actions ordinaires d’Intercap Financial et 22 426 actions ordinaires d’Intercap Equity. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le prix d’offre, la rémunération des preneurs fermes, le produit net revenant à la Société (avant déduction des frais du placement) et le produit net revenant à Intercap (avant déduction des frais du placement) totaliseront respectivement 86 250 000 $, 3 450 000 $, 24 000 000 $ et 49 206 048 $. Le présent prospectus vise l’attribution de l’option de surallocation et le placement des actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice de celle-ci. L’acheteur d’actions ordinaires comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert en vertu du présent prospectus, que la position soit ou non couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Voir « Mode de placement ».

ou par des achats sur le marché se	condaire. Voir «Mode de placement».
Position des preneurs fermes Option de surallocation	Valeur ou nombre maximums de titres disponibles Option d’achat d’au plus 225 000 actions ordinaires	Période d’exercice Dans les 30 jours suivant la clôture	Prix d’exercice
			50,00 $ par action ordinaire

Les actions offertes sont placées par Corporation Canaccord Genuity (« CG »), Valeurs Mobilières TD Inc. (« TD »), Morgan Stanley Canada Limitée et Goldman Sachs Canada Inc. (collectivement, les « cochefs de file ») et par Scotia Capitaux Inc., Financière Banque Nationale inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs mobilières Cormark Inc. et Eight Capital (désignées, avec les cochefs de file, les « preneurs fermes ») aux termes d’une convention de prise ferme daté du 17 août 2020 (la « convention de prise ferme »). Le prix d’offre a été fixé par voie de négociation entre la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes.

Les preneurs fermes offrent conditionnellement les actions offertes pour leur propre compte, sous réserve de leur vente préalable, sous les réserves d’usage concernant leur émission, leur vente et leur livraison par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux conditions de la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Goodmans LLP, pour le compte de la Société, et par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des preneurs fermes.

Sous réserve des lois applicables et dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions offertes à des niveaux autres que ceux qui pourraient par ailleurs se former sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues à tout moment. Au départ, les preneurs fermes prévoient offrir les actions offertes au prix d’offre. Une fois qu’ils auront fait des efforts raisonnables pour vendre toutes les actions offertes au prix d’offre, les preneurs fermes pourront éventuellement réduire le prix de vente offert aux investisseurs afin de vendre les actions offertes qui n’auront pas encore été vendues. Cette réduction sera sans effet sur le produit reçu par la Société ou les actionnaires vendeurs. Voir « Mode de placement ».

TD est membre du même groupe (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)) qu’une banque canadienne, La Banque Toronto-Dominion, partie à la convention de crédit (définie aux présentes) conclue avec la Société. De plus, TD et les membres de son groupe ont déjà fourni à Docebo et aux membres de son groupe, et pourraient fournir à l’avenir, des services bancaires commerciaux, des services d’investissement et des services de consultation financière dans le cours normal de leurs activités, pour lesquels ils ont eu droit et pourront continuer d’avoir droit aux honoraires et commissions usuels. En raison de ces relations, comme il est plus amplement décrit aux présentes, Docebo peut être considérée comme un « émetteur associé » à TD au sens du Règlement 33‑105 sur les conflits d’intérêts chez les placeurs (le « Règlement 33‑105 ») pour l’application de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. Voir « Relations entre la Société et certains preneurs fermes ».

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Les souscriptions d’actions offertes seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore les livres de souscription à tout moment sans préavis. Le placement sera réalisé exclusivement au moyen du système d’inscription en compte administré par Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS »). Les actions offertes doivent être achetées ou cédées par l’intermédiaire d’un adhérent de la CDS (un « adhérent de la CDS »). Tous les droits des porteurs d’actions offertes doivent être exercés par la CDS ou l’adhérent de la CDS par l’entremise duquel le porteur d’actions offertes détient ces actions offertes et tous les paiements ou autres biens auxquels le porteur a droit seront faits ou livrés par la CDS ou un tel adhérent de la CDS. Sauf dans certains cas précis prévus par la loi, les propriétaires véritables d’actions offertes n’auront pas le droit de recevoir des certificats matériels attestant le fait qu’ils sont propriétaires d’actions ordinaires. Voir « Mode de placement ».

La clôture du placement (la « clôture ») devrait avoir lieu vers le 27 août 2020 (ou à toute autre date dont la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes peuvent convenir mais, dans tous les cas, au plus tard 30 jours après le dépôt du prospectus simplifié définitif) (la « date de clôture »).

Un placement dans les actions offertes comporte certains risques qui sont décrits à la rubrique « Facteurs de risque » et ailleurs dans le présent prospectus, notamment dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Les éventuels acquéreurs d’actions offertes devraient tenir compte de ces facteurs de risque.

Les investisseurs éventuels devraient s’en remettre uniquement aux renseignements qui sont inclus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus ou encore à ceux que nous avons indiqués. Nul n’a été autorisé par la Société, les actionnaires vendeurs ou les preneurs fermes à fournir aux investisseurs éventuels des renseignements qui diffèrent ou complètent ceux figurant dans les « documents de commercialisation » déposés sous le profil de la Société sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») à l’adresse www.sedar.com. En cas de divergence entre les renseignements présentés dans les documents de commercialisation et ceux figurant dans le présent prospectus, les investisseurs éventuels doivent savoir que les documents de commercialisation ne révèlent pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs éventuels de lire le présent prospectus et toutes ses modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés à la Société et aux actions offertes, avant de prendre une décision d’investissement. La Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes n’offrent pas de vendre les actions offertes là où une telle offre ou vente est interdite. Sauf indication contraire, les renseignements qui figurent dans le présent prospectus ne sont exacts qu’à la date du présent prospectus, indépendamment du moment de la remise de celui-ci ou de la vente d’actions offertes. Les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société pourraient avoir changé depuis la date du présent prospectus. La Société ne s’engage aucunement à mettre à jour les renseignements qui sont inclus ou intégrés par renvoi dans les présentes, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.

Claudio, notre président et chef de la direction, administrateur et actionnaire vendeur, et Kristin Halpin Perry, administratrice, résident à l’étranger et ont désigné GODA Incorporators, Inc., 333 Bay Street, Suite 3400, Toronto (Ontario) M5H 2S7, en tant que mandataire aux fins de signification en Ontario. Les souscripteurs et les acquéreurs sont avisés qu’il se peut que les investisseurs ne puissent pas faire exécuter contre une personne ou société constituée, prorogée ou par ailleurs organisée sous le régime des lois d’une autorité législative étrangère ou résidant à l’extérieur du Canada les jugements rendus au Canada, même si la partie désigne un mandataire aux fins de signification. Voir « Facteurs de risque ».

Le siège de la Société est situé au 366 Adelaide Street West, Suite 701, Toronto (Ontario) Canada M5V 1R9.

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TABLE DES MATIÈRES

GÉNÉRALITÉS ........................................................ 1

INFORMATION SUR LA PRÉSENTATION DE LA MONNAIE ET LES TAUX DE CHANGE ... 1 MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES .................. 1 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............. 3 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ........ 4 LA SOCIÉTÉ ............................................................ 4 ACTIONNAIRES VENDEURS ............................... 5 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ............ 6 EMPLOI DU PRODUIT ........................................... 6 MODE DE PLACEMENT ........................................ 7 DESCRIPTION DES ACTIONS ORDINAIRES ... 11 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ...... 11 FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS ORDINAIRES ................................................... 12

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT .. 12 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ........................ 13 FACTEURS DE RISQUE ....................................... 15 AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ...................................................... 15

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS .................................................... 15

POURSUITES ......................................................... 15

EXPERTS ................................................................ 15 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ............................................................ 15 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ...................... A-1

ATTESTATION DES ACTIONNAIRES VENDEURS .................................................... A-2 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ...... A-3

GÉNÉRALITÉS

Dans le présent prospectus, sauf si le contexte exige une autre interprétation, toutes les mentions de la « Société », « Docebo », « nous », « notre » et « nos » et d’expressions similaires renvoient à Docebo Inc. et à l’entreprise qu’elle exploite.

Les définitions données dans le « Glossaire » s’appliquent au présent prospectus. Sauf indication contraire, on suppose dans le présent prospectus que l’option de surallocation n’est pas exercée.

INFORMATION SUR LA PRÉSENTATION DE LA MONNAIE ET LES TAUX DE CHANGE

Sauf indication contraire aux présentes et dans les documents intégrés par renvoi, toutes les sommes en dollars sont exprimées en monnaie légale du Canada. Le symbole « $ US » et le terme « dollar américain » désignent la monnaie des États-Unis.

Le tableau suivant présente, pour les périodes indiquées, les taux de change extrêmes, moyens et de clôture pour un dollar américain exprimé en dollar canadien, selon le taux de change publié par la Banque du Canada.

	Trimestre clos le 30 juin 2020	Exercice clos le 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2018
Bas	1,3383	1,2988	1,2288
Haut	1,4217	1,3600	1,3642
Moyen	1,3853	1,3269	1,2957
Clôture	1,3628	1,2988	1,3642

Le 21 août 2020, soit le dernier jour de bourse avant le dépôt du présent prospectus, le taux de change moyen quotidien publié par la Banque du Canada pour la conversion du dollar américain en dollar canadien s’établissait à 1,00 $ US = 1,3205 $.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent prospectus, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, contient de l’« information prospective » et des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (collectivement, l’« information prospective »). L’information prospective peut porter sur nos perspectives financières et sur les faits ou résultats attendus. Elle est susceptible de concerner notre situation financière, notre stratégie commerciale, l’incidence de la COVID‑19 sur notre entreprise, nos stratégies de croissance, les marchés que nous visons, nos budgets, notre mode d’exploitation, nos résultats financiers, nos impôts et taxes, notre politique de dividendes, nos projets et nos objectifs. En particulier, l’information portant sur l’intention de la Société de réaliser le placement selon les conditions décrites aux présentes, l’inscription des actions offertes, l’utilisation proposée du produit de ce placement et l’incidence de la COVID-19 sur l’entreprise ainsi que les déclarations de la Société concernant son entreprise et l’environnement dans lequel elle exerce ses activités, constituent de l’information prospective.

Dans certains cas, on reconnaît l’information prospective à l’emploi de verbes ou d’expressions comme « planifier », « croire », « s’attendre à », « se produire », à la forme affirmative ou négative, au futur ou au conditionnel, et à l’emploi de termes comme « budget », « estimation », « prévision », « avis », « intention », « possibilité », « éventualité », « pro forma » ou d’autres termes semblables. En outre, les déclarations faisant état de nos attentes, nos intentions, nos prévisions ou d’autres faits ou circonstances à venir contiennent de l’information prospective. Les déclarations qui contiennent de l’information prospective ne portent pas sur des faits passés, mais indiquent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des faits à venir.

L’information prospective repose sur nos avis, estimations et hypothèses établis à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture et de l’avenir prévisible. Elle repose aussi sur d’autres facteurs que nous croyons actuellement pertinents et raisonnables dans les circonstances. Malgré le soin apporté à

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l’établissement et à l’examen de l’information prospective, rien ne garantit que les avis, estimations et hypothèses sous-jacents se révéleront exacts. Certaines hypothèses concernant l’élargissement de notre part de marché et la pénétration de nouveaux marchés et secteurs verticaux, le maintien en poste de notre personnel clé, la préservation et l’expansion de notre présence géographique, l’exécution de nos plans d’expansion, l’investissement dans nos infrastructures au soutien de notre croissance, les conditions de notre financement, les taux de change et taux d’intérêt, l’effet de la concurrence, l’efficacité des stratégies employées pour atténuer les répercussions de la COVID-19, ainsi que la gravité et la durée de la COVID-19 de même que ses conséquences sur l’économie et sur l’entreprise de Docebo, qui sont hautement incertaines et ne peuvent être raisonnablement prévues, notre capacité d’adaptation aux changements et aux tendances dans notre secteur ou l’économie mondiale ainsi que les modifications apportées aux lois, règles, règlements et normes internationales sont des facteurs importants sur lesquels reposent l’information prospective et les attentes de la direction.

L’information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d’avis, d’estimations et d’hypothèses considérés par la Société comme pertinents et raisonnables à la date du présent prospectus, mais qui sont assujettis à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs connus et inconnus capables d’entraîner un large écart entre les résultats, les niveaux d’activité et la situation réels et ceux exprimés ou sous-entendus par l’information prospective, notamment :

• la capacité de la Société d’exécuter ses stratégies de croissance;

• l’incidence des conditions évolutives sur le marché mondial de la formation en ligne en entreprise;

• l’intensification de la concurrence sur le marché mondial de la formation en ligne en entreprise sur lequel la Société exerce ses activités;

• la fluctuation des taux de change et la volatilité des marchés financiers;

• l’ampleur de l’incidence de la COVID-19 et des mesures prises pour contenir le virus sur nos résultats d’exploitation et notre rendement financier global;

• l’évolution des comportements, de la situation financière et de la demande sur notre marché cible;

• l’évolution des lois et des règlements applicables;

• les autres facteurs dont il est question plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus et de la notice annuelle de la Société (définie aux présentes) disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Si l’un de ces risques ou l’une de ces incertitudes se concrétisait, ou si les avis, estimations ou hypothèses sous-tendant l’information prospective se révélaient erronés, les résultats réels ou les faits à venir pourraient être très différents de ce que l’information prospective laisse entendre. Les investisseurs éventuels doivent soigneusement prendre en considération les avis, estimations et hypothèses dont il est question ci-dessus et décrits à la rubrique « Facteurs de risque ».

Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un large écart entre les résultats réels et ceux indiqués dans l’information prospective, d’autres risques que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons sans importance pour l’instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés dans l’information prospective. Rien ne garantit que l’information prospective se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les faits à venir pourraient différer nettement de ceux qu’elle indique. Les investisseurs éventuels ne devraient donc pas se fier indûment à l’information prospective, qui vaut uniquement à la date où elle a été formulée. L’information prospective témoigne de nos attentes à la date du présent prospectus (ou à la date indiquée dans l’information) et est susceptible de changer après cette date. Cependant, nous n’avons ni l’intention ni l’obligation d’actualiser ou de réviser l’information prospective en raison de nouveaux éléments d’information ou d’événements futurs ou pour quelque autre raison que ce soit, sauf lorsque la législation en valeurs mobilières nous y oblige.

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DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues de chaque province et territoire du Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au chef du contentieux de la Société au 366 Adelaide Street West, Suite 701, Toronto (Ontario) Canada M5V 1R9, numéro de téléphone : 800 681‑4601, ou sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Les documents suivants, que la Société a déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans chaque province et territoire du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

• a) la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, datée du 11 mars 2020 (la « notice annuelle »);

• b) les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, ainsi que les notes et le rapport des auditeurs s’y rapportant;

• c) le rapport de gestion de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018;

• d) les états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités et les notes s’y rapportant pour les périodes de six mois closes les 30 juin 2020 et 2019 (les « états financiers intermédiaires »);

• e) le rapport de gestion intermédiaire de la Société pour les périodes de six mois closes les 30 juin 2020 et 2019 (le « rapport de gestion intermédiaire »);

• f) la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 4 juin 2020 se rapportant à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 21 juillet 2020;

• g) le modèle du sommaire des modalités du placement daté du 11 août 2020 et déposé sur SEDAR dans le cadre du placement (les « documents de commercialisation »);

• h) la déclaration de changement important datée du 21 août 2020, déposée sur SEDAR.

Les documents de la nature de ceux dont il est fait mention aux points a) à f) ci-dessus, les notices annuelles, les états financiers annuels et les rapports des auditeurs s’y rapportant et les rapports de gestion connexes, les rapports financiers intermédiaires et les rapports de gestion connexes, les circulaires de sollicitation de procurations, les déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles, s’il en est), les déclarations d’acquisition d’entreprise et les autres documents qui doivent être intégrés par renvoi aux présentes en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables et qui sont déposés par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans chaque province et territoire du Canada après la date du présent prospectus et avant la fin du présent placement sont réputés intégrés par renvoi au présent prospectus.

Toute information donnée dans un document intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi est réputée modifiée ou remplacée, dans le présent prospectus, lorsqu’une information figurant aux présentes ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes la modifie ou la remplace. La déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n’a pas à indiquer qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni n’a à inclure toute autre information mentionnée dans le document qu’elle modifie ou qu’elle remplace. Le fait de modifier ou de remplacer une information n’est pas réputé constituer une admission à quelque fin que ce soit que l’information modifiée ou remplacée, lorsqu’elle a été communiquée, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse à l’égard d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui devait être déclaré ou qui est nécessaire pour que l’information ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans laquelle elle a été donnée. Seul le texte qui modifie ou remplace une information est réputé faire partie intégrante du présent prospectus.

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DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Les documents de commercialisation ne font pas partie du présent prospectus pour autant que leur contenu ait été modifié ou remplacé par de l’information contenue dans le présent prospectus ou ses modifications. Tout modèle de « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) déposé après la date du présent prospectus et avant la fin du placement (y compris les modifications apportées aux documents de commercialisation, ou leur version modifiée) est réputé intégré par renvoi aux présentes.

LA SOCIÉTÉ

La Société a été constituée sous le régime de la LSAO le 21 avril 2016 sous la dénomination Docebo Canada Inc. Toutes les entreprises préexistantes de Docebo (principalement Docebo S.P.A. et Docebo NA, Inc.) ont été intégrées dans la société nouvellement constituée. Le 1[er] octobre 2019, la Société a remplacé sa dénomination par « Docebo Inc. ». Depuis sa constitution, la Société a accordé la priorité à la mise au point de sa plateforme et à la croissance de ses ventes et du marketing afin d’élargir sa clientèle.

Le 8 octobre 2019, Docebo a réalisé son premier appel public à l’épargne (le « PAPE ») et ses actions ordinaires ont commencé à être négociées à la TSX sous le symbole « DCBO ».

Docebo s’est donné pour mission de redéfinir la manière dont les entreprises, leur main-d’œuvre interne et externe, leurs partenaires et leurs clients font leur apprentissage, en appliquant de nouvelles technologies au marché des systèmes conventionnels de gestion de l’apprentissage en entreprise (les « SGA »). Docebo offre une plateforme d’apprentissage conviviale, ultra-configurable et abordable, dotée des capacités de bout en bout et des fonctionnalités essentielles à la formation de la main-d’œuvre interne et externe, des partenaires et des clients. La solution de la Société permet à ses clients de décider de la stratégie de formation qui leur convient et de conserver leur savoir organisationnel. Elle leur procure un mode de prestation efficace, des outils d’information de pointe et des données analytiques. La solide plateforme de Docebo aide ses clients à centraliser une vaste gamme de documents de formation provenant d’entreprises et d’apprenants de référence dans un seul SGA, afin d’accélérer et d’enrichir le processus d’apprentissage, d’augmenter la productivité et de faire progresser les équipes uniformément.

Comptant plus de 400 employés dans cinq établissements mondiaux, Docebo vend ses produits dans environ 74 pays et permet à plus de 1 800 sociétés et environ 9,5 millions d’apprenants inscrits de prendre en charge leur apprentissage dans divers secteurs comme les technologies, les médias et le divertissement, la fabrication, les produits de consommation, les services financiers et la vente au détail.

Avant le 1[er] juillet 2020, Docebo offrait deux abonnements, « Croissance » et « Entreprise », qui étaient conçus pour combler les besoins actuels et futurs de nos clients, en fonction du nombre d’apprenants actifs, des fonctionnalités nécessaires, des services disponibles et des technologies d’apprentissage que le client était prêt à adopter. Au troisième trimestre de 2020, nous avons décidé de ne plus offrir l’abonnement « Croissance » aux nouveaux clients et de permettre, pendant un certain délai, aux clients existants qui avaient pris cet abonnement de passer à l’abonnement « Entreprise ». La version actualisée de l’abonnement « Entreprise » vise les entreprises comptant au moins 300 apprenants actifs. Le principal marché cible de Docebo se compose (i) de moyennes entreprises qui utilisent Docebo dans leurs divisions individuelles ou comme plateforme d’apprentissage globale dans toute l’entreprise (ii) de divisions de grandes entreprises pour des cas pratiques tant à l’interne qu’à l’externe. Les entreprises de notre principal marché cible se définissent en général comme celles qui comptent entre 500 à 10 000 apprenants actifs.

Notre plateforme nuagique se compose actuellement de trois modules interreliés : (i) « Docebo Learn », (ii) « Docebo Discover, Coach & Share » et (iii) « Docebo Extended Enterprise ». Docebo Learn, notre module socle, aide les administrateurs de l’apprentissage à centraliser, organiser et distribuer du contenu d’apprentissage, à définir et suivre les attestations et à mesurer les résultats grâce à des rapports à l’intention du client. Docebo Discover, Coach & Share améliore l’expérience d’apprentissage en offrant du contenu personnalisé et en donnant accès à un apprentissage social en encourageant le partage des connaissances par apprentissage formel, social, interactif et expérientiel dans toute l’organisation. Docebo Extended Enterprise permet aux entreprises de gérer de multiples portails ouverts à différents auditoires, chacun doté de sa propre administration, stratégie de marque et authentification, ce qui démontre notre volonté de favoriser le succès de nos clients. Les autres produits offerts sur notre plateforme sont « Docebo for Salesforce », « Docebo Embed (OEM) » et « Docebo Mobile App Publisher ». Docebo for Salesforce est une intégration native qui tire parti de l’API et de l’architecture technologique de Salesforce pour produire une expérience

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d’apprentissage toujours uniforme, quel que soit le cas d’utilisation. Docebo Embed (OEM) élimine la fragmentation des apprentissages, les longs cycles de mise au point et les modèles partenaires inefficaces en autorisant les fabricants d’équipement d’origine (les « FEO ») à incorporer et à revendre Docebo dans leurs logiciels, y compris dans leurs suites de produits SaaS sur la GCH, la gestion du risque et le commerce de détail/tourisme d’accueil. Mobile App Publisher de Docebo permet aux sociétés de créer leur propre version de l’application d’apprentissage mobile primée « Docebo Go.Learn » et de la publier sous leur nom dans le magasin d’applis Apple, le magasin Google Play ou dans leur propre magasin d’entreprise Apple.

En novembre 2019, Docebo a annoncé le lancement de « Docebo Virtual Coach », de « Docebo Mobile Pages » et de « Docebo Discover ». Docebo Virtual Coach est un assistant qui utilise l’IA pour interagir avec les apprenants au moyen d’une interface utilisateur conversationnelle qui, entre autres fonctionnalités, pousse des notifications sur du contenu ou des activités d’apprentissage à faire et présente des recommandations de contenu personnalisées. Docebo Mobile Pages permet aux administrateurs de mettre au point des environnements personnalisés d’apprentissage mobile pour différents groupes d’apprenants sur leur plateforme au moyen d’une interface glisser-déplacer à base de widgets. Docebo Discover utilise l’IA pour organiser du contenu d’apprentissage de haute qualité et hautement personnalisable en fonction des compétences que les apprenants souhaitent développer, le tout à l’intention des clients du module Docebo Discover, Coach & Share.

ACTIONNAIRES VENDEURS

Le tableau suivant présente certains renseignements sur les avoirs en actions ordinaires des actionnaires vendeurs le 24 août 2020, à la fois avant et après la réalisation du placement (dans l’hypothèse où l’option de surallocation n’est pas exercée).

Actionnaire vendeur Intercap Equity(2) Intercap Financial(2)(3) Claudio Gresilent(4) Artuffo(5)	Actions ordinaires actuellement détenues (en propriété inscrite et véritable) 16 791 100 942 700 1 519 697 73 467 90 000	Actions ordinaires actuellement détenues (en propriété inscrite et véritable) (%)(1) 58,69 % 3,29 % 5,31 %	Actions ordinaires vendues dans le cadre du placement 60 000 740 126 36 507 73 367 90 000	Actions ordinaires devant être détenues après le placement 16 731 100 202 574 1 483 190 100 Néant(6)	Actions ordinaires devant être détenues après le placement (%)(1)
					57,47 % 5,10 % *

• Moins de 1 %

Notes :

(1) Sur une base pleinement diluée, à l’heure actuelle et après le placement : a) Intercap Equity a et aura la propriété de 55,59 % et de 54,49 % des actions ordinaires, respectivement; b) Intercap Financial a et aura la propriété de 3,12 % et de moins de 1 % des actions ordinaires, respectivement; c) Claudio a et aura la propriété de 5,03 % et de 4,83 % des actions ordinaires, respectivement; d) Gresilent a et aura la propriété de moins de 1 % des actions ordinaires; et e) Artuffo a et aura la propriété de moins de 1 % des actions ordinaires.

(2) Intercap Equity et Intercap Financial sont membres du même groupe. Jason Chapnik, président du conseil d’administration de Docebo, a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de tous les titres de capitaux propres d’Intercap Equity et d’Intercap Financial. Le 24 mai 2019, la Société a émis 7 512 000 des 16 791 100 actions ordinaires actuellement détenues par Intercap Equity.

(3) Les actions ordinaires actuellement détenues par Intercap Financial ont été acquises à l’origine le 13 mai 2019 dans le cadre de la cession d’actions ordinaires par d’autres actionnaires de la Société.

• (4) Claudio, notre président et chef de la direction et un administrateur de la Société, a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de tous les titres de capitaux propres de Gresilent. Les actions ordinaires actuellement détenues par Gresilent ont été acquises à l’origine le 1[er] août 2019 dans le cadre de la cession d’actions ordinaires par Claudio Erba.

(5) Le 19 août 2020, Artuffo a exercé 90 000 de ses 464 100 options acquises pour acheter des actions ordinaires visées par le placement moyennant un prix d’exercice de 0,8056 $ US par action ordinaire, pour un total de 72 504 $ US.

(6) Après la clôture du placement, Artuffo détiendra 374 100 options acquises et 49 724 options non acquises pouvant être exercées pour acheter des actions ordinaires.

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Le 17 août 2020, la Société et les actionnaires vendeurs ont conclu une lettre d’entente (la « lettre d’entente ») aux termes de laquelle, entre autres, la Société a accepté de faciliter le placement. La lettre d’entente comprend des conditions d’indemnisation usuelles (identiques à celles énoncées dans la convention de droits des investisseurs) et prévoit que les actionnaires vendeurs assumeront leur quote‑part de la rémunération des preneurs fermes et leurs propres frais et qu’Intercap remboursera à la Société une somme 300 000 $ pour les dépenses qu’elle devra faire dans le cadre du placement.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau qui suit présente notre trésorerie et nos flux de trésorerie consolidés et notre structure du capital consolidé au 30 juin 2020 i) sur une base réelle et ii) sur une base pro forma ajustée pour tenir compte de la réalisation du placement. Ce tableau doit être lu en parallèle avec nos états financiers et notre rapport de gestion intermédiaires, qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Trésorerie et équivalents de trésorerie................... Capitaux propres Capital-actions(2).................................................. Surplus d’apport ................................................... Cumul des autres éléments du résultat global ...... Déficit .................................................................. Total des capitaux propres ......................................

Au 30 juin 2020 (chiffres réels) Au 30 juin 2020 (chiffres pro forma compte tenu du placement) (en milliers de dollars américains) 43 041 60 913(1) 89 846 107 718(3) 1 875 1 875 (1 113) (1 113) (63 026) (63 026)

27 582 45 454

Notes :

(1) Ce montant inclut le produit net estimatif du placement que la Société doit tirer de la vente d’actions nouvelles, déduction faite des honoraires des preneurs fermes et des frais estimatifs du placement, en présumant que tous ces frais estimatifs sont payés à la clôture.

• (2) Au 30 juin 2020, le capital-actions autorisé de la Société se composait de ce qui suit : (i) un nombre illimité d’actions ordinaires et (ii) un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en séries. À l’issue du placement, compte tenu du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation au 17 août 2020, le capital-actions émis et en circulation de la Société sera composé de 29 020 300 actions ordinaires.

• (3) Ce montant inclut le capital-actions supplémentaire obtenu par la Société de la vente d’actions nouvelles dans le cadre du placement, estimé à environ 17,9 M$ US, déduction faite des frais estimatifs du placement. Ce montant représente 23,6 M$ CA convertis en dollars américains au taux de change de 0,757, soit le taux de change quotidien entre le dollar canadien et le dollar américain affiché par la Banque du Canada le 21 août 2020, soit le dernier jour de bourse avant la date du présent prospectus.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net estimatif du placement revenant à la Société et aux actionnaires vendeurs, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais estimatifs du placement, s’établira à 23 600 000 $ et à 47 700 000 $, respectivement. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le produit net que la Société et les actionnaires vendeurs tireront du placement sera d’environ 23 600 000 $ et 58 500 000 $, respectivement, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais estimatifs du placement. Nous ne toucherons rien sur le produit de la vente des actions reclassées par les actionnaires vendeurs dans le cadre du placement.

La Société a l’intention d’affecter le produit net qu’elle recevra du placement au renforcement de la situation financière de la Société et à la poursuite de ses stratégies de croissance, qui visent entre autres à accroître sa clientèle, à appuyer l’expansion chez les clients existants, à élargir sa gamme de solutions et à réaliser des acquisitions de manière sélective.

Dans notre secteur, un bilan solide importe aux clients avec lesquels nous cherchons à établir des relations à long terme et constitue un critère décisionnel significatif dans le processus de sélection de certains de nos plus gros clients cibles. Il est essentiel que nos clients aient l’assurance que nous pourrons continuer à développer et à soutenir nos produits à l’avenir. Par ailleurs, bon nombre de nos principaux concurrents sont de grandes sociétés aux assises

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financières solides, si bien qu’il est particulièrement important que nous ayons un bilan solide pour pouvoir leur livrer concurrence.

Pour mettre en œuvre nos stratégies de croissance, nous devrons investir dans notre plateforme de vente et de marketing afin d’accroître notre clientèle et d’étendre notre réseau de partenaires de distribution, notamment en nous implantant dans de nouvelles régions. Pour y parvenir, nous devrons d’abord et avant tout embaucher du nouveau personnel, mais aussi engager des dépenses de publicité et d’autres dépenses visant à stimuler les ventes. Les nouvelles régions où nous pourrions nous implanter incluent l’Europe et la région Asie-Pacifique, particulièrement l’Australie et la Nouvelle-Zélande. Nous efforts de croissance nécessitent aussi un investissement dans le développement de nos produits et des technologies d’intelligence artificielle. Nos activités de recherche et développement liées à nos produits se déclinent généralement en deux catégories : l’évolution des produits, qui comprend le développement de nouvelles fonctions destinées aux logiciels existants, et le lancement de nouveaux produits. Nous croyons que l’IA est une composante essentielle de ces deux catégories. Nous ne pouvons pas raisonnablement estimer les coûts de ces activités, ni savoir si le produit net tiré du placement sera affecté à ces fins, puisque nous espérons financer ces initiatives au moyen de l’augmentation de nos produits d’exploitation.

Nous pourrions également affecter une partie du produit net du placement à l’expansion de nos activités actuelles, soit en acquérant des entreprises, des produits ou des technologies complémentaires, soit en réalisant des investissements dans des entreprises, produits ou technologies complémentaires. À ce jour, nous n’avons toutefois conclu aucune entente ni aucun engagement en vue de réaliser une acquisition ou un investissement.

Étant donné que notre croissance a récemment été considérable et que nous exerçons nos activités dans un marché dynamique évoluant rapidement, nous ne croyons pas pouvoir indiquer avec certitude le produit approximatif qui sera affecté à la réalisation de chacun de ces objectifs. Par conséquent, nous n’avons pas réparti de manière précise le produit net entre ces différents objectifs à la date du présent prospectus. Nos décisions seront tributaires de l’évolution du marché et de la concurrence. Tant que nous ne l’aurons pas utilisé, nous comptons investir le produit net du présent placement dans des instruments à court terme de qualité supérieure portant intérêt, ou le conserver sous forme de liquidités.

Même si nous prévoyons actuellement utiliser le produit net du placement de la façon précédemment indiquée, nous pourrions décider de l’utiliser différemment compte tenu de notre stratégie face à la conjoncture du marché et à d’autres conditions, et des autres facteurs énoncés à la rubrique « Facteurs de risque ».

MODE DE PLACEMENT

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société et les actionnaires vendeurs se sont engagés à émettre et à vendre, et les preneurs fermes se sont engagés à acheter à la clôture, sous réserve du respect de toutes les exigences légales nécessaires et de la convention de prise ferme, un total de 1 500 000 actions offertes au prix d’achat de 50,000 $ chacune, payable de manière proportionnelle en espèces à la Société et aux actionnaires vendeurs sur livraison, selon le nombre d’actions offertes vendues par chacun dans le cadre du placement, pour un produit brut total de 75 000 000 $.

En contrepartie des services rendus par les preneurs fermes à l’occasion du placement, la Société et les actionnaires vendeurs se sont engagés à leur verser de manière proportionnelle, selon le nombre d’actions offertes vendues par chacun dans le cadre du placement, une rémunération de 2,00 $ par action offerte (soit 4,0 % du prix d’offre), y compris les actions offertes comprises dans l’option de surallocation, selon le cas. Il est prévu que les frais totaux du placement, à l’exclusion de la rémunération des preneurs fermes ou des frais liés à l’option de surallocation, s’élèveront à environ 700 000 $. Tous les frais du placement, à l’exception d’une somme de 300 000 $ qui sera payée par Intercap, seront payés par la Société sur le produit rapporté par le placement.

Le prix d’offre de 50,00 $ par action offerte a été fixé par voie de négociation entre la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes, en fonction du cours des actions ordinaires alors en vigueur, et les actionnaires vendeurs proposent d’offrir au départ les actions offertes au prix d’offre. Après que les preneurs fermes auront fait un effort raisonnable pour vendre toutes les actions offertes au prix précisé à la page couverture du présent prospectus, le prix d’offre peut être diminué et peut être modifié encore à l’occasion, tant qu’il n’est pas supérieur à celui figurant en page couverture du présent prospectus. La rémunération des preneurs fermes sera diminuée de la différence entre le prix global payé par les acheteurs d’actions offertes et le prix que les preneurs fermes auront versé à la Société. Une telle réduction n’affectera pas le produit net que recevront la Société ou les actionnaires vendeurs. Les preneurs fermes

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peuvent former un groupe de vente, qui peut comprendre d’autres courtiers en valeurs inscrits, et déterminer la rémunération qu’ils leur verseront sur leur propre rémunération. Le paiement de la commission de ces courtiers est une obligation qui incombe uniquement aux preneurs fermes, sans que la Société en soit responsable.

Aux termes de la convention de prise ferme, Intercap a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation, qu’ils peuvent exercer en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la clôture et qui leur permet d’acheter jusqu’à 225 000 actions ordinaires (soit 15 % du nombre total d’actions ordinaires vendues dans le cadre du placement de base) aux mêmes conditions que celles énoncées précédemment, afin de couvrir toute éventuelle position de surallocation des preneurs fermes et de stabiliser le marché. L’option de surallocation vise les actions ordinaires d’Intercap. Le présent prospectus vise également l’option de surallocation et le placement des actions ordinaires qui seront remises à l’exercice de l’option de surallocation. L’acheteur d’actions ordinaires comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes les achète en vertu du présent prospectus, que la position des preneurs fermes soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire.

Le placement est réalisé simultanément dans chaque province et territoire du Canada par les preneurs fermes et les membres de leur groupe autorisés à vendre les actions offertes dans ces provinces et territoires et par les autres courtiers inscrits que les preneurs fermes peuvent désigner.

La convention de prise ferme contient certaines clauses de sauvegarde qui autorisent les preneurs fermes à la résilier si certains faits se produisent, notamment en cas de changement important, de force majeure ou de procédure visant à limiter les distributions. Toutefois, les preneurs fermes sont individuellement tenus de prendre livraison de toutes les actions ordinaires qu’ils ont convenu d’acheter et de les régler s’ils décident d’en acheter aux termes de la convention de prise ferme. Les preneurs fermes ne sont pas tenus de prendre livraison ou de régler les actions offertes couvertes par l’option de surallocation tant que l’option de surallocation n’est pas exercée.

Selon la législation en valeurs mobilières canadienne applicable, certaines personnes physiques ou morales, en particulier la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes, sont légalement responsables de toute déclaration fausse ou trompeuse figurant dans le présent prospectus, sous réserve des moyens de défense qui s’offrent à eux. La Société et chaque actionnaire vendeur ont convenu d’indemniser les preneurs fermes et leurs filiales, membres du même groupe, administrateurs, dirigeants, employés et mandataires à l’égard de certaines responsabilités, notamment la responsabilité civile prévue par la législation en valeurs mobilières canadienne, et de contribuer à tout paiement que les preneurs fermes pourraient être tenus de faire à cet égard. La Société et les actionnaires vendeurs ont convenu individuellement et non solidairement d’indemniser les preneurs fermes et leurs filiales, membres du même groupe, administrateurs, dirigeants, employés et mandataires contre certaines responsabilités, notamment en ce qui concerne les déclarations fausses ou trompeuses à l’égard de l’information portant uniquement sur eux qui figure dans le présent prospectus. Aux termes de la lettre d’entente, la Société a convenu d’indemniser les actionnaires vendeurs contre toute information fausse ou trompeuse dans le présent prospectus (sauf en ce qui concerne une information fournie par un actionnaire vendeur en vue d’être utilisée dans le présent prospectus et portant sur lui), et les actionnaires vendeurs ont convenu d’indemniser la Société contre toute information fournie par un actionnaire vendeur en vue d’être utilisée dans le présent prospectus, étant toutefois entendu qu’un actionnaire vendeur ne sera en aucun cas responsable de l’indemnisation aux termes des présentes pour un montant supérieur à ce qui suit : (i) le produit net des ventes réellement reçu par l’actionnaire vendeur ou, si elle est inférieure, (ii) la quote‑part de l’actionnaire vendeur de cette obligation d’indemnisation calculée en fonction du produit net des ventes réellement reçu par l’actionnaire vendeur et du produit net total du placement.

Les souscriptions d’actions seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore les livres de souscription à tout moment sans préavis.

Nos actions ordinaires en circulation sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la TSX sous le symbole « DCBO ». La TSX a approuvé sous condition l’inscription à sa cote des actions nouvelles visées par le présent prospectus. L’inscription des actions nouvelles sera assujettie au respect de toutes les exigences d’inscription de la TSX.

Les actions ordinaires n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État américain; elles ne peuvent pas être offertes, vendues ou remises aux États-Unis, sauf dans le cadre d’opérations dispensées des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Chaque preneur ferme a convenu qu’il n’offrira pas ni ne vendra d’actions ordinaires aux États-Unis autrement qu’en vertu d’une dispense des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois

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sur les valeurs mobilières étatiques applicables. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes peuvent offrir de nouveau et revendre les actions ordinaires qu’ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme aux États-Unis à des « acheteurs institutionnels admissibles » (au sens donné au terme qualified institutional buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933) conformément à la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933. La convention de prise ferme prévoit également que les preneurs fermes pourront offrir et vendre des actions ordinaires à l’extérieur des États-Unis conformément à la Rule 903 du Regulation S pris en application de la Loi de 1933. De plus, dans les 40 jours suivant le début du placement, l’offre ou la vente d’actions ordinaires aux États-Unis par un courtier (qu’il participe ou non au placement) peut contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933 si elle n’est pas faite en conformité avec une dispense des exigences d’inscription de cette loi.

Stabilisation du cours, positions vendeurs et maintien passif du marché

À l’occasion du placement, les preneurs fermes peuvent, sous réserve des lois applicables, effectuer des surallocations ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des actions ordinaires à des niveaux autres que ceux qui pourraient par ailleurs se former sur le marché libre, notamment des opérations de stabilisation, des ventes à découvert, des achats pour couvrir des positions créées par des ventes à découvert, l’imposition de pénalités de spéculation et des opérations de couverture syndicataire.

Les opérations de stabilisation sont des offres ou des achats faits pour empêcher ou retarder une baisse du cours des actions ordinaires pendant la durée du placement. Ces opérations peuvent également comprendre la surallocation et la vente à découvert d’actions ordinaires, c’est-à-dire la vente par les preneurs fermes d’un nombre d’actions ordinaires plus grand que celui qu’ils sont tenus d’acheter dans le cadre du placement. Les ventes à découvert peuvent être des « ventes à découvert couvertes », qui sont des positions vendeurs sur un nombre d’actions qui n’est pas supérieur à l’option de surallocation, ou des « ventes à découvert nues », qui sont des positions vendeurs sur un nombre d’actions supérieur à l’option de surallocation.

Les preneurs fermes peuvent dénouer une position vendeur couverte en exerçant l’option de surallocation, en totalité ou en partie, ou en achetant des actions ordinaires sur le marché libre. Pour prendre cette décision, les preneurs fermes tiendront compte, entre autres, du cours des actions ordinaires sur le marché libre comparativement au prix d’offre auquel ils peuvent acheter les actions offertes au moyen de l’option de surallocation.

Les preneurs fermes doivent dénouer toute position vendeur nue en achetant des actions ordinaires sur le marché libre. Il est plus probable qu’une position vendeur nue se crée si les preneurs fermes craignent qu’une pression à la baisse s’exerce sur le cours des actions ordinaires sur le marché libre. Les ventes à découvert nues seront comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes. L’acheteur d’actions ordinaires comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes en raison de ventes à découvert couvertes ou nues les acquiert dans chaque cas en vertu du présent prospectus, que la position de surallocation soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire.

De plus, conformément aux règles et aux instructions générales de certaines autorités en valeurs mobilières canadiennes et aux Règles universelles d’intégrité du marché pour les marchés canadiens (les « RUIM »), les preneurs fermes ne peuvent pas offrir d’acheter ou acheter des actions ordinaires pendant la durée du placement. La restriction qui précède fait toutefois l’objet d’exceptions lorsque l’offre ou l’achat n’est pas fait afin de créer une activité réelle ou apparente sur les actions ordinaires ou d’en faire monter le cours. Ces exceptions comprennent l’offre ou l’achat permis aux termes des règlements et des règles des autorités en valeurs mobilières compétentes et de la TSX, notamment les RUIM, se rapportant aux activités de stabilisation et de maintien passif du marché, ainsi que l’offre ou l’achat fait par un client ou pour son compte lorsque l’ordre n’a pas été sollicité pendant la durée du placement.

En raison de ces activités, le cours des actions ordinaires peut être supérieur au cours qui pourrait par ailleurs se former sur le marché libre. Si les preneurs fermes entreprennent de telles activités, ils peuvent décider de les interrompre à tout moment. Ils peuvent effectuer ces opérations à n’importe quelle bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires sont inscrites, sur le marché hors cote ou autrement.

Relations entre la Société et certains preneurs fermes

TD est une filiale en propriété exclusive de La Banque Toronto‑Dominion, une banque canadienne qui a conclu avec la Société une convention (la « convention de crédit ») relativement à une facilité de crédit à terme renouvelable engagée garantie le 25 juillet 2019 (la « facilité de crédit »). De plus, TD et les membres de son groupe peuvent

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fournir à la Société des services bancaires commerciaux, des services d’investissement et des services de consultation financière dans le cours normal de leurs activités, pour lesquels ils ont reçu et pourront recevoir les honoraires et commissions usuels. Par conséquent, nous pouvons être considérés comme un « émetteur associé » à TD au sens du Règlement 33-105.

À la clôture de notre PAPE le 8 octobre 2019, la facilité de crédit a été portée à 15 millions de dollars américains. Le 16 octobre 2019, la Société a remboursé intégralement le solde de la facilité de crédit à même le produit net de notre PAPE. À la date du présent prospectus, aucun nouveau prélèvement n’avait été effectué sur la facilité de crédit.

La décision de placer les actions ordinaires a été prise par la Société et les actionnaires vendeurs et les conditions du placement ont été négociées par la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes. Le placement n’a pas été demandé, suggéré ou accepté par TD en tant que partie à la convention de crédit. Les preneurs fermes ne tireront aucun avantage du placement autre que la rémunération qui leur est payable aux termes de la convention de prise ferme.

Conventions de blocage

Dans le cadre du placement, la Société et les actionnaires vendeurs ont convenu de ne pas faire ce qui suit, directement ou indirectement, à moins d’avoir obtenu le consentement écrit préalable (i) de CG, pour le compte des preneurs fermes, consentement qui ne peut pas être refusé sans motif valable, (ii) du conseil d’administration de la Société (les membres intéressés s’abstenant) et (iii) d’Intercap Equity : offrir de vendre des titres de capitaux propres de la Société, y compris des actions ordinaires et des actions ordinaires émises à la conversion ou à l’échange d’actions convertibles ou échangeables ou d’autres titres de la Société, et des options ou d’autres titres donnant droit, par conversion, exercice ou échange à des actions ordinaires (dans le cas des actionnaires vendeurs, détenus à la clôture), attribuer une option, un bon de souscription ou un autre droit d’achat de ces titres ou s’engager à vendre ou par ailleurs prêter, transférer, céder ou aliéner ces titres, ou conclure une autre forme de swap ou d’entente qui entraînerait la cession à autrui, en totalité ou en partie, des attributs économiques de leur propriété (qu’une telle entente doive ou non être réglée par la livraison de titres de la Société, de titres d’une autre personne, d’espèces ou autrement), ou encore annoncer publiquement l’intention ou convenir de faire ce qui précède (chacun des actes susmentionnés étant désigné un « transfert ») entre la date de clôture et le 90[e] jour qui la suit (les « conventions de blocage »), sous réserve de certaines exceptions limitées, dont la vente de titres de la Société à l’exercice de l’option de surallocation, l’émission de titres de la Société en vertu des régimes de rémunération incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres de la Société, l’émission de titres de la Société comme contrepartie totale ou partielle à l’occasion d’acquisitions par la Société, ou la cession de titres de la Société par un actionnaire vendeur à un membre de son groupe. Les conventions de blocage intervenues dans le cadre du placement s’ajoutent aux conventions de blocage du PAPE (définies ci-après).

À l’occasion du PAPE de la Société, chacun des actionnaires vendeurs ainsi que les administrateurs et dirigeants de la Société ont conclu des conventions de blocage (les « conventions de blocage du PAPE ») avec les preneurs fermes du PAPE, dont les conditions sont sensiblement similaires à celles des conventions de blocage décrites précédemment, à l’exception du fait a) que les conventions de blocage du PAPE ont pris effet le 8 octobre 2019, date de clôture de notre PAPE, et qu’elles expirent 18 mois plus tard (sous réserve du mécanisme de libération décrit au paragraphe suivant) et b) qu’en plus du consentement des preneurs fermes du PAPE, les consentements (i) du conseil d’administration de la Société (les membres intéressés s’abstenant) et (ii) dans le cas des actionnaires Erba, d’Intercap Equity, sont nécessaires.

Aux termes des conventions de blocage du PAPE, les actionnaires vendeurs et les administrateurs et dirigeants de la Société peuvent vendre, attribuer, grever, donner en gage ou par ailleurs céder, aliéner ou monétiser, de toute manière envisagée ci-dessus : (i) un maximum du tiers de leurs actions ordinaires ou autres titres de capitaux propres de la Société à compter du 180[e] jour après la date de clôture de notre PAPE; (ii) un maximum des deux tiers de leurs actions ordinaires ou autres titres de capitaux propres de la Société à compter du 12[e] mois après la date de clôture de notre PAPE (la « deuxième date de libération »); (iii) la totalité de leurs actions ordinaires ou autres titres de capitaux propres de la Société à compter du 18[e] mois après la date de clôture de notre PAPE (la « date de libération définitive »), sauf les actionnaires Erba, dont 10 % des actions ordinaires font l’objet des arrangements susmentionnés (la « première date de libération d’Erba ») et 90 % doivent être conservées 36 mois (la « date de libération définitive d’Erba »).

Dans le cadre du placement, (i) les actionnaires Erba et Artuffo ont accepté d’élargir la portée de chacune de leurs conventions de blocage du PAPE afin d’inclure les titres de la Société qui leur sont attribués ou qu’ils acquièrent entre la date de clôture de notre PAPE et la date de clôture; (ii) les actionnaires Erba ont accepté de reporter la date de

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libération définitive d’Erba au 8 octobre 2023, ce qui vaut pour tous les titres de la Société détenus par les actionnaires Erba à la date de clôture; et (iii) Artuffo a accepté de reporter la date de libération définitive au 24[e] mois après la date de clôture, ce qui vaut pour tous les titres de la Société détenus par Artuffo à la date de clôture. Il est entendu que, conformément aux modifications qui précèdent apportées aux conventions de blocage du PAPE respectives des actionnaires Erba et d’Artuffo, aucun titre de la Société détenu par les actionnaires Erba et Artuffo à la date de clôture ne sera libéré à la première date de libération d’Erba ou à la deuxième date de libération.

Système d’inventaire de titres sans certificats

Aucun certificat d’actions ordinaires ne sera délivré aux souscripteurs des actions vendues aux termes du présent prospectus. Les actions seront inscrites dans le service de dépôt de la CDS ou de son prête-nom et déposées par voie électronique à la CDS à la clôture. Chaque souscripteur d’actions ordinaires recevra uniquement un avis d’exécution de la part de l’adhérent de la CDS duquel ou par l’entremise duquel il a acquis les actions ordinaires conformément aux pratiques et procédures de l’adhérent en question. Le transfert de propriété des actions ordinaires au Canada sera effectué par inscription dans les registres tenus par les adhérents de la CDS, comme des courtiers, des banques et des sociétés de fiducie. L’accès indirect au système d’inscription en compte de la CDS est également ouvert à d’autres institutions qui ont des ententes de dépôt directes ou indirectes avec un adhérent de la CDS.

DESCRIPTION DES ACTIONS ORDINAIRES

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires. Les porteurs d’actions ordinaires sont habiles à recevoir un avis de convocation et à assister aux assemblées des actionnaires de la Société, et peuvent exprimer une voix par action ordinaire à ces assemblées et recevoir des dividendes lorsque le conseil d’administration de la Société en déclare ainsi que leur quote-part du reliquat des biens et des actifs de la Société au moment de sa dissolution ou de sa liquidation. En date du présent prospectus, 28 610 300 actions ordinaires sont émises et en circulation.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau ci-après présente des renseignements détaillés sur l’ensemble des émissions d’actions ordinaires et de titres qui donnent droit, par conversion ou échange, à des actions ordinaires pour la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus. Dans le cadre de notre restructuration préclôture du PAPE, toutes nos actions ordinaires alors émises et en circulation ont été fractionnées à raison de 100 pour 1 et toutes nos options d’achat d’actions ordinaires alors en cours ont été fractionnées à raison de 100 pour 1 et sont devenues susceptibles d’être exercées en vue d’obtenir des actions ordinaires au prix d’exercice en vigueur après le fractionnement. Les données présentées dans le tableau ci-dessous tiennent compte de notre restructuration préclôture du PAPE.

Date d’émission 19 août 2020 22 juillet 2020 1erjuillet 2020 9 juin 2020 4 juin 2020 4 juin 2020 23 mars 2020 13 mars 2020 10 mars 2020 13 février 2020 12 novembre 2019 8 octobre 2019 8 octobre 2019	Type de titre Actions ordinaires Unités d’actions différées Unités d’actions différées Actions ordinaires Options Unités d’actions différées Options Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Options Options Unités d’actions différées	Nombre de titres émis 90 000(1) 13 119(2) 1 323(2) 50 000(1) 3 972(2) 378(2) 40 218(2) 6 900(1) 6 900(1) 2 300(1) 35 022(2) 373 125(2)(3) 36 250(2)	Prix d’émission/ d’exercicepar titre($)
			1,06 $(4) 38,87 $ 34,89 $ 1,08 $(5) 26,43 $ 26,43 $ 11,06 $ 3,48 $(6) 1,11 $(7) 3,31 $(8) 15,79 $ 16,00 $ 16,00 $

Notes :

(1) Titres émis par suite de l’exercice d’options attribuées dans le cadre de l’ancien régime d’options d’achat d’actions de l’émetteur daté du 22 septembre 2016, dans sa version modifiée le 1[er] octobre 2019.

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• (2) Titres émis dans le cadre du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de l’émetteur daté du 8 octobre 2019.

• (3) Sur les 373 125 options émises le 8 octobre 2019, 10 829 ont été annulées le 27 janvier 2020 et 8 856 ont été annulées le 31 mars 2020.

• (4) Prix d’exercice de 0,8056 $ US converti en dollars canadiens au taux de 1,3171, soit le taux de change quotidien du dollar américain en dollar canadien affiché par la Banque du Canada le 19 août 2020.

• (5) Prix d’exercice de 0,8056 $ US converti en dollars canadiens au taux de 1,3423, soit le taux de change quotidien du dollar américain en dollar canadien affiché par la Banque du Canada le 9 juin 2020.

• (6) Prix d’exercice de 2,50 $ US converti en dollars canadiens au taux de 1,3901, soit le taux de change quotidien du dollar américain en dollar canadien affiché par la Banque du Canada le 13 mars 2020.

• (7) Prix d’exercice de 0,8056 $ US converti en dollars canadiens au taux de 1,3731, soit le taux de change quotidien du dollar américain en dollar canadien affiché par la Banque du Canada le 10 mars 2020.

• (8) Prix d’exercice de 2,50 $ US converti en dollars canadiens au taux de 1,3256, soit le taux de change quotidien du dollar américain en dollar canadien affiché par la Banque du Canada le 13 février 2020.

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS ORDINAIRES

Les actions ordinaires sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la TSX sous le symbole « DCBO ». Le tableau suivant présente la fourchette des cours des actions ordinaires et le volume des opérations sur celles-ci à la TSX du 8 octobre 2019 (date du PAPE de la Société) à la date du présent prospectus.

Mois 8 octobre au 31 octobre 2019 .................................. Novembre 2019 ...................................................... Décembre 2019 ....................................................... Janvier 2020 ........................................................... Février 2020 ........................................................... Mars 2020 ............................................................... Avril 2020............................................................... Mai 2020 ................................................................ Juin 2020 ................................................................ Juillet 2020 ............................................................. 3 août 2020 au 21 août 2020 ...................................	Cours par action ordinaire ($) Plafond mensuel 16,25 16,30 16,99 17,70 18,49 17,64 16,33 27,79 38,00 44,63 58,83	Cours par action ordinaire ($) Plancher mensuel 11,29 14,43 15,50 16,06 16,19 10,30 13,18 15,31 24,20 34,50 45,00	Volume mensuel total
			3 633 171 660 148 231 389 145 215 688 400 787 683 196 288 684 106 987 449 970 926 1 680 582

Note :

(1) Les cours extrêmes mensuels des actions ordinaires comprennent les cours intrajournaliers.

Le 11 août 2020, soit le dernier jour où les actions ordinaires ont été négociées avant l’annonce publique du placement, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX était de 52,67 $. Le 21 août 2020, soit le dernier jour de bourse avant la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’établissait à 50,12 $.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis du cabinet Goodmans LLP, conseiller juridique de la Société, et du cabinet Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L. s.r.l., conseiller juridique des preneurs fermes, selon les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d’application (collectivement, la « LIR »), pourvu qu’elles soient inscrites à la cote d’une « bourse désignée » (définition à laquelle répond actuellement la TSX) au sens de la LIR à la clôture du placement (en ce qui concerne les actions offertes) ou à la clôture de l’option de surallocation, les actions ordinaires constitueront à cette date des placements admissibles selon la LIR pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite (« REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), des régimes enregistrés d’épargne-invalidité (« REEI »), des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d’épargne-études (« REEE ») et des comptes d’épargne libre d’impôt (« CELI »), au sens de la LIR.

Même si les actions ordinaires sont des placements admissibles pour les fiducies régies par un CELI, un REER, un FERR, un REEI ou un REEE (un « régime enregistré »), le titulaire du CELI ou du REEI, le rentier du REER ou du FERR ou le souscripteur du REEE, selon le cas, se verra imposer une pénalité fiscale en vertu de la LIR relativement aux actions ordinaires si elles sont considérées comme des « placements interdits », au sens de la LIR,

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pour le régime enregistré. Les actions ordinaires ne seront pas des « placements interdits » pour les fiducies régies par un régime enregistré ouvert par le rentier du REER ou du FERR, le titulaire du CELI ou du REEI ou le souscripteur du REEE, selon le cas, qui n’a pas de lien de dépendance avec la Société pour l’application de la LIR ni de « participation notable » (au sens de la LIR) dans la Société. De plus, les actions ordinaires ne constitueront pas des « placements interdits » pour les fiducies régies par un régime enregistré si elles constituent un « bien exclu » (au sens de la LIR) pour ces fiducies. Les porteurs d’actions ordinaires doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux pour savoir si les actions ordinaires sont des « placements interdits » ou des « biens exclus » dans la situation qui leur est propre.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis du cabinet Goodmans LLP, conseiller juridique de la Société, et du cabinet Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique des preneurs fermes, le texte qui suit est un résumé général, en date des présentes, des principales incidences fiscales fédérales canadiennes de la LIR intéressant généralement l’acheteur d’actions ordinaires à l’occasion du présent placement qui, à tout moment pertinent pour l’application de la LIR, a) est un résident réel ou réputé du Canada, b) détient ses actions ordinaires à titre d’immobilisations, c) n’a pas de lien de dépendance avec la Société ou les preneurs fermes et ne leur est pas affilié (un « porteur »). Les actions ordinaires seront généralement considérées comme des immobilisations de leur porteur, à moins qu’il ne les détienne ou ne les acquière, ou qu’il ne soit réputé les détenir ou les acquérir, dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise visant des opérations sur titres ou d’un projet comportant un risque de caractère commercial. Certains porteurs dont les actions ordinaires pourraient par ailleurs ne pas être admissibles à titre d’immobilisations peuvent, dans certains cas, faire le choix irrévocable prévu par le paragraphe 39(4) de la LIR afin que les actions ordinaires et chaque autre « titre canadien », au sens de la LIR, dont ils sont propriétaires soient réputés être des immobilisations au cours de l’année d’imposition du choix et de toutes les années d’imposition ultérieures. Les porteurs dont les actions ordinaires ne seraient pas autrement considérées comme des immobilisations doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour établir si ce choix leur est offert et s’il est souhaitable dans la situation qui leur est propre.

Le présent résumé ne concerne pas le porteur : a) qui est une « institution financière », au sens de la LIR, pour l’application des règles d’évaluation à la valeur du marché figurant dans la LIR; b) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal », au sens de la LIR; c) qui est une « institution financière déterminée », au sens de la LIR; d) qui a choisi de déclarer ses « résultats fiscaux canadiens », au sens de la LIR, dans une autre monnaie que le dollar canadien, e) qui a conclu ou qui conclura un « contrat dérivé à terme », un « arrangement de disposition factice » ou un « mécanisme de transfert de dividendes » (chacun au sens de la LIR) à l’égard des actions ordinaires, ou f) qui est, devient ou a un lien de dépendance pour l’application de la LIR avec une société résidente du Canada qui est ou qui devient, dans le cadre d’une opération ou d’une série d’opérations ou d’événements comprenant l’acquisition d’actions ordinaires, contrôlée par une personne non résidente ou, si aucune personne non résidente unique n’a le contrôle, par un groupe de personnes non résidentes qui ont un lien de dépendance entre elles pour l’application des règles sur les « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » visées par l’article 212.3 de la LIR. Un tel porteur à qui le présent résumé ne s’applique pas devrait consulter son propre conseiller fiscal.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la LIR et sur la compréhension qu’ont les conseillers juridiques des pratiques administratives et des politiques de cotisation actuelles publiées par l’Agence du revenu du Canada. Le résumé tient également compte de toutes les propositions particulières visant à modifier la LIR annoncées publiquement par ou pour le ministre des Finances (Canada) avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et suppose que toutes les propositions fiscales soient adoptées dans la forme proposée. Rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées, même sous une forme modifiée. Le présent résumé ne tient par ailleurs compte d’aucune autre modification du droit et n’en prévoit aucune, que ce soit par mesure ou interprétation législative, judiciaire ou administrative, et n’aborde aucune incidence fiscale de nature provinciale, territoriale ou étrangère.

Le présent résumé est de nature générale seulement; il ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à l’intention d’un porteur en particulier et ne doit pas être interprété dans ce sens. Aucune déclaration n’est faite au sujet des incidences fiscales pour un porteur particulier ou éventuel. Par conséquent, les porteurs éventuels doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux à propos des incidences fiscales particulières de l’acquisition, de la détention et de la disposition d’actions ordinaires dans leur situation. Les acheteurs d’actions ordinaires qui sont des non-résidents réels ou réputés du Canada pour l’application de la LIR doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux à propos de leur situation personnelle.

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Dividendes sur les actions ordinaires

Les dividendes sur les actions ordinaires reçus par le porteur qui est un particulier (sauf certaines fiducies) seront inclus dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition et seront assujettis aux règles de la majoration et du crédit d’impôt sur les dividendes normalement applicables, en vertu de la LIR, aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables, y compris la majoration et le crédit fiscal bonifié pour les dividendes que la Société désigne à titre de « dividendes déterminés ». Il peut y avoir des limitations à la capacité de la Société de désigner des dividendes à titre de « dividendes déterminés ». Les dividendes reçus par un particulier ou une fiducie (sauf certaines fiducies désignées) peuvent être assujettis à un impôt minimum de remplacement.

Les dividendes sur les actions ordinaires reçus par le porteur qui est une société seront inclus dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition et seront en général déductibles dans le calcul de son revenu imposable pour cette année d’imposition. Dans certaines circonstances, le dividende reçu par le porteur qui est une société peut être réputé constituer un produit de disposition ou un gain en capital pour l’application du paragraphe 55(2) de la LIR. Les porteurs qui sont des sociétés doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de la situation qui leur est propre.

Le porteur qui est une « société privée » ou une « société assujettie », au sens de la LIR, sera généralement redevable, en vertu de la partie IV de la LIR, d’un impôt supplémentaire sur les dividendes reçus sur les actions ordinaires dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur pour l’année. Cet impôt supplémentaire peut être remboursable dans certaines circonstances.

Les dividendes reçus par le porteur qui est un particulier (sauf certaines fiducies) peuvent donner lieu, pour ce porteur, à l’application d’un impôt minimum de remplacement conformément à la LIR. Les porteurs qui sont des particuliers doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

Disposition d’actions ordinaires

La disposition réelle ou réputée d’une action ordinaire (sauf en faveur de la Société, à moins que l’action ordinaire ait été achetée par la Société sur le marché libre comme le ferait un membre du public) par un porteur entraînera un gain en capital (ou une perte en capital) correspondant à la différence entre, d’une part, le produit de disposition de l’action ordinaire, déduction faite des frais raisonnables de disposition, et, d’autre part, le prix de base rajusté de l’action ordinaire pour le porteur immédiatement avant la disposition réelle ou réputée. Le prix de base rajusté d’une action ordinaire pour un porteur sera la moyenne du coût de l’action ordinaire et du prix de base rajusté de toutes les autres actions ordinaires dont le porteur est propriétaire à titre d’immobilisations à ce moment. Pour l’application de la LIR, le coût d’une action ordinaire pour le porteur comprendra généralement toutes les sommes payées ou payables par le porteur en contrepartie de l’action ordinaire, sous réserve de certains rajustements prévus par la LIR.

Imposition des gains et des pertes en capital

En général, la moitié d’un gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par le porteur doit être incluse dans le calcul du revenu du porteur pour l’année d’imposition de la disposition. Conformément aux dispositions de la LIR, le porteur doit déduire la moitié d’une perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie au cours d’une année d’imposition donnée des gains en capital imposables réalisés au cours de cette année d’imposition. Les pertes en capital déductibles en excédent des gains en capital imposables pour l’année d’imposition où a lieu la disposition peuvent faire l’objet d’un report rétrospectif sur l’une des trois années d’imposition précédentes ou d’un report prospectif sur toute année d’imposition subséquente (et être déduites des gains en capital imposables réalisés au cours de ces années), conformément aux dispositions de la LIR. Si le porteur est une société, les pertes en capital subies à la vente d’une action ordinaire peuvent être réduites du montant des dividendes reçus par le porteur sur cette action ordinaire dans la mesure et dans les circonstances précisées dans la LIR. Des règles analogues peuvent s’appliquer lorsqu’une action ordinaire appartient à une société de personnes ou à une fiducie dont une société est, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une fiducie ou d’une société de personnes, membre de cette société de personnes ou bénéficiaire de cette fiducie.

Les gains en capital imposables réalisés par le porteur qui est un particulier (y compris certaines fiducies) peuvent donner lieu à l’impôt minimum de remplacement selon la situation particulière du porteur. Le porteur qui est, tout au long de l’année, une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la LIR) peut devoir payer un impôt remboursable sur certains revenus de placement, y compris les gains en capital imposables.

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FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les actions ordinaires comporte différents risques. Avant de décider d’investir dans les actions ordinaires, les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement les facteurs de risque indiqués à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle ainsi que l’ensemble des autres renseignements qui figurent dans le présent prospectus (y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi).

Les risques décrits dans les présentes ainsi que dans les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus ne sont pas les seuls risques auxquels la Société est exposée. Des risques et des impondérables supplémentaires, dont la Société ignore actuellement l’existence ou qu’elle juge actuellement négligeables, pourraient aussi avoir une incidence défavorable importante sur ses activités.

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Le cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., 18 York Street, Suite 2600, Toronto (Ontario) M5J 0B2, est notre auditeur indépendant et a confirmé qu’il est indépendant de nous au sens du code de conduite professionnel ( Code of Professional Conduct ) de l’Ordre des comptables agréés de l’Ontario.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de nos actions ordinaires est Compagnie Trust TSX, à son bureau principal de Toronto (Ontario).

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS

Une partie de notre entreprise et certains de nos biens sont situés hors du Canada, et certains de nos dirigeants, de nos administrateurs et de nos actionnaires, soit Claudio Erba, Kristin Halpin Perry, Martino Bagini et Fabio Pirovano, résident hors du Canada. Même si nos administrateurs actuels qui résident hors du Canada ont désigné GODA Incorporators Inc., 333 Bay Street, Suite 3400, Toronto (Ontario) M5H 2S7 comme mandataire aux fins de signification au Canada, il pourrait être impossible pour les acheteurs de faire exécuter contre eux les jugements rendus au Canada en application des sanctions civiles prévues par la législation canadienne en valeurs mobilières. Les acheteurs sont avisés qu’il pourrait être impossible de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre des personnes ou des sociétés qui sont constituées, prorogées ou par ailleurs formées sous le régime des lois d’une autorité législative étrangère ou qui résident à l’extérieur du Canada, même si la partie a désigné un mandataire aux fins de signification.

POURSUITES

La Société n’est partie à aucune instance judiciaire importante pour elle et aucune de ses propriétés ne fait l’objet d’une telle instance. À la connaissance de la Société, aucune instance semblable n’est envisagée.

EXPERTS

Certaines questions d’ordre juridique relatives au placement sont examinées par Goodmans LLP, pour le compte de la Société, et par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. À la date des présentes, les associés et les avocats salariés respectifs de chaque cabinet détiennent en propriété véritable, directement ou indirectement, moins de un pour cent des titres ou des autres biens de la Société, des personnes qui lui sont liées et des membres de son groupe.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

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ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 24 août 2020

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

DOCEBO INC.

Le président et chef de la direction,

Le chef des finances,

(signé) « Claudio Erba »

(signé) « Ian Kidson »

Au nom du conseil d’administration

(signé) « Jason Chapnik » Administrateur

(signé) « Steven Spooner » Administrateur

A-1

ATTESTATION DES ACTIONNAIRES VENDEURS

Le 24 août 2020

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

pour INTERCAP EQUITY INC.

pour INTERCAP FINANCIAL INC.

(signé) « Jason Chapnik » (signé) « Jason Chapnik » Président du conseil Président du conseil

CLAUDIO ERBA

pour GRESILENT HOLDING SRL

(signé) « Claudio Erba » (signé) « Claudio Erba » Président

ALESSIO ARTUFFO

(signé) « Alessio Artuffo »

A-2

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 24 août 2020

À notre connaissance, le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

pour CORPORATION CANACCORD GENUITY

(signé) « Mike Lauzon » Directeur général

pour VALEURS MOBILIÈRES TD INC.

(signé) « Scott Penner » Directeur

pour MORGAN STANLEY CANADA LIMITÉE

pour GOLDMAN SACHS CANADA INC.

(signé) « David Casson » Directeur principal

(signé) « Jason Rowe » Directeur général

pour SCOTIA CAPITAUX INC.

(signé) « John Medland » Directeur

pour FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

pour MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.

(signé) « Colin Ryan » Directeur général

(signé) « Brent Layton » Directeur général

pour VALEURS MOBILIÈRES CORMARK INC.

pour EIGHT CAPITAL

(signé) « James Austen » Directeur

(signé) « Eyal Ofir » Directeur général, dirigeant principal

A-3