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DocCheck AG Annual Report 2004
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Annual Report
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Geschäftsbericht 2004
Malen mit Zahlen
Wo frisch gestrichen wird, wird auch gekleckert. Die für 2005 angestrebte Umbenennung der antwerpes ag in die DocCheck AG hat deshalb schon in diesem Geschäftsbericht ihre Pigmente hinterlassen: Sympathisches, altes Orange und neues, frisches Rot.
Wollen wir nur die Farbe wechseln? Nein. In Zukunft soll der Pinsel stärker im Portalgeschäft schwingen. Denn Dienstleistung allein hält den Quast nicht feucht. Lassen Sie sich deshalb von ein paar Farbspritzern nicht abschrecken – streifen Sie den Kittel über und folgen Sie uns!
Der Vorstand der antwerpes ag
Kennzahlen der antwerpes ag
| Jahresbericht | 01.01.2004 – 31.12.2004 |
01.01.2003 – 31.12.2003 |
Veränderung in Prozent |
|
|---|---|---|---|---|
| Umsatz | 10.528.141 | 13.215.615 | –20 | |
| davon Umsatz Communication |
5.986.737 | 8.452.299 | –29 | |
| davon DocCheck, Commerce & Logistic |
4.537.328 | 4.600.312 | –1 | |
| Gesamtleistung | 10.515.686 | 13.145.191 | –20 | |
| EBITDA | 792.104 | 597.515 | 33 | |
| EBIT | 425.854 | -279.190 | > –100% | |
| Konzernjahresüberschuss | 589.204 | 258.762 | > –100% | |
| Jahresüberschuss pro Aktie |
0,10 | 0,04 | > –100% | |
| Liquide Mittel / Wertpapiere* | 31.205.241 | 30.645.767 | 2 | |
| Anzahl der Mitarbeiter zum 31.12.2004 |
76 | 70 | 9 | |
Der Jahresabschluss
Lagebericht 4 Konzernbilanz nach IFRS/IAS 14 Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens 17 Konzern-GuV nach IFRS/IAS 18 Konzernanhang 20 Eigenkapitalspiegel 46 Bestätigungsvermerk 49 Entsprechungserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz 51 Bericht des Aufsichtsrats 54 Finanzkalender 57
1 Lagebericht antwerpes ag 2004
Zusammengefasster Lagebericht und Konzernlagebericht der antwerpes ag, Köln, für das Geschäftsjahr 2004
Vorbemerkung
Der antwerpes-Konzern ("antwerpes" oder "Konzern") besteht aus der antwerpes Aktiengesellschaft ("antwerpes ag") sowie ihren Tochtergesellschaften
- antwerpes & partner Aktiengesellschaft ("antwerpes & partner"),
- DocCheck Medical Services Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("DocCheck"),
- DocCheck Medizinbedarf und Logistik Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("DocCheck Medizinbedarf"),
- medicalpicture Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("medicalpicture"),
- medizinstudent.de Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("medizinstudent"),
- editworks Gesellschaft für digitale Medien mit beschränkter Haftung ("editworks"),
- antwerpes romania SRL ("antwerpes romania") (in Aufl ösung).
Die antwerpes ag nimmt die Aufgaben einer geschäftsführenden Holding wahr und hat ihren Geschäftssitz in Köln. Das Dienstleistungs- und Beratungsgeschäft wird von den Tochtergesellschaften betrieben. Die Erläuterungen im Lagebericht erfolgen daher gemeinsam mit denen des Konzerns. Sofern nicht ausdrücklich auf die ag hingewiesen wird, verstehen sich alle Ausführungen in Bezug auf den Konzern. Der Abschluss für den Konzern ist nach §292a HGB mit befreiender Wirkung nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB),
London, sowie den Interpretationen des International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) des IASB, London, erstellt worden. Das Geschäftsjahr von ag und Konzern erstreckte sich vom 1. Januar 2004 bis 31. Dezember 2004.
1.1 Entwicklung und Lage des Konzerns
Markt- und Wettbewerbsumfeld
Während die Weltwirtschaft im Jahr 2004 mit einem Wachstum von mehr als fünf Prozent die höchste Steigerungsrate seit 30 Jahren erreichte, konnten die Staaten der Europäischen Union (ohne Beitrittsländer) nur 2,2 Prozent zulegen. Für Deutschland – weiterhin die drittgrößte Volkswirtschaft der Welt und die größte innerhalb der EU – dürfte am Ende ein Wachstum von 1,6 Prozent stehen und damit nur einer der hinteren Plätze übrig bleiben. Getragen wurde das Wachstum von der Ausfuhr, die um rund zehn Prozent zulegte, und einer kalendarischen Laune, die dem Jahr 2004 gegenüber 2003 fünf Arbeitstage mehr bescherte. Die realen Konsumausgaben der privaten Haushalte hingegen waren in den ersten drei Quartalen niedriger als im Vorjahr. Die Ursachen liegen in einem tiefen gesamtgesellschaftlichen Misstrauen in die Reformierbarkeit der deutschen Arbeitsmarkt-, Bildungs- und Sozialsysteme und damit in die dauerhafte Konkurrenz- und
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Leistungsfähigkeit der deutschen Volkswirtschaft.
Die Konjunkturprognosen der führenden Wirtschaftsinstitute für 2005 liegen im Durchschnitt bei etwas über einem Prozent. Das erwartete Wachstum wird damit wieder deutlich zu niedrig ausfallen, um neue Arbeitsplätze zu schaffen. Der hohe Dollarkurs und der hohe Ölpreis schaffen zudem weitere Risiken. Der seit 2001 sehnlich erwartete kräftige Aufschwung muss um ein weiteres Jahr auf 2006 verschoben werden. Als Hoffnungsträger für bessere Zeiten muss die Fußballweltmeisterschaft im eigenen Land herhalten.
(so genannte "Blockbuster"), immer teurer und das Zeitfenster zur Vermarktung immer kleiner. Gleichzeitig wird der Grenznutzen der Innovationen geringer und die wirtschaftlichen und pharmakologischen Risiken steigen an. Als jüngstes Beispiel musste Merck sein Schmerzmittel Vioxx mit einem weltweiten Umsatz von 2,5 Mrd. Dollar auf Grund von Nebenwirkungen vom Markt nehmen. In der Folge sank der Börsenwert auf Grund des Umsatzausfalls und der Risiken aus Schadensersatzklagen um mehr als 40 Mrd. Dollar. Das Geschäftsmodell der großen Pharmakonzerne, einen Großteil des Umsatzes mit einigen wenigen Top-Produkten zu erzielen, wird damit in Frage gestellt.
Zum anderen steigt die Bereitschaft des Staates, durch weitere regulative Eingriffe die Kostensteigerungen im Gesundheitswesen zu begrenzen. Bisher galt der kontinuierliche Anstieg des Anteils der Gesundheitsausgaben am Bruttosozialprodukt auf Grund des technischen Fortschrittes und der demographischen Entwicklung der westlichen Gesellschaft als zwangsläufi g. Allein zwischen den Jahren
Der Markt für Werbeausgaben ist im Jahr 2004 insgesamt um 5,8 Prozent auf rund 18,2 Mrd. EUR gewachsen und bewegt sich damit deutlich über der gesamtwirtschaftlichen Dynamik. Getragen wird das Wachstum weiterhin von den großen Konsumgüterherstellern. Die steigende Internetdurchdringung – im Jahr 2004 wuchs die Anzahl der Internetuser von 54 Prozent auf 60 Prozent – und die voranschreitende Digitalisierung der Geschäftsprozesse hat im Markt der Informationstechnik für ein Wachstum von 1,9 Prozent gesorgt. Für 2005 ist mit einer vergleichbaren Entwicklung zu rechnen.
Im Markt für Gesundheitsdienstleistungen und -produkte erzielt die antwerpes-Gruppe 75 Prozent ihres Umsatzes. Während sich der Markt in den letzten Jahren regelmäßig besser entwickelt hat, als der Gesamtmarkt, wurde im Jahr 2004 dieser Trend unterbrochen.
Für die Pharmaindustrie wird die Entwicklung von Innovationen, die das Potential haben, mehr als eine Milliarde Dollar Umsatz pro Jahr weltweit zu erzielen 1992 und 2002 hat sich der Anteil der Gesundheitsausgaben am Bruttoinlandsprodukt von 10,1 Prozent auf 11,1 Prozent erhöht. Da ein Großteil der Gesundheitsausgaben aber staatlich oder quasistaatlich fi nanziert wird, bringen die überproportional steigenden Gesundheitsausgaben die Volkswirtschaften an die Grenzen ihrer Leistungsfähigkeit.
Für den deutschen Markt mündete diese Entwicklung vorerst in dem im Oktober 2003 verabschiedeten und zum 1. Januar 2004 in Kraft getretenen Gesundheitsmodernisierungsgesetz (GMG). Dieses sah unter anderem eine Anhebung des Zwangsrabatts, den die Pharmahersteller den Krankenkassen für ihre Produkte gewähren müssen, von 6 Prozent auf 16 Prozent vor.
Auf Grund dieser und anderer Maßnahmen musste der Verband forschender Arzneimittelhersteller (VFA) für seine Mitgliedsunternehmen einen Umsatzverlust um rund fünf Prozent feststellen – von 19,8 Mrd. auf 18,8 Mrd. EUR. Der Zwangsrabatt wird zwar für das Jahr 2005 wieder auf das Niveau von 6 Prozent gesenkt.
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Gleichzeitig werden aber Maßnahmen wie die Einführung von Festbetragsgruppen für verschreibungspfl ichtige Arzneimittel erst in 2005 ihre volle Wirkung entfalten. Vor diesem Hintergrund verwundert es nicht, dass nur ein Sechstel der VFA-Mitglieder für 2005 mit einem "fühlbaren" Umsatzplus rechnet. Auf Grund der geringen Herstellungskosten der Produkte drückte der Umsatzrückgang direkt die Renditen der Pharmaindustrie und steigerte damit den Kostendruck. Massive Budgetkürzungen waren die Folge. Das Marktumfeld für Kommunikationsdienstleistungen und Handel im Gesundheitsmarkt war damit im Jahr 2004 miserabel.
Die Wettbewerbsposition des antwerpes-Konzerns ist in diesem Umfeld stabil geblieben. Die antwerpes-Gruppe erreichte Platz 14 (von insgesamt 20 Plätzen) beim New Media Service Ranking 2004. Im Vorjahr reichte es nur für Platz 25, allerdings sind die Vergleichszahlen in diesem Ranking aus dem Vorjahr nur von bedingter Aussagekraft.
Dienstleistungen und Produkte
In der antwerpes & partner ag mit den Standorten Köln und Basel ist das Agenturgeschäft mit den Geschäftsbereichen Classical und Digital Communication gebündelt. Der Fokus wird auf mittlere bis große Unternehmen aus den Bereichen Healthcare und Business-to-Business gelegt. Classical Communication liefert Kommunikationskonzepte für die Healthcare-Industrie im Bereich Print, Direktmarketing und Event.
Der Bereich Digital Communication entwickelt und implementiert Inter-, Intra- und Extranetanwendungen sowie eMarketing und eDetailing-Konzepte (personalisiertes und interaktives elektronisches Marketing).
Im April 2004 wurde das Agenturgeschäft um eine Unit für Public Relations erweitert. Neben der klassischen PR bietet die Unit dabei insbesondere webbasierte Tools und Online-PR an.
Die DocCheck Medical Services GmbH betreibt den Zugangsservice für über 1.100 pharmazeutische Websites und verfügt über 320.000 User aus dem Healthcare-Bereich. Auf Basis des Zugangsservice werden bei DocCheck Produkte und Dienstleistungen entwickelt, die der Pharmaindustrie neue Möglichkeiten beim eMarketing und Customer Relationship Management eröffnen. Dazu gehören Online-Marktforschung, Online-Anwendungsbeobachtungen, Newsletter, eMarketing, eDetailing und Direktmarketing.
Die DocCheck Medizinbedarf und Logistik GmbH ist der eCommerce- und Logistic-Dienstleister innerhalb des antwerpes-Konzerns. Über die eCommerce-Plattform "DocCheck Shop" vertreibt sie Medizinbedarf und kleinere Medizintechnik schwerpunktmäßig an die DocCheck-User. Seit 2003 werden auch Eigenmarken unter dem Label "DocCheck" über den Shop verkauft. Weiterhin übernimmt die DocCheck Medizinbedarf und Logistik GmbH neben dem klassischen Versandhandel logisti-
sche Aufgaben innerhalb des Projektgeschäfts des antwerpes-Konzerns und für Kunden aus dem Gesundheitsmarkt.
Die medicalpicture GmbH ist als Bildagentur auf den Gesundheitsmarkt spezialisiert und mit über 30.000 Objekten aus den Bereichen Medizin, Pharma und Wissenschaft in Deutschland führend. Neben der Syndikation von Bildmedien bietet medicalpicture der Industrie Lösungen und Dienstleistungen rund um das Medienmanagement an.
Die editworks GmbH betreibt unter anderem die "Virtuelle Videothek für die Medizin". Das Videoportal verfügt mit seinen Lizenzpartnern über ein Angebot von mehr als 300 medizinischen Filmen und stellt diese via Internet-Breitbandzugang in hochwertigen Streamingformaten Ärzten und Ärztinnen zur Verfügung. In Kooperation mit DocCheck entwickelt editworks den Spartenkanal für Ärzte "DocCheck TV".
Die medizinstudent.de GmbH betreibt das größte deutsche Portal für Medizinstudenten und dient als Brückenkopf zu zukünftigen DocCheck-Usern und damit zu den angehenden Kunden der Healthcare-Industrie.
Der antwerpes-Konzern vereint unter seinem Dach sechs aktive Tochtergesellschaften, die innerhalb des Gesundheitsmarktes ein breites Spektrum an Kommunikationsdienstleistungen und Handelsaktivitäten abdecken. Dieses Beteiligungsportfolio versetzt antwerpes in die Lage, für seine Kunden Strategien zu entwickeln, diese in klassische und digitale Marketing- und PR-Konzepte umzusetzen und anfallende logistische Aufgaben zu übernehmen. Zusätzlich kann dem Kunden aus der Healthcare-Industrie über DocCheck der passende Zielgruppenkanal mit einer Fülle von Instrumenten zur Marktbearbeitung und zum Customer Relationship Management zur Verfügung gestellt werden.
gegenüber dem Vorjahr fast halten (–1 Prozent). Im 4. Quartal 2004 erreichte der Umsatz des Geschäftsbereiches DocCheck erstmals mehr als 50 Prozent des Gruppenumsatzes. Allerdings ist in diesem Segment der Anteil an Fremdleistungen am Umsatz signifi kant höher und damit der Beitrag zur Finanzierung der Holding geringer als der Umsatzanteil.
Die Kosten des antwerpes-Konzerns (Personal, sonstige Aufwendungen und Abschreibungen) sanken im Jahr 2004 gegenüber dem Jahr 2003 von 8,4 Mio. EUR um 21 Prozent auf 6,6 Mio. EUR. Die deutlich niedrigere Kostenbasis resultiert hauptsächlich aus geringeren Personalaufwendungen: Nachdem Mitte 2003 bereits eine Anpassung des Personalstamms erfolgt war, wurde ab Oktober 2003 zusätzlich ein schwierigeres Marktumfeld für 2004 auf Grund des Gesundheitsmoder-
nisierungsgesetzes erwartet und eine vorsichtigere Neueinstellungspolitik praktiziert. Weiterhin konnten die Personalkosten durch die Schließung der Berliner Niederlassung zum 30.Juni 2004 weiter reduziert werden.
Umsatz-, Kosten- und Ergebnisentwicklung
Der Umsatz auf Konzernebene ist mit 10,5 Mio. EUR (Vorjahr: 13,2 Mio. EUR) um 2,7 Mio. EUR bzw. 20 Prozent gegenüber dem Vorjahr gesunken. Davon entfallen 1 Mio. EUR auf die Entkonsolidierung der antwerpes.korte consulting zum 1. Januar 2004 und die Schließung der Berliner Niederlassung zum 30. Juni 2004. Insgesamt konnte der Umsatzrückgang im Laufe des Jahres leicht abgebremst werden. Während sich der Umsatz im 1. Quartal mit 2,4 Mio. EUR 33 Prozent unter dem Vorjahresumsatz bewegte, lagen die Umsätze des 4. Quartals mit 2,7 Mio. EUR noch 17 Prozent unter denen des 4. Quartals 2003. Die Entwicklung in den Geschäftsbereichen war unterschiedlich, der Geschäftsbereich Communication war mit einem Umsatzrückgang von 8,5 Mio. EUR um 29 Prozent auf 6,0 Mio. EUR überproportional betroffen, der Geschäftsbereich DocCheck hingegen konnte den Umsatz mit 4,5 Mio. EUR
Auf Grund der gesunkenen Kosten hat der antwerpes-Konzern trotz des niedrigeren Umsatzes in jedem Quartal des Geschäftsjahres 2004 ein positives Ergebnis erreicht und im Gesamtjahr einen EBIT von 0,4 Mio. EUR erwirschaftet. Gegenüber dem Geschäftsjahr 2003, in dem auf Grund der Restrukturierungseffekte ein negativer EBIT von –0,3 Mio. EUR erzielt wurde, ist dies eine Verbesserung von 0,7 Mio. EUR.
Das Finanzergebnis (Erträge und Abschreibungen aus Wertpapieren, Zinsen) befi ndet sich mit 0,8 Mio. EUR auf dem Niveau des Jahres 2003 (0,8 Mio. EUR). Auf Grund der deutlichen Steigerung des EBIT und eines konstanten Finanzergebnisses, hat sich das Ergebnis pro Aktie von 4 Cent im Jahr 2003 auf 10 Cent im Jahr 2004 um 150 Prozent im Konzern verbessert.
Cash Flow, Liquide Mittel, Wertpapiere des Anlage- und Umlaufvermögens Im Rahmen der geplanten Kapitalherabsetzung wurde zur Deckung des
Ausschüttungsbetrages von den im Mai 2003 angeschafften Wertpapieren im 2. Quartal 2004 ein Hypothekenpfandbrief und eine Unternehmensanleihe verkauft. Das Wertpapierportfolio – bestehend aus zwei Schuldscheindarlehen und zwei Hypothekenpfandbriefen mit einem Nominalwert von 15 Mio. EUR – wurde aus dem Anlagevermögen in das Umlaufvermögen überführt, da antwerpes nach der Sonderausschüttung nur noch über einen geringen Cashbestand verfügt und damit im Falle der Akquisition eines Unternehmens gegen Barmittel diese Wertpapiere zum Verkauf stehen würden. Die durchschnittliche Laufzeit der Wertpapiere beträgt 2,6 Jahre mit Stand Dezember 2004, die durchschnittliche Verzinsung 3,15 Prozent.
Der Bestand an liquiden Mitteln und Wertpapieren erhöhte sich von 30,6 Mio. EUR Ende 2003 auf 31,2 Mio. EUR zum Jahresende 2004. Mit der Durchführung der Kapitalherabsetzung am 7. Februar 2005 hat sich der Bestand um 14,8 Mio. EUR vermindert.
Entwicklung der einzelnen Standorte
Der antwerpes-Konzern ist an den Standorten Köln, Marburg, Basel und Weil im Schönbuch vertreten. Bis zum 30.Juni 2004 wurde auch eine Niederlassung in Berlin unterhalten.
Am Standort Köln erwirtschafteten die antwerpes ag (nur Holding), die antwerpes & partner ag, die DocCheck Medical Services GmbH, die medizinstudent.de GmbH und die medicalpicture GmbH einen Umsatz von zusammen 9,3 Mio. EUR mit 51 Mitarbeitern am Standort Köln. Die Niederlassung antwerpes & partner ag Basel erreichte einen Umsatz von 0,5 Mio. EUR mit drei Mitarbeitern. Am Standort Berlin wurde bis zur Schließung ein Umsatz von 0,2 Mio. EUR mit fünf Mitarbeitern erzielt. Die editworks GmbH in Marburg konnte mit drei Mitarbeitern einen Umsatz von 0,1 Mio. EUR verbuchen. Die DocCheck Medizinbedarf und Logistik GmbH in Weil im Schönbuch verbuchte Umsätze in Höhe von 3,5 Mio. EUR und beschäftigte 14 Mitarbeiter (alle Umsatzangaben unkonsolidiert).
Neue Unternehmensbeteiligungen
Im Jahr 2004 gab es eine Veränderung im Beteiligungsportfolio der antwerpes ag. Am 15. Juli 2004 erwarb die antwerpes ag 51 Prozent an der editworks Gesellschaft für digitale Medien mbH, Marburg. Die verbleibenden 49 Prozent halten Stephan Feifel und Christoph Janssen, die Gründer und Geschäftsführer von editworks.
Der Kaufpreis in Höhe von 140 TEUR wurde bar entrichtet.
Veräußerungen Unternehmensbeteiligungen
Die antwerpes ag hat am 1. Januar 2004 ihre 51 Prozent Beteiligung an der antwerpes.korte consulting GmbH veräußert. Die Anteile wurden vom Gründer und Geschäftsführer der Gesellschaft, Hermann Korte, für 100.000 EUR gekauft. Der Verkauf hatte keinen wesentlichen Einfl uss auf den Umsatz und das Ergebnis der antwerpes ag im 1. Quartal 2004. Hermann Kortes Amt als Vorstandsmitglied der
antwerpes ag mit dem Ressort Mergers & Acquisitions ist von diesem Geschäft unberührt geblieben.
Personal
Durch die Integration der antwerpes & partner ag Berlin zum 30. Juni 2004 in den Kölner Stammsitz der Agentur wurde nicht nur eine Straffung der Etatstruktur, sondern auch eine Bündelung der Kompetenzen und Synergien bewirkt. Allen Berliner Mitarbeitern wurde ein Arbeitsplatz in Köln garantiert, dennoch wurde der Mitarbeiterstamm im Geschäftsbereich Communication durch die Zusammenführung beider Standorte sowie durch natürliche Fluktuation leicht reduziert. Dem gegenüber standen Neueinstellungen bei anderen Tochtergesellschaften. Am Ende des Jahres waren bei antwerpes 76 Mitarbeiter gegenüber 70 Mitarbeitern Ende 2003 beschäftigt (alle Personalangaben beinhalten nur festangestellte Mitarbeiter, ohne Vorstände, Geschäftsführer und Auszubildende). Im Durchschnitt arbeiteten 73 Mitarbeiter im antwerpes-Konzern.
Forschung und Entwicklung
Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der Unternehmen sind am Standort Köln konzentriert. Im Rahmen der Weiterentwicklung des Geschäftsmodells von DocCheck werden auf Basis des DocCheck-Portals laufend neue Services für User und Firmen entwickelt.
1.2 antwerpes ag
Entwicklung und Lage der ag
Die antwerpes ag nimmt die Aufgaben einer geschäftsführenden Holding wahr und hat ihren Geschäftssitz in Köln. Die Bilanzierung erfolgt nach HGB. Die Aktien sind seit dem 17. April 2000 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Am 15. Januar 2003 erhielt die antwerpes ag die Zulassung zum Prime Standard. Die antwerpes ag beschäftigte zum Jahresende neun Mitarbeiter. Ihren Tochter-
gesellschaften bietet die antwerpes ag die Übernahme von administrativen Unternehmensfunktionen an, dazu gehören unter anderem:
- Geschäftsführung
- Rechnungswesen
- Controlling
- Facility Management
- Human Resources
- Organisationsentwicklung
- Corporate Communications
- Frontoffi ce-Services
Abhängig vom Grad der Beteiligung und dem Standort werden diese Unternehmensfunktionen in unterschiedlicher Intensität von den Tochtergesellschaften
abgefordert. Die Erlöse, die die antwerpes ag aus dieser Tätigkeit erzielte, betrugen 2,2 Mio. EUR.
Zu den Erlösen aus der operativen Tätigkeit kamen Zinserträge aus der Anlage der liquiden Mittel in Höhe von 0,8 Mio. EUR sowie aus Gewinnabführungsverträgen Erträge in Höhe von 0,3 Mio. EUR und Aufwände in Höhe von 2,5 Mio. EUR. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beträgt 1,0 Mio. EUR, der Jahresüberschuss 0,5 Mio. EUR bzw. 9 Cent pro Aktie. Da die antwerpes ag bereits über einen Gewinnvortrag von 1,2 Mio. EUR bzw. 21 Cent pro Aktie verfügt, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorschlagen, 8 Cent pro Aktie an die Aktionäre auszuschütten.
Sonderausschüttung
Auf Vorschlag von Aufsichtsrat und Vorstand beschloss die Hauptversammlung der antwerpes ag am 30.Juni 2004, eine Sonderausschüttung in Höhe von 14,8 Mio. EUR
vorzunehmen. Dies entspricht 2,50 EUR je Aktie. Die Sonderausschüttung erfolgte durch die Nutzung der Kapitalrücklage am 7.Februar 2005.
Der Geschäftsverlauf seit dem Börsengang hat gezeigt, dass die antwerpes ag eine Kapitalrücklage in Höhe von 29,2 Mio. EUR nicht in voller Höhe benötigt. Der Bestand an liquiden Mitteln und Wertpapieren des Anlage- und Umlaufvermögens des antwerpes-Konzerns betrug zum 31. Dezember 2004 31,2 Mio. EUR und lag damit mehr als 2,5 Mio. EUR über dem Nettoemissionserlös aus dem Börsengang im Jahr 2000. Nach der geplanten Sonderausschüttung verbleibt der antwerpes ag ein Bestand an liquiden Mitteln und Wertpapieren von ca. 16 Mio. EUR und eine Eigenkapitalquote von ca. 89 Prozent, das heißt der antwerpes-Konzern wird auch nach der Sonderausschüttung seine Unternehmensstrategie, insbesondere hinsichtlich Wachstum, Internationalisierung und Akquisitionen, planmäßig fortsetzen können. Durch die Sonderausschüttung im Geschäftsjahr 2005 wird das Zinsergebnis um mindestens 40 Prozent sinken. Während 2004 ein Zinsergebnis nach Steuern von
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sieben Cent pro Aktie erwirtschaftet wurde, ist bei der derzeitigen Anlagesumme von 15 Mio. EUR und einem durchschnittlichen Zinssatz von 3,15 Prozent maximal mit einem Zinsergebnis nach Steuern von 4 Cent pro Aktie zu rechnen.
Risiken
Die künftige Geschäftsentwicklung von antwerpes unterliegt Risiken. Diese Risiken können das Wachstum, die Ertrags- und Finanzlage sowie die zukünftige Geschäftsentwicklung von antwerpes gefährden. Im Rahmen seines Risikomanagementsystems prüft und bewertet das Management regelmäßig mögliche Risiken und entscheidet über Maßnahmen zur Risikoabwehr oder zur Risikobegrenzung.
Das Management von antwerpes hat folgende wesentliche Risiken identifi ziert:
Abhängigkeit der Holding und der Tochtergesellschaften von einzelnen Personen Die erfolgreiche Geschäftstätigkeit des antwerpes-Konzerns steht in Abhängigkeit
von einigen Schlüsselpersonen. Sollte es nicht gelingen, diese Schlüsselpersonen an das Unternehmen zu binden oder sollten einige dieser Schlüsselpersonen dauerhaft ausfallen, könnte die erfolgreiche Geschäftstätigkeit gefährdet werden. Im Jahr 2004 wurden in der Holding zwei Vorstandsverträge bis zum Jahr 2007 verlängert, ein Vorstandsvertrag läuft bis Ende 2005, über die Verlängerung wird der Aufsichtsrat bis Mitte 2005 entscheiden. In der antwerpes & partner ag wurde Anfang 2005 der Vorstand umstrukturiert. Die Verträge der beiden Vorstandsmitglieder, die nicht gleichzeitig zum Holdingvorstand gehören, laufen bis zum Jahr 2007. Das operative Geschäft in den Beteiligungen DocCheck Shop, medicalpicture und editworks wird von den Geschäftsführern und Gründern geführt, die über eine Minderheitsbeteiligung in das Unternehmen eingebunden sind.
Damit verfügen die meisten Inhaber von Führungspositionen im antwerpes-Konzern über eine Kapitalbeteiligung. Diese Struktur gewährleistet für den antwerpes-Konzern ein ausreichend dimensioniertes und stabiles Management.
Marktrisiken: Marktrückgang und weitere Regulierungen im Gesundheitsmarkt
Im Markt für Gesundheitsdienstleistungen und -produkte erzielt die antwerpes-Gruppe 75 Prozent ihres Umsatzes. Da ein Großteil der Gesundheitsausgaben staatlich oder quasi-staatlich fi nanziert wird, ist dieser Markt einer Vielzahl von regulativen Eingriffen durch den Gesetzgeber ausgesetzt. Das im Oktober 2003 verabschiedete Gesundheitsmodernisierungsgesetz (GMG) hat sich im Jahr 2004 massiv auf Marketingbudgets der Kunden von antwerpes ausgewirkt und den Preisdruck erhöht. Weitere Regelungen, wie zum Beispiel die Einführung von Festbetragsgruppen für patentgeschützte Arzneimittel, werden ihre volle Wirkung erst 2005 entfalten. Hinzu kommen strukturelle Probleme der Pharmahersteller. Der antwerpes-Konzern rechnet deswegen damit, dass sich das Marktumfeld für Produkte und Dienstleistungen im Gesundheitsmarkt in den nächsten Jahren eher verschlechtern wird.
antwerpes versucht, sich mit seinen innovativen und preislich attraktiven Produktund Leistungsportfolios vom Markttrend abzukoppeln. So führte der Budgetdruck zu einer Verlagerung von klassischer Marktforschung hin zu der preiswerteren Online-Marktforschung, die damit zur wachstumsstärksten Dienstleistung im antwerpes-Konzern 2004 überhaupt avancierte.
Abhängigkeit von Großkunden
Die Abhängigkeit von Großkunden ist ein immanentes Geschäftsrisiko des Geschäftsbereiches Communication, da die Konzentration auf lukrative Großkunden Teil der Geschäftsstrategie ist. Auf Grund des Wegfalls eines großen Kunden am Standort Berlin im Jahr 2003 musste die Niederlassung Mitte 2004 geschlossen werden. Insgesamt gesehen hat der Vorstand aber die Abhängigkeit von Großkunden durch Diversifi zierung in andere Geschäftsbereiche, die auf Grund ihres Geschäftsmodells eine geringere Abhängigkeit von einzelnen Kunden bedingen, in den letzten Jahren deutlich reduzieren können.
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Zu hohe Fixkosten bei Rückgang des Umsatzes
Durch die Börsennotierung entstehen der antwerpes ag höhere Verwaltungsaufwendungen im Vergleich zu Unternehmen, die keine vergleichbare Kapitalmarktorientierung aufweisen. Neue Gesetze zur stärkeren Regulierung des Kapitalmarkts wie das Anlegerschutz-Verbesserungsgesetz (AnSVG) sowie weitere geplante kapitalmarktpolitische Maßnahmen wie das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechtes (UMAG) und das Kapitalmarktinformations-Haftungsgesetz (KapInHaG) werden die Börsennotierung weiter verteuern. Diese Kosten sind nur bedingt skalierbar und können auch nicht im vollen Umfang in der Kalkulation der Produkte und Dienstleistungen berücksichtigt werden, da die meisten Konkurrenzunternehmen von antwerpes nicht börsennotiert sind. Weiterhin setzt auch die Organisationsform als Holding eine bestimmte Größenordnung des Unternehmens voraus, ebenso wie die langfristig angemieteten Bürofl ächen. Daraus erwächst das Risiko, dass sich bei sinkenden Umsätzen
bzw. bei einem sinkenden Rohertrag die Profi tabilität des Unternehmens kontinuierlich verschlechtert.
Der Vorstand hat die Kosten der Börsennotierung und die Holdingkosten in den letzten Jahren deutlich reduziert. Von 2001 bis 2004 konnten die Kosten der Holding (Personal, sonstige betriebliche Aufwendungen und Abschreibungen) von 3,1 Mio. EUR um 23 Prozent auf 2,4 Mio. EUR gesenkt werden. Als Ergebnis konnte der antwerpes-Konzern in jedem Quartal im Geschäftsjahr 2004 ein positives operatives Ergebnis erwirtschaften. Eine weitere signifi kante Reduzierung der Holdingkosten hält der Vorstand für nicht erreichbar. Bei einem Rückgang des Rohertrages im Jahr 2005 müsste damit die Organisationsstruktur des antwerpes-Konzerns verändert werden.
Wichtige Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Am 7. Februar 2005 wurde planmäßig die Sonderausschüttung in Höhe von 2,50 EUR pro Aktie durchgeführt.
Am 15. März 2005 haben Vorstand und Aufsichtsrat der antwerpes ag beschlossen, der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2005 die Umfi rmierung der antwerpes ag in die DocCheck AG vorzuschlagen.
Rückblick und Ausblick
Wachstum, Profi tabilität, steigende Kurse, Internationalisierung und Akquisitionen – so lautete unser Programm für 2004 im Lagebericht 2003.
Das Gesundheitsmodernisierungsgesetz und eine schwache konjunkturelle Entwicklung haben unsere Umsätze stärker als angenommen beeinfl usst. Vor allem im Agenturgeschäft mussten wir einen deutlichen Dämpfer hinnehmen, der Geschäftsbereich DocCheck hingegen konnte sich in dem schwachen Umfeld behaupten. Ohne die Intensivierung der Vertriebsaktivitäten wäre der Umsatzrückgang noch deutlicher ausgefallen. Trotz der gesunkenen
Umsätze konnten wir aber die Profi tabilität deutlich verbessern und sind damit in der Lage, die für das Geschäftsjahr 2003 unterbrochene Dividendenzahlung wieder aufzunehmen.
Auf Grund der Sonderauschüttung und unserer verbesserten Profi tabilität hat sich unser Aktienkurs im Jahr 2004 gut entwickelt und mit einer Kurssteigerung von 25 Prozent im Jahr 2004 konnte die antwerpes Aktie besser abschneiden als der Dax, TecAllShare oder auch der neue GEX.
In unserer Internationalisierung haben wir uns 2004 auf die Einführung von DocCheck in den französischen Markt konzentriert. Unser Ziel, die ersten Sites Ende 2004 unter Vertrag zu nehmen, haben wir nicht erreicht, 2005 sollte es aber so weit sein.
Mit der Akquisition von editworks haben wir unser geplantes Tempo von ein bis zwei kleineren Akquisitionen pro Jahr eingehalten.
Dieses Tempo wollen wir auch 2005 beibehalten, aber auch ohne Akquisitionen entwickeln wir unsere Geschäftsmodelle weiter: Unsere PR-Unit, im April 2004 gegründet, konnte Ende 2004 die ersten größeren Aufträge vermelden und für das 2. Quartal 2005 plant DocCheck den Launch einer Jobbörse.
Angesichts dieser sehr gemischten Bilanz des Jahres 2004 fällt unser Ausblick für 2005 vorsichtig aus. Wir wollen das Agenturgeschäft auf dem bestehenden Niveau konsolidieren. Aus dem Geschäftsbereich DocCheck erwarten wir Wachstumsimpulse für 2005. Im Ergebnis wollen wir nach drei Jahren mit kleineren oder größeren Umsatzrückgängen wieder auf den Wachstumspfad zurückkehren. Unser geringes Kostenniveau und die hohe Kostendisziplin bieten dabei die Chance, dass sich steigende Umsätze überproportional im unserem Ergebnis niederschlagen – und damit auch in unserem Aktienkurs.
2 Konzernbilanz nach IAS/IFRS zum 31. Dezember 2004 in € (Rundungen führen zu geringen Ausweisdifferenzen)
| 01.01.2004 | 01.01.2003 | |
|---|---|---|
| Aktiva | –31.12.2004 | –31.12.2003 |
| Kurzfristige Vermögensgegenstände | ||
| Liquide Mittel | 15.935.311 | 10.348.822 |
| Wertpapiere des Umlaufvermögens | 15.269.930 | 0 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 1.115.159 | 1.320.918 |
| Forderungen gegen Unternehmen im Verbundbereich | 43.599 | 41.081 |
| Vorräte | 265.745 | 200.682 |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 48.775 | 9.976 |
| Kurzfristige Vermögensgegenstände, gesamt | 32.678.519 | 11.921.479 |
| Sachanlagevermögen | 1.291.467 | 1.386.192 |
|---|---|---|
| Immaterielle Vermögensgegenstände | 135.522 | 126.636 |
| Wertpapiere des Anlagevermögens | 0 | 20.296.945 |
| Beteiligungen | 57.729 | 53.551 |
| Geschäfts- oder Firmenwert | 705.989 | 610.997 |
| Sonstige Vermögensgegenstände | 961.514 | 890.253 |
| Latente Steuern | 7.715 | 21.459 |
| Aktiva, gesamt | 35.838.456 | 35.307.512 |
Konzernbilanz nach IAS/IFRS zum 31. Dezember 2004 in € (Rundungen führen zu geringen Ausweisdifferenzen)
| 01.01.2004 –31.12.2004 |
01.01.2003 –31.12.2003 |
|---|---|
| 10.339 | 13.484 |
| 272.925 | 307.497 |
| 343.243 | 226.273 |
| 611.054 | 716.097 |
| 99.296 | 36.098 |
| 15.316.532 | 828.527 |
| Verbindlichkeiten gegen Unternehmen im Verbundbereich | 15.693 | 15.814 |
|---|---|---|
| Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt | 16.669.082 | 2.143.791 |
| Latente Steuern | 83.200 | 18.000 |
| Minderheitenanteile | 229.645 | 275.256 |
| Eigenkapital | ||
| Gezeichnetes Kapital | 5.904.312 | 5.904.312 |
| Kapitalrücklage | 13.331.816 | 28.090.028 |
| Bilanzgewinn/-verlust | 2.646.905 | 2.052.945 |
| Gewinnrücklagen | 71.700 | 76.455 |
| Passiva, gesamt | 35.838.456 | 35.307.512 | |
|---|---|---|---|
| Eigenkapital, gesamt (ohne Minderheitenanteile) | 18.856.530 | 32.870.464 | |
| Eigene Anteile | 0 | -7.706 | |
| Neubewertungsrücklage | 147.366 | 0 | |
| Kapitalausgleichsposten | -3.245.570 | -3.245.570 |
3 Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens zum 31. Dezember 2004 in € (Rundungen führen zu geringen Ausweisdifferenzen)
| Anschaffungs-/Herstellungskosten | Abschreibung | Bilanz | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wert 01.01.2004 |
Zugänge | Abgänge | Wert 31.12.2004 |
Wert 01.01.2004 |
Zugänge | Abgänge/ Zuschreibungen |
Wert 31.12.2004 |
31.12.2004 | 31.12.2003 | |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände |
||||||||||
| 1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten |
716.459 | 48.430 | 119.180 | 645.710 | 589.823 | 39.453 | 119.089 | 510.187 | 135.522 | 126.636 |
| 2. Geschäfts- oder Firmenwert | 1.105.942 | 154.572 | 74.475 | 1.186.039 | 494.945 | 14.895 | 480.050 | 705.989 | 610.997 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.822.401 | 203.002 | 193.655 | 1.831.749 | 1.084.768 | 39.453 | 133.984 | 990.237 | 841.512 | 737.633 | |
| II. Sachanlagen |
||||||||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung |
3.656.782 | 235.428 | 954.514* | 2.937.695 | 2.270.590 | 326.673 | 951.035* | 1.646.228 | 1.291.467 | 1.386.192 |
| III. Finanzanlagen |
||||||||||
| 1. Anteile an verbundenen Unter nehmen nicht konsolidiert |
4.205 | 0 | 0 | 4.205 | 1.404 | 0 | 0 | 1.404 | 2.802 | 2.802 |
| 2. Beteiligungen | 50.750 | 4.178 | 0 | 54.928 | 0 | 0 | 0 | 0 | 54.928 | 50.750 |
| 3. Wertpapiere des Anlage vermögens |
20.369.250 | 0 | 20.369.250 | 0 | 72.305 | 29.081 | 101.387 | 0 | 0 | 20.296.945 |
| 25.903.388 | 442.608 | 21.517.419 | 4.828.577 | 3.429.066 | 395.208 | 1.186.406 | 2.637.869 | 2.190.709 | 22.474.322 | |
| * Abgang antwerpes.korte consulting GmbH |
7.343 | 7.180 | ||||||||
| * Korrektur Vorjahr | 8.385 | 8.385 | ||||||||
| * lfd. Abgang Konzern | 938.786 | 935.471 | ||||||||
| 954.514 | 951.035 | |||||||||
| 20.424.205 | 4.178 | 20.369.250 | 59.133 | 73.709 | 29.081 | 101.387 | 1.404 | 57.730 | 20.350.496 |
4 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nach IFRS/IAS zum 31. Dezember 2004 in € (Rundungen führen zu geringen Ausweisdifferenzen)
| 01.01.2004 – 31.12.2004 |
01.01.2003 – 31.12.2003 |
||
|---|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse |
10.528.141 | 13.215.615 | |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge |
224.861 | 226.522 | |
| 3. Bestandsveränderungen an fertigen und unfertigen Erzeugnissen |
-12.456 | -70424 | |
| 4. Materialaufwand |
|||
| a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren |
2.712.653 | 3.755.879 |
| b) Aufwendungen für bezogene Leistungen | 996.117 | 1.454.906 | |
|---|---|---|---|
| 3.708.769 | 5.210.785 | ||
| 5. Personalaufwand |
|||
| a) Löhne und Gehälter | 3.494.339 | 4.474.953 | |
| b) soziale Abgaben | 588.069 | 822.147 | |
| 4.082.408 | 5.297.099 | ||
| 6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen |
366.250 | 876.705 | |
| 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen |
2.161.444 | 2.270.045 | |
| 8. Erträge aus Beteiligungen |
4.178 | 3.730 |
| 9. Betriebsergebnis (EBIT) nachrichtlich: EBITDA |
425.854 792.104 |
-279.190 597.515 |
|
|---|---|---|---|
| 10. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens |
316.452 | 770.447 | |
| 11. Zinsen und ähnliche Erträge |
563.295 | 427.153 | |
| 12. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens |
71.170 | 72.305 | |
| 13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 12.496 | 322.624 | |
| 14. Ergebnis vor Steuern (und Minderheitenanteilen) |
1.221.936 | 523.481 | |
| 15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag |
606.198 | 225.989 |
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nach IFRS/IAS zum 31. Dezember 2004 in € (Rundungen führen zu geringen Ausweisdifferenzen)
| 16. Sonstige Steuern |
3.120 | 2.399 | |
|---|---|---|---|
| 17. Ergebnis vor Minderheitenanteilen |
612.618 | 295.093 | |
| 18. Minderheitenanteile |
23.414 | 36.331 | |
| 19. Konzernjahresüberschuss |
589.204 | 258.762 | |
| 20. Gewinnvortrag |
2.052.945 | 2.388.235 | |
| 21. Rückzahlung aus Kapitalherabsetzung |
14.760.780 | 0 | |
| 22. Ertrag aus der Kapitalherabsetzung |
14.760.780 | 0 | |
| 23. Einstellung in die Gewinnrücklagen |
| a) in die satzungsmäßige Rücklage | 0 | 3.770 | |
|---|---|---|---|
| 24. Entnahme aus der satzungsmäßigen Rücklage |
4.755 | 0 | |
| 25. Gewinnausschüttung |
0 | 590.281 | |
| 26. Bilanzgewinn |
2.646.904 | 2.052.945 | |
| Ergebnis pro Aktie nach IAS 33 (unverwässert) | 0,10 | 0,04 | |
| Ergebnis pro Aktie nach IAS 33 (verwässert) | 0,10 | 0,04 | |
| Durchschnittl. im Umlauf befi ndl. Aktien (unverwässert) | 5.903.625 | 5.902.812 | |
| Durchschnittl. im Umlauf befi ndl. Aktien (verwässert) | 5.918.625 | 5.922.812 |
der antwerpes ag zum 31. Dezember 2004
5 Konzernanhang
der antwerpes ag zum 31. Dezember 2004
5.1 Struktur und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
1 Der antwerpes Konzern ("antwerpes" oder "Konzern") besteht aus der antwerpes Aktiengesellschaft ("antwerpes ag" oder "ag") und ihren Tochtergesellschaften
- antwerpes & partner Aktiengesellschaft ("antwerpes & partner" oder "a & p"),
- DocCheck Medical Services Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("DocCheck GmbH" oder "DocCheck"),
- antwerpes romania SRL ("antwerpes SRL" oder "romania"),
- medicalpicture GmbH ("medicalpicture"),
- medizinstudent.de GmbH ("medizinstudent"),
- editworks Gesellschaft für digitale Medien mbH ("editworks GmbH") und der
- DocCheck Medizinbedarf und Logistik GmbH (vormals Albert Geisselmann Medizinbedarf GmbH) ("DocCheck Medizinbedarf").
Zur detaillierten Konzernstruktur verweisen wir auf Abschnitt 5.4 "Grundsätze der Konsolidierung".
2 Die antwerpes ag nimmt die Aufgaben einer geschäftsführenden Holding wahr und hat ihren Geschäftssitz in Köln. Das Dienstleistungs- und Beratungsgeschäft wird von den Tochtergesellschaften betrieben.
3 In der antwerpes & partner ag ist das Agenturgeschäft mit den Geschäftsbereichen Classical und Digital Communication gebündelt. Classical Communication liefert Kommunikationskonzepte für die Healthcare-Industrie im Bereich Print,
Direktmarketing und Event. Der Bereich Digital Communication entwickelt und implementiert Inter-, Intra- und Extranetanwendungen.
4 Die DocCheck GmbH bietet speziell auf den Healthcare-Markt fokussierte Dienstleistungen und Produkte im Internet an. Dabei betreibt sie ein Healthcare-Portal mit zum Jahresende 2004 310.000 registrierten Usern.
5 Die antwerpes SRL erbrachte vor allem Programmierleistungen für die deutschen Tochterunternehmen und befi ndet sich zurzeit in der Aufl ösung.
6 Die medicalpicture GmbH betreibt eine webbasierte Bilddatenbank mit über 30.000 Objekten aus den Bereichen Medizin, Gesundheit, Wellness, Pharma und Wissenschaft.
7 Die medizinstudent.de GmbH betreibt ein Internetportal für Studenten, insbesondere Medizinstudenten, und erbringt damit in Zusammenhang stehende Dienstleistungen.
8 Mit DocCheck Medizinbedarf verfügt antwerpes über eine eCommerce-Lösung für Praxisbedarf in Deutschland.
9 Die editworks GmbH betreibt eine "Virtuelle Videothek für die Medizin" mit mehr als 300 medizinischen Filmen, die sie Ärzten via Internet-Breitbandzugang in hochwertigen Streamingformaten zur Verfügung stellt.
5.2 Grundsätze der Rechnungslegung
1 Der Abschluss für den Konzern ist nach § 292a HGB mit befreiender Wirkung auf der Grundlage der am Abschlussstichtag gültigen Grundsätze des International Accounting Standards Board (IASB), London, sowie der Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) des IASB, London, erstellt worden und steht mit diesen im Einklang.
Die Berichtswährung lautet auf Euro ("EUR").
2 Der Konzernabschluss nach IFRS (IAS) basiert auf den geprüften Einzelabschlüssen der antwerpes ag (Mutterunternehmen), der antwerpes & partner ag sowie der DocCheck Medizinbedarf und Logistik GmbH. Die Abschlüsse der DocCheck GmbH, der editworks GmbH, der medicalpicture GmbH und der medizinstudent.de GmbH wurden im Rahmen der Prüfung des Konzernabschlusses gemäß §317 Abs. 3 Satz 1 HGB einbezogen.
Das Geschäftsjahr sowohl für den Konzern- als auch für den Einzelabschluss der antwerpes ag läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines Jahres.
5.3 Konsolidierungskreis
1 Der Konzernabschluss umfasst verbundene Unternehmen, über welche die Konzernobergesellschaft die Kontrolle ausübt. Ausübung der Kontrolle wird angenommen, sobald die Muttergesellschaft im Besitz von 50 Prozent der Stimmrechte der Tochtergesellschaft ist oder die Finanzierungs- und Geschäftspolitik einer Tochtergesellschaft bestimmen oder eine Mehrheit des Aufsichts- bzw. Verwaltungsrates einer Tochtergesellschaft stellen kann. Zum 31. Dezember 1999 ist erstmals ein IAS-Konzernabschluss aufgestellt worden.
In den Konzernabschluss wurden neben der antwerpes ag als Muttergesellschaft folgende Gesellschaften mit Sitz in Deutschland einbezogen (siehe Tab. 1: Die Gesellschaften und ihre Beteiligungen):
| Gesellschaft | Beteiligungsquote in Prozent |
|---|---|
| antwerpes & partner Aktiengesellschaft, Köln | 100,00 |
| DocCheck Medical Services GmbH, Köln | 100,00 |
| medizinstudent.de GmbH, Köln | 100,00 |
| editworks Gesellschaft für digitale Medien mbH, Marburg | 51,16 |
| medicalpicture GmbH, Köln | 51,00 |
| DocCheck Medizinbedarf und Logistik GmbH, Weil im Schönbuch | 51,00 |
| Tab. 1: Die Gesellschaften und ihre Beteiligungen | Geisselmann Albert vormals Medizinbedarf GmbH |
2 Die indirekte 33-prozentige Beteiligung an der Albert Geisselmann GmbH, Eilenburg, wurde gemäß IAS 28 Tz. 13 mit der Equity-Methode konsolidiert.
3 Auf eine Konsolidierung der antwerpes romania SRL wurde gemäß der Materiality-Klausel des IASC verzichtet. Die Gesellschaft befi ndet sich zurzeit in der Aufl ösung.
5.4 Grundsätze der Konsolidierung
1 Für den Zeitpunkt der Kapitalerstkonsolidierung wurde gemäß IAS 22 Tz. 18–20 bzw. IFRS 3 auf den jeweiligen Erwerbszeitpunkt abgestellt.
Die Anteile an der DocCheck GmbH wurden am 15. November 1999, die Anteile an der antwerpes & partner ag am 30. Dezember 1999, die Mehrheitsbeteiligung an der DocCheck Medizinbedarf und Logistik GmbH zum 17. November 2000, die Mehrheitsbeteiligung an der medicalpicture GmbH mit Wirkung vom 1. April 2002, die Mehrheitsbeteiligung an der medizinstudent.de GmbH mit Wirkung vom
- Oktober 2003 und die Mehrheitsbeteiligung an der editworks GmbH mit Wirkung vom 1. Juli 2004 erworben.
Der Kaufpreis für die 51-prozentige Beteiligung an der editworks GmbH betrug insgesamt 140 TEUR und wurde in bar beglichen. Vom 1. Juli bis 31. Dezember 2004 erwirtschaftete die editworks GmbH Umsatzerlöse von 95 TEUR und einen Fehlbetrag in Höhe von 18 TEUR. Die Bilanzsumme beträgt zum 31. Dezember 2004 92 TEUR. Für weitere Angaben nach IAS 7.39 ff. und IAS 27.32 siehe Abschnitt 5.7 "Kapitalfl ussrechnung".
Die antwerpes.korte consulting GmbH wurde mit Wirkung zum 1.Januar 2004 aus dem Konzernverbund entkonsolidiert. Der Verkaufserlös für die 51-prozentige Beteiligung an der antwerpes.korte consulting GmbH betrug insgesamt 100 TEUR und wurde in bar geleistet. Der Entkonsolidierungsverlust betrug 19 TEUR. Für weitere Angaben nach IAS 7.39 ff. und IAS 27.32 siehe Abschnitt 5.7 "Kapitalfl ussrechnung".
2 Das IASB hat am 31. März 2004 den IFRS 3 "Business Combinations" veröffentlicht. IFRS 3 ersetzt den bisherigen IAS 22 "Business Combinations" und ist auf die Bilanzierung aller Unternehmenszusammenschlüsse anzuwenden, bei denen der Vertragsabschluss und die Bekanntmachung des Unternehmenszusammenschlusses ab dem 31. März 2004 erfolgt.
Die Anteile an der editworks GmbH wurden mit dem Kapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der erstmaligen Konsolidierung nach der Erwerbsmethode gemäß IFRS 3 verrechnet. Die retrospektive Anwendung der Erwerbsmethode auf die bereits vor 2004 nach der beteiligungsproportionalen Buchwertmethode bilanzierten Unternehmenskäufe führte zu keiner nachträglichen Aufdeckung wesentlicher stiller Reserven und Lasten. Danach wurden folgende Firmenwerte ermittelt (siehe Tab. 2 unten):
23
| Firmenwerte der Erstkonsolidierung in TEUR |
Buchwert Firmenwerte zum 31.12.2004 in TEUR |
Buchwert Firmenwerte zum 31.12.2003 in TEUR |
|---|---|---|
| 29 | 17 | 17 |
| 155 | 155 | – |
| 92 | 82 | 82 |
| 182 | 50 | 50 |
| 756 | 402 | 402 |
| 74 | – | 60 |
| 1.288 | 706 | 611 |
Tab. 2: Firmenwerte
Ab dem Geschäftsjahr 2004 wird gemäß IFRS 3 i. V. mit IAS 36 und IAS 38 auf die planmäßige Abschreibung der Geschäfts- oder Firmenwerte zugunsten eines jährlichen Impairment-Tests verzichtet. Im Rahmen der Impairment-Tests wurden die Restbuchwerte der einzelnen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (cash generating units) mit ihrem jeweiligen erzielbaren Betrag (recoverable amount), das heißt dem höheren Wert aus Nettoveräußerungspreis (net selling price) und seinem Nutzungswert (value in use) verglichen. Die cash generating units im antwerpes-Konzern entsprechen dabei den rechtlichen Einheiten der Tochterunternehmen.
Grundlage für die Ermittlung der Nutzungswerte bildeten jeweils die Jahresergebnisse 2004, Detailplanungen der Jahre 2005 bis 2007 sowie die Annahme einer ewigen Rente (exklusive Wachstumsrate) ab dem Geschäftsjahr 2008. Die Diskontierungssätze (vor Steuern) für die einzelnen cash generating units setzen sich aus einem risikolosen Zins sowie einer unternehmensspezifi schen Risikoprämie zusam-
men und lagen für die getesteten Einheiten zwischen 14 und 16 Prozent. Die so ermittelten Ertragswerte wurden mit den jeweiligen Buchwerten der Geschäftsoder Firmenwerte verglichen. Die Impairment-Tests führten zum Stichtag zu keinem Abwertungsbedarf auf die bilanzierten Geschäfts- oder Firmenwerte. Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Alle wesentlichen konzerninternen Transaktionen und Salden wurden im Rahmen der Konsolidierung gemäß IAS 27 konsolidiert. Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Gesellschaften wurden konsolidiert. Innenumsätze und sonstige konzerninterne Erträge wurden mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet.
5.5 Erläuterungen zur Konzernbilanz
1 Die gesondert als Anlage zur Konzernbilanz dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des Anhangs.
Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten zugekaufte Software sowie die Geschäfts- oder Firmenwerte. Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte werden zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer von drei Jahren linear abgeschrieben.
2 Die Geschäfts- oder Firmenwerte resultieren aus der Konsolidierung der Doc-Check GmbH, editworks GmbH, medicalpicture GmbH, medizinstudent.de GmbH und DocCheck Medizinbedarf und Logistik GmbH. Ab dem Geschäftsjahr 2004 wird gemäß IFRS 3 i. V. mit IAS 36 auf eine planmäßige Abschreibung der Geschäftsoder Firmenwerte zugunsten eines jährlichen Impairment-Tests verzichtet.
3 Die Bewertung der Vermögenswerte des Sachanlagevermögens erfolgt gemäß
IAS 16 zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Die Abschreibungen werden nach der linearen Methode vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter wurden gemäß §6(2)EStG i. V. mit IAS 16 im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Die Betriebs- und Geschäftsausstattung wird über drei bis 25 Jahre abgeschrieben. Die Werthaltigkeit des Buchwerts der Vermögenswerte des Sachanlagevermögens am Ende des Geschäftsjahres wird überprüft. Soweit der erlösbare Betrag eines Vermögenswerts den Buchwert unterschreitet, wird eine außerplanmäßige Abschreibung vorgenommen. Die Entwicklung des Anlagevermögens nach Bilanzpositionen bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2004 ist dem beigefügten Anlagespiegel zu entnehmen.
Im Rahmen von jährlichen Impairment-Tests nach IAS 36 i. V. mit IAS 16 sind die Nutzungsdauern von Sachanlagen regelmäßig zu überprüfen und ggf. anzupassen. Im Zuge von Restrukturierungsmaßnahmen in der Berliner Betriebsstätte der antwerpes & partner ag, Köln, wurden im Geschäftsjahr 2003 die Nutzungsdauern
der Mietereinbauten von ursprünglich 300 bzw. 120 Monaten auf 49 Monate verringert und zusätzliche außerplanmäßige Abschreibungen auf Grund anteiliger Leerfl ächen vorgenommen. Vor dem Hintergrund des Umzuges und der Integration der Berliner Betriebsstätte der antwerpes & partner ag, Köln, zum 30. Juni 2004 in den Kölner Stammsitz der Agentur wurden die Nutzungsdauern der Mietereinbauten auf 42 Monate verkürzt. Im Geschäftsjahr 2004 führte diese Maßnahme zu zusätzlichen Abschreibungen auf Sachanlagen in Höhe von 30 TEUR (i. Vj. 140 TEUR).
Tabellen 3 und 4 zeigen die ursprüngliche Buchwertentwicklung der Mietereinbauten sowie die Buchwertentwicklung nach Verkürzung der Nutzungsdauern und außerplanmäßigen Abschreibungen:
| Anschaffungs kosten |
Kumulierte Abschreibungen |
Buchwert | ||
|---|---|---|---|---|
| Mieter einbauten |
203.918,98 | 33.944,88 | 169.974,10 |
Tab. 3: Buchwertentwicklung gemäß Benchmark-Methode nach IAS 16.30 zum 31.12.2004 in Euro
| Anschaffungs kosten |
Kumulierte Abschreibungen |
Buchwert | |
|---|---|---|---|
| Mieter einbauten |
203.918,98 | 203.918,98 | 0,00 |
Tab. 4: Buchwertentwicklung nach Verkürzung der Nutzungsdauer und außerplanmäßigen Abschreibungen zum 31.12.2004 in Euro
Nach den Regelungen zur Behandlung von Finanzierungsleasing wurden gemäß IAS 17.20 (revised 2003) und IAS 17.27 (revised 2003) Mietereinbauten in Höhe von ursprünglich 162 TEUR aktiviert und über die voraussichtliche Nutzungsdauer von zehn Jahren linear abgeschrieben.
4 Die assoziierten Unternehmen beinhalten die at equity konsolidierte Beteiligung an der Albert Geisselmann GmbH, Eilenburg, sowie die gemäß IAS 39 zu Anschaffungskosten bewertete Beteiligung an der antwerpes romania SRL. Bei der at equity konsolidierten Beteiligung an der Albert Geisselmann GmbH, Eilenburg, wurde der Buchwert um die Differenz zum anteiligen Jahresergebnis 2003 in Höhe von 4 TEUR erhöht. Zum Stichtag lag das Jahresergebnis 2004 der Albert Geisselmann GmbH, Eilenburg, noch nicht vor.
5 Der Verkauf von Wertpapieren des Anlagevermögens im 2. Quartal 2004 führte zu Kursgewinnen in Höhe von 7 TEUR, welche erfolgswirksam erfasst wurden. Die Bilanzierung der Verkäufe erfolgte zum Handelstag. Zum 1. Halbjahr 2004
wurde im Zuge von Veränderungen der strategischen Ausrichtung in das Umlaufvermögen umgegliedert und der Kategorie "available-for-sale" zugeordnet (vergleiche hierzu Abschnitt 5.5.9).
6 In den Vorräten sind gemäß IAS 2 angesetzte und bewertete unfertige Erzeugnisse in Höhe von 86 TEUR (i. Vj. 83 TEUR) enthalten. Sie wurden zu Herstellungskosten bewertet. Soweit die Herstellungskosten den am Abschlussstichtag beizulegenden Wert übersteigen, wurden Abschreibungen vorgenommen. Die Ermittlung der Herstellungskosten erfolgte progressiv. Bei der Ermittlung der Herstellungskosten wurden Materialeinzelkosten, Fertigungseinzelkosten sowie angemessene Teile der notwendigen Fertigungsgemeinkosten eingerechnet. Fremdkapitalzinsen wurden nicht berücksichtigt.
Unfertige Leistungen, deren Gesamtauftragskosten und zu erwartende Auftragserlöse sicher geschätzt werden können, wurden auf der Basis der ermittelten Fertigstellungsgrade nach der Percentage-of-Completion-Methode (POC), IAS 11, bewertet. Der Ausweis erfolgt entsprechend unter den Forderungen bzw. Kundenanzahlungen und Umsatzerlösen unter Abgrenzung prozentualer Mehr- oder Wenigerkosten. Im Einzelnen vergleiche Abschnitt 5.12.3 "Teilgewinnrealisierung".
7 Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
8 Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Zinsabgrenzungen sowie Steuerforderungen. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Vermögensgegenstände mit einer Laufzeit von mehr als einem bis zu fünf Jahren in Höhe von 113 TEUR (i.Vj. 87 TEUR).
9 Die Umgliederung von Wertpapieren des Anlagevermögens in das Umlaufvermögen führte im 2. Quartal 2004 zu einer Abnahme der Bilanzposition "Wert-
papiere des Anlagevermögens" und zu einer Erhöhung der Position "Wertpapiere des Umlaufvermögens" (vgl. 5.5.5). Wertpapiere der Kategorie "available-for-sale" sind lt. IAS 39 (revised 2003) zum Fair Value (Kurswert) zu bewerten. Fair-Value-Änderungen werden bis zur Ausbuchung der Wertpapiere zunächst erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Die aus der Umgliederung resultierende Wertänderung in Höhe von 147 TEUR wurde im Eigenkapital in eine Neubewertungsrücklage eingestellt. Die Wertpapiere setzten sich zum 31. Dezember 2004 aus zwei Hypothekenpfandbriefen und zwei Schuldscheindarlehen zusammen.
Finanzrisiken nach IAS 32.42 bestehen auf Grund der Rückzahlung der Wertpapiere zu 100 Prozent bei Endfälligkeit nicht.
10 Liquide Mittel umfassen Bankguthaben sowie Kassenbestände, die mit ihrem Nominalwert angesetzt sind.
11 Unter dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Bilanzstichtag für das folgende Geschäftsjahr erfasst.
12 Die aktiven latenten Steuern resultieren aus Aufwendungen für Rückstellungen für drohende Verluste aus Mietverhältnissen im Einzelabschluss der DocCheck Medizinbedarf und Logistik GmbH, die nach Steuerrecht nicht gebildet werden dürfen.
13 Das gezeichnete Kapital betrug zum 31. Dezember 2004 5.904.312 EUR und ist eingeteilt in 5.904.312 Stückaktien à 1 EUR. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Die unterjährige Entwicklung des Eigenkapitals ist dem beigefügten Eigenkapitalspiegel zu entnehmen.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2004 ist das gezeichnete Kapital der antwerpes ag von 5.904.312 EUR um 14.760.780 EUR auf 20.665.092 EUR aus Gesellschaftsmitteln (der Kapitalrücklage) erhöht
worden. Durch weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2004 ist das Grundkapital im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung von 20.665.092 EUR um 14.760.780 EUR auf 5.904.312 EUR herabgesetzt worden. Durch die Eintragung der Hauptversammlungsbeschlüsse in das Handelsregister am 9. Juli 2004 ist die Kapitalerhöhung und -herabsetzung nach den §§ 211 und 224 AktG wirksam. Die Verminderung der Kapitalrücklage um 14.760.780 EUR wurde vor dem Hintergrund der bevorstehenden Sonderausschüttung Anfang 2005 in die sonstigen Verbindlichkeiten eingestellt (siehe dazu Abschnitt 5.5.19 "Sonstige Verbindlichkeiten").
Der Vorstand ist entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2001 ermächtigt, in der Zeit bis zum 15. März 2006 das Grundkapital der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 2.952.156 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital) und mit
Zustimmung des Aufsichtsrates über die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu bestimmen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden.
Das Grundkapital wird durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2001 um bis zu 590.431 EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 590.431 neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgte.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und an die Mitarbeiter der antwerpes ag sowie an Geschäftsleiter und Mitarbeiter mit der antwerpes ag verbundener Unternehmen. Der Vorstand und, soweit die Gewährung an Mitglieder des Vorstands erfolgt, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als die
Inhaber der gewährten Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben (zur Gewährung der Bezugsrechte siehe Abschnitt 5.9.8 "Stock Options").
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2004 ist das bedingte Kapital der antwerpes ag im Zuge der Kapitalerhöhung von 590.431 EUR um 1.476.077,50 EUR auf 2.066.508,50 EUR erhöht worden. Durch weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2004 ist das bedingte Kapital im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung von 2.066.508,50 EUR um 1.476.077,50 EUR auf 590.431 EUR herabgesetzt worden.
Die Kapitalrücklage wurde im Geschäftsjahr sowie im Vorjahr gemäß SIC-17/IAS 32 i.V. mit IAS 8.42 ff. um 89.592,52 EUR verringert. Die Anpassung resultiert aus der Konzernbetriebsprüfung 2004 und beinhaltet um Ertrags-Steuererstattungen verminderte Umsatzsteuerverbindlichkeiten aus IPO-Aufwendungen der Jahre 1999 und 2000. Nach SIC-17.6 sind Transaktionskosten von Eigenkapitaltransaktionen,
gemindert um damit verbundene Ertragsteuervorteile, als Abzug vom Eigenkapital zu bilanzieren.
14 Das Eigenkapital in der Bilanz wurde in der Position Kapitalausgleichsposten um 3.246 TEUR gemäß IAS 22.12 i.V. mit IAS 8 korrigiert. Vergleiche hierzu Abschnitt 5.12.2.
15 Die Neubewertungsrücklage in Höhe von 147 TEUR (i.Vj. 0 TEUR) beinhaltet die Fair-Value-Änderungen der Wertpapiere des Umlaufvermögens (der Kategorie "available-for-sale"), die gemäß IAS 39 (revised 2003) bis zur Ausbuchung der Wertpapiere zunächst erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst werden.
16 Der Bestand an eigenen Anteilen aus 1.500 Stückaktien (1,5 TEUR des Grundkapitals) wurde im 2. Quartal 2004 zum Kurs von 6,85 EUR/Aktie veräußert. Der Erlös in Höhe von 10.275 EUR wurde erfolgsneutral mit der Rücklage für eigene Anteile in Höhe von 7.706 EUR verrechnet, der Differenzbetrag in Höhe
von 2.568,52 EUR wurde gemäß SIC 16/IAS 32 erfolgsneutral in die Kapitalrücklage eingestellt.
17 Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten aus vergangenen Geschäftsvorfällen oder Ereignissen gebildet, bei denen der Zeitpunkt oder die Höhe des Vermögensabfl usses am Bilanzstichtag unsicher ist. Sie werden zum Erfüllungsbetrag mit der höchsten Eintrittswahrscheinlichkeit angesetzt.
Die Steuerrückstellungen betrugen zum 31. Dezember 2004 TEUR 99 (i.Vj. 36 TEUR) und betreffen im Wesentlichen die Gewerbesteuer in Höhe von 44 TEUR (i.Vj. 17 TEUR) sowie die Körperschaftsteuer in Höhe von 51 TEUR (i.Vj. 20 TEUR).
Die Zusammensetzung der sonstigen Rückstellungen ist der folgenden Tabelle (Tab. 5) zu entnehmen. Sämtliche Rückstellungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.
Rückstellungsspiegel der antwerpes ag bis zum 31.12.2004
| Stand 01.01.2004 € |
Entkonsolidierung € |
Verbrauch € |
Aufl ösung € |
Zuführung € |
Stand 31.12.2004 € |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Personal | |||||||
| a) Tantiemen |
132.500,52 | –22.300,00 | –103.821,09 | –6.379,43 | 106.560,79 | 106.560,79 | |
| b) Urlaubsrückstellungen |
139.400,00 | –1.000,00 | –138.400,00 | 0,00 | 137.500,00 | 137.500,00 | |
| c) Reisekosten |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| d) Berufsgenossenschaft |
27.614,00 | –371,00 | –19.737,01 | –7.505,99 | 15.200,00 | 15.200,00 | |
| e) Behindertenabgabe |
4.300,00 | 0,00 | –4.245,07 | –54,93 | 1.100,00 | 1.100,00 | |
| f) Sonstige |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 46.000,00 | 46.000,00 |
Verwaltung und Betrieb
| g) Boni |
78.657,72 | 0,00 | –72.892,26 | 0,00 | 32.808,57 | 38.574,03 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| h) Künstlersozialkasse |
2.500,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 4.100,00 | 6.600,00 | |
| i) Abschluss- und Prüfungskosten |
169.332,66 | –2.700,00 | –125.917,52 | –35.455,05 | 129.780,38 | 135.040,47 | |
| j) Aufsichtsratvergütung |
5.000,00 | 0,00 | –5.000,00 | 0,00 | 26.000,00 | 26.000,00 | |
| k) Nachlaufende Kosten |
29.347,59 | 0,00 | –29.347,59 | 0,00 | 38.163,32 | 38.163,32 | |
| l) Prozesskosten |
30.400,00 | 0,00 | –30.400,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| m) Drohverluste |
53.782,22 | 0,00 | –53.782,22 | 0,00 | 19.132,01 | 19.132,01 | |
| n) Sonstige |
43.262,38 | –300,00 | –41.245,73 | –1.716,65 | 41.183,50 | 41.183,50 | |
| Summe | 716.097,09 | –26.671,00 | –624.788,49 | –51.112,05 | 597.528,57 | 611.054,12 |
Tab. 5: Rückstellungsspiegel
18 Verbindlichkeiten werden
zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.
Die Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr
als einem bis zu fünf Jahren betragen 89 TEUR (i.Vj. 75 TEUR). Besicherungen von Verbindlichkeiten durch Pfandrechte und ähnliche Rechte bestanden zum Abschlussstichtag nicht.
Nach den Regelungen zur Behandlung von Finanzierungsleasing wurden im Geschäftsjahr gemäß IAS 17.20 (revised 2003) Leasingverbindlichkeiten in Höhe von 106 TEUR (i.Vj. 121 TEUR) passiviert (s. Tab. 6 unten).
Die im Geschäftsjahr erfolgswirksam berücksichtigten bedingten Mietzahlungen betrugen 16 TEUR (i.Vj. 15 TEUR). Die Leasingverbindlichkeiten stehen im Zusammenhang mit den unter Abschnitt 5.5.3 erläuterten Mietereinbauten.
| 2004 TEUR |
2003 TEUR |
||
|---|---|---|---|
| Kreditorische Debitoren | 59 | 22 | |
| Lohn- und Kirchensteuer | 61 | 79 | |
| Umsatzsteuer | 68 | 93 | |
| Soziale Sicherheit | 87 | 80 | |
| Lohn und Gehalt | 3 | 32 | |
| Reisekosten Angestellte | 2 | 3 | |
| TEUR | |
|---|---|
| Davon fällig innerhalb eines Jahres | 17 |
| Davon fällig nach mehr als einem bis fünf Jahren | 89 |
| Davon fällig nach mehr als fünf Jahren | 0 |
| Gesamt | 106 |
Tab. 6: Leasingverbindlichkeiten
19 Die sonstigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und setzen sich wie folgt (in Tab. 7) zusammen:
| 532 |
|---|
| 819 |
Tab. 7: Sonstige Verbindlichkeiten
20 Die passiven latenten Steuern resultieren aus temporären Unterschieden der Bewertungen in den für die Besteuerung maßgeblichen Einzelabschlüssen nach HGB und der Bewertungen nach IFRS (IAS) im Konzernabschluss (vergleiche hierzu die Erläuterungen unter 5.6.5).
5.6 Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
1 Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden.
Auftragsprojekte werden gemäß IAS 11 i.V.mit IAS 18 nach der Percentage-of-Completion-Methode bewertet. Soweit das Ergebnis eines Auftrags nicht verlässlich geschätzt werden kann, wird der Ertrag nur in Höhe der angefallenen Auftragskosten, die wahrscheinlich einbringbar sind, erfasst. Die Auftragskosten werden in der Periode, in der sie anfallen, als Aufwand erfasst. Drohende Verluste aus Fertigungsaufträgen zeichneten sich am Bilanzstichtag nicht ab. Gewinne werden, soweit die Voraussetzungen an die Ermittlung des Fertigstellungsgrads, die Schätzung der Gesamtauftragskosten sowie Gesamtauftragserlöse und deren Einbringbarkeit erfüllt sind, realisiert. In der dargestellten Berichtsperiode wurden so Umsatzrealisierungen in Höhe von 83 TEUR (i.Vj. 61 TEUR) vorgenommen.
Die Umsatzerlöse lassen sich wie folgt aufteilen:
| Mio. EUR | |
|---|---|
| Erlöse aus der Erbringung von Dienstleistungen | 6,8 |
| Erlöse aus dem Verkauf von Gütern | 3,5 |
| Nutzungsentgelte | 0,2 |
| Gesamt | 10,5 |
2 In den Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sind Abschreibungen auf Grund von Nutzungsdaueranpassungen bei Mietereinbauten in Höhe von 30 TEUR (i.Vj. 140 TEUR) enthalten.
3 Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus Mieterlösen, der Aufl ösung von Rückstellungen sowie aus Erstattung von Mietnebenkosten.
4 Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen ergeben sich im Wesentlichen aus Werbe-, Reise-, Abschluss- und Prüfungskosten sowie Mietaufwand.
5 Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von 606 TEUR betreffen im Wesentlichen die Kapitalertragsteuer 2004
in Höhe von 291 TEUR, die Gewerbeertragsteuer 2004 in Höhe von 212 TEUR sowie Solidaritätszuschlag 2004 in Höhe von 13 TEUR.
Der Berechnung der latenten Steuern liegt eine Misch-Steuerquote von 39,9 Prozent zugrunde, die sich aus einem Körperschaftsteuersatz von 25 Prozent, Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent auf die Körperschaftsteuer und einer bei der Berechnung der Körperschaftsteuer abzugsfähigen Gewerbesteuer von 18,37 Prozent zusammensetzt.
Zusammensetzung und Entwicklung der latenten Steuern (siehe Tab. 9):
| Aktive latente Steuern | Passive latente Steuern | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2004 TEUR |
2003 TEUR |
2004 TEUR |
2003 TEUR |
ströme aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sind nach der indirekten Methode aufgestellt worden. |
||
| Immaterielle Vermögensgegenstände |
Im Finanzmittelbestand zum 31. Dezember 2004 sind Fremd gelder in Höhe von 115 TEUR (i.Vj. 375 TEUR) enthalten. Hierbei handelt es sich um ausstehende Ärztevergütungen, |
|||||
| Sachanlagen | 7 | über die die antwerpes ag nicht anderweitig verfügen kann. | ||||
| Vorräte | –8 | –2 | Durch den Kauf und Verkauf von Tochterunternehmen im Ge schäftsjahr 2004 kam es zu folgenden Zugängen und Abgängen |
|||
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen |
33 | 24 | an Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten (siehe Tab. 10 unten): |
|||
| Sonstige Wertpapiere | 58 | |||||
| Rückstellungen | 8 | 21 | –7 | –4 | Kauf der editworks GmbH zum 01.07.2004 |
|
| Gesamt | 8 | 21 | 83 | 18 | ||
| Tab. 9: Latente Steuern | Forderungen und sonstige |
5.7 Angaben zur Konzernkapitalfl ussrechnung
Die Konzernkapitalfl ussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel im Laufe des Berichtsjahres durch Mittelzu- und -abfl üsse verändert haben.
In Übereinstimmung mit IAS 7 wird zwischen Zahlungsströmen aus operativer Tätigkeit, Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Die Zahlungs-
Verkauf der antwerpes.korte consulting GmbH zum 01.01.2004 TEUR TEUR Vermögensgegenstände 6 28 Liquide Mittel 2 145 Rückstellungen 11 39 Verbindlichkeiten 23 17 Davon ggü. verbundenen Unternehmen 0 10
Tab. 10: Zugänge und Abgänge von Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten
| Kapitalfl ussrechnung in € | 01.01.2004–31.12.2004 | 01.01.2003–31.12.2003 | |
|---|---|---|---|
| Periodenüberschuss vor außerordentlichem Ergebnis | 589.204 | 258.762 | |
| davon erhaltene Finanzmittel aus Zinsen | 879.747 | 1.197.600 | |
| davon gezahlte Finanzmittel aus Zinsen | 12.496 | 322.624 | |
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände + des Anlagevermögens und Sachanlagen |
366.250 | 876.705 | |
| – Zuschreibungen aus Finanzanlagen |
0 | –3.730 | |
| + Verlust aus dem Zugang und Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens |
184.018 | 154 | |
| +/– Zunahme/Abnahme Rückstellungen |
–41.845 | –257.045 | |
| –/+ Zunahme/Abnahme Forderungen |
203.240 | 773.043 |
| Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit | 968.576 | 696.953 |
|---|---|---|
| Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen +/– und Leistungen sowie anderer Passiva |
–236.111 | –432.379 |
| –/+ Abnahme/Zunahme passive latente Steuern |
65.200 | –48.200 |
| –/+ Zunahme/Abnahme aktive latente Steuern |
13.744 | –21.459 |
| +/– Zunahme/Abnahme passive Rechnungsabgrenzung |
0 | 9.179 |
| –/+ Zunahme/Abnahme aktive Rechnungsabgrenzung |
–38.799 | 57.704 |
| –/+ Zunahme/Abnahme der Vorräte |
–65.063 | 23.449 |
| –/+ Zunahme/Abnahme der sonstigen Vermögensgegenstände |
–71.261 | –539.229 |
| 01.01.2004–31.12.2004 | 01.01.2003–31.12.2003 | |
|---|---|---|
| +/– Ein-/Auszahlungen für Des-/Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände |
–380.874 | –206.099 |
| – Auszahlung aus dem Kauf und Verkauf von konsolidierten Unternehmen |
–182.725 | –48.332 |
| + Abschreibungen auf Wertpapiere des Anlagevermögens |
43.009 | 0 |
| +/– Zunahme/Abnahme Sonderposten aus Investitionszuschüssen |
0 | –23.673 |
| +/– Ein-/Auszahlung aus dem Verkauf/Erwerb von Wertpapieren |
5.131.000 | –20.296.945 |
| Cash Flow aus Investitionstätigkeit | 4.610.410 | –20.575.049 |
| – Rückzahlung von Krediten |
–3.145 | –3.720 |
| – Auszahlung aus Dividendenzahlungen |
0 | –590.281 |
| + Einzahlungen aus dem Verkauf eigener Anteile |
10.275 | 0 |
| Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit | –594.002 | |||
|---|---|---|---|---|
| Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds | 5.586.116 | –20.472.098 | ||
| + Bewertungsbedingte Änderung des Finanzmittelfonds (Neubewertungsrücklage) |
147.366 | 0 | ||
| + Veränderung des Finanzmittelfonds durch Umgliederung von Wertpapieren |
15.122.936 | 0 | ||
| + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode |
10.348.822 | 30.820.920 | ||
| Finanzmittelfonds am Ende der Periode | 31.205.241 | 10.348.822 | ||
| Zusammensetzung Finanzmittelfonds | ||||
| – Zahlungsmittel |
15.935.310,58 | 10.348.822,06 | ||
| – Wertpapiere |
15.269.930,00 | 0,00 |
Tab. 11: Kapitalfl ussrechnung
Zur besseren Vergleichbarkeit des Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit wurde die nicht zahlungswirksame Umgliederung von Wertpapieren des Anlagevermögens in das Umlaufvermögen abweichend zur unterjährigen Darstellung unterhalb der zahlungswirksamen Veränderung des Finanzmittelfonds ausgewiesen.
5.8 Segmentberichterstattung
Segmentberichterstattung für den Konzernabschluss 2004 (siehe Tab. 12)
5.9 Ergänzende Angaben
1 Finanzinstrumente
Der Bestand an originären Finanzinstrumenten (Forderungen, Verbindlichkeiten, liquide Mittel) ergibt sich aus der Bilanz. Es bestehen keine signifi kanten Unterschiede zwischen Buch- und Marktwerten. Grundsätzlich können hierzu
Bonitäts- und Ausfallrisiken sowie Zinsrisiken bestehen. Für die originären Finanzinstrumente des Konzerns ergaben sich am Bilanzstichtag keine Risiken von wesentlicher Bedeutung. Einem möglichen Ausfallrisiko ist die Gesellschaft hauptsächlich bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgesetzt. Die Gesellschaft führt fortlaufend Kreditwürdigkeitsprüfungen ihrer Kunden durch und hat auf Grund ihrer Kundenstruktur in der Vergangenheit kaum Forderungsausfälle zu beklagen gehabt. Die Konzernunternehmen haben keine Verträge über Zinsderivate abgeschlossen. Am Bilanzstichtag besteht kein Zinsrisiko von wesentlicher Bedeutung.
Die Konzernunternehmen besitzen zum 31. Dezember 2004 keine nennenswerten Forderungen oder Verbindlichkeiten in ausländischer Währung, somit besteht am Bilanzstichtag kein Wechselkursrisiko.
Es bestanden am Bilanzstichtag keine Finanzinstrumente, die zu Handels- oder Spekulationszwecken eingesetzt wurden.
2 Arbeitnehmerzahl
Die Arbeitnehmerzahl beträgt am 31. Dezember 2004 76. Im Jahresdurchschnitt waren 73 Mitarbeiter beschäftigt (Angabe ohne Auszubildende und Vorstandsmitglieder).
Segmentberichterstattung für den Konzernabschluss 2004
| Communication | DocCheck, Commerce & Logistic |
Holding | Summe | ||
|---|---|---|---|---|---|
| € | € | € | € | ||
| Nettoumsatz der Bereiche | 5.986.737 | 4.537.328 | 4.076 | 10.528.141 | |
| Konzerninterner Umsatz | 16.030 | 641.528 | 2.243.604 | 2.901.162 | |
| EBIT | 335.559 | 96.000 | –5.705 | 425.854 | |
| Ergebnis vor Ertragsteuern | 359.369 | 97.312 | 765.255 | 1.221.936 | |
| Gesamtvermögen | 1.010.685 | 2.110.083 | 32.717.689 | 35.838.456 | |
| Gesamtverbindlichkeiten | 444.439 | 520.305 | 14.984.809 | 15.949.552 | |
| Abschreibungen auf Sachanlagen | 67.411 | 37.735 | 261.104 | 366.250 | |
| Mitarbeiter | 32 | 34 | 10 | 76 |
Das Gesamtvermögen umfasst das Anlagevermögen, das Umlaufvermögen und die aktiven Rechnungsabgrenzungen.
Das Segment Communication beinhaltet die antwerpes & partner ag, Köln, mit ihrer Betriebsstätte in Basel, Schweiz. DocCheck GmbH, DocCheck Medizinbedarf und Logistik GmbH, medicalpicture GmbH, medizinstudent.de GmbH und die editworks GmbH bilden zusammen den Bereich DocCheck, Commerce & Logistic. Unter dem Segment Holding befi ndet sich der gesamte administrative und der Service-Bereich der antwerpes ag. Die antwerpes.korte consulting GmbH, die bislang im Segment Holding/Sonstige enthalten war, wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2004 aus dem Konzernverbund entkonsolidiert. Auf Grund des derzeit homogenen räumlichen Tätigkeitsgebietes wurde auf eine geografi sche Segmentierung verzichtet.
Lieferungen und Leistungen in den Konzernverbund wurden zu Einkaufspreisen zuzüglich Gewinnaufschlag, Konzernumlagen zu Einkaufspreisen zuzüglich Zins bewertet.
Tab. 12: Segmentberichterstattung
3 Beziehungen zu nahe stehenden Personen
Neben den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen stehen gemäß IAS 24 folgende Unternehmen und Personen dem Konzern nahe (siehe Tab. 13):
| and the many of the may be any and | |
|---|---|
| Aktionärsstruktur zum 31. Dezember 2004 | in Prozent | Stückzahl Aktien | |
|---|---|---|---|
| Dr. Frank Antwerpes, CEO* | 46,90 | 2.769.297 | |
| Jan Antwerpes, CFO* | 15,92 | 939.730 | |
| Dr. Johannes Kersten, AR antwerpes & partner ag |
7,32 | 432.031 |
| Freefl oat | 29,86 | 1.763.254 | |
|---|---|---|---|
| Hermann Korte, Vorstandsmitglied | 0,95 | 56.038 | |
| Roland Ortloff, GF DocCheck Medizinbedarf GmbH |
0,75 | 44.312 | |
| Michael Thiess, AR Vorsitzender | 0,00 | 100 | |
| Dr. Joachim Pietzko, AR Mitglied | 0,01 | 866 | |
| Winfried Leimeister, AR Mitglied | 0,00 | 0 | |
| antwerpes ag | 0,00 | 0 |
Tab. 13: Aktionärsstruktur
* Auf die Herren Antwerpes wurden hälftig die Aktien der Angehörigen ersten Grades verteilt. Bei Dr. Frank Antwerpes wurden weiterhin die Anteile seiner Ehefrau hinzugerechnet.
Organe der antwerpes ag hatten folgende Interessen an Konzernunternehmungen oder anderen Gesellschaften:
| Organe der antwerpes ag | Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien | |
|---|---|---|
| Vorstand | ||
| Dr. Frank Nicolas Antwerpes, Köln Vorsitzender des Vorstands, CEO |
antwerpes & partner ag, Köln (Vorsitzender des Aufsichtsrates) DocCheck Medical Services GmbH, Köln (Geschäftsführer) |
|
| Jan Antwerpes, Köln Finanzvorstand, CFO |
antwerpes & partner ag, Köln (Mitglied des Vorstands) | |
| Hermann Korte, Köln Mitglied des Vorstands, Manager M & A |
antwerpes & partner ag, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats) korte consulting GmbH, Köln (Geschäftsführer) medizinstudent.de GmbH, Köln (Geschäftsführer) |
Aufsichtsrat
Michael Thiess, Feldkirchen, Unternehmensberater Aufsichtsratsvorsitzender
Dr. Joachim Pietzko, Köln, Rechtsanwalt stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
Winfried Leimeister, Köln, Steuerberater Mitglied des Aufsichtsrats
Sonstige
| Dr. Johannes Kersten, Duisburg | antwerpes & partner ag, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats) |
|---|---|
| Tanja Antwerpes, Unitleiterin Classic Communication | antwerpes & partner ag, Köln (Mitglied des Vorstands) |
Organe der antwerpes ag Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien
Sonstige
| Stefan Kellner, Köln, Unitleiter Digital Communication (bis 30.06.2004) |
antwerpes & partner ag, Köln (Mitglied des Vorstands) |
|---|---|
| Roland Ortloff, Weil im Schönbuch | Geschäftsführer DocCheck Medizinbedarf und Logistik GmbH, Weil im Schönbuch |
| Helmut Rieger, Weil im Schönbuch | Geschäftsführer DocCheck Medizinbedarf und Logistik GmbH, Weil im Schönbuch |
| Thomas Schmidt, Köln | Geschäftsführer medicalpicture GmbH, Köln |
| David Krüsemann, Münster | Geschäftsführer medizinstudent.de GmbH, Köln |
| Stephan Feifel, Marburg | Geschäftsführer editworks GmbH, Marburg |
| Christoph Janssen, Kirchhain | Geschäftsführer editworks GmbH, Marburg |
Tab. 14: Organe der antwerpes ag
4 Vorstandsvergütung
Der Vorstand der antwerpes ag bezog im Jahr 2004 folgende Vergütungen:
| Name des Vorstandes | Gezahltes Fixum in € |
Bezogene Tantiemen in € |
Anzahl der gewährten Aktienoptionen zum 31.12.2004 |
|---|---|---|---|
| Dr. Frank Nicolas Antwerpes, CEO | 150.650 | 37.125 | |
| Jan Antwerpes, CFO | 111.682 | 24.750 | |
| Hermann Louis Korte, Manager M & A | 51.240 | 14.000 | |
| Summe | 313.572 | 61.875 | 14.000 |
Tab. 15: Vorstandsvergütung
5 Aufsichtsratsvergütung
Der Aufsichtsrat der antwerpes ag bezog im Jahr 2004 folgende Vergütungen:
| Name des Aufsichtsratsmitgliedes | Gezahltes Fixum in € |
Variable Vergütung in € |
|---|---|---|
| Michael Thiess, Aufsichtsratsvorsitzender |
12.000 | 3.981 |
| Dr. Joachim Pietzko, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender |
6.000 | 1.991 |
| Winfried Leimeister | 6.000 | 1.991 |
| Summe | 24.000 | 7.962 |
Tab. 16: Aufsichtsratsvergütung
Mit Herrn Thiess und Herrn Dr. Pietzko bestehen Verträge über allgemein beratende beziehungsweise rechtsberatende Tätigkeiten. Im Geschäftsjahr 2004 betrug der Umfang der Geschäfte mit Herrn Thiess 2 TEUR (i.Vj. 2 TEUR) und mit Herrn Dr. Pietzko 0 TEUR (i.Vj. 10 TEUR).
6 Ergebnis pro Aktie
Für die Berechnung des unverwässerten Ergebnisses pro Aktie gemäß IAS 33 wird das Grundkapital der antwerpes ag aus der Ermittlung der durchschnittlichen Aktienanzahl des Geschäftsjahres zugrunde gelegt – diese betrug 5.903.625 Stückaktien (vergleiche hierzu auch Abschnitt 5.5.16). Das so ermittelte unverwässerte Ergebnis je Aktie beträgt 0,10 EUR. Unter Berücksichtigung der Aktienoptionen der dritten Tranche (vergleiche hierzu Abschnitt 5.9.8) ergibt sich ein verwässertes Ergebnis je Aktie von 0,10 EUR.
7 Anteilsbesitz
Anteilsbesitz der antwerpes ag zum 31.12. 2004 (siehe Tab. 16)
8 Stock Options
Die Gesellschaft gewährt bestimmten Arbeitnehmern entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2001 durch Abschluss eines Optionsvertrages Bezugsrechte auf den Erwerb einer Aktie der antwerpes ag. Entsprechend der Stellung des Arbeitnehmers bietet die Gesellschaft bestimmten Arbeitnehmern Verträge über die Gewährung von Aktienoptionen (Optionsvertrag) an. Per 31. Dezember 2004 waren 57.750 (i.Vj. 79.750) Stock Options ausgegeben. Die Bestandsverminderung resultiert aus dem Ausscheiden bezugsberechtigter Mitarbeiter in 2004.
Die Ausübung eines Bezugsrechtes hängt davon ab, dass jeweils die folgenden Erfolgsziele erreicht worden sind:
- Der Kurs der Aktie der antwerpes ag hat sich besser entwickelt als der Nemax-All-Share-Index (jetzt Technology-All-Share-Index).
- Der aktuelle Kurs der Aktie muss höher als der Vergleichskurs sein, wobei der Vergleichskurs der Aktie
- für bis fünf Tage vor der Börseneinführung gewährte Bezugsrechte der im Bookbuilding-Verfahren festgestellte Emissionspreis für die Aktie der antwerpes ag bei der Börseneinführung,
- für in einem Erwerbszeitraum 1 oder 2 gewährte Bezugsrechte der Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse an den 20 Handelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraums ist.
- Der Mitarbeiter steht in einem ungekündigten oder nicht anderweitig beendeten Anstellungsverhältnis zu einem Unternehmen der antwerpes-Gruppe.
| Name und Sitz | Anteil am Kapital per 31.12.2004 in Prozent |
Währung | Eigenkapital 31.12.2004 |
Jahresergebnis 2004 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| DocCheck Medical Services GmbH, Köln | 100 | TEUR | 514 | 0* | |
| antwerpes & partner ag, Köln | 100 | TEUR | 298 | 0* | |
| antwerpes romania SRL, Bukarest | 100 | TROL | 210.978 | 0** | |
| DocCheck Medizinbedarf und Logistik GmbH, Weil im Schönbuch**** | 51 | TEUR | 573 | 96 | |
| editworks Gesellschaft für digitale Medien mbH, Marburg | 51 | TEUR | –46 | –96 | |
| medicalpicture GmbH, Köln | 51 | TEUR | –49 | –30 | |
| medizinstudent.de GmbH, Köln | 100 | TEUR | 7 | –8 | |
| Albert Geisselmann Medizinbedarf GmbH, Eilenburg | 33 | TEUR | 114 | 13*** |
Tab. 17: Anteilsbesitz der antwerpes ag zum 31.12.2004
- * nach Ergebnisabführung an die antwerpes ag
- ** Gesellschaft befi ndet sich in Aufl ösung
- *** endgültiges Jahresergebnis aus 2003, Jahresergebnis 2004 lag zum Stichtag noch nicht vor
- **** vormals Albert Geisselmann Medizinbedarf GmbH
Die Ausübung der gewährten Optionen ist jeweils nur während der folgenden Zeiträume zulässig:
- am jeweils vierten und den 19 folgenden Bankarbeitstagen nach einer ordentlichen Hauptversammlung der antwerpes ag
- am jeweils vierten und den 19 Bankarbeitstagen nach der Veröffentlichung des Quartalsberichtes der antwerpes ag über das 3. Quartal eines Geschäftsjahres
Das IASB hat am 19. Februar 2004 den Standard IFRS 2 "Share-based Payment" veröffentlicht. Der Standard sieht die Bewertung von Aktienoptionen zum Fair Value und die Erfassung als Personalaufwand vor. IFRS 2 ist erstmalig in Geschäftsjahren, die am oder nach dem 1. Januar 2005 beginnen, sowie retrospektiv auf Aktienoptionspläne, die nach dem 7. November 2002 (Zeitpunkt der Veröffentlichung des Standardentwurfs) gewährt wurden, anzuwenden. Die antwerpes ag hat sich aus Wesentlichkeitsgründen entschieden, auf eine rückwirkende Bilanzierung ihrer vor dem 7. November 2002 ausgegebenen Aktienoptionen zu verzichten. Eine Bewertung der zum 31. Dezember 2004 ausgegebenen Aktienoptionen anhand des Black-Scholes-Modells hätte im Geschäftsjahr 2004 zu einem Personalaufwand von 9 TEUR (i.Vj. 12 TEUR) geführt.
| Zusammensetzung Stock Options zum 31. Dezember 2004 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Bestand an ausgegebenen Aktienoptionen zum 31.12.2003 | 79.750 | |||
| In 2004 gewährte Optionen | 0 | |||
| In 2004 ausgeübte Optionen | 0 | |||
| In 2004 verfallene Optionen | 22.000 | |||
| Bestand an ausgegebenen Aktienoptionen zum 31.12.2004 | 57.750 | |||
| der ersten Tranche (Ausgabe: April 2000, Bezugskurs: 21€, Laufzeit: 7 Jahre) | 42.500 | |||
| davon an Geschäftsführung | 34.000 | |||
| davon mit einer Wartezeit bis zur erstmaligen Ausführung am | 05.04.2005 | 5.100 | ||
| davon ausübbar zum | 31.12.2004 | 28.900 |
| davon an Arbeitnehmer | 8.500 | ||
|---|---|---|---|
| davon mit einer Wartezeit bis zur erstmaligen Ausführung am | 05.04.2005 | 0 | |
| davon ausübbar zum | 31.12.2004 | 8.500 | |
| der zweiten Tranche (Ausgabe: Dezember 2000, Bezugskurs: 17,96€, Laufzeit: 7 Jahre) | 5.250 | ||
| davon an Arbeitnehmer | 5.250 | ||
| davon mit einer Wartezeit bis zur erstmaligen Ausführung am | 27.11. 2005 |
374 | |
| davon ausübbar zum | 31.12. 2004 |
4.876 |
| der dritten Tranche (Ausgabe: Mai 2002, Bezugskurs: 5,16€, Laufzeit: 7 Jahre) | 10.000 | ||
|---|---|---|---|
| davon an Geschäftsführung | 10.000 | ||
| davon mit einer Wartezeit bis zur erstmaligen Ausführung am | 31.05.2005 | 3.000 | |
| davon mit einer Wartezeit bis zur erstmaligen Ausführung am | 31.05.2006 | 1.500 | |
| davon mit einer Wartezeit bis zur erstmaligen Ausführung am | 31.05.2007 | 1.500 | |
| davon ausübbar zum | 31.12.2004 | 4.000 |
Tab. 18: Zusammensetzung der Stock Options zum 31.12.2004
9 Mitteilungen nach §20 AktG oder §21 WpHG
Per 15. Juli 2004 erfolgte an die editworks Gesellschaft für digitale Medien mbH, Marburg, eine Mitteilung nach §20 Abs. 4 AktG. Mitteilungen nach §20 Abs. 1 AktG oder nach §21 Abs. 1 oder 1a WpHG erfolgten im Geschäftsjahr nicht.
10 Fremdwährungsumrechnung
Die Bilanzpositionen der antwerpes & partner ag, Zweigniederlassung Basel, Schweiz, wurden zum Stichtagskurs, die Aufwands- und Ertragspositionen zum Durchschnittskurs umgerechnet. Zum 31. Dezember 2004 wurden Währungsdifferenzen in Höhe von 4.575,91 EUR (i.Vj. 1.404,67 EUR) erfolgswirksam erfasst.
11 Erklärung zum Corporate Government Kodex
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der antwerpes ag haben am 10. Dezember 2004 eine Erklärung zum Corporate Government Kodex gem. §161 AktG abgegeben und diese auf der Website der antwerpes ag unter der Rubrik "investors" den Aktionären zugänglich gemacht.
12 Erleichterungsvorschriften für Tochterunternehmen
Die DocCheck Medical Services GmbH hat gemäß Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 25. Mai 2004 von den Erleichterungsvorschriften des §264 Abs. 3 HGB Gebrauch gemacht und auf die Aufstellung eines Anhangs für das Geschäftsjahr 2004 verzichtet.
5.10 Sonstige fi nanzielle Verpfl ichtungen
Zum 31. Dezember 2004 bestanden folgende sonstigen fi nanziellen Verpfl ichtungen:
| TEUR | |
|---|---|
| Aus Miete | 2.588 |
| Aus Leasing | 57 |
| 2.645 | |
| davon fällig innerhalb eines Jahres | 514 |
| davon fällig nach mehr als einem bis fünf Jahren | 2.131 |
| davon fällig nach mehr als fünf Jahren | 0 |
Tab. 18: Finanzielle Verpfl ichtungen
Aus dem Mietvertrag für die Zweigniederlassung Basel, Schweiz, der mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende kündbar ist, ergeben sich für das Folgejahr fi nanzielle Verpfl ichtungen in Höhe von 15 TEUR. Eventualverbindlichkeiten wurden nur in der Höhe ausgewiesen, wie sie nicht in den sonstigen Rückstellungen enthalten sind.
5.11 Ereignisse nach dem Abschlussstichtag
Am 7.Februar 2005 wurde die Sonderausschüttung der antwerpes ag gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 30. Juni 2004 in Höhe von 2,50 EUR pro Aktie durchgeführt.
5.12 Zusammenfassung der wesentlichen vom Deutschen Handelsrecht abweichenden Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsgrundsätze nach IRFS (IAS)
1 Allgemeines
Der Konzernabschluss der antwerpes ag zum 31. Dezember 2004 wurde entsprechend §292a HGB nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) als befreiender Konzernabschluss aufgestellt. Die Vorschriften des HGB und des AktG unterscheiden sich in einigen wesentlichen Aspekten von denen des IFRS (IAS). Die wesentlichen Unterschiede, die für die Beurteilung der Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Gesellschaft relevant sein könnten, werden nachfolgend dargestellt.
2 Kapitalausgleichsposten
Gemäß IAS 22.12 wurde im Rahmen der business combination antwerpes & partner ag und antwerpes ag ein Kapitalausgleichsposten in die Bilanz eingestellt, welcher das Konzernkapital vermindert.
3 Teilgewinnrealisierung
Die Teilgewinnrealisierung bei Fertigungsaufträgen ist nach herrschender Meinung im Handelsrecht nur in sehr engen Grenzen zulässig. Demnach ist grundsätzlich nur die Completed-Contract-Methode möglich. IAS 11 i.V. mit IAS 18 erlaubt hingegen Umsätze und entsprechende Gewinne nach der sog. Percentage-of-Completion-Methode (POC), soweit die Voraussetzungen an die Ermittlung des Fertigstellungsgrads, die Schätzung der Gesamtauftragskosten sowie Gesamtauftragserlöse und deren Einbringbarkeit erfüllt sind, zu realisieren. Der Fertigstellungsgrad wurde analog zum Stand der Leistungserstellung festgelegt. In der dargestellten
Berichtsperiode führte die Teilgewinnrealisierung zu folgenden Veränderungen: Veränderungen durch Anwendung von POC (siehe Tab. 19).
4 Wertpapiere des Umlaufvermögens
Wertpapiere des Umlaufvermögens werden nach Handelsrecht zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Stichtagskurs bewertet. Nach IAS 39 (revised 2003) sind Wertpapiere der Kategorie "available-for-sale" zum Fair Value (Kurswert) zu bewerten. Die Fair-Value-Änderungen werden bis zur Ausbuchung der Wertpapiere zunächst erfolgsneutral im Eigenkapital in einer Neubewertungsrücklage erfasst.
5 Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert
Das IASB hat am 31. März 2004 IFRS 3 und die überarbeiteten Fassungen von IAS 36 und IAS 38 verabschiedet. Danach ist erworbener Goodwill nicht mehr planmäßig abzuschreiben, sondern mindestens einmal jährlich einem Niederstwerttest zu unterziehen und gegebenenfalls außerplanmäßig abzuschreiben
(Impairment only approach). Der Zeitpunkt des jährlichen Niederstwerttests kann frei gewählt werden, ist aber dann stets beizubehalten. Bei Anzeichen für eine seit dem letzten Impairment-Test eingetretene Wertminderung ist ein zusätzlicher Impairment-Test durchzuführen. Die von der antwerpes ag durchgeführten Impairment-Tests führten zu keinem Abwertungsbedarf auf die zum Stichtag bilanzierten Geschäfts- oder Firmenwerte (zu den Einzelheiten der durchgeführten Impairment-Tests siehe Abschnitt 5.4.2).
6 Transaktionskosten von Eigenkapitaltransaktionen
Gemäß SIC-17.6 sind Transaktionskosten einer Eigenkapitaltransaktion, gemindert um alle damit verbundenen Ertragsteuervorteile, als Abzug vom Eigenkapital zu bilanzieren. Im Geschäftsjahr sowie im Vorjahr wurde die Kapitalrücklage gemäß SIC-17 i.V. mit IAS 8.42ff. um 89.592,52 EUR verringert. Die Anpassung resultiert aus der Konzernbetriebsprüfung 2004 und beinhaltet um Ertragsteuererstattungen
| TEUR | 2003 TEUR |
|
|---|---|---|
| Vorräte | –22 | –6 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 83 | 61 |
| Rückstellungen für ausstehende Kosten | –17 | –9 |
| Erhaltene Anzahlungen | 0 | 0 |
| Ergebnisveränderung | 44 | 46 |
Tab. 19: Veränderungen durch Anwendung von POC
verminderte Umsatzsteuerverbindlichkeiten aus IPO-Aufwendungen der Jahre 1999 und 2000. 2004
44
7 Verkauf eigener Anteile
Eigene Anteile sind gemäß SIC-16/IAS 32 in der Bilanz als Abzug vom Eigenkapital auszuweisen. Bei Verkauf von eigenen Anteilen ist der Erfolg nicht in der Gewinn- und Verlustrechnung auszuweisen, sondern als Veränderung des Eigenkapitals darzustellen.
8 Finanzierungsleasing
Ein Leasingverhältnis wird nach IAS 17.8 (revised 2003) als Finanzierungsleasing klassifi ziert, wenn es im Wesentlichen alle Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum verbunden sind, überträgt. Leasingnehmer haben Finanzierungsleasingverhältnisse nach IAS 17.20 (revised 2003) zu Beginn der Laufzeit des Leasingverhältnisses als Vermögenswerte und Schulden in gleicher Höher in der Bilanz anzusetzen, und zwar in Höhe des zu Beginn des Leasingverhältnisses beizulegenden Zeitwertes des Leasinggegenstandes oder mit dem Barwert der Mietleasing-
zahlungen, sofern dieser Wert niedriger ist. In den Folgeperioden sind die Mindestleasingzahlungen in die Finanzierungskosten und den Tilgungsanteil der Restschuld aufzuteilen. Bedingte Mietzahlungen werden in der Periode, in der sie anfallen, als Aufwand erfasst.
Köln, den 4. März 2005
Der Vorstand der antwerpes ag
Dr. Frank Nicolas Antwerpes Vorstandsvorsitzender
Jan Antwerpes Vorstand
Hermann Louis Korte Vorstand
6 Eigenkapitalspiegel gem. IAS 1 Tz. 86–89 in € (Rundungen führen zu geringen Ausweisdifferenzen)
| Gezeichnetes Kapital |
Kapital rücklage |
Gesetzliche Rücklage |
Satzungs mäßige Rücklage |
Andere Gewinn rücklagen |
Neube wertungs rücklage |
Bilanz gewinn |
Kapital ausgleichs posten |
Eigene Anteile |
Gesamt | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo zum 31.12.2002 vor Anpassung |
5.904.312 | 28.179.620 | 39.253 | 985 | 32.448 | 2.298.642 | –3.245.570 | –7.706 | 33.201.984 | ||
| Anpassung aus Betriebsprüfung gem. SIC 17 i.V.m. IAS 8 |
–89.593 | 89.593 | 0 | ||||||||
| Saldo zum 31.12.2002 nach Anpassung |
5.904.312 | 28.090.027 | 39.253 | 985 | 32.448 | 0 | 2.388.235 | –3.245.570 | –7.706 | 33.201.984 |
| Dividendenausschüttung | –590.281 | –590.281 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jahresüberschuss zum 31.12.2003 | 3.770 | 254.992 | 258.762 | ||||||||
| Saldo zum 31.12.2003 | 5.904.312 | 28.090.027 | 39.253 | 4.755 | 32.448 | 0 | 2.052.946 | –3.245.570 | –7.706 | 32.870.464 | |
| Saldo zum 31.12.2003 | 5.904.312 | 28.090.027 | 39.253 | 4.755 | 32.448 | 0 | 2.052.946 | –3.245.570 | –7.706 | 32.870.464 | |
| Endkonsolidierung antwerpes.korte consulting GmbH |
–4.755 | 4.755 | 0 | ||||||||
| Verkauf eigener Anteile | 2.569 | 7.706 | 10.275 | ||||||||
| Neubewertung von Wertpapieren | 147.367 | 147.367 |
Eigenkapitalspiegel gem. IAS 1 Tz. 86–89 in € (Rundungen führen zu geringen Ausweisdifferenzen)
| Gezeichnetes Kapital |
Kapital rücklage |
Gesetzliche Rücklage |
Satzungs mäßige Rücklage |
Andere Gewinn rücklagen |
Neube wertungs rücklage |
Bilanz gewinn |
Kapital ausgleichs posten |
Eigene Anteile |
Gesamt | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln |
14.760.780 | –14.760.780 | 0 | |||||||
| Ordentliche Kapitalherabsetzung | –14.760.780 | –14.760.780 | ||||||||
| Jahresüberschuss zum 31.12.2004 | 589.204 | 589.204 | ||||||||
| Saldo zum 31.12.2004 | 5.904.312 | 13.331.816 | 39.253 | 0 | 32.448 | 147.367 | 2.646.904 | –3.245.570 | 0 | 18.856.530 |
7 Bestätigungsvermerk
Wiedergabe des Bestätigungsvermerks zum Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2004 (Konzernbilanzsumme 35.838.456 EUR, Konzernjahresüberschuss 589.204 EUR) und zum Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2004 der antwerpes ag, Köln:
Wir haben den von der antwerpes ag aufgestellten Konzernabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang inklusive Kapitalfl ussrechnung und Eigenkapitalspiegel, sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS)International Accounting Standards (IAS) liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach den deutschen Prüfungsvorschriften unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob der Konzernabschluss frei von wesentlichen Fehlaussagen ist. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über Geschäftstätigkeit und über das rechtliche und wirtschaftliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie die Nachweise für die Wertansätze und Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung beinhaltet die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss der Antwerpes AG, Köln, in Übereinstimmung mit den IFRS/IAS ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie der Zahlungsströme des Geschäftsjahres. Der Konzernlagebericht gibt zusammen mit den übrigen Angaben des Konzernabschlusses insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.
Außerdem bestätigen wir, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004 die Voraussetzungen für eine Befreiung der Gesellschaft von der Aufstellung eines Konzernabschlusses
nach deutschem Recht erfüllen. Die Prüfung des für die Befreiung von der handelsrechtlichen Konzernrechnungslegungspfl icht erforderlichen Einklangs der Konzernrechnungslegung mit der 7. EU-Richtlinie haben wir auf der Grundlage des Rechnungslegungsstandards des DRSC DRS 1 vorgenommen.
Köln, den 15. März 2005
HERFORT VAN KERKOM HOWER STREIT Offene Handelsgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
gez. M. Wickert gez. W. van Kerkom Wirtschaftsprüferin Wirtschaftsprüfer
8 Entsprechenserklärung gemäß §161 Aktiengesetz
Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der antwerpes ag zu der Empfehlung der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß §161 Aktiengesetz
Der Vorstand und Aufsichtsrat der antwerpes ag erklären hiermit, dass den Verhaltensempfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance
Kodex" in der derzeit aktuellen Fassung vom 21. Mai 2003 bis auf die nachfolgenden Ausnahmen entsprochen wird. Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen regelmäßig, ob in Zukunft weitere Empfehlungen und Anregungen des Kodex auf die antwerpes ag anwendbar sind.
2 Aktionäre und Hauptversammlung
2.2 Hauptversammlung
2.2.2 Bezugsrecht bei Aktienausgabe
Erklärung antwerpes ag:
Die antwerpes ag sichert ihren Aktionären grundsätzlich ein ihrem Anteil entsprechendes Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien zu. Laut Hauptversammlungsbeschluss vom 16.Mai 2001 kann das Bezugsrecht im Rahmen einer bedingten oder genehmigten Kapitalerhöhung jedoch eingeschränkt oder ausgeschlossen werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt auch im unmittelbaren Interesse der Aktionäre, da hierdurch eine verstärkte Nutzung des Kapitalmarktes ermöglicht und die Gesellschaft in den Stand gesetzt wird, im Zuge ihrer Expansion weitere Unternehmensbeteiligungen im Tausch gegen eigene Aktien zu erwerben und hierdurch die eigene Liquidität zu schonen.
Das bedingte Kapital dient zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der antwerpes-Gruppe.
Die Ausgabe von Aktienoptionen liegt im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft, weil dadurch eine verstärkte Bindung der Belegschaft an die Gesellschaft bzw. die Unternehmensgruppe und eine höhere Leistungsmotivation der Belegschaft erreicht werden.
3 Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
3.8 Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung, Absatz 2 Abschluss einer D&O-Versicherung
Erklärung antwerpes ag:
Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat folgen der Auffassung, dass ein Selbstbehalt nicht dazu
geeignet ist, die Qualität der Tätigkeit von Vorständen oder Aufsichtsräten spürbar positiv zu beeinfl ussen.
4 Vorstand
4.2 Zusammensetzung und Vergütung
4.2.3 Zusammensetzung und Veröffentlichung der Vorstandsbezüge, Satz 3 und 4
Erklärung antwerpes ag:
Die antwerpes ag vergibt Aktienoptionen als variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung nur an Vorstände, die nicht gleichzeitig Großaktionäre sind (>500.000 Aktien). Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass bei Großaktionären Aktienoptionen als variables Vergütungselement keine langfristige Anreizwirkung schaffen.
5 Aufsichtsrat
5.3 Bildung von Ausschüssen
Erläuterung der antwerpes ag zu 5.3 und allen weiteren Punkten, die die Bildung von Ausschüssen betreffen:
Dieser Punkt dient der Förderung einer effi zienteren Aufsichtsratstätigkeit. Der Aufsichtsrat der antwerpes ag besteht nur aus drei Mitgliedern und ist auch nur in dieser Größe beschlussfähig. Daher ist für die antwerpes ag eine Ausschussbildung nicht sinnvoll, da das Ziel, nämlich die Entscheidungsfähigkeit und damit Beschlussfähigkeit von etwaigen Ausschüssen, nicht gewährleistet wäre.
Vorstand und Aufsichtsrat der antwerpes ag Köln, 10. Dezember 2004
Gez. für den Aufsichtsrat Gez. für den Vorstand
Michael Thiess Dr. Frank Antwerpes Aufsichtsratsvorsitzender Vorstandsvorsitzender
9 Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands entsprechend den uns nach Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben laufend überwacht und sich in sechs Sitzungen sowie durch regelmäßige Berichte schriftlich und mündlich vom Vorstand über die Geschäftslage unterrichten lassen.
Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2004 waren:
- Berichterstattung durch den Vorstand
- zu den Quartalsabschlüssen
- zur Lage der Gesellschaft
- zur Geschäftsentwicklung
- zu den Aktivitäten im Bereich Mergers & Acquisitions
- zur Unternehmensstrategie
- Planung einer ordentlichen Kapitalherabsetzung gemeinsam mit dem Vorstand zum Vorschlag auf der Hauptversammlung
- Entwicklung eines Vorschlages an die Hauptversammlung für eine variable Vergütung des Aufsichtsrats gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex Punkt 5.4.5
- Wiederbestellung der Vorstände Dr. Frank Antwerpes und Jan Antwerpes
- Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung am 30.Juni 2004
Geschäftsentwicklung
Der antwerpes-Konzern musste im Geschäftsjahr einen Umsatzrückgang um 20 Prozent auf 10,5 Mio. EUR verbuchen. Die Geschäftsentwicklung in den beiden Geschäftsbereichen Communication und DocCheck war dabei unterschiedlich. Im Geschäftsbereich Communication, dem Agenturgeschäft, fi el der Umsatz um
29 Prozent auf 5,9 Mio. EUR. Ursächlich waren hier die strukturellen Veränderungen im Gesundheitsmarkt – vor allem durch das Gesundheitsmodernisierungsgesetz – und eine schwache Neugeschäftsentwicklung. Im Geschäftsbereich DocCheck konnte die Gesellschaft den Umsatz mit 4,5 Mio. EUR fast halten.
Der Vorstand hat bereits im 4. Quartal 2003 das Risiko einer verschlechterten Geschäftsentwicklung erkannt und durch eine vorsichtige Personalpolitik und konsequentes Kostenmanagement die Kostenstrukturen den geringeren Umsätzen angepasst. Dadurch konnte die Gesellschaft in jedem Quartal des Geschäftsjahres 2004 ein positives operatives Ergebnis erwirtschaften und die Ergebnissituation gegenüber dem Geschäftsjahr 2003 deutlich von –0,3 Mio. EUR auf +0,4 Mio. EUR verbessern. Der Gewinn pro Aktie stieg von 4 Cent auf 10 Cent. Vorstand und Aufsichtsrat werden deshalb der Hauptversammlung 2005 vorschlagen, die für das Geschäftsjahr 2003 unterbrochene Gewinnausschüttung an die Aktionäre wieder aufzunehmen und eine Dividende von 8 Cent pro Aktie auszuschütten.
Der Aufsichtsrat unterstützt den Vorstand der antwerpes ag dabei, Umsatz und Ergebnis im Jahr 2005 zu steigern.
Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat haben die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 21.Mai 2003 gem. §161 AktG im Dezember 2004 abgegeben.
Jahres- und Konzernabschluss
Die Berichte der HERFORT VAN KERKOM HOWER STREIT Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft OHG über die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates vom 15. März 2005 wurden die Berichte in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich behandelt. Der Aufsichtsrat hatte keine Einwendungen, schloss sich den Ergebnissen des Abschlussprüfers an und hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht am 15.März 2005 gebilligt; dieser ist damit festgestellt. Der vom Vorstand aufgestellte Konzernabschluss und Konzernlagebericht wurde ebenfalls gebilligt.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz und wünscht ihnen für die Herausforderungen des Geschäftsjahres 2005 viel Erfolg.
Köln, im März 2005
Michael Thiess Vorsitzender des Aufsichtsrats
10 Finanzkalender Human Resources
| Hauptversammlung in Köln | 15. Juni 2005 |
|---|---|
| Halbjahreszahlen | Anfang August |
| Neunmonatszahlen | Anfang November |
| Analystenveranstaltung | Mitte November |
Kontakte
antwerpes ag antwerpes & partner ag Vogelsanger Straße 66 50823 Köln fon: +49(0)221.92053-0 fax: +49(0)221.92053-133 eMail: [email protected] www.antwerpes.de
Communications
Tanja Antwerpes fon: +49(0)221.92053-0 eMail: [email protected] Niederlassung Basel Wettsteinplatz 8 4058 Basel Schweiz
Niederlassungsleitung
Melanie Hoffmann fon: +41(0)61.69020-70 fax: +41(0)61.69020-79 eMail: [email protected]
Investor Relations
Jan Antwerpes fon: +49(0)221.92053-0 eMail: [email protected]
Pia Lindel fon: +49(0)221.92053-143 eMail: [email protected]
Corporate Communications
Tanja Mumme fon: +49(0)221.92053-139 eMail: [email protected]
DocCheck® Medical Services GmbH
Dr. Frank Antwerpes fon: +49(0)221.92053-0 eMail: [email protected] DocCheck® Medizinbedarf und Logistik GmbH Helmut Rieger fon: +49(0)7157.56565-0 eMail: [email protected]
DocCheck® TV GmbH
Stefan Feifel fon: +49(0)221.92053-301 eMail: [email protected]
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antwerpes ag Geschäftsbericht 2004
- mit Qualitätszahlen und Deckfakten nach ISIN DE0005471007
- neuartige Farbtabletten mit Mulde zum schnelleren Anlösen der Informationen
- 2 Farben: Pantone 158 U und Pantone 200 C
- herausnehmbarer Geschäftsbericht mit großen Mischberichten
- Feinhaarpinsel, rot, innen liegend
empf. Vorstandspreis: EUR 5,00
Impressum
Redaktion: antwerpes ag Gestaltung und Illustration: antwerpes & partner ag Druck: Warlich Druck Meckenheim GmbH Corporate Communications: antwerpes ag Tanja Mumme fon: +49(0)221.92053 -139 eMail: [email protected]