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의결권대리행사권유참고서류 3.6 도부마스크(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 11월 22일
권 유 자:	성 명 : 도부마스크(주)주 소 : 경기도 안산시 단원구 해안로332(초지동)전화번호 : 031-365-3350
작 성 자:	성 명 : 천성태부서 및 직위 : 사업본부 이사전화번호 : 031-365-3350

<의결권 대리행사 권유 요약>

도부마스크(주)본인2023년 11월 22일2023년 12월 07일2023년 11월 27일미위탁주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 자본의감소□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 1. 권유자에 관한 사항 도부마스크(주)보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김충범대표이사보통주9,626,28055.86최대주주-전용렬비등기임원보통주10,0000.05비등기임원-천성태등기임원보통주6,3000.03등기임원-오선택비등기임원보통주12,8000.07비등기임원-도부라이프텍(주)관계사보통주1,739,13010.09관계사-11,394,51066.12-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 오하연보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 2023년 11월 22일2023년 11월 27일2023년 12월 06일2023년 12월 07일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 11월 14일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년11월 27일(월) 오전9시~2023년12월06일(수) 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

도부마스크(주)http://dobumask.asia(IR->공고)

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법을 통하여 피권유자의 의사를 확인 후, 피권유자가 요청하는 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 발송 할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주소 : 경기도 안산시 단원구 해안로 332(초지동) 도부마스크 본사 경영지원팀 (우편번호 : 15613) 전화번호 : 031-365-3350 팩스번호 : 031-365-3415 접수기간 : 2023년 11월 27일 ~ 2023년 12월 6일 17시까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항 가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 12월 7일 (목) 오전 10시경기도 안산시 단원구 해안로 332(초지동) 안산공장 3층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 11월 27일(월) 오전9시~2023년 12월 6일(수) 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m1) 전자투표 행사기간 - 2023년 11월 27일(월) 오전9시~2023년 12월 6일(수) 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서, 휴대폰 인증, 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 등3) 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정 된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조【목적】 당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다	좌동
1. 인터넷쇼핑몰 및 포탈운영업	좌동
1. 전자상거래 및 통신판매업	좌동
1. 기업 인수 및 합병관련 자문업	좌동
1. 기업의 지배 내지 경영관리업	좌동
1. 기업에 대한 지분투자업	좌동
1. 자회사에 대한 출자 또는 자금지원을 위한 자금조달업	좌동
1. 창업자문 및 인큐베이팅서비스업	좌동
1. 부동산 임대 및 전대업	좌동
1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업	좌동
1. 스타트업 벤처기업 투자목적의 엑셀러레이터 사업	좌동
1. 마스크 제조업 및 도·소매업	좌동
1. 호흡기 필터 제조업 및 도·소매업	좌동
1. 수입지, 수입포 제조업 및 도·소매업	좌동
-	1. 화장품 및 생활용품의 제조 및 판매업	사업 다각화를 위한 사업목적 추가
-	1. 건강기능식품의 제조 및 판매업
-	1. 컨텐츠 제작 판매, 출판, 유통 및 수출입업
-	1. 광고물 제작 판매, 광고대행업
-	1. 매니저업
-	1. 엔터테인먼트 관련 사업
-	1. 전시, 공연 관련 사업
-	1. 상품기획, 디자인, 제작 및 컨설팅업
-	1. 인터넷(모바일) 정보통신 관련 및 관련 소프트웨어 개발업
-	1. 국제물류주선
-	1. 운수 및 창고업
	1. 산업용마스크 제조 및 판매업
	1. 화재대피용마스크 제조 및 판매업
	1. 화생방용마스크 제조 및 판매업
1. 위 각호 관련 제품 수출입업(무역업)	좌동
1. 상기 사업목적 달성을 위하여 직접 혹은 간접적으로 부대하는 사업일체 및 투자	좌동
제 9 조【신주인수권】	좌동
1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.	좌동
2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.	2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.	문구조정
① 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우	① [자본시장과 금융투자업에관한 법률] 제165조의6의 1항 3호에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우	문구조정
② 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우	좌동
③ 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우	좌동
④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우	좌동
⑤ 주권을 협회 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우	⑤ 주권을 코스닥 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우	문구조정
⑥ 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	⑥ 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	문구조정
⑦ 근로복지기본법제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우	좌동
⑧ 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우	좌동
3. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	좌동
4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.	좌동
제 9 조의2【주식매수선택권】	좌동
1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.	1. 회사는 주주총회의 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.	상법반영
2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.	좌동
3. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.	3. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10를 초과할 수 없다.	문구조정
4. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.	좌동
5. 제4항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제4항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.	좌동
6. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.	좌동
① 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우	좌동
② 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우	좌동
③ 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우	좌동
④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	좌동
7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.	좌동
① 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법	좌동
② 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법	좌동
③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법	좌동
8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.	좌동
9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조2의 규정을 준용한다.	좌동

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

: 결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

: 액면주 500원 보통주 2주를 통일 액면가의 보통주 1주로 병합하는 무상 감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
보통주	8,615,603주	50%	23년12월22일	8,615,603,000원(17,231,206주)	4,307,801,500원(8,615,603주)

○ 일정 (예정)

-. 임시주주총회 일시 : 2023년 12월 7일(목) 오전 10시

-. 감자 기준일 : 2023년 12월 22일

-. 효력 발생일 : 2023년 12월 23일

-. 신주상장 예정일 : 2024년 1월 11일(관계기관의 일정에 따라 변경될 수 있음)

○ 기타

-. 본 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주가 상장되는 초일의 종가 (기 준가)로 계산하여 현금으로 지급합니다.

-. 본 자본금 감소 결의는 결손금 보전의 목적으로 인한 자본금 감소로 상법 제438 조에 의한 주주총회 보통결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거 결손금 보전을 위한 재무구조 개선을 사유로 하므로 채권자보호절차는 면제됩니 다.

-. 2019년 9월 16일 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 명의개서 정지기간, 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권제출 및 신주권 교부장소 는 생략합니다.

-. 주식병합 후 단주 차이로 인하여 발행주식수 및 자본금이 변경될 수 있습니다.

-. 매매거래 정지 예정기간은 2023년 6월 28일 증권선물위원회 결정으로 인해 현재 거래정지 중인 바, 기재하지 않았습니다.

-. 상기 내용은 관계기관의 일정협의 과정 및 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 유상증자 및 자산매각 검토○ 목적 : 자본금 증가를 통한 재무구조 개선

○ 유상증자 및 자산매각 검토 상세내용

-. 자본금 증가 및 마스크 판매(매출), 신규 사업부분 시행을 위한 유상증자 및 자산 매각에 대한 사항을 이사회를 통해 적극적으로 검토.

-. 유상증자 및 자산매각에 대한 사항은 추후 이사회 결의를 통해 2024년 1/4분기 까지 유상증자 및(또는) 자산매각 시행 예정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김일순	1944년 4월	사내이사	-	모	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김일순	도부라이프텍(주) 대표이사	1970 ~ 1985	前) 한국프라스틱 감사	-
1986 ~ 2000	前) 도부산업 감사
2000 ~ 현재	現) 도부라이프텍(주) 회장 겸 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 다년간의 경영자로서의 경험과 전문성을 바탕으로 회사 성장에 기여할 것으로 판단하여, 앞으로도 당사의 지속적인 성장과 기업가치 향상에 기여할 것으로 기대되는 바 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서 231122_확인서(사내이사 김일순).jpg 231122_확인서(사내이사 김일순)

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 증권선물위원회 조사.감리결과 지적사항 및 조치내역 이행○ 대표이사.담당임원 해임권고 및 직무정지 6개월

○ 증권선물위원회 지적사항에 대한 회계장부 및 재무제표에 반영

※ 단, 본 사안은 현재 항소심과 행정소송이 진행 중이며, 무죄 시 원복 할 것 임.