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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 12, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 도부마스크주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 12 일
권 유 자:	성 명: 도부마스크(주)&cr주 소: 서울 송파구 송파대로 167, B동 8층 817호 (문정동, 문정 역테라타워)&cr전화번호: 02-553-5638
작 성 자:	성 명: 전용렬&cr부서 및 직위: 경영관리본부 부사장&cr전화번호: 02-553-5638
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

도부마스크(주)본인2021년 03월 12일2021년 03월 29일2021년 03월 19일미위탁주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결재원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결재원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의해임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 도부마스크(주)보통주00본인0

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김충범이사회의장보통주4,813,14055.87최대주주-김동혁대표이사보통주36,5700.42대표이사-전용렬비등기 임원보통주5,0000.06비등기 임원-천성태등기임원보통주3,1500.04등기임원-오선택비등기 임원보통주6,4000.07비등기 임원-도부라이프텍(주)관계사보통주869,56510.09관계사-(주)오백볼트인큐관계사보통주76,5450.89관계사-명경태관계사임원보통주20,3070.24관계사임원-황교찬관계사임원보통주100.00관계사임원-5,830,68767.68-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 오하연보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 19일2021년 03월 28일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 19일(금) 오전 9시 ~ 2021년 3월 28일 (일) 17시 한국예탁결재원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

도부마스크(주)http://dobumask.asia(IR → 공고)

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법을 통하여 피권유자의 의사를 확인후, 피권유자가 요청하는 전자우편을 통하여 위임장용지 및 참고서류를 발송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr주소 : 경기도 안산시 단원구 해안로 332 (초지동) 도부마스크 안산공장 경영지원팀&cr (우편번호 : 15613)&cr전화번호 : 031-365-3350&cr팩스번호 : 031-365-3415&cr접수기간 : 2021년 3월 19 일 ~ 2021년 3월 28일 17시 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3 월 29 일 오전 10 시경기도 안산시 단원구 해안로 332(초지동) 안산공장 3층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 19일(금) 오전 9시 ~ 2021년 3월 28일 (일) 17시 한국예탁결재원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m▶ 전자투표 행사기간 &cr - 2021년 3월 19일(금) 오전 9시 ~ 2021년 3월 28일 (일) 17시 (기간 중 24시간 이용가능) &cr&cr▶ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증 등&cr&cr▶ 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나 바이러스 감염증 관련 안내&cr

▶ 주주총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려 드립니다. &cr&cr▶ 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여&cr 1. 주주총회에 참석하시는 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을&cr 하여 주시길 바랍니다.&cr2. 당사에서 제공하고 있는 전자투표 및 전자위임장을 적극 활용하여 의결권을 행 사해 주시길 요청 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2020년 매출액은 1,240억원, 영업이익 339억원으로 전년대비 매출액은 약3,467% , 영업이익은 흑자로 전환하는 등 재무 및 수익성이 대폭 개선되었습니다. &cr&cr이는 2020년 3월 정기주총의 승인에 따라 마스크 제조업 및 도ㆍ소매업 / 호흡기 필터 제조업 및 도ㆍ소매업 / 수입지, 수입포 제조업 및 도소매업을 사업목적으로 추가하고 COVID-19 에 따른 적극적 경영활동을 한 결과라고 판단됩니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용 작성된 감사전 재무제 표 입니다. 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 제무제표가 변경 될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정으로 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 당사는 제13기(2019회계년도)까지는 별도 및 연결 재무제표 대상법인이었으 나 제14기(2020회계년도)는 별도 재무제표 작성 대상법인 입니다&cr

재 무 상 태 표

제 14 기 2020년 12월 31일 현재
제 13 기 2019년 12월 31일 현재
도부마스크 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 14(당) 기		제 13(전) 기
자 산
유동자산		23,184,820,978		7,027,846,183
현금및현금성자산	4,307,984,649		46,149,244
매출채권및기타채권	2,264,509,657		2,848,266,334
기타유동금융자산	4,122,271,899		3,677,796,114
기타유동자산	1,843,803,489		445,434,491
재고자산	10,646,251,284		10,200,000
비유동자산		17,878,901,588		472,689,431
유형자산	12,600,357,213		33,091,559
무형자산	22,521,335		26,999,565
이연법인세자산	-		24,266,028
관계기업투자주식	3,951,136,402		-
기타비유동금융자산	1,304,886,638		388,332,279
자 산 총 계		41,063,722,566		7,500,535,614
부 채
유동부채		11,509,525,785		6,494,955,209
매입채무및기타채무	3,644,363,177		3,941,988,034
단기차입금	18,754,263		1,995,562,151
기타유동부채	7,846,408,345		557,405,024
비유동부채		1,887,931,734		959,312,477
장기차입금	-		294,103,250
전환우선주부채	-		499,446,162
확정급여채무	894,264,324		165,763,065
기타비유동부채	993,667,410		-
부 채 총 계		13,397,457,519		7,454,267,686
자 본
Ⅰ. 지배기업지분		27,666,265,047		46,267,928
자본금	4,307,801,500		3,793,968,000
자본잉여금	8,330,402,600		8,330,402,600
기타자본	-		4,410,043
이익잉여금	15,028,060,947		(12,082,512,716)
Ⅱ. 비지배지분	-		-
자 본 총 계		27,666,265,047		46,267,928
부 채 및 자 본 총 계		41,063,722,566		7,500,535,614

&cr

손 익 계 산 서

제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
도부마스크 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 14(당) 기		제 13(전) 기
I. 매출액		124,052,196,307		3,469,875,865
II. 매출원가		80,221,880,456		504,800,000
III. 매출총이익		43,830,315,851		2,965,075,865
III. 판매비와관리비		9,931,256,484		6,305,548,662
III. 영업이익(손실)		33,899,059,367		(3,340,472,797)
기타수익	80,225,214		2,158,192,287
기타비용	687,414,807		4,083,119,068
금융수익	126,357,129		963
금융비용	867,135,607		182,929,038
지분법손익	(195,807,598)		-
종속기업처분이익	-		23,407,709
IV. 법인세비용차감전계속사업순이익(손실)		32,355,283,698		(5,424,919,944)
V. 계속사업손익법인세비용		5,516,720,934		(28,555,143)
VI. 계속사업순이익		26,838,562,764		(5,396,364,801)
Ⅶ.중단영업손익		313,073,220		(171,484,564)
Ⅷ.당기순이익		27,151,635,983		(5,567,849,365)
Ⅸ.기타포괄손익		(78,510,714)		213,921,788
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
확정급여제도의 재측정요소		(78,510,714)		213,921,788
지분법자본변동		-
Ⅹ. 총포괄손익		27,073,125,269		(5,353,927,577)
당기순이익의 귀속 :
지배기업의 소유주지분		27,151,635,983		(5,567,849,365)
비지배지분		-		-
총포괄이익의 귀속 :
지배기업의 소유주지분		27,073,125,269		(5,353,927,577)
비지배지분		-		-
XI. 주당손익		-		-
기본및희석주당이익(손실)		3,479		(734)

&cr

자 본 변 동 표

제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
도부마스크 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2019.01.01 (전기초)	3,793,968,000	8,330,402,600	(255,178,560)	-	(6,468,996,535)	5,400,195,505
전기오류 수정	-	-	259,588,603	-	(259,588,603)	-
총포괄이익				-
당기순이익(손실)				-	(5,567,849,365)	(5,567,849,365)
확정급여제도의 재측정요소				-	213,921,788	213,921,788
총포괄이익 소계				-	(5,353,927,577)	(5,353,927,577)
2019.12.31 (전기말)	3,793,968,000	8,330,402,600	4,410,043	-	(12,082,512,716)	46,267,928
2020.01.01 (당기초)	3,793,968,000	8,330,402,600	4,410,043	-	(12,082,512,716)	46,267,928
총포괄이익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	27,151,635,983	27,151,635,983
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(41,062,321)	(41,062,321)
총포괄이익 소계	-	-	-	-	27,110,573,662	27,110,573,662
전환우선주의 전환	513,833,500	-		-	-	513,833,500
종속기업의 처분	-	-	(4,410,043)	-	-	(4,410,043)
2020.12.31 (당기말)	4,307,801,500	8,330,402,600	-	-	15,028,060,947	27,666,265,047

&cr

현 금 흐 름 표

제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
도부마스크 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 14(당) 기		제 13(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		27,063,620,719		(1,110,924,893)
1. 당기순이익		27,151,635,983		(5,413,792,509)
2. 비현금조정		10,941,767,679		5,706,397,104
3. 운전자본조정		(11,057,937,737)		(1,230,807,762)
4. 이자의 수취		131,075,082		963
5. 이자의 지급		(76,601,357)		(172,735,488)
6. 법인세의 납부		(26,318,930)		12,800
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(20,896,355,850)		1,698,521,808
단기대여금의 감소	13,467,014,640		2,570,954,518
단기대여금의 증가	(16,855,879,325)		(762,432,710)
장기금융상품의 감소	-		-
보증금의 감소	-		100,090,000
보증금의 증가	(1,131,472,261)		(200,090,000)
유형자산의 처분	-		-
관계기업투자주식의 취득	(5,000,544,000)		-
유형자산의 취득	(11,351,174,904)		-
무형자산의 취득	(24,300,000)		-
연금운용자산의 증가	-		(10,000,000)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(1,976,807,888)		(588,038,881)
단기차입금의 차입	2,659,716,913		97,557,082
단기차입금의 상환	(4,636,524,801)		(722,373,473)
주임종단기차입금의 차입	-		324,532,420
주임종단기차입금의 상환	-		(287,754,910)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가		4,190,456,981		(441,966)
Ⅵ. 기초현금및현금성자산		46,149,244		87,868,070
Ⅶ .중단사업 및 연결범위의 변동		97,549,021		(41,276,860)
Ⅷ.외환환산효과		(26,170,597)		-
Ⅷ. 기말현금및현금성자산		4,307,984,649		46,149,244

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건 &cr(상법 개정 내용 및 상장법인 표준정관 내용 반영한 변경 입니다)

변경전 내용	변경후 내용	변경의&cr 목적
제 1 조 【상호】 회사는 “도부마스크 주식회사”라 칭한다. 영문으로는“DOBU MASK Inc”라고 표기한다.	제 1 조 【상호】 회사는 “도부마스크 주식회사”라 칭한다. 영문으로는“DOBU MASK Inc”라고 표기하고, 영문 약호는 “DOBU MASK” 라고 한다.	변경
제 2 조 【목적】	제 2 조 【목적】
1. 광고제작 및 대행업	-	삭제
1. 유동 쇼핑몰 운영 및 대행업	-	삭제
1. 마케팅업	-	삭제
1. 부동산, 금융 컨설팅업	-	삭제
1. 무역(건축자재유통)업	-	삭제
1. 기업 CI, BI 디자인 및 제작판매업	-	삭제
1. 서적, 간행물 및 기타 인쇄물 출판 및 인쇄업	-	삭제
1. 소프트웨어 개발, 자문 및 공급업	-	삭제
1. 멀티미디어 컨텐츠 개발, 제작 및 제공업	-	삭제
1. 데이터베이스 및 온라인정보제공업	-	삭제
1. 모바일앱 개발업	-	삭제
1. 자료처리 및 데이터베이스업	-	삭제
1. 인터넷 교육 서비스업	-	삭제
1. 정보통신기기, 장비 판매 및 유지보수업	-	삭제
1. 컴퓨터 및 주변기기 판매업	-	삭제
1. IT관련 컨설팅업	-	삭제
1. 기업 금융 및 재무구조 개선 관련 자문업	-	삭제
1. 기업 재무경영 관련 자문업	-	삭제
1. 기업 전략경영 관련 자문업	-	삭제
1. 기업 경영 및 구조조정관련 자문업	-	삭제
1. 국내외 자금유치 및 관련 자문,투자업	-	삭제
1. 경영컨설팅 및 관리자문업	-	삭제
1. 기업의 사업 타당성 분석 및 검토	-	삭제
1. 기업에 대한 해외투자 알선 및 해외기술 도입의 알선, 보급업	-	삭제
1. 유무선 통신을 이용한 투자정보 서비스 제공업	-	삭제
1. 기업체 교육, 훈련, 연수 및 연구 사업	-	삭제
1. 직무능력 개발 교육업	-	삭제
1. 중고휴대폰 판매업	-	삭제
1. 중고 휴대폰 수출업	-	삭제
1. 휴대폰 도소매, 유통업	-	삭제
1. 휴대폰 액세서리 판매업	-	삭제
1. 게임 및 소프트웨어 개발업	-	삭제
1. 컨텐츠 개발 및 공급업	-	삭제
1. 통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업	-	삭제
1. 부동산 개발 투자 및 프로젝트 사업 시행업	-	삭제
1. 부동산 임대 및 매매업	-	삭제
1. 부동산 관련 서비스업	-	삭제
1. 블록체인을 이용한 SNS개발 및 플랫폼운영	-	삭제
1. 블록체인을 이용한 정보자료처리	-	삭제
1. 블록체인 및 암호화폐에 관한 컨설팅 및 전문적 서비스	-	삭제
1. 블록체인 및 암호화폐를 이용한 시스템 통합구축서비스 자문, 개발 및 판매업	-	삭제
1. 블록체인 기술의 개발, 판매, 임대업	-	삭제
1. ICO(암호화폐공개) 관련한 컨설팅 및 전문적 서비스	-	삭제
1. 블록체인 기반 가상화폐의 송금 및 결제와 관련한 시스템 개발, 플랫폼운영, 중개서비스	-	삭제
1. 소프트웨어 제작, 판매, 용역업, 임대업	-	삭제
1. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업	-	삭제
1. 응용소프트웨어 개발 및 공급업	-	삭제
1. 컴퓨터 프로그래밍 서비스업	-	삭제
1. 시스템구축 및 통합 개발 용역 서비스업	-	삭제
1. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업	-	삭제
1. 인터넷 부가서비스 개발 및 공급업	-	삭제
1. 정보서비스(정보처리시스템, 데이터베이스 및 네트워크)	-	삭제
1. 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업	-	삭제
1. 디지털콘텐츠 제작 및 판매업	-	삭제
1. 인터넷 콘텐츠 개발, 제공 등 각종 인터넷 사업	-	삭제
1. 모바일 결제 사업	-	삭제
1. 인터넷 전자지불 결제업	-	삭제
1. 휴대폰 및 소액결제 및 인증과 관련 사업	-	삭제
1. 전자화폐 지불 결제 서비스 사업	-	삭제
1. 결제대금 예치업	-	삭제
1. 전자지급 결제 대행업	-	삭제
1. 전자카드, 전자접속카드 제조 및 도소매 유통업	-	삭제
1. 전자금융업	-	삭제
1. 직불전자지급수단 발행 및 임대업	-	삭제
1. 인터넷 여신상품 판매 및 관리대행서비스	-	삭제
1. 전자화폐 환전 및 중개업	-	삭제
1. 환전업 및 외화 이체업	-	삭제
1. 외환매매 중개 및 관련 서비스 판매업	-	삭제
1. 외국환거래법상의 소액 해외 송금업	-	삭제
제 8 조의 2 【종류주식의 수와 내용】	제 8 조의 2 【종류주식의 수와 내용】
5. 종류주식을 주주 이외의 자에게 양도함에는 이사회의 승인을 얻어야 한다.	-	삭제
제 8 조의 3 【종류주식의 수와 내용②】	제 8 조의 3 【종류주식의 수와 내용②】
13. 종류주식을 주주 이외의 자에게 양도함에는 이사회의 승인을 얻어야 한다.	-	삭제
제 8 조의 4 【종류주식의 수와 내용③】	제 8 조의 4 【종류주식의 수와 내용③】
6. 종류주식을 주주 이외의 자에게 양도함에는 이사회의 승인을 얻어야 한다.	-	삭제
제 9 조 【신주인수권】	제 9 조 【신주인수권】
1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.	1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.	변경
2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.	2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.	변경
① 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우	① 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우	변경
② 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우	② 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우	변경
③ 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우	③ 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우	변경
⑥ 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	⑥ 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	변경
-	⑦ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우	신설
-	⑧ 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우	신설
-	4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.	신설
제 9 조의2 【주식매수선택권】	제 9 조의2 【주식매수선택권】
1. 회사는 주주총회 결의로 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의 3 제①항 제1호 내지 제4호의 자에게 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.	1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다	변경
2. 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영,해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.	2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.	변경
3. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.	3. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.	변경
4. 주식매수선택권의 부여방법은 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 제11조의 3 제①항에 따른다.	4. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.	변경
5. 주식매수선택권의 행사로 발행되거나 양도될 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우 그 차액의 산정기준도 기명식 보통주식으로 한다.	5. 제4항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제4항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.	변경
6. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr ① 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우, 단, 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의 3 제①항 제2호 내지 제3호에 의한 자는 제외한다.	6. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr &cr ① 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 &cr&cr	변경
② 주식매수선택권을 부여 받은 임,직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우	② 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우	변경
③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우	③ 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우	변경
7. 주식매수선택권 행사는 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회결의일로부터 2년 이후에 행사할 수 있다.	7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.	변경
-	① 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법	신설
-	② 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법	신설
-	③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법	신설
8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.	변경
-	9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조2의 규정을 준용한다.	신설
제 11 조 【주식의 발행가격】 신주를 발행함에 있어서는 그 일부 또는 전부를 시가 또는 액면이상의 금액으로 할 수 있으며, 이 때에 그 발행가격은 이사회의 결의로 정한다.	-	삭제
-	제11조의 2 [주식의 소각] 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	신설
제 12 조 【신주의 배당기산일】 당 회사가 유,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.	-	삭제
-	제 12 조 2 【신주의 동등배당】 1. 당 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 2. 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	신설
제 14 조 【명의개서 등】 회사가 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 회사가 취급한다.	-	삭제
1. 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 주식업무취급규칙에 따른다.	-	삭제
2. 주식의 양도로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 기명 날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.	-	삭제
3. 주식의 상속, 증여 기타 계약 이외의 사유로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득의 원인을 증명할 서면을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.	-	삭제
4. 주식을 목적으로 한 질권의 설정 또는 이전의 등록이나 말소를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.	-	삭제
5. 전 각항의 청구를 받았을 경우, 회사는 주주명부에 소정의 사항을 기입하고 주권이면에 대표이사의 직인을 날인한 후 청구자에게 반환하여야 한다.	-	삭제
6. 전 각항의 경우 회사가 주권을 발행하지 아니한 때에는 각종 청구는 기존주주가 회사에 대하여 하여야 하며, 이 경우 제3자에게 대항하기 위하여는 확정일자 있는 증서에 의하여야 한다.	-	삭제
제 15 조 【주식의 양도】	-	삭제
1. 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여야 한다. 단, 회사가 주권을 발행하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.	-	삭제
2. 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대하여 대항하지 못한다.	-	삭제
제 17 조 【주권의 재교부】	-	삭제
1. 주권의 오손 또는 분합으로 인하여 새로운 주권의 교부를 청구할 경우 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 단, 오손 또는 훼손이 심하여 진위를 식별하기 곤란한 경우에는 다음 항에서 정하는 상실의 예에 따른다	-	삭제
2. 주권의 상실로 인하여 주권의 재교부를 청구코자 할 경우 회사소정의 청구서에 주권상실에 대한 제권판결 정본을 첨부하여 제출하여야 한다.	-	삭제
제 19 조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】	제 19 조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】
1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주명부의 기재변경을 정지한다. &cr	1. 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.	변경
2. 당 회사는 매 사업연도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업연도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr	2. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.	변경
3. 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 3개월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 특정일에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.	3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. &cr&cr	변경
-	19조의 2 【주주명부】 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.	신설
제 20 조 【사채모집】	제 20 조 【사채발행】	변경
2. 사채의 종류는 일반사채, 전환사채, 신주인수권부사채의 3종으로 한다. &cr	2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	변경
제 21 조 【수탁회사】	제 21 조 【수탁회사】
사채모집을 위하여 이사회의 결의로 수탁회사를 선임할 수 있다.	사채발행을 위하여 이사회의 결의로 수탁회사를 선임할 수 있다.	변경
제 22 조 【전환사채의 발행】	제 22 조 【전환사채의 발행】
1. 당 회사는 사채의 액면총액이 이천억(200,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr ② 경영상 필요, 전략적 제휴를 목적으로 국내외 투자자, 우리사주조합 등에 전환사채를 발행하는 경우	1. 당 회사는 사채의 액면총액이 이천억(200,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr ② 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우	변경
③ 재무구조 개선 및 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 등에 전환사채를 발행하는 경우&cr	③ 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	변경
5. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기 일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.	5. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 하되, 공모발행방식으로 발행하는 경우 이외에는 사채의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.	변경
6. 전환사채의 이자나 전환에 의하여 발행된 주식의 배당을 산정하는 경우에는 전환을 청구한 때가 속하는 회계년도의 직전 회계년도 말에 주식으로 전환된 것으로 본다. 그러나, 당해 전환사채의 발행년도 중에 주식으로 전환된 경우에는 당해 전환사채 발행일에 전환된 것으로 본다.	6. 전환사채의 이자나 전환에 의하여 발행된 주식의 배당 지급에 대하여는 제12조2 규정을 준용한다.	변경
7. 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.	-	삭제
제 23 조 【신주인수권부사채】	제 23 조 【신주인수권부사채】
1. 당 회사는 사채의 액면총액이 이천억(200,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 본 정관 제22조 제1항 각 호의 경우에 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	1. 당 회사는 사채의 액면총액이 이천억(200,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다	변경
-	① 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우	신설
-	② 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	신설
-	③ 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	신설
	④ 국내외 기업을 인수합병하기 위해 신주인수권부사채를 발행하는 경우	신설
2. 신주인수권 행사의 대상이 되는 주식의 총액은 신주인수권부사채의 액면 총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.	2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.	변경
3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하며, 발행가액은 당해 사채 발행 시 이사회가 정한다.	3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하며, 그 발행가액은 당해 사채 발행 시 이사회가 정한다.	변경
5. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기 일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.	5. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 하되, 공모발행방식으로 발행하는 경우 이외에는 사채의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.	변경
6. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익이나 이자의 배당에 대하여는 신주인수권을 행사한 때가 속하는 회계년도의 직전 회계년도 말에 신주가 발행된 것으로 본다. 그러나 당해 신주인수권부사채 발행년도 중에 신주가 발행된 경우에는 당해 신주인수권부사채 발행일에 신주가 발행된 것으로 본다.	6. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익이나 이자의 배당에 대하여는 제12조2 규정을 준용한다.	변경
7. 신주인수권부사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.	7. 제1항의 신주인수권부사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 신주인수권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다	변경
-	제 23 조의 2 【교환사채의 발행】 1. 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 이천억(200,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. 2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	신설
제 25 조 【사채발행의 위임】 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	-	삭제
제 26 조 【소집시기】	제 26 조 【소집시기】
2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 언제든지 소집한다.	2. 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	변경
제 27 조 【소집권자】	제 27 조 【소집권자】
2. 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따른다.	2. 대표이사의 유고시에는 제42조2의 규정을 준용한다.	변경
제 28 조 【소집통지 및 공고】	제 28 조 【소집통지 및 공고】
주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주내에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다 .	1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.	변경
-	2. 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다	신설
-	3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.	신설
-	4. 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본,지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다	신설
제 30 조 【주주총회 의장】	제 30 조 【주주총회 의장】
2. 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 이사회에서 정한 순서에 따른다.	2. 대표이사의 유고시에는 제42조2의 규정을 준용한다.	변경
제 33 조 【서면에 의한 결의】 회의목적 사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 보며, 이 경우 서면에 의한 결의는 주주총회와 같은 효력이 있다.	-	삭제
제 37 조 【주주총회의 의사록】	제 37 조 【주주총회의 의사록】
주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재 하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다.	주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재 하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점 및 지점에 비치하여야 한다.	변경
제 38 조 【이사의 원수】	제 38 조 【이사의 원수】
당 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 단, 당 회사의 자본금 총액이 10억 미만일 때에는 1명 또는 2명으로 할 수 있으며, 이때에는 상법 제383조에 따라 이사회의 기능을 이사 또는 주주총회가 담당한다.	당 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	변경
제 40 조 【이사의 임기】	제 40 조 【이사의 임기】
이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장할 수 있다.	1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.	변경
-	2. 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	신설
제 41 조 【대표이사 의 선임 및 원수 등】	제 41 조 【대표이사 의 선임 및 직무 등】	변경
1. 이사가 2인 이하인 경우 주주총회의 결의로 그 중 1인 이상을 대표이사로 선임하고, 이사가 3인 이상인 경우 이사회의 결의로 그 중 1인 이상을 대표이사로 선임한다.	1. 대표이사는 이사회에서 선임한다. &cr	변경
2. 대표이사는 당 회사를 대표하고, 그 외 다른 이사들의 대표권은 제한된다.	2. 대표이사는 당 회사를 대표하고, 회사의 업무를 총괄한다.	변경
-	제 42조의 2 【이사의 직무】	신설
-	1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.	신설
-	2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	신설
제 43 조 【이사의 책임감경】 1. 당 회사는 상법 제 399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 2. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제 397조(경업금지), 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 상법 제 398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	-	삭제
제 44 조 【이사회의 구성과 소집】	제 44 조 【이사회의 구성과 소집】
2. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.	2. 이사회는 소집권자로 지정된 이사가 소집한다. 그러나 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다	변경
4. 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.	4. 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 정하며, 이사회의 의장을 이사회의 소집권자로 한다.&cr	변경
	5. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	신설
제 48 조 【이사의 보수와 퇴직금】	제 48 조 【이사의 보수와 퇴직금】
1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 이사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타 직원의 경우에 준한다. &cr	1. 이사의 보수 한도 총액은 주주총회의 결의로 정하되, 지급방법 등 세부사항은 이사회 결의로 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 이사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타 직원의 경우에 준한다.	변경
-	제 49조의 2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부 감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	신설
제 50 조 【감사】	제 50 조 【감사】
1. 당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 다만 자본금의 총액이 10억 미만일 경우 감사를 선임하지 아니할 수 있다.	1. 당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.	변경
2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.	2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결한다.	변경
3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.	3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다	변경
-	4. 감사는 주주총회에서 선임 및 해임 한다.	신설
-	5. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	신설
-	6. 제2항, 제3항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	신설
제 53 조 【감사의 직무】	제 53 조 【감사의 직무】
-	5. 감사에 대해서는 제42조제3항 및 제48조제2항의 규정을 준용한다.	신설
-	6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.	신설
-	7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	신설
제 55 조 【감사의 보수와 퇴직금】	제 55 조 【감사의 보수와 퇴직금】
1. 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 감사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타직원 경우에 준한다	1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제48조의 규정을 준용한다.	변경
2. 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.	2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.	변경
제 57 조 【재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등】	제 57 조 【재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등】
1. 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.	1. 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.	변경
① 대차대조표	-	삭제
② 손익계산서	-	삭제
③ 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서	-	삭제
④ 영업보고서	-	삭제
⑤ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류	-	삭제
2. 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.	2. 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	변경
3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	3. 감사는 정기주주총회일의 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	변경
5. 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	5. 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.	변경
제 58 조 【이익잉여금의 처분】	제 58 조 【이익잉여금의 처분】
2. 별도적립금	2. 기타의 법정준비금	변경
제 59 조 【이익배당】	제 59 조 【이익배당】
2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	2. 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	변경
제 59 조의 1 【중간배당】	제 59 조의 2 【중간배당】	변경
2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 정한다.	2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.	변경
5. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.	-	삭제

※ 기타 참고사항 : -

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최한묵	58년 2월 9일	사외이사	-	-	이사회
조윤상	78년 6월 4일	사외이사	-	-	이사회
김충범	76년 5월 8일	사내이사	-	본인	이사회
김성계	75년 7월26일	사내이사	-	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최한묵	-	90. ~ 15.	금융감독원 공시감독국 공시운영팀장	-
금융감독원 증권검사국 검사팀장
금융감독원 공시감독국 부국장
금융감독원 IT감독국장
금융감독원 금융검사기법 연구소장 (국장)
17.03 ~ 20.03	NH투자증권(주) 상근감사위원
조윤상	법률사무소 인평 대표 변호사	03.08	서울대학교 외교학과 졸업	2020년 9월 ~ 2021년 2월 법률자문계약 등
08.01	사법연수원 제37기 수료
11.04 ~ 12.08	미래에셋증권 사내변호사
12.09 ~16.07	신한금융지주 사내변호사
16.01 ~ 20.06	법무법인 시헌 파트너변호사
20.07 ~ 현재	법률사무소 인평 대표변호사
김충범	도부마스크(주)&cr이사회의장	12.02	고려대학교 MBA 졸업	-
17.02	서울대학교 EMBA 졸업
00.08 ~ 18.05	도부라이프텍(주) 대표이사
12.07 ~ 현재	도부마스크(주) 이사회 의장 등
김성계	도부마스크(주) &cr경영관리본부이사	99.03 ~ 20.07	프리머스HR(주)본부장/이사	-
11.03 ~ 20.07	(주)커리어넷 본부장/이사
20.07 ~ 현재	도부마스크(주)경영관리본부 이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

⑴ 회사의 기업경영 이념을 구현하고, 기업 가치와 주주들의 이익 증진 도모를&cr위해 전문성, 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임.&cr&cr⑵ 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 또한 상법&cr제382조 제3항, 제542조의8 제2항의 의거하여 사외이사의 결격사유에 해당하게 되는 경우에는 사외이사 직을 상실한다는 점을 인지하고 있음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 후보자 최한묵&cr과거 금융감독원, NH투자증권 상근감사위원 등의 근무 이력 등을 종합하여 판단했을때,지식 및 전문성이 충분하여 기업성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천합니다.&cr&cr 사외이사 후보자 조윤상&cr변호사로서 과거 미래에셋, 신한금융지주등 근무 이력 등을 종합하여 판단했을때,지식 및 전문성이 충분하여 기업성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천합니다.&cr&cr 사내이사 후보자 김충범&cr폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 수년간 도부마스크(주)의 대표이사 또는 이사회의장으로써 도부마스크(주)를 경영하는 등 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천합니다.&cr&cr 사내이사 후보자 김성계&cr수년간 재무회계전반을 총괄하였고, 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업의 재무환경 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 다트_공시_최한묵_확인서.jpg 다트_공시_최한묵_확인서 다트_공시_조윤상_확인서.jpg 다트_공시_조윤상_확인서 다트_공시_김충범_확인서.jpg 다트_공시_김충범_확인서 다트_공시_김성계_확인서.jpg 다트_공시_김성계_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : -

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계&cr

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정재찬	86년 1월24일	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역&cr

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정재찬	인일회계법인 &cr공인회계사	2012. 2.	서강대학교 신문방송학과 졸업	-
2011. 9 ~ 2019. 8	삼일회계법인 공인회계사
2019. 9 ~ 현재	인일회계법인 공인회계사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정재찬 감사후보자는 공인회계사로서 다년간 회계 및 감사분야에 종사하였습니다. 다수의 상장 및 비상장 법인에 대한 외부회계감사를 실시 등 회계 및 감사분양의 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 감사로서 충분히 그 역할을 다할 것으로 판단하여 감사로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 다트_정재찬_확인서_공시.jpg 다트_정재찬_확인서_공시

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항 : -

06_이사의해임 □ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
박태준	1971년 9월	- THE OHIO STATE UNIVERSITY 졸업&cr- 前. SAMSUNG Strategic HR team&cr- 前. SAMSUNG SDI Oversea Sales Team	21년 12월 26일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
박태준	해외거주 등으로 이사회 참석이 어려움에 따른 해임

※ 기타 참고사항 : -

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	5,000,000,000원

- 이사 보수 한도금액은 임원퇴직금지급규정에 따른 퇴직금을 제외한 금액 으로 &cr 한다.&cr

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( - )
실제 지급된 보수총액	2,976,486,952원
최고한도액	5,000,000,000원

※ 기타 참고사항 : -

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000원

- 감사 보수 한도금액은 임원퇴직금지급규정에 따른 퇴직금을 제외한 금액 으로 &cr 한다

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	300,000,000원

※ 기타 참고사항 : -

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금지급 규정(신설)승인의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정

제1조【목적】

이 규정은 당사 정관 규정에 따라 임원의 퇴직금 지급에 관한 제반 사항의 정함을 목적으로 한다.

제2조【적용 범위】

1. 본 규정에서 임원이라 함은 직위 명칭여부에 불구하고 주주총회에서 선임되어 회 사의 경영에 실질적으로 참여하는 이사 및 감사를 말한다.

2. 미등기 실무임원에 해당하는 자는 이 규정의 적용대상에서 제외한다.

3. 본조 제1항에 의한 임원이라도 퇴직금이 없는 조건의 별도 연봉계약을 한 임원의 경우에는 이 규정의 적용대상에서 제외한다.

제3조【지급 대상 및 사유】

1. 임원 퇴직금 지급 대상은 임원으로 선임되어 재임기간 만 1년 이상 된 임원에 해당 한다.

2. 임원에 대한 퇴직금은 다음 각 항에 해당하는 사유가 발생했을 때 지급한다.

1) 임기만료

2) 연봉제전환에 따른 퇴직금의 중간정산

3) 기획재정부령이 정한 사유로 인한 퇴직금의 중간정산

4) 사임

5) 재임 중 사망

6) 법인의 임원이 그 법인의 조직변경, 합병, 분할 또는 사업양도에 의하여 퇴직할 때

7) 기타의 사유로 면직할 경우

제4조【퇴직금 산정방법】

임원의 퇴직금은 아래의 기준으로 산정한다.

1. 퇴직금 산정은 [퇴직한 날로부터 소급하여 3년 동안 지급받은 총급여의 연평균 환 산액 × 1/10 × 근무기간 × 지급률]로 산정한다.

2. 총급여는 퇴직한 날로부터 소급하여 3년 동안 지급받은 법인세법 시행령에 따른 모든 근로소득을 의미하되, 손금 불산입된 인건비 및 소득세법에 따른 비과세소득 은 제외한다.

3. 본조1.항 적용시 근무기간은 개월 수로 계산하며, 1개월 미만의 기간이 있는 경우 에는 이를 1개월로 본다.

4. 지급율은 임원퇴직 당시의 최종 직위에 따른 지급률을 근무기간 전체에 적용한다.

직위	지급률
의장, 대표이사	2배수
이사	1배수
감사	1배수

5. 미등기 기간 동안의 재직에 대한 퇴직급여의 산정은 근로기준법 등 관계 법령에 의하여 계산한다.

제5조【재임기간의 계산】

1. 재임기간은 등기임원으로 재직한 기간에 한한다.

2. 본 규정 신설일 현재 임원에 대하여는 최초 선임일 부터 재직한 기간을 소급하여 적용한다.

3. 무보수 근속기간, 1년 이내의 휴직기간은 근무기간에 포함한다.

4. 임기 만료된 임원이 재선임 되었을 경우에는 전체 재임기간을 합산하여 계산한다.

제6조【퇴직금 지급시기 및 방법】

1. 퇴직금은 지급사유 발생일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급함을 원칙으로 한다

2. 퇴직한 자의 요청 또는 동의가 있는 경우 현금 외의 회사의 자산(재고자산, 금융자 산, 유가증권, 고정자산 등)으로 지급할 수 있다. 이때 퇴직금으로 지급되는 현금 외의 자산의 평가는 상속세 및 증여세법의 보충법 평가방법에 의한다.

제7조【사망자의 퇴직금 지급】

이 규정에 의한 퇴직금은 본인에게 지급함을 원칙으로 한다. 다만, 퇴직임원의 사망으로 본인에게 직접 지급할 수 없는 경우에는 배우자, 자녀, 부모, 형제자매 순으로 지급한다.

제8조【특별공로금 및 퇴직위로금의 지급】

재임 중 회사에 특별한 공로가 있거나 퇴임 후 회사와 지속적인 유대강화가 필요한 임원에 대해서는 주주총회의 의결을 얻어 제4조의 퇴직금 이외에 아래 각호에 해당하는 특별공로금 또는 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

1. 특별한 공로로 인한 지급 시에는 퇴직금의 50% 범위 이내

2. 업무로 인한 상해를 입거나 질병으로 인하여 업무를 감당할 수 없어 퇴직하는 경 우에는 퇴직금의 50% 범위 이내

3. 재직 중 순직한 경우에는 순직 당시 퇴직금의 100% 범위 이내

제9조【적용제외】

다음 각 호의 사유로 퇴직하는 임원에게는 이사회의 결의로써 퇴직금을 지급하지 않을 수 있다.

1. 임원이 본인의 고의 또는 중대한 과실로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴직하는 경우

2. 기타 고의 또는 중대한 과실로 회사의 신용 또는 명성을 실추시키는 경우 등 퇴직 금을 지급하지 않는 것이 합당하다고 인정되는 사유가 있는 경우

제10조【관계 회사 전출】

1. 임원이 관계회사로 전출하는 경우에는 이를 회사간 전보로 간주하고, 근속년수를 합산하여 최종 퇴직 시의 소속회사에서 일괄 지급한다.

2. 본조 제1항에 의하여 계산된 퇴직금은 각 근무회사의 근속기간을 기준하여 그 비 율에 따라 분할하여 각 근무 회사에서 분담한다.

제11조【관계회사의 정의】

이 규정에서 관계회사라 함은 “기업회계기준” 에 따른 회사와 특수관계에 있는 회사를 말한다.

제12조【기타】

1. 회사가 퇴직연금에 가입하는 경우 본 규정에 근거하여 산정한 퇴직금을 퇴직연금 계좌에 불입할 수 있다. 이때 불입주기는 관련 법령 또는 대표이사가 별도로 정하 는 바에 의한다.

2. 본 규정의 개정은 이사회의 결의에 의하며, 개정된 규정은 주주총회의 승인을 받 아 시행한다.

부 칙

제1조【시행일】

이 규정은 2021년 3월 일 부터 시행한다.