DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT — Remuneration Information 2022

Jun 15, 2022

DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT

ÜCRETLEND İ RME RAPORU

1 N İ SAN 2021 – 31 MART 2022

Ücretlendirme Raporu

Ücretlendirme raporu, DO & CO Aktiengesellschaft şirketinde faaliyet gösteren Yönetim Kurulu’na ve Gözetim Kurulu’na 2021/2022 mali yılında yapılacak ödemelere ilişkin genel bir bakış sunmaktadır.

Ücretlendirme Politikasının İlkeleri

Ücretlendirme politikası, DO & CO Aktiengesellschaft'ın yürütme organlarının tüm üyelerinin performans ücretlerinin çerçevesini oluşturmaktadır. Ücretlendirme politikasının temel amacı, şirketin yararına, özellikle uzun vadeli gelişimine ve ekonomik başarısına uygun teşvikler sağlamaktır. Ücretlendirme politikası, yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinin açık, şeffaf ve anlaşılır hale getirilmesini amaçlamaktadır. Ücretlendirme politikası, yürürlükteki yasalara ve ÖCGK'nın tavsiyelerine uygundur ve kurumsal hedeflerin, stratejinin ve mal sahibi çıkarlarının uyumlu olmasını sağlamayı amaçlamaktadır.

Gözetim Kurulu, 15 Haziran 2020'deki toplantısında ücretlendirme politikasına karar vermiştir ve onay için 31 Temmuz 2020'deki Olağan Genel Kurul'a sunmuştur.

Yönetim Kurulu’na Yapılan Ödemeler

Ücretlendirme politikasının ve belirli ücret uygulamasının ayrıntılı hale getirilmesi ve daha da geliştirilmesi, Gözetim Kurulunun veya gerekli durumlarda Ücretlendirme Komitesinin sorumluluğundadır.

Ücretlendirme politikası, Yönetim Kurulu üyelerini olağanüstü başarılar elde etmeye motive etmeyi ve Şirket gelişimi için özel bağlılığı, kişisel değerleri ve başarıları, aynı zamanda hissedarlar ve çalışanların çıkarları doğrultusunda ödüllendirmeyi amaçlamaktadır. Özellikle kriz dönemlerinde, ekonomik kriz zamanlarında yönetim organlarının özel zorluklarını yeterince dikkate almak ve şirkete bu tür krizlerde mümkün olan en iyi şekilde rehberlik etmek için pazarlanabilir ve rekabetçi ücretlendirmenin önemi ortaya çıkmaktadır. Bu durum özellikle şirketin krizden özellikle ağır etkilenen çekirdek pazarları ve faaliyetlerinde etkilidir.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmeleri, görev ve sorumluluklarına göre sabit ücretlendirilmek üzere, sabit ve değişken performansa ilişkin bileşenlerden oluşmaktadır. DO & CO Aktiengesellschaft ayrıca, bireysel bir sözleşmeye dayalı anlaşmaya uygun olarak ayni yardımlar da sağlar.

1

2021/2022 mali yılı ve bir önceki mali yıl için toplam ücretler aşağıda gösterilmektedir:

Yönetim Kurulu'na Ödenen Toplam Ücret	Yönetim Kurulu'na Ödenen Toplam Ücret
	2021/2022	2020/2021
Vergi sonrası kalan (bin TL cinsinden)	226.730,99	-611.774,05
Yönetim Kurulu'na ödenen toplam ücret (bin TL cinsinden)	37.116,59	28.387,94
Ortalama çalışan ücreti (TL cinsinden)1	1.288.214,80	1.240.377,10

Sayın Atilla Doğudan’a 2021/2022 mali yılında toplam 15.554.947 TL ödenmiştir (önceki yıl: 15.273.236 TL). Bu ücretin 12.863.098 TL‘si sabit ücretten oluşmaktadır (önceki yıl: 12.863.098 TL). Sosyal güvenlik katkı payı 193.511 TL (önceki yıl: 187.709 TL) olup, ayni ödemeler 2.282.141 TL tutarındadır (önceki yıl: 2.161.000 TL). Grup içindeki başka bir şirket adına ödenen ücret 216.197 TL‘dir (önceki yıl: 61.429 TL). Değişken ödeme bulunmamaktadır (önceki yıl: bulunmamaktadır). Böylece sabit ücret bileşenleri, ödenen toplam ücretin %100’ünü oluşturur.

Mag.Gottfried Neumeister’a 2021/2022 mali yılında toplam 19.124.711 TL ödenmiştir (önceki yıl: 13.114.687 TL). Bu ödemeler 18.724.761 TL sabit ödemelerden (önceki yıl: 12.863.097 TL) oluşmaktadır. Sosyal güvenlik katkı payı 201.137 TL (önceki yıl: 195.107 TL) olup, ayni ödeme bulunmamaktadır (önceki yıl: bulunmamaktadır). Grup içindeki başka bir şirket adına ödenen ücret 198.813 TL‘dir (önceki yıl: 56.483 TL). Değişken ödeme bulunmamaktadır (önceki yıl: bulunmamaktadır). Böylece sabit ücret bileşenleri, ödenen toplam ücretin %100’ünü oluşturur.

Sayın Atilla Mark Doğudan’a 2021/2022 mail yılında toplam 2.436.933 TL ödenmiştir. Bu ücretin 1.107.203 TL’si sabit ücretten oluşmaktadır. Ayni ödeme, ve değişken ücret bulunmamakta olup, Grup içindeki başka bir şirket adına ödenen ücret 1.329.729 TL’dir. Bu nedenle sabit ücret toplam ücretin tamamını oluşturmaktadır. Sayın Atilla Mark Doğudan 10 Haziran 2021 tarihinde Yönetim Kurulu’na atanmıştır.

Sabit Ücret Bileşenleri

Bireysel Yönetim Kurulu üyelerinin sabit ücretlerinin miktarı, öncelikle ilgili Yönetim Kurulu üyesinin belirli görev ve sorumluluk alanına dayalıdır ve üstlenilen görevlerin bireysel iş yükünü ve karmaşıklığını dikkate almaktadır. Bireysel mesleki geçmiş ve ilgili mesleki deneyim, rekabetçi ücretlendirmeyi sağlamak için sabit maaşın hesaplanmasına ve ayrıca şirketin ve piyasanın durumuna uygun şekilde dahil edilir.

Sabit ücret, geriye dönük olarak on dört aylık maaş olarak ödenen, sözleşmeye bağlı olarak kararlaştırılan yıllık maaştan oluşur. Sabit ücret, tüm fazla mesaileri, grup veya bağlı şirketlerde Yönetim Kurulu işlevlerinin üstlenilmesini, Almanya'daki ve yurtdışındaki faaliyetleri ile seyahat ve işe gidiş geliş zamanlarını kapsamaktadır.

1 2021/2022 mali yılında DO & CO Aktiengesellschaft çalışanlarının ortalama ücretlerine ilişkin giderler, Avusturya'da personel giderlerini ve daha önce görev yapmış veya halihazırda çalışmakta olan çalışanların ücretlerini kapsayan kısa çalışma modelinin kullanılmasından önemli ölçüde etkilenmiştir. Bu nedenle, 2021/2022 ve 2020/2021 mali yıllarında çalışanların ortalama ücretlerinin karşılaştırılabilirliği sınırlıdır. Ücretler yıllık brüt tutarlar olup, çalışan kategorilerinin ücret planlarında herhangi bir düzenleme veya sözleşmeyle sabit ücretlerde bir azalma yapılmamıştır.

2

2021/2022 mali yılında, CEO Attila Doğudan, 12.863.098 TL sabit maaş almış olup 14 taksitte ödenmiştir (önceki yıl: 12.863.098 TL). Ayrıca, 193.511 TL tutarındaki sosyal güvenlik katkı payları 12 taksitte ödenmiştir (önceki yıl: 187.709 TL).

2021/2022 mali yılında Mag. Gottfried Neumeister 31.750.682 TL brüt sabit maaş almış olup, brüt 18.724.761 TL tutarında ödeme 14 taksitte ödenmiştir (önceki yıl: 12.863.097 TL). Ayrıca 201.137 TL tutarında sosyal güvenlik katkı payları 12 taksitte ödenmiştir (önceki yıl: 195.107 TL). Covid-19 salgının devam eden etkisi nedeniyle oluşan yasal kısıtlamalara uymanın yanı sıra alınan hükümet destek paketinin (A.B.D. ve Avusturya) sonucunda Mag. Gottfried Neumeister ile Gözetim Kurulu kalan 13.025.922 TL’nin Haziran 2023’te faizsiz olarak ödenmesi konusunda anlaşmıştır.

2021/2022 mali yılında Atilla Mark Doğudan’ın 1.107.203 TL tutarındaki sabit brüt maaşı 12 taksitte ödenmiştir.

Değişken Ücret Bileşenleri

DO & CO Aktiengesellschaft, uzun vadeli ve sürdürülebilir büyüme hedeflemektedir. Yönetim Kurulu üyeleri, kurumsal stratejiyi aktif olarak şekillendirmek ve uygulamak için finansal ve finansal olmayan performans göstergelerine göre belirlenen değişken ikramiyelerle motive edilir. Değişken ücret bileşenleri, açıkça yanlış olan verilere (“geri alma”) dayalı olarak belirlenmeleri ve ödenmeleri koşuluyla ÖCGK C-Kuralı 27'ye göre geri alınabilir.

Değişken Prim İçin Finansal Performans Kriterleri

Şirket yönetimin başarısını değerlendirmek için mali kriterler, belirli kurumsal, piyasa ve makroekonomik durum dikkate alınarak her mali yıl Gözetim Kurulu tarafından seçilir. Gözetim Kurulu ve Ücretlendirme Komitesi, mali yıl için aşağıdaki hedef değerleri ve hedefe ulaşma derecesini belirlemiştir.

DO & CO Aktiengesellschaft, iş modeli nedeniyle özellikle COVID-19 salgının etkilerine maruz kalmaktadır. Uzun süreli kısıtlamalar; genellikle seyahat kısıtlamaları, gastronomi ve büyük etkinlikler düzenleme olanakları alanındaki kısa vadeli gelişmeler nedeniyle, Şirket’in güçlü bir şekilde uygun bir likidite düzeyine odaklanması esastır. Bu, DO & CO Aktiengesellschaft'ın yeni pazar ve müşteri ihtiyaçları karşısında hareket alanı kazabilmesini sağlamaktadır.

Şirket, birbiriyle ilişkili iki önemli zorlukla karşı karşıya kalmaya devam etmektedir; bir yandan Grup’un devamlılığını etkin kılmak için likidite sağlama görevi ve diğer yandan yeni müşteriler ve pazarlar kazanarak, pandeminin etkileri ile başa çıkmak.

3

Bu gereklilikler dikkate alınarak, Ücretlendirme Kurulu aşağıdaki performans kriterlerine karar vermiştir:

Değişken Prim Ödemesi İçin Finansal Performans Kriterleri:

• Pozitif serbest nakit akışı

• Nakit ve nakit benzerlerinde bir önceki mali yıla göre artış

• Grup karı

• Net borcun FAVÖK’e oranının 5,5 olan finansal taahhütlerin altına düşmesi (bu hedefe ulaşılamaması durumunda prim ödemesi yapılamaz)

• Net borcun FAVÖK’e oranının 3,5’in altına düşmesi durumunda ek değişken prim

Değişken Prim Ödemesi İçin Finansal Olmayan Performans Kriterleri:

Şirket’in başarısını değerlendirmek için finansal olmayan kriterler, DO & CO Aktiengesellschaft'ın stratejisi, gelişimi veya geleceği dikkate alınarak her mali yılda Gözetim Kurulu tarafından belirlenir. Bu da Şirket’in pozisyonunun önemli ölçüde güçlenmesini sağlayan; ancak doğrudan ölçülebilir olmayan kriterlerdir. Gözetim Kurulu ve Ücretlendirme Komitesi, mali yıl için aşağıdaki hedefler ve hedeflere ulaşma derecelerini belirlemiştir.

İlk olarak, değişken ücret bileşenleri Şirket’in ESG hedeflerinden ortaya çıkan kriterler ile de bağlantılıdır. Bu, sadece İcra Kurulu’nun sorumluluğu olmayıp, aynı zamanda DO & CO şirketlerinin ilgili direktörlerinin de sorumluluğuna yansıtılmaktadır. Söz konusu şeffaflık çağdaş („state-of the art“) tanıtım metodları ve ilgili sistemler ile sağlanmalıdır. Ayrıca CO2 tüketimini sürekli olarak %5 oranında azaltılması da sayısal bir hedeftir.

DO & CO Grubu’nun küresel olarak büyümesi için ilave DO & CO gurme mutfaklarının yeni şubeler şeklinde eklenmesi gerekmektedir. Bu sayede müşteri tabanı genişlemekte ve böylece DO & CO portföyünün çeşitlendirilmesi sağlanmaktadır. Ayrıca uzun vadede, Şirket’in rekabetçi konumunu ve karlılığını güçlendirmektedir. 2020/2021 mali yılında Detroit’te bir gurme mutfağının kurulmasıyla elde edilen başarıdan sonra amaç, A.B.D. pazarını Miami, Boston ve Washington’da yeni şubeler açarak genişletmektedir. Bu gereklilik, Delta Airlines, Boston lokasyonu ve burdaki yeni gurme mutfağına ilişkin ihalenin kazanılmasıyla sağlandı.

Uzun vadeli ortaklıklar, başarının anahtarı ve sağlam büyümenin temelidir. Formula 1 ile sözleşmenin başarılı bir şekilde uzatılmasının ardından amaç özellikle Orta Doğu’daki Formula 1 yarışları için fiyat yapısını yeniden müzakere etmektir.

Başlangıçta mali yıl için planlanan değişken ücret miktarı sınırlıdır ve Yönetim Kurulu üyesinin sabit ücretini aşabilmektedir. Değişken primlerin (mali ve mali olmayan) her biri, sabit ücretlerin maksimum %100’ü ile sınırlıdır. Değişken ücretlendirme için bu çerçeveden geçici olarak ayrılma durumu, Anonim Şirketler Kanunu’nun 78a (8) bendine Gözetim Kurulu kararı mümkündür.

2021/2022 mali yılında, tüm Yönetim Kurulu, finansal ve finansal olmayan performansa dayalı bireysel hedeflerin başarısına dayalı değişken prim hakkı kazanmış olmasına rağmen, dayanışma katkısı olarak değişken prim ödemesinden feragat etmiştir.

4

Diğer Ücret Bileşenleri ve Anlaşmalar

Emeklilik düzenlemeleri

Şu anda Yönetim Kurulu için şirket emeklilik planlarına ilişkin herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır. CEO, Çalışanlar Kanunu'na benzer bir uygulamada kıdem tazminatı alma hakkına sahiptir.

Yöneticiler ve memur sigortası (D&O sigortası)

DO & CO Aktiengesellschaft, Yönetim Kurulu üyeleri ve görevlileri için sorumlu davranan kişilerin belirli kişisel sorumluluk risklerini kapsayan D&O sigortası yaptırmıştır. 2021/2022 mali yılında maliyetler 687 bin TL’dir (önceki yıl: 896 bin TL).

DO & CO şirketler grubundaki diğer şirketlerdeki ödemeler

DO & CO Aktiengesellschaft, THY DO & CO Ikram Hizmetleri A.Ş.'de dolaylı olarak %50 hisseye sahiptir. Yönetim Kurulu, bu şirketin yönetim kurulunda bulunmaktadır ve bu görev için ayrıca ücret almaktadır.

Şirket’in Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan sayın Atilla Doğudan’a 2021/2022 mali yılında 216.197 TL sabit ücret ödemesi yapılmıştır (önceki yıl: 61.429 TL).

Şirket’in Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan Mag. Gottfried Neumeister’a, 2021/2022 mali yılında 198.813 TL sabit ücret ödemesi yapılmıştır (önceki yıl: 56.483 TL).

Sayın Atilla Mark Dogudan’a DO & CO Hospitality Spain S.L.‘den 1.329.729 TL ödenmiştir.

Ayni ödemeler

2021/2022 mali yılında, Yönetim Kurulu’nun, özellikle şirket konutları ve şirket araçları için ayni ücreti 2.282.141 TL’dir (önceki yıl: 2.161.000 TL).

Gözetim Kurulu Ücretleri

Gözetim Kurulu'nun ücretlendirmesi sabit ve değişken, performansla ilgili bileşenlerden oluşmakta olup, Gözetim Kurulu üyelerinin sabit ücretleri, görev ve sorumluluklara dayalı olup, tamamlanan mali yıl için Genel Kurul tarafından kararlaştırılmaktadır.

Gözetim Kurulu’nun ücreti 15 Temmuz 2021’deki Yıllık Genel Kurul Toplantısında kararlaştırıldı ve 2020/2021 mali yılı için 2.279.536 TL olarak belirlendi. (önceki yıl: 2.279.536 TL). Dr. Cem Kozlu katılımından feragat etmiş olup 1.709.652 TL ödenmiştir.

**2020/2021 Gözetim Kurulu Ücretlendirmesi ***	**2020/2021 Gözetim Kurulu Ücretlendirmesi ***	**2020/2021 Gözetim Kurulu Ücretlendirmesi ***
Bin TL	Yıllık Sabit Ödeme	Katılım Ücreti
Dr. Andreas Bierwirth	732,71	0,00
Dr. Peter Hoffmann-Ostenhof	569,88	0,00
Dr. Cem Kozlu	0,00	0,00
Mag. Daniela Neuberger	407,06	0,00
Toplam	1.709,65	0,00

*Gözetim Kurulu ücreti, bir önceki yıl yapılan Genel Kurul'da kararlaştırılır.

5