DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT — Remuneration Information 2021

Jun 17, 2021

DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT ÜCRETLENDIRME RAPORU 1 NİSAN 2020 - 31 MART 2021

Ücretlendirme raporu, DO & CO Aktiengesellschaft şirketinde faaliyet gösteren Yönetim Kurulu'na ve Gözetim Kurulu'na 2020/2021 mali yılında yapılacak ödemelere ilişkin genel bir bakış sunmaktadır.

Ücretlendirme politikasının ilkeleri

Ücretlendirme politikası, DO & CO Aktiengesellschaft'ın yürütme organlarının tüm üyelerinin performans ücretlerinin çerçevesini oluşturmaktadır. Ücretlendirme politikasının temel amacı, şirketin yararına, özellikle uzun vadeli gelişimine ve ekonomik başarısına uygun teşvikler sağlamaktır. Ücretlendirme politikası, yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinin açık, şeffaf ve anlaşılır hale getirilmesini amaçlamaktadır. Ücretlendirme politikası, yürürlükteki yasalara ve ÖCGK'nın tavsiyelerine uygundur ve kurumsal hedeflerin, stratejinin ve mal sahibi çıkarlarının uyumlu olmasını sağlamayı amaçlamaktadır.

Gözetim Kurulu, 15 Haziran 2020'deki toplantısında ücretlendirme politikasına karar vermiştir ve onay için 31 Temmuz 2020'deki Olağan Genel Kurul'a sunmuştur.

Yönetim Kurulu'na yapılan ödemeler

Ücretlendirme politikasının ve belirli ücret uygulamasının ayrıntılandırılması ve daha da geliştirilmesi, Gözetim Kurulunun veya gerekli durumlarda Ücretlendirme Komitesinin sorumluluğundadır.

Ücretlendirme politikası, Yönetim Kurulu üyelerini olağanüstü başarılar elde etmeye motive etmeyi ve Şirket gelişimi için özel bağlılığı, kişisel değerleri ve başarıları, aynı zamanda hissedarlar ve çalışanların çıkarları doğrultusunda ödüllendirmeyi amaçlamaktadır. Özellikle kriz dönemlerinde, ekonomik kriz zamanlarında yönetim organlarının özel zorluklarını yeterince dikkate almak ve şirkete bu tür krizlerde mümkün olan en iyi şekilde rehberlik etmek için pazarlanabilir ve rekabetçi ücretlendirmenin önemi ortaya çıkmaktadır. Bu durum özellikle şirketin krizden özellikle ağır etkilenen çekirdek pazarları ve faaliyetlerinde etkilidir.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmeleri, görev ve sorumluluklarına göre sabit ücretlendirilmek üzere, sabit ve değişken performansa ilişkin bileşenlerden oluşmaktadır. DO & CO Aktiengesellschaft ayrıca, bireysel bir sözleşmeye dayalı anlaşmaya uygun olarak ayni yardımlar da sağlar.

2020/2021 mali yılı ve bir önceki mali yıl için toplam ücretler aşağıda gösterilmektedir:

Yönetim Kurulu'na Ödenen Toplam Ücret
	2020/2021	2019/2020
Vergi sonrası kalan (bin TL cinsinden)	-336 889,95	-151 940,12
Yönetim Kurulu'na ödenen toplam ücret (bin TL cinsinden)	16 955,27	17 245,15
Ortalama çalışan ücreti (TL cinsinden) 1	740 840.78	782 356,80

1 2020/2021 mali yılında DO & CO Aktiengesellschaft çalışanlarının ortalama ücretlerine ilişkin giderler, Avusturya'da personel giderlerini ve daha önce görev yapmış veya halihazırda çalışmakta olan çalışanların ücretlerini kapsayan kısa çalışma modelinin kullanılmasından önemli ölçüde etkilenmiştir. Bu nedenle, 2020/2021 ve 2019/2020 mali yıllarında çalışanların ortalama ücretlerinin karşılaştırılabilirliği sınırlıdır. Ücretler yıllık brüt tutarlar olup, çalışan kategorilerinin ücret planlarında herhangi bir düzenleme veya sözleşmeyle sabit ücretlerde bir azalma yapılmamıştır.

Sayın Atilla Doğudan'a 2020/2021 mali yılında toplam 9.122.255 TL ödenmiştir (önceki yıl: 9.275.112 TL). Bu ücretin 7.794.860 TL'si sabit ücretten oluşmaktadır (önceki yıl: 7.777.685 TL). Ayni faydalar 1.290.702 TL (önceki yıl: 1.290.702 TL) olup, Grup içinde başka bir şirkete ödenen ücret 36.692 TL'dir (önceki yıl: 206.724 TL). Değişken ödeme bulunmamaktadır (önceki yıl: bulunmamaktadır). Böylece sabit ücret bileşenleri, ödenen toplam ücretin %100'ünü oluşturur.

Mag.Gottfried Neumeister'a 2020/2021 mali yılında toplam 7.833.021 TL ödenmiştir (önceki yıl: 7.970.046 TL). Bu ödemeler 7.799.285 TL sabit ödemelerden (önceki yıl: 7.779.844 TL), 33.736 TL başka bir şirkete ödenen ücretlerden (önceki yıl: 190.202 TL) oluşmaktadır. Ayni yardım ve değişken ödeme bulunmamaktadır (önceki yıl: 0,00 TL). Böylece sabit ücret bileşenleri, ödenen toplam ücretin %100'ünü oluşturur.

Sabit ücret bileşenleri

Bireysel Yönetim Kurulu üyelerinin sabit ücretlerinin miktarı, öncelikle ilgili Yönetim Kurulu üyesinin belirli görev ve sorumluluklarına bağlıdır ve üstlenilen görevlerin bireysel iş yükünü ve karmaşıklığını hesaba katar. Bireysel mesleki geçmiş ve ilgili mesleki deneyim, rekabetçi ücretlendirmeyi sağlamak için sabit maaşın hesaplanmasına ve ayrıca şirketin ve piyasanın durumuna uygun şekilde dahil edilir.

Sabit ücret, geriye dönük olarak on dört aylık maaş olarak ödenen, sözleşmeye bağlı olarak kararlaştırılan yıllık maaştan oluşur. Sabit ücret, tüm fazla mesaileri, grup veya bağlı şirketlerde Yönetim Kurulu işlevlerinin üstlenilmesini, Almanya'daki ve yurtdışındaki faaliyetleri ve seyahat ve işe gidip gelme zamanlarını kapsar.

2020/2021 mali yılında CEO Atilla Doğudan 7.794.860 TL sabit ücret almıştır (önceki yıl: 7.777.685 TL). Yıllık sabit ücret 14 taksitte ödenmiştir.

Mag. Gottfried Neumeister'in sabit ücreti 7.799.285 TL'dir (önceki yıl: 7.779.844 TL). Yıllık sabit ücret 14 taksitte ödenmiştir.

Değişken ücret bileşenleri

DO & CO Aktiengesellschaft, uzun vadeli ve sürdürülebilir büyüme hedeflemektedir. Yönetim Kurulu üyeleri, kurumsal stratejiyi aktif olarak şekillendirmek ve uygulamak için finansal ve finansal olmayan performans göstergelerine göre belirlenen değişken ikramiyelerle motive edilir. Değişken ücret bileşenleri, açıkça yanlış olan verilere ("geri alma") dayalı olarak belirlenmeleri ve ödenmeleri koşuluyla ÖCGK C-Kuralı 27'ye göre geri alınabilir.

Değişken prim için finansal performans kriterleri

Kurumsal yönetimin başarısını değerlendirmek için mali kriterler, belirli kurumsal, piyasa ve makroekonomik durum dikkate alınarak her mali yıl Gözetim Kurulu tarafından seçilir. Gözetim Kurulu ve Ücretlendirme Komitesi, mali yıl için aşağıdaki hedef değerleri ve hedefe ulaşma derecesini belirlemiştir.

DO & CO Aktiengesellschaft, iş modeli nedeniyle özellikle COVID-19 salgınına maruz kalmaktadır. Uzun vadeli kısıtlamalar ve genellikle seyahat kısıtlamaları, gastronomi ve büyük etkinlikler düzenleme olanakları alanındaki kısa vadeli gelişmeler nedeniyle, şirketin uygun bir likidite düzeyine güçlü bir şekilde odaklanması esastır. Bu, DO & CO Aktiengesellschaft'ın yeni pazar ve müşteri ihtiyaçları karşısında hareket edebilmesini sağlamaktadır.

FAVÖK, şirketin operasyonel faaliyetlerini değerlendirmek için anahtar rakamdır. FAVÖK tutarı Şirket'in faaliyetlerinin operasyonel sonucunu ifade etmekte olup aynı zamanda DO & CO Aktiengesellschaft'ın büyük kredi sözleşmelerine ilişkin kredibilitesini değerlendirmek için kullanılan faaliyetlerinin karlılığı hakkında bilgi sağlamaktadır. Geçtiğimiz yıl 300 milyon Avro tutarında sağlanan fonun koşulları, özellikle anapara ve net borç FAVÖK ile bağlantılıdır. Dolayısıyla, Grubun FAVÖK'ü olası bir erken geri ödeme yükümlülüğü ve faiz oranlarının değişmesi üzerinde doğrudan bir etkiye sahiptir.

Değişken Ücretler İçin Finansal Performans Göstergeleri
Faktörler	Minimum Değer	Maximum Değer
Konsolide likidite (Nakit ve nakit benzerleri)	≥ 972,50 milyon TL	2.018,91 milyon TL
EBITDA-Marjı	≥ %10,0	%17,8

Değişken prim için finansal olmayan performans kriterleri

Kurumsal yönetimin başarısını değerlendirmek için mali olmayan kriterler, şirketin konumunu önemli ölçüde güçlendiren ancak (doğrudan) ölçülemeyen DO & CO Aktiengesellschaft'ın stratejisi, gelişimi veya geleceği dikkate alınarak her mali yıl Gözetim Kurulu tarafından belirlenir. Gözetim Kurulu ve Ücretlendirme Komitesi, mali yıl için aşağıdaki hedef değerleri ve hedefe ulaşma derecesini belirlemiştir.

DO & CO Aktiengesellschaft, Delta Air Lines'ın Detroit'teki (DTW) merkezindeki ikram hizmetleri ihalesinde rakiplerinin önüne geçmeyi başardı. Müşteri ilişkilerinin başlaması Ciro açısından 2020 yılında dünyanın en büyük havayolu firması olan Delta Air Lines, şirketin Kuzey Amerika'daki büyüme planlarında bir dönüm noktasını temsil etmekte olup, DO & CO Aktiengesellschaft'ın satış büyümesi ve risk profilini iyileştirmektedir.

İncelenen dönemde Şirket, Viyana'daki genel merkezinde eve teslim konseptinin başarılı bir başlangıcı olan "Henry - the art of living" için yeni lokasyonların açılmasıyla perakende sektöründeki (B2C) faaliyetlerini geliştirdi ve genişletti ve yeni satış kanallarının testini başarılı bir şekilde uygulamış oldu. DO & CO, koşullara uyarlanmış yenilikçi Demel "Kaiserschmarrn to go" konsepti sayesinde çok sayıda müşterinin yanı sıra medyanın da ilgisini çekmiştir. DO & CO Aktiengesellschaft, pazar araştırması ve derinlemesine konsept geliştirme yoluyla Perakende Segmentindeki faaliyetleri için önemli bir mihenk taşı oluşturmuştur.

Değişken Ücretler İçin Finansal Olmayan Performans Göstergeleri
Faktörler	Olay	Değerlendirme
Müşteri ilişkileri ve tabanı	DTW lokasyonundakiihalede Delta Air Lines'ınmüşteri olarakkazanılması	Kuzey Amerikagenişleme planlarınınuygulanmasında önemlibir kazanım
İş bölümlerinin geliştirilmesi	- Viyana DO & CO'daeve teslimathizmetlerinin başlaması- "The Lazy Chef"konsept çalışması- "Demel'sKaiserschmarrn to go"konsept çalışması	Perkande bölümündeGrup'un gelecektekiizleyeceği yönün başarılıbir şekilde belirlenmesi

Başlangıçta mali yıl için planlanan değişken ücret miktarı sınırlıdır ve Yönetim Kurulu üyesinin sabit ücretini aşabilmektedir. Değişken primlerin (mali ve mali olmayan) her biri, sabit ücretlerin maximum %100'ü ile sınırlıdır. Değişken ücretlendirme için bu çerçeveden geçici olarak ayrılma durumu, Anonim Şirketler Kanunu'nun 78a (8) bendine Gözetim Kurulu kararı mümkündür.

CEO Atilla Doğudan 2020/2021 mali yılında, 2019/2020 mali yılında olduğu gibi finansal ve finansal olmayan performansı kriterlerine dayalı değişken prim ödenmesi hakkına sahip olmasına karşın, dayanışma katkısı olarak değişken prim ödemesinden feragat etmiştir.

Yönetim Kurulu üyesi Mag. Gottfried Neumeister, DO & CO Grubu'nu kriz sırasında ve sonrasında güvence altına alarak gelecekteki büyümesinin temellerinin atıldığı 2020/2021 mali yılı için özel hizmetler ve kriz yönetimi için Gözetim Kurulu tarafından atanmıştır. 300 milyon Avro tutarındaki kredi kullanımının ve 100 milyon Avro tutarındaki dönüştürülebilir tahvilin en zor piyasa koşullarına rağmen %1,75 gibi başarılı koşullarda ihraç edilmesi ve vadeye uygun 150 milyon Avro tutarındaki geri ödemesi, DO & CO'nun olağanüstü kötü piyasa koşullarında bile sermaye piyasasındaki güvenilirliğine ilişkin bir kanıt oluşturmaktadır. Aynı zamanda dünyanın en büyük havayollarından birisini Kuzey Amerika'da on yıllığına müşteri olarak kazandı. Bu yeni DO & CO lokasyonuna istinaden 20.908,75 milyon TL değişken prim ödemesi yapılacaktır. Gottfried Neumeister, COVID-19 salgının kalıcı etkileri sonucu alınan devlet sübvansiyonlarından (ABD ve Avusturya) kaynaklı yasal olarak öngörülen kısıtlamalara uymak nedeniyle, Denetim Kurulu ile toplam tutarın iki yıl içerisinde ödenmesi konusunda mutabakata varmıştır. Haziran 2023'te faizsiz olarak iki yıl içinde ödenecek olup yani ilk yıldaki ertelemeden sonra, toplam dört yıl boyunca yapılacak değişken bir ödemeden feragat etmiştir.

Diğer ücret bileşenleri ve anlaşmalar

Emeklilik düzenlemeleri

Şu anda Yönetim Kurulu için şirket emeklilik planlarına ilişkin herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır. CEO, Çalışanlar Kanunu'na benzer bir uygulamada kıdem tazminatı alma hakkına sahiptir.

Yöneticiler ve memur sigortası (D&O sigortası)

DO & CO Aktiengesellschaft, Yönetim Kurulu üyeleri ve görevlileri için sorumlu davranan kişilerin belirli kişisel sorumluluk risklerini kapsayan D&O sigortası yaptırmıştır. 2020/2021 mali yılında maliyetler 534,88 bin TL'dir (2019/2020 mali yılı: 342,32 bin TL).

DO & CO şirketler grubundaki diğer şirketlerdeki ödemeler

DO & CO Aktiengesellschaft, THY DO & CO Ikram Hizmetleri A.Ş.'de dolaylı olarak %50 hisseye sahiptir. Yönetim Kurulu, bu şirketin yönetim kurulunda bulunmaktadır ve bu görev için ayrıca ücret almaktadır.

Bu Şirket'in Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan sayın Atilla Doğudan'a 2020/2021 mali yılında 36.692 TL sabit ücret ödemesi yapılmıştır (önceki yıl: 206.720 TL).

Bu Şirket'in Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan Mag. Gottfried Neumeister'a, 2020/2021 mali yılında 33.736 TL sabit ücret ödemesi yapılmıştır (önceki yıl: 190.202 TL). Ayni ödemeler

2020/2021 mali yılında, Yönetim Kurulu'nun, özellikle şirket konutları ve şirket araçları için ayni ücreti 1.290.702 TL'dir (önceki yıl: 1.290.702 TL).

Gözetim Kurulu Ücretleri

Gözetim Kurulu'nun ücretlendirmesi sabit ve değişken, performansla ilgili bileşenlerden oluşmakta olup, Gözetim Kurulu üyelerinin sabit ücretleri, görev ve sorumluluklara dayalı olup, tamamlanan mali yıl için Genel Kurul tarafından kararlaştırılmaktadır.

2019/2020 mali yılında, Gözetim Kurulu'nun toplam ücreti 1.361.500 TL'dir (önceki yıl: 1.361.500 TL).

2019/2020 Gözetim Kurulu Ücretlendirmesi *
Bin TL	Yıllık Sabit Ödeme	Katılım Ücreti
Dr. Andreas Bierwirth	437,63	0,00
Dr. Peter Hoffmann-Ostenhof	340,38	0,00
Dr. Cem Kozlu	340,38	0,00
Mag. Daniela Neuberger	243,13	0,00
Toplam	1.361,50	0,00

* Gözetim Kurulu ücreti, bir önceki yıl yapılan Genel Kurul'da kararlaştırılır. * Gözetim Kurulu ücreti, bir önceki yıl yapılan Genel Kurul'da kararlaştırılır.