AI assistant
DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT AGM Information 2021
10661_rns_2021-02-04_d19fe255-1612-4ccd-aac8-00566348c3ff.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Geschäftszahl: 20.716
vom 15.01.2021 (fünfzehnten Jänner zweitausendeinundzwanzig)
Gebühr EUR 558,90 entrichtet
PROTOKOLL
| aufgenommen von mir, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | |
|---|---|
| Es findet die -------------------------------------------------------------------------- | |
| ---------------------------- außerordentliche Hauptversammlung ----------------------------------------------------------------------------------------------------- DO & CO Aktiengesellschaft --------------------------------------------------------------------------- | |
| mit dem Sitz in Wien, FN 156765 m, als -----------------------------------_______________________________________ | |
| ----------------------------------- virtuelle Hauptversammlung -------------------------------------------------------------------------- | |
| auf der Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. INr. 156/2020 und der COVID-19-GesV, BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. IINr. 616/2020, statt. ---------------------------------- |
| Die ------------------------------------ | |
|---|---|
| -------------------------------------- | |
| lautet wie folgt: ------------------------------------ |
-
- Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, gemäß § 174 AktG Wandelschuldverschreibungen, mit denen das Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft verbunden ist, auszugeben, samt Beschlussfassung über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre hinsichtlich dieser Wandelschuldverschreibungen -----------------------------------_______________________________________
-
- Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 (2) Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten (Wandelschuldverschreibungen) ("Bedingtes Kapital 2021") unter Aufhebung des "Bedingten Kapitals 2008/2013" gemäß dem Beschluss zu Punkt 8. der Tagesordnung der 10. ordentlichen Hauptversammlung und zu Punkt 8. der Tagesordnung der 15. ordentlichen Hauptversammlung und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in $\S$ 5 (4) -----------------------------------
| --------------------------------------- |
|---|
| --------------------------------------- |
| In 1010 Wien, Mahlerstraße 9, wohin ich mich über Ersuchen begeben habe, sind heute,am 15. (fünfzehnten) Jänner 2021 (zweitausendeinundzwanzig), um zwölf Uhr physischerschienen: ------------------------------------------------------------------------- | |
|---|---|
| physisch anwesende Personen im selben Raum: ------------------------------------ | |
| 1. | ---------------------------------------vom Aufsichtsrat: ------------------------------------Doktor Andreas Bierwirth, Vorsitzender, ------------------------------------ |
| Doktor Peter Hoffmann-Ostenhof, 1. Stellvertreter des Vorsitzenden, -------------_______________________________________ | |
| 2. | vom Vorstand: ------------------------------------ |
| Attila Dogudan, Vorsitzender, ------------------------------------ | |
| Magister Gottfried Neumeister, --------------------------------------------------------------------------- | |
| 3. | die vier besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß $\S$ 3 Abs 4 COVID-19-GesV: |
| Rechtsanwalt Magister Ewald Oberhammer, LL.M., ---------------------------------- | |
| Rechtsanwalt Doktor Christian Temmel, MBA, ------------------------------------ | |
| Rechtsanwalt Doktor Christoph Nauer, LL.M., ----------------------------------- | |
| Diplom-Volkswirt, Diplom-Jurist Florian Beckermann, LL.M., --------------------- | |
| 4. | _______________________________________der beurkundende Notar Doktor Rupert Brix. ------------------------------------ |
| ------------------------------------------------------------------------------ | |
| --------------------------------------- | |
| --------------------------------------- | |
| Beilagen zu diesem notariellen Protokoll:------------------------------------------------------- | ||
|---|---|---|
| ./A | Amtsblatt zur Wiener Zeitung vom 24./25. Dezember 2020, Einberufung der | |
| Hauptversammlung, ------------------------------------------------------------------------------- | ||
| ./B | Veröffentlichung der Einberufung gemäß §107 Abs 3 AktG vom23. Dezember 2020 | |
| durch DGAP, --------------------------------------------------------------------------------------- | ||
| ./C | Unterlagen gemäß §108 Abs 3 und 4AktG, wie sie am 23. Dezember 2020 vom | |
| beurkundenden Notar von der Internetseite der Gesellschaft heruntergeladen und | ||
| ausgedruckt wurden: ------------------------------------------------------------------------------ | ||
| ./C1 | Einberufung, ------------------------------------------------------------------------------- | |
| ./C2 | BeschlussvorschlägedesVorstandsunddesAufsichtsratszuden | |
| Tagesordnungspunkten 1 und2, ------------------------------------------------------- | ||
| ./C3 | Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für | |
| die Teilnahme gemäß §3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV | ||
| ("Teilnahmeinformation"), ------------------------------------------------------------- | ||
| ./C4 | Bericht des Vorstandes gemäß § 174 Abs 4 AktG iVm § 153 Abs 4 AktG zu | |
| TOP1 (Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre bei der Begebung von | ||
| Wandelschuldverschreibungen gemäß § 174 AktG), ------------------------------ | ||
| ./C5 | Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4 | |
| COVID-19-GesV, ------------------------------------------------------------------------ | ||
| ./C6 | Frageformular, ---------------------------------------------------------------------------- | |
| ./C7 | Formulare für den Widerruf einer Vollmacht,-------------------------------------- | |
| ./1 | VerzeichnisdervertretenenAktionäreundderVertreterderAktionäre | |
| (Teilnehmerverzeichnis), zum Zeitpunkt der Präsenzverkündung, ---------------------- | ||
| ./2 | Ausdruck der Abstimmungsergebnisse durch das Zählservice. --------------------------- | |
| --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ||
| --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ||
| --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ||
| --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ||
| --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ||
| --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ||
| --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ||
| --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ||
| --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ||
| --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ||
| --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ||
| --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Grundkapital und Stimmrechte: ------------------------------------ | |
|---|---|
| Das Grundkapital der DO & CO Aktiengesellschaft beträgt am Tag der Hauptver- | |
| sammlung laut Firmenbuch EUR 19.488.000,--. Es ist zerlegt in 9.744.000 Stück auf | |
| Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. ------------------------------------ | |
| Die Gesamtzahl der möglichen Stimmen am Tag der Hauptversammlung beträgt | |
| 9.744.000. -------------------------------- | |
| Gemäß § 19 Abs 1 der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. ---------------------- | |
| Die Gesellschaft hält am Tag der Hauptversammlung laut Angaben des Vorstands weder | |
| unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. --------------------------------------------------------------------------- | |
| Bestimmungen der Satzung zur Beschlussmehrheit: ------------------------------------ | |
| § 19 Abs 3 der Satzung, in der zuletzt beim Firmenbuch eingereichten Fassung, lautet wie | |
| folgt: ------------------------------------ | |
| (3) | Sofern das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt, beschließt |
| die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, und | |
| in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit | |
| des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals." ----------------------- | |
| ------------------------------------------------------------------------------ | |
| --------------------------------------- | |
| --------------------------------------- | |
| --------------------------------------- | |
| --------------------------------------- | |
| --------------------------------------- | |
| --------------------------------------- | |
Dr. Andreas Bierwirth übernimmt als Vorsitzender des Aufsichtsrats gemäß § 116 Abs 1 des Aktiengesetzes (AktG) den Vorsitz und eröffnet die heutige außerordentliche Hauptversammlung der DO & CO Aktiengesellschaft. ------------------------------------------
Der Vorsitzende teilt mit, dass der Vorstand zum Schutz der Aktionäre und sonstigen Teilnehmer beschlossen hat, die gesetzliche Regelung einer virtuellen Hauptversammlung auch für diese außerordentliche Hauptversammlung in Anspruch zu nehmen. -------------
Die heutige Hauptversammlung wird daher im Sinne des Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetzes bzw. der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt und zur Gänze im Internet übertragen. --------
Der Vorsitzende begrüßt die Damen und Herren Aktionäre der Gesellschaft, die die Hauptversammlung im Internet verfolgen. ---------------------------------------------------------
Der Vorsitzende teilt mit, dass auf den Ablauf der Hauptversammlung sowie auf die Ausübung der Rechte der Aktionäre der beurkundende Notar Dr. Rupert Brix im Folgenden im Detail eingehen wird. -----------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende gibt zunächst einen Überblick über den Ablauf der heutigen virtuellen Hauptversammlung wie folgt: ------------------------------------------------------------------------
Es werden den Aktionärinnen und Aktionären zuerst die Beschlussvorschläge zu sämtlichen Tagesordnungspunkten en bloc präsentiert. ------------------------------------------
Danach werden die besonderen Stimmrechtsvertreter das Wort haben, um allfällige Beschlussanträge zu verlesen. -------------------------------------------------------------------------
Anschließend wird die "Generaldebatte" abgehalten, dh die Verlesung und Beantwortung der Fragen durch die Mitglieder des Vorstands erfolgen. ---------------------------------------
Nach Beantwortung der Fragen zu allen Tagesordnungspunkten wird über die jeweiligen Anträge in der Reihenfolge der Tagesordnung abgestimmt. ------------------------------------
Der Vorsitzende stellt fest, dass ----------------------------------------------------------------------
- 1.) die Einberufung zur heutigen ordentlichen Hauptversammlung unter Einhaltung der Bestimmungen des § 106 AktG fristgerecht in der Wiener Zeitung vom 24./25. Dezember 2020 veröffentlicht wurde [Beilage ./A] und ----------------------------------
- 2.) weiters gemäß § 107 Abs 3 AktG die elektronische europäische Verbreitung durch DGAP am 23. Dezember 2020 vorgenommen wurde [Beilage ./B]. -------------------
Der Vorsitzende teilt mit, dass die offenzulegenden Unterlagen gemäß § 108 Abs 3 AktG am 23. Dezember 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wurden, insbesondere ----------------------------------------------------------------------------------------------
- die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 in Verbindung mit § 2 Abs 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung, ------------------------------------------------------------------------
- ein Frageformular, -------------------------------------------------------------------------------
- ein Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter. -------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Notar Dr. Rupert Brix wird ersucht, die Beurkundung der Beschlüsse der heutigen Hauptversammlung vorzunehmen, die Durchführung der Abstimmungen zu überwachen und ein Protokoll gemäß § 120 AktG aufzunehmen. ---------------------------------------------
Der Vorsitzende bittet nun Notar Dr. Rupert Brix die auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemachten Modalitäten für die Ausübung der Aktionärsrechte im Rahmen der heutigen virtuellen Hauptversammlung und den Ablauf der Hauptversammlung zu erläutern. --------------------------------------------------------------------------------------------------
Der beurkundende Notar Dr. Rupert Brix führt Folgendes aus: -------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
In der Einberufung der Hauptversammlung vom 24./25. Dezember 2020 wurde angekündigt, dass die heutige Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre stattfindet. ------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Zudem wurde am 23. Dezember 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung gem § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV
zugänglich gemacht. ------------------------------------------------------------------------------------
Die heutige Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats Dr. Andreas Bierwirth, des Vorstandsvorsitzenden Attila Dogudan und des Vorstandsmitglieds Mag. Gottfried Neumeister, der vier besonderen Stimmrechtsvertreter Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, Rechtsanwalt Dr. Christian Temmel, MBA, Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M., und Dipl.-Volkswirt Dipl.-Jurist Florian Beckermann, sowie seiner Person als beurkundender Notar statt. -----------------------------
Der beurkundende Notar Dr. Rupert Brix führt zur Ausübung der Aktionärsrechte Folgendes aus: --------------------------------------------------------------------------------------------
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben erfolgt ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an
einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter. -------
Das Auskunftsrecht kann auch bei der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst oder von deren dafür Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar in Textform per E-Mail direkt an den Vorstand ausschließlich über die E-Mail-Adresse: [email protected].
Zur Übertragung und zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung teilt der beurkundende Notar Dr. Rupert Brix Folgendes mit: ---------------------------------------------------------------
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig in Bild und Ton in Echtzeit im Internet übertragen. -------------------------------
Die DO & CO Aktiengesellschaft bietet zwei alternative Zugänge zur Internet-Übertragung mit Bild und Ton in deutscher Sprache an. Die Damen und Herren Aktionäre werden gebeten einen auf der DO & CO-Homepage auszuwählen (Übertragung 1 oder Übertragung 2). Sollten die Aktionäre Störungen bei der Übertragung wahrnehmen, bittet Notar Dr. Rupert Brix auf den anderen Anbieter umzusteigen. --------------------------------
Die heutige Hauptversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten. ---------------------
Die gesamte Hauptversammlung wird von der deutschen Sprache in die englische Sprache übersetzt. Diesbezüglich bittet Notar Dr. Rupert Brix den Livestream der englischsprachigen Internetseite aufzusuchen. ----------------------------------------------------
Die gesamte Hauptversammlung wird von der deutschen Sprache in die türkische Sprache übersetzt. Diesbezüglich bittet Notar Dr. Rupert Brix den Livestream der türkischsprachigen Internetseite aufzusuchen. -----------------------------------------------------
Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit durch diese akustische und optische Verbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen und die Präsentation des Vorstands und die Beantwortung der Fragen der Aktionärinnen und Aktionäre zu verfolgen. -------------
Zur Ausübung des Auskunftsrechts weist der beurkunden Notar auf Folgendes hin: ----- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Die Aktionäre – und wie erwähnt – deren für die Ausübung des Auskunfts- und des Rederechts Bevollmächtigte haben auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, ihre Fragen in Textform in einem bestimmten Zeitfenster nach Eröffnung der Hauptversammlung elektronisch an den Vorstand ausschließlich über die E-Mail-Adresse:
[email protected] zu übermitteln. --------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
In der heutigen Hauptversammlung werden diese Fragen von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats verlesen und dann vom Vorstand beantwortet. -----------------------------------
Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten dafür ein einfaches E-Mail an die E-Mail-Adresse [email protected] zu verwenden. -------------------------
In diesem einfachen E-Mail muss der Vor- und Zuname bzw. der Firmenwortlaut des Aktionärs, das Geburtsdatum bzw. die Firmenbuchnummer des Aktionärs genannt werden, um den Vorstand in die Lage zu versetzen, die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung festzustellen. Der beurkundende Notar bittet die Damen und Herren Aktionäre ihr E-Mail mit ihrem Namen (Nachbildung der Namensunterschrift gemäß § 13 Abs 2 AktG) zu beenden und ihre Depotnummer anzugeben, wie dies in der Teilnahmeinformation, die am 23. Dezember 2020 auf der Internetseite zugänglich gemacht wurde, ausdrücklich erbeten wurde. Gerne können die Aktionäre auch in diesem Fall das auf der Internetseite zur Verfügung gestellte Frageformular ausfüllen und als PDF übermitteln. -----------------------------------------------------------------------------------------------
Die Aktionäre haben sohin die Möglichkeit selbst auf Entwicklungen in der Hauptversammlung zu reagieren, beispielsweise durch eine Nachfrage oder Zusatzfrage.
Der Vorsitzende wird den Ablauf der Hauptversammlung, wie auch bei einer Präsenzhauptversammlung, zeitlich strukturieren und zu gegebener Zeit insbesondere einen bestimmten Zeitpunkt bekanntgeben, bis zu dem Fragen gestellt werden können. -
Zu den besonderen Stimmrechtsvertretern teilt der beurkundende Notar Dr. Rupert Brix Folgendes mit: -------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Die Aktionäre haben darüber hinaus die Möglichkeit, ihre Instruktionen, insbesondere zur Stellung von Beschlussanträgen, zur Stimmabgabe oder Änderung ihrer Weisung betreffend die Stimmabgabe zu einem oder mehreren Punkten der Tagesordnung, aber auch zum Erheben von Widersprüchen zu einem oder mehreren Punkten der Tagesordnung an den betreffenden Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung bis zu einem bestimmten Zeitpunkt noch abzuändern. -----------------
Notar Dr. Rupert Brix bittet die Aktionärinnen und Aktionäre dafür ein einfaches E-Mail an die E-Mail-Adresse ihres Stimmrechtsvertreters, an die sie auch die Vollmacht übermittelt haben, zu verwenden: --------------------------------------------------------------------
- (i) [email protected] bzw. -------------------------------------------
- (ii) [email protected] bzw. -------------------------------------------------
- (iii) [email protected] bzw. ----------------------------------------------------
- (iv) [email protected]. --------------------------------------------------
In diesem einfachen E-Mail muss die Person des Aktionärs, d.h. Vor- und Zuname bzw. Firmenwortlaut des Aktionärs, Geburtsdatum bzw. Firmenbuchnummer des Aktionärs genannt werden, um den Stimmrechtsvertreter in die Lage zu versetzen, die Identität und Übereinstimmung mit der Vollmacht festzustellen. Der beurkundende Notar Dr. Rupert Brix bittet die Damen und Herren Aktionäre ihr E-Mail mit ihrem Namen (Nachbildung der Namensunterschrift gemäß § 13 Abs 2 AktG) zu beenden und ihre Depotnummer anzugeben. ------------------------------------------------------------------------------------------------
Notar Dr. Rupert Brix bittet zu beachten, dass während der Hauptversammlung nur eine elektronische Kommunikation mit dem Stimmrechtsvertreter möglich ist, d.h. ein E-Mail, und insbesondere eine telefonische Erreichbarkeit des Stimmrechtsvertreters nicht gewährleistet werden kann. ----------------------------------------------------------------------------
Auch der Zeitpunkt bis zu welchem Instruktionen betreffend Antragstellung, Stimmabgabe und Widersprüche möglich sind, wird vom Vorsitzenden im Laufe der Hauptversammlung festgelegt. ------------------------------------------------------------------------
Dieser Zeitpunkt wird voraussichtlich zeitnah zum Ende der "Generaldebatte" liegen. --
Es wird darauf hingewiesen, dass es gegebenenfalls erforderlich sein kann, die virtuelle Hauptversammlung kurz zu unterbrechen, um die während der Hauptversammlung einlangenden Weisungen der Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter sicher zu verarbeiten.
Soweit zusammenfassend der Ablauf der heutigen virtuellen Hauptversammlung, wie er auf der Internetseite der Gesellschaft, insbesondere in dem Dokument "Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV" offengelegt wurde und vom beurkundenden Notar Dr. Rupert Brix vorgetragen wurde. [Ende der Ausführungen von Notar Dr. Rupert Brix.] ------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende dankt für diese Ausführungen. --------------------------------------------------
Als Vorsitzender ordnet er an, dass die heutige Hauptversammlung in der Art und Weise durchgeführt wird, wie dies auf der Internetseite der Gesellschaft angekündigt und von Notar Dr. Rupert Brix dargestellt wurde. ----------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende kündigt an, dass das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung fertiggestellt sein wird, von ihm unterfertigt und den Damen und Herren Aktionären die Präsenz bekanntgegeben wird.-------------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende merkt an, dass das Teilnehmerverzeichnis den hier im Raum anwesenden besonderen Stimmrechtsvertretern zur Verfügung gestellt wird. ------------------------------
Um zwölf Uhr zwölf Minuten teilt der Vorsitzende mit, dass nur wenige Fragen eingelangt sind. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende ordnet an, dass letzte Fragen, die bis zwölf Uhr fünfundvierzig Minuten per E-Mail an die Adresse [email protected] einlangen, beantwortet werden. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Nach diesem Zeitpunkt werden weitere Fragen nicht mehr berücksichtigt. Es werden die bis dahin eingelangten Fragen vom Vorstand beantwortet. -------------------------------------
Weiters ordnet der Vorsitzende an, dass eine letzte Antragstellung durch Übermittlung von Beschlussanträgen von Aktionären sowie die Erteilung von Weisungen zur Stimmrechtsausübung an die besonderen Stimmrechtsvertreter bis zwölf Uhr fünfundvierzig
Minuten möglich ist und danach einlangende Anträge bzw Weisungen nicht mehr berücksichtigt werden können. ------------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende informiert die Damen und Herren Aktionäre, dass der beurkundende Notar Dr. Rupert Brix nun die Beschlussvorschläge zu den beiden Tagesordnungspunkten präsentieren wird. ----------------------------------------------------------------------------------------
| --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| Notar Dr. Rupert Brix führt Folgendes aus: -------------------------------------------------------- |
| --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Zum 1. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------------------------
"Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, gemäß § 174 AktG Wandelschuldverschreibungen, mit denen das Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft verbunden ist, auszugeben, samt Beschlussfassung über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre hinsichtlich dieser Wandelschuldverschreibungen" -------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Notar Dr. Rupert Brix führt Folgendes aus: --------------------------------------------------------
In der 10. ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juli 2008 wurde zu Punkt 7. der Tagesordnung ein Beschluss über die Ermächtigung des Vorstandes gefasst, Finanzinstrumente iSd § 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen, Hybridanleihen, Genussrechte, die auch das Bezugs- und/oder das Umtauschrecht auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft einräumen
können, auszugeben. In der 10. ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juli 2008 wurde ferner zu Punkt 8. der Tagesordnung ein Beschluss über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 (2) Z 1 AktG um bis zu EUR 7.795.200,- durch Ausgabe von bis zu 3.897.600 Stück auf Inhaber lautender neuer Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten im Sinne des Hauptversammlungsbeschlusses vom 10. Juli 2008, soweit die Gläubiger von Finanzinstrumenten von ihrem Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen, gefasst und eine entsprechende Änderung der Satzung durch Aufnahme eines neuen § 5 (4) beschlossen. --------------------------------------------------------
In der 15. ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juli 2013 wurde zu Punkt 7. der Tagesordnung ein Beschluss über die neuerliche Ermächtigung des Vorstandes gefasst, Finanzinstrumente iSd § 174 AktG auszugeben; zu Punkt 8. der Tagesordnung wurde § 5 (4) der Satzung der Gesellschaft dahin geändert, dass das in der 10. ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juli 2008 beschlossene bedingte Kapital zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Finanzinstrumenten im Sinne des Hauptversammlungsbeschlusses vom 10. Juli 2008 und 4. Juli 2013 verwendet werden kann. -----
Eine Ermächtigung gemäß § 174 AktG ist nur für fünf Jahre ab dem Tag der Beschlussfassung wirksam, sodass die Ermächtigung des Vorstandes Finanzinstrumente
iSd § 174 AktG auszugeben, mit Ablauf des 3. Juli 2018 geendet hat. Der Vorstand hat von dem ihm gemäß den Beschlüssen der 10. und 15. ordentlichen Hauptversammlung eingeräumten Ermächtigungen nicht Gebrauch gemacht; demgemäß wurden keine Finanzinstrumente iSd § 174 AktG ausgegeben. --------------------------------------------------
Der Vorstand soll nunmehr in die Lage versetzt werden, durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Kapital zu beschaffen und einen flexiblen und schnellen Zugang zu attraktiven Finanzierungen zu erlangen. ----------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen sohin der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Jänner 2021 folgende Beschlussfassung vor:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis fünf Jahre ab dem Tag dieser Beschlussfassung gemäß § 174 AktG Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,--, mit denen Bezugs- und/oder Umtauschrechte auf bis zu 1.350.000 Stück auf Inhaber lautender Aktien der Gesellschaft verbunden sind, auch in mehreren Tranchen, auszugeben.
- b) Für die Bedienung der Bezugs- und/oder Umtauschrechte kann der Vorstand das gemäß Punkt 2. der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Jänner 2021 neu zu schaffende bedingte Kapital verwenden. ---------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------
- c) Ausgabebetrag und Ausgabebedingungen der Wandelschuldverschreibungen (insbesondere Verzinsung, Laufzeit, Stückelung, Wandlungsmodalitäten, Bezugsund/oder Umtauschbedingungen) sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzusetzen, wobei der Ausgabebetrag nach Maßgabe anerkannter marktüblicher finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln ist. ---------
- d) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die auszugebenden Wandelschuldverschreibungen iSd § 174 (4) AktG ist ausgeschlossen. --------------------------------
Im Übrigen verweist der Notar Dr. Rupert Brix auf den Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts [Beilage ./C4]. ----------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Zum 2. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------------------------
"Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 (2) Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten (Wandelschuldverschreibungen) ("Bedingtes Kapital 2021") unter Aufhebung des "Bedingten Kapitals 2008/2013" gemäß dem Beschluss zu Punkt 8. der Tagesordnung der 10. ordentlichen Hauptversammlung und zu Punkt 8. der Tagesordnung der 15. ordentlichen Hauptversammlung und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (4)" ----------------------------------------
Zunächst verweist Notar Dr. Rupert Brix auf die Ausführungen zum Beschlussvorschlag gemäß Punkt 1.. ------------------------------------------------------------------------------------------ ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Notar Dr. Rupert Brix führt sodann Folgendes aus: ---------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Der Vorstand hat von den ihm gemäß den Beschlüssen der 10. und 15. ordentlichen Hauptversammlung eingeräumten Ermächtigungen, Finanzinstrumente iSd § 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen, Hybridanleihen, Genussrechte, die auch das Bezugs- und/oder das Umtauschrecht auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft einräumen können, auszugeben, keinen
Gebrauch gemacht. Demgemäß gab und gibt es keine Bezugsberechtigten und auch keine Bezugs- und/oder Umtauschrechte, welche durch das in der 10. ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juli 2008 beschlossene und in der 15. ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juli 2013 geänderte bedingte Kapital unterlegt sind. Eine Aufhebung der betreffenden Beschlüsse über die bedingte Kapitalerhöhung ist sohin zulässig, zumal dadurch die Umsetzung von (gar nicht bestehenden) Bezugs- und/oder Umtauschrechten nicht erschwert wird. ------------------------------------------------------------------------------------
Im Hinblick auf die neuerliche Ermächtigung des Vorstandes, gemäß § 174 AktG Wandelschuldverschreibungen, mit denen Bezugs- und/oder Umtauschrechte auf Aktien der Gesellschaft verbunden sind, auszugeben, soll ein neues bedingtes Kapital zum Zwecke der Unterlegung der betreffenden Bezugs- und/oder Umtauschrechte geschaffen werden. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen sohin der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Jänner 2021 folgende Beschlussfassung vor:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 159 (2) Z 1 AktG unter Aufhebung der diesbezüglichen Beschlüsse zu Punkt 8. der Tagesordnung der 10. ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juli 2008 und zu Punkt 8. der Tagesordnung der 15. ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juli 2013 um bis zu EUR 2.700.000,- durch Ausgabe von bis zu 1.350.000 Stück auf Inhaber lautender neuer Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Ausgabe an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, zu der der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Jänner 2021 ermächtigt ist, bedingt erhöht. Die Kapitalerhöhung darf nur soweit durchgeführt werden, als die Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen von ihrem Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Die neu ausgegebenen Aktien der bedingten Kapitalerhöhung haben eine Dividendenberechtigung, die den zum Zeitpunkt der Ausgabe an der Börse gehandelten Aktien entspricht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen. (Bedingtes Kapital 2021) -----------------------------
b) Die Satzung der Gesellschaft wird in § 5 (4) entsprechend geändert, sodass diese Bestimmung insgesamt nachstehende neue Fassung erhält: -----------------------------
"Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 159 (2) Z 1 AktG um bis zu EUR 2.700.000,-- durch Ausgabe von bis zu 1.350.000 Stück auf Inhaber lautender neuer Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Ausgabe an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, zu der der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Jänner 2021 ermächtigt ist, bedingt erhöht. Die Kapitalerhöhung darf nur soweit durchgeführt werden, als die Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen von ihrem Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Die neu ausgegebenen Aktien der bedingten Kapitalerhöhung haben eine Dividendenberechtigung, die den zum Zeitpunkt der Ausgabe an der Börse gehandelten Aktien entspricht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen. [Bedingtes Kapital 2021]" ---------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------
[Ende der Ausführungen von Notar Dr. Rupert Brix.]--------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Um zwölf Uhr zweiundzwanzig Minuten dankt der Vorsitzende Notar Dr. Rupert Brix für diese Ausführungen. ------------------------------------------------------------------------------------ ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende erteilt nun dem Vorstandsvorsitzenden, Attila Dogudan, bzw. dem CFO, Mag. Gottfried Neumeister, das Wort, mit der Bitte diese beiden Tagesordnungspunkte und Beschlussvorschläge zu begründen. ------------------------------------------------------------
Attila Dogudan als Vorsitzender des Vorstands und Mag. Gottfried Neumeister als Mitglied des Vorstands erläutern von zwölf Uhr dreiundzwanzig Minuten bis zwölf Uhr dreißig Minuten die Tagesordnungspunkte und Beschlussvorschläge und begründen diese. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Der Vorsitzende dankt dem Vorstand für diese Ausführungen. -------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende erklärt, dass damit die Präsentation der Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu allen Tagesordnungspunkten abgeschlossen ist. -----
Der Vorsitzende erteilt nun jedem der besonderen Stimmrechtsvertreter das Wort und bittet um Mitteilung, ob Beschlussanträge seitens der vollmachtgebenden Aktionäre eingelangt sind. ------------------------------------------------------------------------------------------
Wenn ja, bittet der Vorsitzende, diese zu verlesen. Wenn nein, bittet der Vorsitzende zu bestätigen, dass sie bis jetzt keine Beschlussanträge erhalten haben. -------------------------
Der Vorsitzende erteilt zunächst Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, LL.M., das Wort. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, LL.M., als besonderer Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV teilt mit, dass er von den von ihm vertretenen Aktionären keine Weisung zur Stellung von Beschlussanträgen erhalten hat. --------------
Der Vorsitzende erteilt sodann Rechtsanwalt Dr. Christian Temmel, MBA, das Wort. --- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rechtsanwalt Dr. Christian Temmel, MBA, als besonderer Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV teilt mit, dass er von den von ihm vertretenen Aktionären keine Weisung zur Stellung von Beschlussanträgen erhalten hat. -----------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Der Vorsitzende erteilt sodann Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M., das Wort. ---- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M., als besonderer Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV teilt mit, dass er von den von ihm vertretenen Aktionären keine Weisung zur Stellung von Beschlussanträgen erhalten hat. -----------------------------
Der Vorsitzende erteilt sodann Dipl.-Volkswirt Dipl.-Jurist Florian Beckermann, LL.M., das Wort. -------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Dipl.-Volkswirt Dipl.-Jurist Florian Beckermann, LL.M., als besonderer Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV teilt mit, dass er von den von ihm vertretenen Aktionären keine Weisung zur Stellung von Beschlussanträgen erhalten hat. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende erklärt, dass der beurkundende Notar Dr. Rupert Brix dies protokollieren wird. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
Um zwölf Uhr einunddreißig Minuten gibt der Vorsitzende die aktuelle Präsenz zur heutigen Hauptversammlung bekannt wie folgt: --------------------------------------------------
Der Vorsitzende stellt fest, dass laut dem nach § 117 Aktiengesetz erstellten und von ihm unterfertigten Teilnehmerverzeichnis, [Beilage ./1], 174 Aktionäre durch die vier besonderen Stimmrechtsvertreter vertreten sind, die berechtigt sind 5.462.606 Stimmen abzugeben und die Hauptversammlung zu den bekanntgemachten Punkten der Tagesordnung beschlussfähig ist. --------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende betont, dass das Teilnehmerverzeichnis den vier anwesenden besonderen Stimmrechtsvertretern elektronisch zur Verfügung gestellt wird. -----------------------------
Der Vorsitzende teilt mit, dass aus datenschutzrechtlichen Gründen davon Abstand genommen wird, das Teilnehmerverzeichnis bei dieser Übertragung im Internet offenzulegen. --------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Um zwölf Uhr zweiunddreißig Minuten kündigt der Vorsitzende an, dass die Hauptversammlung nun in die "Generaldebatte", d.h. Verlesung und Beantwortung der Fragen, eintritt. -------------------------------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende führt aus, dass er die Fragen des Aktionärs verlesen wird und die jeweiligen Mitglieder des Vorstands darauf antworten werden. ------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Der Vorsitzende verliest sodann Fragen von Aktionären. --------------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Zu Beginn der Generaldebatte verliest der Vorsitzende die Fragen des Aktionärs Mag. Dipl.-Ing. Robert Ottel, MBA, und antwortet auf die gestellten und an ihn gerichteten Fragen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Sodann verliest der Vorsitzende Fragen des Aktionärs Berthold Berger. -------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Attila Dogudan als Vorsitzender des Vorstands antwortet auf die gestellten Fragen. ----- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Der Vorsitzende verliest Fragen des Aktionärs Alexander Kozlik. ---------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Mag. Gottfried Neumeister als Mitglied des Vorstands antwortet auf die gestellten Fragen. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Der Vorsitzende verliest weitere Fragen des Aktionärs Berthold Berger. -------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Attila Dogudan als Vorsitzender des Vorstands und Mag. Gottfried Neumeister als Mitglied des Vorstands antworten auf die gestellten Fragen. ----------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Der Vorsitzende verliest Fragen des Aktionärs Dipl.-Ing. Dieter Petermichl. --------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Mag. Gottfried Neumeister als Mitglied des Vorstands antwortet auf die gestellten Fragen. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Sodann stellt der Vorsitzende fest, dass keine weiteren Fragen von Aktionären eingelangt sind. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Der Vorsitzende erklärt, dass es nun zwölf Uhr achtundvierzig Minuten ist und schließt die "Generaldebatte", d.h. die Beantwortung von Fragen und weist darauf hin, dass wie angekündigt, keine Beantwortung von weiteren Fragen erfolgt. ------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Der Vorsitzende erteilt nun nochmals den vier anwesenden besonderen Stimmrechtsvertretern das Wort und bittet um Verlesung allfälliger Anträge, die bis jetzt eingelangt sind bzw. bitte um Bestätigung, dass keine weiteren Anträge eingelangt sind. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende erteilt zunächst Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, LL.M., das
Wort. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, LL.M., als besonderer Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV teilt mit, dass er von den von ihm vertretenen Aktionären keine Weisung zur Stellung von Beschlussanträgen erhalten hat. --------------
Der Vorsitzende erteilt sodann Rechtsanwalt Dr. Christian Temmel, MBA, das Wort. --- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rechtsanwalt Dr. Christian Temmel, MBA, als besonderer Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV teilt mit, dass er von den von ihm vertretenen Aktionären keine Weisung zur Stellung von Beschlussanträgen erhalten hat. -----------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Der Vorsitzende erteilt sodann Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M., das Wort. ----
Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M., als besonderer Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV teilt mit, dass er von den von ihm vertretenen Aktionären keine Weisung zur Stellung von Beschlussanträgen erhalten hat. -----------------------------
Der Vorsitzende erteilt sodann Dipl.-Volkswirt Dipl.-Jurist Florian Beckermann, LL.M., das Wort. --------------------------------------------------------------------------------------------------
Dipl.-Volkswirt Dipl.-Jurist Florian Beckermann, LL.M., als besonderer Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV teilt mit, dass er von den von ihm vertretenen Aktionären keine Weisung zur Stellung von Beschlussanträgen erhalten hat. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende erklärt, dass der beurkundende Notar Dr. Rupert Brix dies protokollieren wird. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende stellt um zwölf Uhr neunundvierzig Minuten fest, dass ab nun keine weiteren Anträge mehr berücksichtigt werden können. ------------------------------------------
Der Vorsitzende erklärt nun zu den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten eins und zwei zu kommen. ----------------------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende verfügt, dass die Abstimmungen nach dem bewährten Subtraktionsverfahren vorgenommen werden. ----------------------------------------------------------------
Bei diesem Verfahren werden grundsätzlich die Nein-Stimmen und die Stimmenthaltungen gezählt und von der Gesamtzahl der vertretenen Stimmen abgezogen. Das ergibt die Ja-Stimmen. ---------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Für die Abstimmung verwenden die vier besonderen Stimmrechtsvertreter die Weisungskarten bzw Stimmkarten, die sie vor Eröffnung der Hauptversammlung erhalten haben. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Durch Eingeben der jeweiligen Weisungskarten bzw Stimmkarten in die EDV-Verwaltung wird die entsprechende Aktienanzahl erfasst. --------------------------------------
Bei JA-Stimmen, brauchen die Weisungskarten bzw Stimmkarten nicht hochgehalten zu werden, da die JA-Stimmen nach dem Subtraktionsverfahren ermittelt werden. -----------
Die Weisungskarten bzw Stimmkarten werden zur besseren Erfassung wie üblich von Notar Dr. Rupert Brix laut vorgelesen werden. ----------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Der Abstimmungsvorgang wird von Notar Dr. Rupert Brix überwacht und von Herrn Daniel Bauer vom Zählservice berechnet. ----------------------------------------------------------
Abstimmung zum 1. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------ "Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, gemäß § 174 AktG Wandelschuldverschreibungen, mit denen das Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft verbunden ist, auszugeben, samt Beschlussfassung über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre hinsichtlich dieser Wandelschuldverschreibungen" -------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende teilt mit, dass den genauen Wortlaut des Beschlussvorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats Notar Dr. Rupert Brix eingangs erläutert hat und wurde dieser auch auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt [Beilage ./C2].
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- [Der genaue Wortlaut des Beschlussvorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Tagesordnungspunkt 1 lautet wie folgt: -------------------------------------------------------------
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis fünf Jahre ab dem Tag dieser Beschlussfassung gemäß § 174 AktG Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,--, mit denen Bezugs- und/oder Umtauschrechte auf bis zu 1.350.000 Stück auf Inhaber lautender Aktien der Gesellschaft verbunden sind, auch in mehreren Tranchen, auszugeben. -------- --------------------------------------------------------------------------------------------------
- b) Für die Bedienung der Bezugs- und/oder Umtauschrechte kann der Vorstand das gemäß Punkt 2. der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Jänner 2021 neu zu schaffende bedingte Kapital verwenden. -------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------
- c) Ausgabebetrag und Ausgabebedingungen der Wandelschuldverschreibungen (insbesondere Verzinsung, Laufzeit, Stückelung, Wandlungsmodalitäten, Bezugsund/oder Umtauschbedingungen) sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzusetzen, wobei der Ausgabebetrag nach Maßgabe anerkannter marktüblicher finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln ist. ------- --------------------------------------------------------------------------------------------------
- d) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die auszugebenden Wandelschuldverschreibungen iSd § 174 (4) AktG ist ausgeschlossen.] --------------------------------
Der Vorsitzende bringt nun den von Notar Dr. Rupert Brix eingangs verlesenen und auf der Internetseite zugänglich gemachten Beschlussvorschlag als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 174 AktG Wandelschuldverschreibungen, mit denen das Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft verbunden ist, auszugeben, samt Beschlussfassung über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre hinsichtlich dieser Wandelschuldverschreibungen beschließen. -------------------------------------------------------
Nach Durchführung der Abstimmung und EDV-gestützter Ermittlung des Abstimmungsergebnisses durch das Zählservice verkündet der Vorsitzende das Ergebnis der
| Abstimmung im Sinne von § 128 Abs 1 AktG wie folgt: --------------------------------------- |
|---|
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------JA-Stimmen: --------------------------------------------------------------------------------4.945.912 |
| (vier Millionen neunhundertfünfundvierzigtausendneunhundertzwölf) ---------------------- |
| 90,54 % der abgegebenen Stimmen] -------------------------------------- |
| NEIN-Stimmen: ------------------------------------------------------------------------------516.539 |
| (fünfhundertsechzehntausendfünfhundertneununddreißig) ------------------------------------- |
| [entspricht gerundet 9,46 % der abgegebenen Stimmen] ---------------------------------------- |
| 155 (einhundertfünfundfünfzig) -------------------------------------------- |
| Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden = -------------------------------- |
| Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- | 5.462.451 |
|---|---|
| (fünf Millionen vierhundertzweiundsechzigtausendvierhunderteinundfünfzig) ------------ | |
| Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- | 56,06 % |
| (sechsundfünfzig Komma null sechs Prozent) ----------------------------------------------------- | |
| --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und sohin die Hauptversammlung antragsgemäß die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 174 AktG Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,--, mit denen das Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf bis zu 1.350.000 Stück auf Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft verbunden ist, auszugeben, für die Bedienung der Bezugs- und Umtauschrechte das heute zu Punkt 2 neu zu schaffende bedingte Kapital verwendet werden kann, Ausgabebetrag und Ausgabebedingungen vom Vorstand mit dem Aufsichtsrat festzusetzen sind und den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre hinsichtlich dieser Wandelschuldverschreibungen beschlossen hat. --------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Abstimmung zum 2. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------
"Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 (2) Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten (Wandelschuldverschreibungen) ("Bedingtes Kapital 2021") unter Aufhebung des "Bedingten Kapitals 2008/2013" gemäß dem Beschluss zu Punkt 8. der Tagesordnung der 10. ordentlichen Hauptversammlung und zu Punkt 8. der Tagesordnung der 15. ordentlichen Hauptversammlung und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (4)" ----------------------------------------
Der Vorsitzende teilt mit, dass den genauen Wortlaut des Beschlussvorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats Notar Dr. Rupert Brix eingangs erläutert hat und wurde dieser auch auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt [Beilage ./C2].
[Der genaue Wortlaut des Beschlussvorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Tagesordnungspunkt 2 lautet wie folgt: -------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 159 (2) Z 1 AktG unter Aufhebung der diesbezüglichen Beschlüsse zu Punkt 8. der Tagesordnung der 10. ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juli 2008 und zu Punkt 8. der Tagesordnung der 15. ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juli 2013 um bis zu EUR 2.700.000,- durch Ausgabe von bis zu 1.350.000 Stück auf Inhaber lautender neuer Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Ausgabe an Gläubiger von
- 23 -
Wandelschuldverschreibungen, zu der der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Jänner 2021 ermächtigt ist, bedingt erhöht. Die Kapitalerhöhung darf nur soweit durchgeführt werden, als die Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen von ihrem Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Die neu ausgegebenen Aktien der bedingten Kapitalerhöhung haben eine Dividendenberechtigung, die den zum Zeitpunkt der Ausgabe an der Börse gehandelten Aktien entspricht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen. (Bedingtes Kapital 2021) ------------------------------------------------------------------------------------------
b) Die Satzung der Gesellschaft wird in § 5 (4) entsprechend geändert, sodass diese Bestimmung insgesamt nachstehende neue Fassung erhält: ---------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------
"Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 159 (2) Z 1 AktG um bis zu EUR 2.700.000,-- durch Ausgabe von bis zu 1.350.000 Stück auf Inhaber lautender neuer Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Ausgabe an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, zu der der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Jänner 2021 ermächtigt ist, bedingt erhöht. Die Kapitalerhöhung darf nur soweit durchgeführt werden, als die Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen von ihrem Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Die neu ausgegebenen Aktien der bedingten Kapitalerhöhung haben eine Dividendenberechtigung, die den zum Zeitpunkt der Ausgabe an der Börse gehandelten Aktien entspricht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen. [Bedingtes Kapital 2021]"] --------------------------
Der Vorsitzende bringt nun den von Notar Dr. Rupert Brix eingangs verlesenen und auf der Internetseite zugänglich gemachten Beschlussvorschlag als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 (2) Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten (Wandelschuldverschreibungen) ("Bedingtes Kapital 2021") unter Aufhebung des "Bedingten Kapitals 2008/2013" gemäß dem Beschluss zu Punkt 8. der Tagesordnung der 10. ordentlichen Hauptversammlung und zu Punkt 8. der Tagesordnung der 15. ordentlichen Hauptversammlung und über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (4) beschließen. ----------------------------------------------------------------------------------------
Nach Durchführung der Abstimmung und EDV-gestützter Ermittlung des Abstimmungsergebnisses durch das Zählservice verkündet der Vorsitzende das Ergebnis der
| Abstimmung im Sinne von § 128 Abs 1 AktG wie folgt: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ | |
|---|---|
| JA-Stimmen: -------------------------------------------------------------------------------- | 4.945.912 |
| (vier Millionen neunhundertfünfundvierzigtausendneunhundertzwölf) ---------------------- | |
| [entspricht gerundet 90,54 % der abgegebenen Stimmen] -------------------------------------- | |
| NEIN-Stimmen: ------------------------------------------------------------------------------ | 516.539 |
| (fünfhundertsechzehntausendfünfhundertneununddreißig) ------------------------------------- | |
| [entspricht gerundet 9,46 % der abgegebenen Stimmen] ---------------------------------------- | |
| Stimmenthaltungen:155 (einhundertfünfundfünfzig) --------------------------------------------- | |
| Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden = -------------------------------- | |
| Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- | 5.462.451 |
| (fünf Millionen vierhundertzweiundsechzigtausendvierhunderteinundfünfzig) ------------ | |
| Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- | 56,06 % |
| (sechsundfünfzig Komma null sechs Prozent) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und sohin die Hauptversammlung antragsgemäß die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 (2) Z 1 AktG um bis zu EUR 2.700.000,-- durch Ausgabe von bis zu 1.350.000 Stück auf Inhaber lautender neuer Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Ausgabe an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen ("Bedingtes Kapital 2021") unter Aufhebung des "Bedingten Kapitals 2008/2013" gemäß dem Beschluss zu Punkt 8. der Tagesordnung der 10. ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juli 2008 und zu Punkt 8. der Tagesordnung der 15. ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juli 2013 und die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (4) beschlossen hat. -----------------------------
Der Vorsitzende stellt fest, dass die Tagesordnung der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung erschöpft ist. -------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende kündigt an, dass die Abstimmungsergebnisse auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht werden. ------------------------------------------------------------------ ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende dankt den Damen und Herren Aktionäre, dass sie die heutige virtuelle Hauptversammlung über das Internet verfolgt haben und schließt um zwölf Uhr siebenundfünfzig Minuten die außerordentliche Hauptversammlung. ------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Ich, der beurkundende Notar, stelle fest, dass -----------------------------------------------------
- a) das gem § 117 AktG aufgestellte Verzeichnis der durch vier besondere Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4 COVID-19-GesV vertretenen Aktionäre (Teilnehmerverzeichnis), Beilage ./1, zum Zeitpunkt der Präsenzverkündung in der Hauptversammlung ab diesem Zeitpunkt bis zum Ende der Hauptversammlung auflag, ----------------------------------------------------------------------------------------------
- b) nach jeder Abstimmung vom Vorsitzenden das Ergebnis der Abstimmung verkündet und der Inhalt des gefassten Beschlusses festgestellt wurde, --------------
- c) das Ergebnis der Abstimmungen den Feststellungen des Vorsitzenden entspricht, -
- d) gemäß der vom Vorsitzenden verkündeten Abstimmungsergebnisse sämtliche Beschlüsse in der heutigen Hauptversammlung die einfache Stimmenmehrheit gem § 121 Abs 2 AktG und § 19 Abs 3 der Satzung erreicht haben, ------------------------
- e) zudem die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Sinne des § 174 AktG unter Bezugsrechtsausschluss zum ersten Punkt der Tagesordnung und die bedingte Kapitalerhöhung zum zweiten Punkt der Tagesordnung und die Änderung der Satzung in § 5 Abs 4 zum zweiten Punkt der Tagesordnung mit der erforderlichen qualifizierten Kapitalmehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gem §§ 146 Abs 1, 153 Abs 3, 160 Abs 1 und 174 Abs 1 AktG und § 19 Abs 3 der Satzung beschlossen wurden, -----------
- f) daher sämtliche Beschlüsse in der heutigen Hauptversammlung mit den gesetzlichen und satzungsmäßigen Mehrheitserfordernissen gefasst wurden, und -
- g) zu keiner Beschlussfassung in der Hauptversammlung von einem Aktionär oder Vertreter eines Aktionärs Widerspruch zu Protokoll erklärt wurde. -------------------
Hierüber wurde dieses Protokoll von mir, Notar Dr. Rupert Brix, aufgenommen und vom Vorsitzenden, Dr. Andreas Bierwirth, und von mir unterschrieben. --------------------------
…………………………………….. Dr. Andreas Bierwirth Vorsitzender