DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT — AGM Information 2012

Jan 16, 2012

727,90 Euro tutarındaki ücret ödenmi ş tir.

7 Temmuz 2011 tarihli Dosya no.: 10.387

TUTANAK

7 (yedi) Temmuz 2011 (ikibin onbir) tarihinde, memuriyet mahalli Viyana Ş ehir İ çi’nde Seilerstätte 28, 1010 Viyana adresinde bulunan resmi noter

Doktor Rupert Brix

tarafından, merkezi Viyana’da bulunan ve ticaret sicilde FN 156765 m sicil no. altında kayıtlı

DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft

isimli anonim ş irketin PLATINUM, UNIQA Tower, 1020 Viyana, Untere Donaustraße 21 adresinde bulunan, DO & CO ş irketinin ofisinde bugün yapılan

13. (onüçüncü) ola ğ an genel kurulu

ve söz konusu genel kurul toplantısının yapıldı ğ ı esnada huzurumda alınan kararlar hakkında a ş a ğ ıdaki tutanak tutulmu ş tur.

Genel kurul, ba ş kan tarafından saat onyedi’yi be ş geçe açılmı ş ve saat onyedi kırkbe ş ’te kapatılmı ş tır.

2

Huzura gelenler:

1. Yönetim Kurulundan :

2. a) Atilla Dogudan , Ba ş kan

3. b) Michael Dobersberger ;

4. Gözetim Kurulundan :

5. a) Üniversite Profesörü Doktor Doktor Waldemar Jud , Ba ş kan; b) Doktor Werner Sporn , Ba ş kan Vekili;

6. Ekte bulunan katılımcı listesinde adı geçen hissedarlar veya hissedarları temsil eden ş ahıslar;

7. PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli ş irketin mali denetçilerinden : a) Magister Wolfgang Adler ; b) Magister Gabriela Simonet;

8. Belgeyi tanzim eden noter, Doktor Rupert Brix .

3

Noter tarafından tanzim edilen belgeye eklenen evraklar:

• ./A 8 (sekiz) Haziran 2011 (ikibin onbir) tarihli Viyana Resmi Gazetesi, genel kurula davet,

• ./B Davetiyenin, Anonim Ş irketler Yasası’nın 107. (yüz yedinci) maddesi 3. (üçüncü) fıkrasına göre yayınlanması,

• ./C Ş irketin, Anonim Ş irketler Yasası’nın 108. (yüzsekizinci) maddesi 4. (dördüncü) fıkrası gere ğ ince, belgeyi tanzim eden noter tarafından internet sitesinden indirilen ve basılan belgeleri (yıl sonu finansal tabloları ve ş irketler grubu yıl sonu konsolide finansal tabloları hariç),

• ./D Kayıt listesi,

• ./1 Hazır bulunanların duyuruldu ğ u tarihte i ş tirak edenlerin listesi,

• ./2 Alınan tüm kararlara ili ş kin, oylamaya i ş tirak edenlerin listesi ve oylama sonucu.

Esas sermaye ve oy hakları:

DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft’ın esas sermayesi, genel kurulun yapıldı ğ ı tarihte 19.488.000,-- Euro (ondokuz milyon dörtyüz seksensekiz bin Euro) tutarındadır. Esas sermaye, 9.744.000 (dokuz milyon yediyüz kırkdört bin) adet oy hakkına sahip hamiline yazılı hisse senedine bölünmü ş tür.

Tüzü ğ ün 19. (on dokuzuncu) maddesi 1. (birinci) fıkrası gere ğ ince, her bir hisse senedi bir oy hakkı tanımaktadır.

Ş irket, genel kurul toplantısının davetine ve Anonim Ş irketler Yasası’nın 65. (altmı ş be ş inci) maddesi 3. (üçüncü) fıkrasına göre, kendisine ait hisse senetlerinin mevcudiyeti hakkındaki rapora göre, genel kurulun yapıldı ğ ı tarihte kendisine ait hisse senedine sahip de ğ ildir.

Genel kurulun yapıldı ğ ı tarihte muhtemel oy haklarının toplam sayısı, 9.744.000 (dokuz milyon yediyüz kırkdört bin)’dir.

4

Üniversite Profesörü Doktor Doktor Waldemar Jud Gözetim kurulu ba ş kanı sıfatıyla, Anonim Ş irketler Yasası’nın 116. (yüz onaltıncı) maddesi 1. (birinci) fıkrasına göre ba ş kanlı ğ ı üstlenmi ş tir, DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft isimli anonim ş irketinin bugünkü genel kurulunu açmı ş tır ve huzura gelen hissedarları ve i ş bu hissedarların vekillerini, bilhassa internet aracılı ğ ı ile ba ğ lantı kuran hissedarları ve ilgilileri, hazır bulunan Gözetim kurulu üyelerini, yönetim kurulu üyelerini, mali denetçi temsilcilerini ve de Noter Doktor Rupert Brix’i selamlamı ş ve kendisinden i ş bu tutana ğ ı kayda geçirmesini, alınan kararları onaylamasını ve oylamaların bilgisayar destekli de ğ erlendirmesini ve gözlemlemesini rica etmi ş tir.

Ba ş kan a ş a ğ ıdaki tespitlerde bulunmu ş tur:

• a) bugünkü ola ğ an genel kurula ili ş kin davetiyenin Anonim Ş irketler Yasası’nın 106. (yüz altıncı) maddesi hükümlerine riayet edilerek, zamanına uygun olarak 8 (sekiz) Haziran 2011 (ikibin onbir) tarihli “Wiener Zeitung” isimli resmi gazetede duyuruldu ğ unu ( Ek ./A );

• b) ayrıca Anonim Ş irketler Yasası’nın 107. (yüz yedinci) maddesi 3. (üçüncü) fıkrasına göre, Avrupa’da yapılan duyurunun DGAP vasıtasıyla gerçekle ş tirildi ğ ini ( Ek ./B ),

• c) bu meyanda duyurulan gündemin, genel kurula i ş tirak eden herkese teslim edilen evraklarda mevcut oldu ğ unu ve bu nedenle okunmasının lüzumsuz oldu ğ u.

Ba ş kan bunun üzerine a ş a ğ ıdaki açıklamayı yapmı ş tır:

“A ş a ğ ıdaki evraklar, 16 (onaltı) Haziran 2011 (ikibin onbir) tarihinden itibaren ortaklı ğ ın Dampfmühlgasse 5, 1110 Viyana adresinde bulunan merkezinin bürolarında hissedarların incelemesine sunulmu ş tur:

2010/2011 (ikibin on / ikibin onbir) mali yılı için

• Yönetim Raporu ile birlikte yıl sonu finansal tabloları;

• Kurumsal Yönetim Raporu;

• Ş irketler grubu Yönetim Raporu ile birlikte ş irketler grubu yıl sonu finansal tabloları;

• Kârın nasıl kullanılaca ğ ına ili ş kin öneri;

• Gözetim kurulu raporu.

5

• 2. – 6. (ikinci ila altıncı) gündem maddelerine ili ş kin karar alma önerileri;

Söz konusu dokümanlar ve davetiyenin tam metni ve vekaletnamenin verilmesi ve feshedilmesi hakkındaki form, 8 (sekiz) Haziran 2011 (ikibin onbir) tarihi itibariyle ş irkete ait internet sayfasında eri ş ime sunulmu ş tur ve bugün de genel kurulda hazır bulunmaktadır.

Davetiyede hissedarların dikkatleri, Anonim Ş irketler Yasası’nın 109. (yüz dokuzuncu), 110. (yüz onuncu), 118. (yüz onsekizinci) ve 119. (yüz ondokuzuncu) maddelerine (gündeme ilavede bulunma, hissedarlar tarafından sunulacak karar önerileri ve de bilgilerin verilmesine) ili ş kin haklarına, çekilmi ş tir.

Bahsi geçen yasa hükümleri gere ğ ince, hissedarlar tarafından ortaklı ğ a ait internet sitesinde gündeme ya da karar önerilerine herhangi bir ilave talebi yapılmadı ğ ını kayda geçirmi ş bulunmaktayım.

Bu sebepten dolayı bugünkü genel kurulda yalnızca 8 (sekiz) Haziran 2011 (ikibin onbir) tarihli davetiyede duyurulan gündem maddeleri ele alınabilecektir.

Genel kurul toplantısına i ş tirak etme ve oy hakkını kullanma ve genel kurul kapsamında iddia edilmesi gereken di ğ er hissedarlık haklarından yararlanma yetkisi, 27 (yirmi yedi) Haziran 2011 (ikibin onbir) (kayıt tarihi)’un sonunda sahip olunan sermaye payına göre belirlenir.

621 (altı yüz yirmibir) hissedara ait, oy hakkına sahip 5.552.585 (be ş milyon be ş yüz elliikibin be ş yüz seksenbe ş ) adet hisse senedi için emanet onayının ortaklı ğ a ula ş tı ğ ını onaylarım.

Ş imdi size bugünkü genel kurulun güncel hazır bulunanlar sayısını bildiriyorum:

Halihazırda 5.514.603 (be ş milyon be ş yüz ondört bin altıyüzüç) oy verme hakkına sahip olan, 289 (ikiyüz seksendokuz) hissedar ya da hissedar vekili huzurda bulunmaktadır.

6

Katılımcı listesini imzalıyor ve bunu incelemesi için Sn. Noter Doktor Brix’e sunuyorum [Ek ./1]

Ş imdi genel kurulun seyri hakkında birkaç kelime:

Verimli bir muameleyi mümkün kılmak istiyoruz.

Bu nedenle size bilumum gündem maddelerine ili ş kin raporları ve alınması önerilen kararları bir bütün halinde sunaca ğ ız. Akabinde tüm gündem maddelerine ili ş kin alınmak istenen sözlerle ilgilenece ğ iz. Tüm gündem maddelerine ili ş kin sorulan tüm sorular cevaplandırıldıktan sonra ilgili talepler, gündem maddelerinin sırasına göre oylanacaktır.

Ş ayet söz almak istiyorsanız, sizden tarafınıza teslim edilen evraklar arasında bulunan söz alma formunu doldurmanızı ve bunu salon hizmetlerinin çalı ş anına teslim etmenizi rica ediyorum; söz alma formları, ilgili gündem maddelerine ili ş kin verilen bilgiler ya da alınması önerilen kararlar esnasında da toplanacaktır.

Genel kurulumuzun hızlı bir ş ekilde seyretmesini mümkün kılmak amacıyla, sorularınız toplanacak ve yönetim kurulu tarafından blok halinde cevaplanacaktır.

Giri ş niteli ğ inde olan açıklamaların ve de yönetim kurulu ba ş kanının 1 (bir) numaralı gündem maddesi hakkında sundu ğ u rapor, internet üzerinden aktarılacaktır.

Genel kurul ile ilgili bunun dı ş ında hiç bir görüntü veya ses aktarımı yapılmayacaktır.

İş bu genel kurul, Almanca dilinde yapılacak ve e ş zamanlı olarak İ ngilizce ve Türkçe dillerine tercüme edilecektir. Bununla ilgili kulaklıklar, toplantı salonu giri ş inde mevcuttur.

7

İ ngilizce ve Türkçe’ye çeviriler, Internet üzerinden kullanıma sunulacaktır..

Tüm genel kurul toplantısı kayda alınacaktır fakat bu yalnızca Sn. Noter Dr. Brix’in protokol amacıyla kullanması için geçerli olacaktır.

Cep telefonlarınızı kapatmanızı ya da sessize almanızı rica ediyorum.

Büfe, genel kurul toplantısının bitiminden sonra açılacaktır.

Ayrıca Sn. Noter Doktor Brix tarafından tutulacak tutanakla ilgili, bu tutana ğ ın toplantıda konu ş ulanları kelimesi kelimesine aktaran bir tutana ğ ı te ş kil etmedi ğ ini belirtmek isterim. Anonim Ş irketler Yasasının gereklerine göre, tutana ğ a sunulan ba ş vurular, alınan kararların sonuçları ve de bunlarla ba ğ lantılı açıklamalar ve hadiseler (örn. tutana ğ a itirazda bulunulması veya ba ş kanın talimatları) kayda geçirilecektir.

Bu nedenle genel kurul kararlarının olu ş maları ve geçerlilikleri ve de hakların muhafaza edilmesi ile ilgili toplantının önem ta ş ıyan süreçleri noter tarafından tutanak altına alınmaktadır.”

Gündemin birinci maddesine dair:

“Yönetim raporu ve Kurumsal Yönetim Raporu dahil olmak üzere, yıl sonu finansal tablolarının, ş irketler grubu yönetim raporu ile birlikte ş irketler grubu yıl sonu finansal tablolarının ve 2010/2011 mali yılı için gözetim kurulu tarafından sunulan raporun ibrazı.

Ba ş kan a ş a ğ ıdaki açıklamayı yapmı ş tır:

“Huzura gelen herkesin önünde, yönetim raporu ve kurumsal yönetim raporu ile birlikte tespit edilen yıl sonu finansal tablolarını, ş irketler grubu yönetim raporu ile birlikte ş irketler grubu yıl sonu finansal tablolarını, kârın nasıl kullanılaca ğ ına dair öneri ve 2010/2011 (ikibin on / ikibin onbir) mali yılı için gözetim kurulu tarafından tanzim edilen rapor, basılı ş ekilde bulunmaktadır. Bu nedenle i ş bu evrakların okunması lüzumsuz görülmü ş tür.

8

DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft’ın yönetim kurulu, gözetim kurulu üyelerini ş irketin durumu ve geli ş imi ve de önemli ticari süreçler hakkında, toplantılar dahilinde ve haricinde düzenli olarak yazılı ve sözlü bir ş ekilde bilgilendirmi ş tir. Gözetim kurulu, yönetim kurulunun kendisine verdi ğ i raporlar ve bilgiler yardımı ile ş irket yönetimini denetlemi ş ve önem te ş kil eden ticari süreçler hakkında detaylı bir ş ekilde mütalaada bulunmu ş tur.

Gözetim kurulu, 2010 / 2011 (ikibin on / ikibin onbir) mali yılında, yasalar ve tüzük gere ğ ince kendisi üzerine dü ş en görevleri, düzenledi ğ i be ş toplantı kapsamında yerine getirmi ş tir. Toplantıların esas noktasını, ş irketin stratejik yönelimi hakkında mütalaalar ve de 2010 (ikibin on) yılının sonunda İ stanbul Menkul Kıymetler Borsasında ba ş arılı bir ş ekilde gerçekle ş tirilen ikinci kotasyon te ş kil etmi ş tir. Bu ba ğ lamda di ğ er hususların yanı sıra, hisse senedi geri alım programının sona erdirilmesi, ikinci kotasyon ile ba ğ lantılı sermaye artırımı, emisyon fiyatı mebla ğ ının hesaplanması ile ilgili yöntem ve ek satı ş hakkı hakkında mütalaada bulunulmu ş tur. DO & CO, İ stanbul Menkul Kıymetler Borsasında ikinci kotasyon ile temsil edilen ilk yabancı kurulu ş tur. Bildi ğ iniz üzere söz konusu ticari i ş lemler sayesinde halka açık hisselerin oranı memnuniyet verici ş ekilde %47,05 (yüzde kırkyedi virgül sıfır be ş )’e yükselmi ş ve bunun sonucunda hisse senedi rayici de artmı ş tır.

Gözetim kurulu ba ş kanı, düzenli olarak yönetim kurulu ba ş kanı ile birlikte ş irketin geli ş imi ile ilgili önemli konular hakkında mütalaada bulunmu ş tur.

İ nceleme komisyonu, 1 (bir) Haziran 2011 (ikibin onbir) tarihli oturumunda, DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft isimli anonim ş irketin yıl sonu finansal tablolarını ve finansal tabloların tespit edilmesine ili ş kin hazırlı ğ ı, kârın nasıl kullanılaca ğ ına ili ş kin öneriyi, yönetim raporunu, kurumsal yönetim raporunu, ş irketler grubu yıl sonu finansal tablolarını, ş irketler grubu yönetim raporunu denetlemi ş tir ve de yönetim mektubunu detaylı bir ş ekilde ele almı ş tır ve ayrıca PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim ş irketinin 2011 / 2012 (ikibin onbir / ikibin oniki) mali yılı için mali denetçisi ve ş irketler grubu mali denetçisi olarak seçilmesini önermi ş tir.

İ nceleme komisyonu 2010 / 2011 (ikibin on / ikibin onbir) mali yılında toplamda iki kez bir araya gelmi ş tir ve bu meyanda muhasebe prosesini, dahili kontrol sistemine ili ş kin optimizasyonların gerçekle ş tirilmesini,

9

risk yönetimi sisteminin ve dahili revizyon sisteminin i ş levselli ğ ini gözlemlemi ş tir. Ba ş kanlık, ödeme komisyonu görevi altında bir kez bir araya gelmi ş tir, ödeme politikasını kontrol etmi ş ve yönetim kurulu üyeleri için de ğ i ş ken maa ş bile ş enlerinin verilmesi konusu ile me ş gul olmu ş tur.

DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft isimli ş irketin ilave edilen notlarla geni ş letilen 31 (otuzbir) Mart 2011 (ikibin onbir) tarihli yıl sonu finansal tabloları ve yönetim raporu, Avusturya muhasebe mevzuatına göre düzenlenmi ş ve PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim ş irketi tarafından denetlenmi ş ve kayıtsız ş artsız onay notu ile tamamlanmı ş tır. Gözetim kurulu, yönetim kurulunun denetim sonucuna ili ş kin raporunu kabul etmi ş tir ve 2010/2011 (ikibin on/ikibin onbir) yıl sonu finansal tablolarını onaylamı ş tır. Rapor bunun sonucu olarak Anonim Ş irketler Yasası’nın 96. (doksanaltıncı) maddesi 4. (dördüncü) fıkrasına göre tasdik edilmi ş tir.

Açıklamaları ile birlikte tanzim edilen 31 (otuzbir) Mart 2011 (ikibin onbir) tarihli ş irketler grubu finansal tabloları, Avrupa Birli ğ inde uygulanması gerekti ğ i ş ekilde, Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS) göre tanzim edilmi ş tir ve ş irketler grubu yönetim raporu ile birlikte PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim ş irketi tarafından denetlenmi ş tir. Mali denetçinin kanaatine göre, ş irketler grubu konsolide finansal tabloları, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile (UFRS) uyum içerisinde, DO & CO Restaurants & Catering AG isimli anonim ş irkete ait ş irketler grubunun 31 (otuzbir) Mart 2011 (ikibin onbir) tarihli varlık ve finans durumunda ve de sona eren 2010/2011 (ikibin on / ikibin onbir) mali yılın gelir durumu ve ödeme akı ş larında, gerçek ko ş ullara tekabül eden bir görüntü sergilemektedir. Gözetim kurulu, denetimin sonucuna katılmı ş tır.

Gözetim kurulu bunun haricinde, yönetim kurulunun DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft ş irketinin kâr da ğ ılımı için sundu ğ u öneriyi incelemi ş tir. Bugünkü genel kurula, 3.410.400,00 Euro (üç milyon dörtyüz on bin dörtyüz Euro) tutarındaki bilanço kârının tamamen da ğ ıtılması önerilmi ş tir. Bu husus, kârdan pay alma hakkına sahip her bir hisse senedi için 0,35 (sıfır virgül otuzbe ş ) tutarında kâr payının da ğ ıtılmasını mümkün kılmaktadır.

Kurumsal Yönetim Raporunun, Avusturya Ticaret Yasası’nın 243b (ikiyüzkırküç b) maddesine göre gerçekle ş tirilen uygunluk denetimi, Graz’ta i ş tigal eden Avukat Berger Saurer,

10

tarafından gerçekle ş tirilmi ş tir ve tamamlayıcı raporda, önemli itirazlara yol açmamı ş tır. Gözetim kurulu, Avusturya Ş irketler Yasası’nın 270. (ikiyüzyetmi ş inci) maddesi 1. (birinci) fıkrasına, Anonim Ş irketler Yasası’nın 108. (yüzsekizinci) maddesi 1. (birinci) fıkrasına ve Avusturya Kurumsal Yönetim Kanunu’nun 78. (yetmi ş sekizinci) kuralına göre, PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim ş irketinin, 2011/2012 (ikibin onbir / ikibin oniki) mali yılı için (yıl sonu ve ş irketler grubu) mali denetçi olarak atanmasını önermi ş tir.

Yönetim kuruluna yapılan ödemeler ile ilgili a ş a ğ ıdaki ş ekilde bilgi verebilirim:

Yapılan toplam ödemeler, sabit ve ba ş arıya ba ğ lı unsurlara bölünmü ş tür ki, yönetim kurulu üyelerine yapılan i ş bu sabit ödemeler, kendilerinin görev ve sorumluluk alanlarına yönelik ve her defasında ayın sonunda olmak suretiyle 14 (on dört) maa ş ş eklinde yapılmaktadır. Yönetim kuruluna yapılan ödemenin di ğ er önemli bir unsuru, yine kendini görev ve sorumluluk alanına yönelten ve ş irket ba ş arısını dikkate alan yüksek de ğ i ş ken bir bile ş endir. Ba ş arıya ba ğ lı olan bile ş en, ilgili yıl sonucuna ( ş erefiye amortismanından sonra FVÖK marjı) göre hesaplanır ve azami olarak sabit ücretin %100’ü (yüzde yüz) tutarındadır.

Yönetim kurulu üyelerine yapılan sabit ödemeler, sona eren 2010/2011 (ikibin on/ikibin onbir) mali yılında 576 bin Euro (be ş yüz yetmi ş altı bin Euro) tutarında olmu ş tur. Bu tutardan Sn. Atilla Do ğ udan’ın payına yakla ş ık 357 bin Euro (üçyüz elliyedi bin Euro) ve Sn. Michael Dobersberger’in payına yakla ş ık 219 bin Euro (ikiyüz ondokuz bin Euro) dü ş mü ş tür. 2009/2010 (ikibin dokuz / ikibin on) mali yılının de ğ i ş ken ücret unsurları 193 bin Euro (yüzdoksanüç bin Euro) tutarında olmu ş tur ki, bundan Sn. Dogudan’ın payına 140 bin Euro (yüzkırk bin Euro) ve Sn. Dobersberger’in payına 53 bin Euro (elliüç bin Euro) dü ş mü ş tür. Buna ek olarak yönetim kurulu üyesi Sn. Michael Dobersberger’e, 68 bin Euro (altmı ş sekiz bin Euro) tutarında özel bir ikramiye ödenmi ş tir.

Yönetim kurulu için halihazırda i ş letme tarafından ödenecek bir emekli maa ş ı ile ilgili herhangi bir anla ş ma mevcut de ğ ildir. Yönetim kurulu üyeleri, Çalı ş anlar (beyaz yaka) Yasası’nın örneksel uygulanması ile birlikte bir bakım hakkına sahiptirler. Yönetim kurulu, görevlerinin sona erdirilmesi durumunda ilave bir hakka sahip de ğ ildirler. Bunun haricinde halihazırda, ş irketin devralınması ile alakalı resmi bir devralma teklifi durumu için hiçbir anla ş ma mevcut de ğ ildir.

11

Satın alınan ortaklı ğ a ait hisse senetleri hakkında Anonim Ş irketler Yasası’nın 65. (altmı ş be ş inci) maddesi 3. (üçüncü) fıkrasına göre tanzim edilen rapora dair:

• Ortaklı ğ a ait hisse senedi mevcudu

• 31.03.2010 (otuzbir Mart ikibinon) tarihi itibariyle: 131.740 (yüz otuz bir bin yedi yüz kırk) adet

• 31.03.2010 (otuzbir Mart ikibinon) tarihinden sonra satın alınan: 15.338 (onbe ş bin üçyüzotuzsekiz) adet,

• Toplam 147.078 (yüzkırkyedi bin yetmi ş sekiz) adet

• Satın almanın nedenleri ve amacı:

• 10 (on) Temmuz 2008 (ikibinsekiz) tarihli genel kurul toplantısının verdi ğ i onaya göre

• Genel kurulun 7. (yedinci) gündem maddesine ili ş kin olarak 10 (on) Temmuz 2008 (ikibin sekiz) tarihinde alınan karar gere ğ ince finansal araçlardan yararlanılması amacıyla ortaklı ğ a ait hisse senetlerinin kullanılması;

• Kurulu ş ların, i ş letmelerin, kısmi i ş letmelerin veya yurtiçinde ve yurtdı ş ında bir veya birden fazla ortaklıkta payların satın alınması için ortaklı ğ a ait hisse senetlerinin kullanılması;

• Çalı ş anlara, yönetim kadrosuna, ş irketin veya ş irkete ba ğ lı bir kurulu ş un yönetim kurulu üyelerine/ yönetimine, bir çalı ş an i ş tirak veya hisse senedi opsiyonu programı kapsamında ortaklı ğ a ait hisse senetlerinin verilmesi;

• Satın alma tarzı: Kısmen borsa üzerinden ve kısmen genel kurul toplantısında alınan karar gere ğ ince borsanın dı ş ından.

• 2010 (ikibin on) yılı Kasım ayında İ stanbul Menkul Kıymetler Borsasına giri ş esnasında ortaklık kendisine ait hisse senetlerinin hepsini:

• Böylelikle 147.078 (yüzkırkyedi bin yetmi ş sekiz) adedini elden çıkartmı ş tır;

• Bunu her biri için 21,90 Euro (yirmibir virgül doksan Euro) tutarında bir mebla ğ a gerçekle ş tirmi ş tir;

• Böylelikle toplamda 3.221.008,20 Euro (üç milyon ikiyüzyirmibir bin sekiz virgül yirmi Euro) de ğ erinde;

• Bu rakam da esas sermayenin %1,8868 (yüzde bir virgül sekiz sekiz altı sekiz)’ine tekabül etmi ş

12

• Hisse senetlerinin defter de ğ eri 1.495.492,29 Euro (bir milyon dörtyüzdoksanbe ş bin dörtyüzdoksaniki virgül yirmidokuz Euro) tutarındadır;

• Aradaki 1.725.515,91 Euro (bir milyon yediyüzyirmibe ş bin be ş yüzonbe ş virgül doksanbir Euro) tutarındaki fark, DO & CO Restaurants & Catering AG ş irketinin yıl sonu finansal tablosuna kaydedilmi ş tir.

Raporlama yılında ortaklı ğ a ait hisse senetleri satılmamı ş tır.”

Bunun üzerine ba ş kan, yönetim kurulu ba ş kanı Sn. Atilla Dogudan’dan genel kurula 2010/2011 (ikibin on/ikibin onbir) mali yılı hakkında genel bir rapor sunmasını ve 2011/2012 (ikibin onbir/ikibin oniki) mali yılı için bir tahminde bulunmasını rica etmi ş tir.

Yönetim kurulu ba ş kanı Atilla Dogudan, 2010/2011 (ikibin on / ikibin onbir) mali yılı hakkında, mali yılın i ş letme parametrelerini açıklamak, 2010/2011 (ikibin on / ikibin onbir) yılının önemli stratejik olaylarını tasvir etmek ve satı ş ı, kârı ve rakamları sunmak ve analiz etmek suretiyle genel bir açıklama yapmı ş tır.

Yönetim kurulu ba ş kanı Sn. Atilla Dogudan bunun akabinde Havayolu İ kram Hizmetleri bölümü hakkında bilgi vermi ş , önem ta ş ıyan rakamları, uluslararası ödülleri analiz etmi ş , ayrıca Uluslararası Organizasyon İ kram Hizmetleri bölümü hakkında da bilgi vermi ş tir. Bu bölümde mali yıl içerisinde etkileyen önemli faktörlerden olan, yakında Polonya ve Ukrayna’da düzenlenecek “EURO 2012” (ikibin oniki) hakkında bilgi vermi ş , Restoranlar, Salonlar & Otel bölümü hakkında bilgi vermi ş , rakamları analiz etmi ş , “Henry, the art of living” isimli yeni ürünü tanıtmı ş ve İ stanbul’da kurulan yeni Türk Hava Yolları yolcu salonu hakkında bilgi vermi ş tir.

Yönetim kurulu ba ş kanı Sn. Atilla Dogudan, raporunu içerisinde bulunulan mali yıl ile ilgili tahminde bulunarak, her bir hisse senedi, rayicin seyri ve her bir hisse senedine ili ş kin rakamları açıklayarak tamamlamı ş tır.

Yönetim kurulu tarafından sunulan bu rapordan sonra, ba ş kan tüm gündem maddelerine ili ş kin, karar alınması istenilen bilumum önerileri a ş a ğ ıdaki ş ekilde sunmu ş tur:

13

Gündemin ikinci maddesine dair

“Bilanço kârının nasıl kullanılaca ğ ı hakkında alınacak karar”

Yönetim kurulu ve gözetim kurulu, 2010/2011 (ikibin on / ikibin onbir) mali yılına ait 3.410.400,00 Euro (üç milyon dörtyüzon bin dörtyüz Euro) tutarındaki bilanço kârının tamamen da ğ ıtılmasını önermektedirler; i ş bu da ğ ıtım kârdan pay alma hakkına sahip her bir hisse senedine 0,35 Euro (sıfır virgül otuzbe ş Euro) tutarında bir kâr payı da ğ ıtılmasını mümkün kılacaktır.

Kâr payı ödeme günü, 25 (yirmibe ş ) Temmuz 2011 (ikibin onbir)’dir; temettü ba ş langıç tarihi 11 (onbir) Temmuz 2011 (ikibin onbir)’dir.

Gündemin üçüncü maddesine dair

“Yönetim kurulu üyelerinin 2010/2011 mali yılı ile ilgili aklanmaları hakkında alınacak karar”

Yönetim kurulu ve gözetim kurulu, i ş bu gündem maddesine dair de, Anonim Ş irketler Yasası’nın 108. (yüz sekizinci) maddesi 1. (birinci) fıkrasına göre bir karar alma önerisi sunmakla yükümlüdürler.

Yönetim kurulu ve Gözetim kurulu, 2010/2011 (ikibin on / ikibin onbir) mali yılında görev alan yönetim kurulu üyelerinin i ş bu müddet için aklanmasına ili ş kin bir karar alınmasını önermi ş lerdir.

Gündemin dördüncü maddesine dair

“Gözetim kurulu üyelerinin 2010/2011 mali yılı ile ilgili aklanmaları hakkında alınacak karar”

Yönetim kurulu ve gözetim kurulu, i ş bu gündem maddesine dair de, Anonim Ş irketler Yasası’nın 108. (yüz sekizinci) maddesi 1. (birinci) fıkrasına göre bir karar alma önerisi sunmakla yükümlüdürler.

Yönetim kurulu ve gözetim kurulu, 2010/2011 (ikibin on / ikibin onbir) mali yılında görev alan gözetim kurulu üyelerinin i ş bu müddet için aklanmasına ili ş kin bir karar alınmasını önermi ş lerdir.

14

Gündemin be ş inci maddesine dair

“Gözetim kuruluna 2010/2011 mali yılı ile ilgili yapılacak ödeme hakkında alınacak karar”

Yönetim kurulu ve gözetim kurulu, gözetim kurulu üyelerine 2010/2011 (ikibin on / ikibin onbir) mali yılı için 55.000 Euro (ellibe ş bin Euro) tutarında bir ödeme yapılmasına ili ş kin karar alınmasını ve bunun nasıl payla ş ılaca ğ ı hakkındaki kararın Gözetim kuruluna bırakılmasını önermektedir.

Gündemin altıncı maddesine dair

“2011/2012 mali yılı için, mali denetçinin ve ş irketler grubu mali denetçisinin seçilmesi”

Gözetim kurulu, 2011/2012 (ikibin onbir / ikibin oniki) mali yılı için yıl sonu finansal tabloları ve ş irketler grubu finansal tabloları için denetçi olarak Viyana’da i ş tigal eden PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim ş irketinin atanmasını önermi ş tir. Gözetim kuruluna ait i ş bu karar önerisinin esasını, inceleme komisyonunun bir önerisi te ş kil etmektedir.

Ba ş kan, gündem maddelerine ili ş kin alınması önerilen kararların ve raporların sunumu tamamlandıktan sonra ş imdi bilumum gündem maddelerine ili ş kin genel müzakereye katılmaya davet etmi ş tir ve söz alma formları teslim eden hissedarlara ya da vekillerine ya da amaca özel el kaldıranlara söz tanımı ş tır.

554 (be ş yüzellidört) sayılı oylama tabelasına sahip hissedar Berthold Berger, 128 (yüzyirmisekiz) sayılı oylama tabelasına sahip hissedar Roman Hanel, 198 (yüzdoksansekiz) sayılı oylama kartına sahip hissedar Yük. Müh. Jürgen Weber ve 55 (ellibe ş ) sayılı oylama tabelasına sahip hissedar Gerhard Tscholl söz almı ş ve soru sormu ş lar ve ba ş kan kendilerinin yazılı olarak yönelttikleri soruları okumu ş tur.

Yönetim kurulu ba ş kanı sıfatıyla Sn. Atilla Dogudan ve ba ş kan sıfatıyla Sn. Üniversite Profesörü Doktor Doktor Waldemar Jud cevap vermi ş lerdir.

15

Ba ş kan, saat onyediyi otuzbe ş geçe, daha ba ş ka söz almak isteyen olup olmadı ğ ını ve tüm soruların yeterli derecede cevaplanıp cevaplanmadı ğ ını sormu ş tur.

Ba ş kan, daha ba ş ka söz almak isteyen kimsenin olmadı ğ ını tespit etmi ş tir ve ş imdi sıra 2. – 6. (ikinci ila altıncı) gündem maddelerinin oylanmasına gelmi ş tir.

Tüzü ğ ün 18. (onsekizinci) maddesi 2. (ikinci) fıkrasına göre ba ş kan, oylamanın türünü tespit etmi ş tir. Ba ş kan, birçok kere kullanılmı ş olan çıkarma yöntemi ile oylama yapılaca ğ ına hükmetmi ş tir. İş bu i ş lemde, prensip itibariyle hayır oyları ve çekimser oylar sayılacak ve temsil edilen oyların toplam sayısından çıkartılacaktır. Bu da evet oylarını ortaya çıkaracaktır.

Tüzü ğ ün 19. (ondokuzuncu) maddesi 1. (birinci) fıkrası gere ğ ince her bir hisse senedi, bir oy hakkı tanımaktadır.

Huzura gelen hissedarlara veya vekillerine, bugünkü genel kurul toplantısından önce katılımcı listesinde de kayıtlı oldukları numaralara sahip oy tabelaları da ğ ıtılmı ş tır. İş bu numaraların bilgi sistemleri yönetimine kaydedilmesi vasıtasıyla, huzura gelen hissedarlar veya vekilleri tarafından temsil edilen hisse senetleri, verilen oylara uygun olarak hesaplamaya dahil edilmektedir. Ba ş kan, oylamanda HAYIR oyu veren veya ÇEK İ MSER kalan hissedarlardan ya da vekillerinden, oy tabelalarını kaldırmalarını rica etmi ş tir.

Oy tabelalarının numaraları, i ş bu belgeyi tanzim eden Noter Doktor Rupert Brix tarafından daha iyi kaydedilmesi amacıyla sesli bir ş ekilde okunacaktır. Ba ş kan huzura gelenlerden, numarası Dr. Brix tarafından okunduktan sonra oy tabelasını tekrar indirmesini rica etmektedir.

Oylama süreci i ş bu belgeyi tanzim eden Noter Doktor Rupert Brix tarafından gözlenmektedir ve oylama sonucu bilgisayar sayma sisteminde, temsil edilen hisse senetlerinin sayısına uygun olarak hesaplanmaktadır.

Oylama süreci esnasında kimsenin salonu terk etmemesi veya salona girmemesi gerekmektedir.

Gündemin ikinci maddesine dair

16

“Bilanço kârının nasıl kullanılaca ğ ı hakkında alınan karar”

Ba ş kan ş imdi oylamaya geçmi ş tir ve açıklaması yapılan ve alınması önerilen karar gere ğ ince, genel kurulun 2010/2011 (ikibin on / ikibin onbir) mali yılına ait 3.410.400,00 Euro (üç milyon döryüzon bin dörtyüz Euro) tutarındaki bilanço kârının tamamen da ğ ıtılmasına; i ş bu da ğ ıtımın kârdan pay alma hakkına sahip her bir hisse senedine 0,35 Euro (sıfır virgül otuzbe ş Euro) tutarında bir kâr payı da ğ ıtılmasını mümkün kılmasına yönelik karar almasına ili ş kin talebi oylamaya sunmaktadır.

Ba ş kan, oylamanın gerçekle ş tirilmesinden ve oylama sonucunun sayma hizmeti tarafından tespit edilmesinden sonra, Anonim Ş irketler Yasası’nın 128. (yüzyirmisekizinci) maddesi 1. (birinci) fıkrası gere ğ ince oylama sonucunu duyurmu ş tur ve bunu a ş a ğ ıdaki ş ekilde tespit etmi ş tir:

Evet oyları : (beşmilyon beşyüzotuzüç bin yediyüzotuzdört) Hayır oyları : (sıfır) Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / Verilen geçerli oyların toplam sayısı: (beşmilyon beşyüzotuzüç bin yediyüzotuzdört) Geçerli oyların temsil edilen sermayeye oranı: (yüzde ellialtı virgül yetmişdokuz)	5.533.734 0 5.533.734 %56,79

Ba ş kan, i ş bu talebin oybirli ğ i ile kabul edildi ğ ini ve bunun sonucu olarak genel kurulun bilanço kârının nasıl kullanılaca ğ ına dair bulunulan talebi kararla ş tırdı ğ ını tespit ederek beyanda bulunmu ş tur.

Gündemin üçüncü maddesine dair

“Yönetim kurulu üyelerinin 2010/2011 mali yılı ile ilgili aklanmaları hakkında alınan karar”

17

Ba ş kan, Anonim Ş irketler Yasası’nın 125. (yüzyirmibe ş inci) maddesine göre yönetim kurulu üyelerinin aklanmasına ili ş kin oy verme yasa ğ ının mevcut olmadı ğ ını tespit etmi ş tir.

Ba ş kan oylamaya geçmi ş tir ve genel kurulun 2010/2011 (ikibin on / ikibin onbir) mali yılında görev alan yönetim kurulu üyelerinin i ş bu müddet için aklanmasına dair karar almasını talep etmi ş tir.

Ba ş kan, oylamanın gerçekle ş tirilmesinden ve oylama sonucunun sayma hizmeti tarafından tespit edilmesinden sonra, Anonim Ş irketler Yasası’nın 128. (yüzyirmisekizinci) maddesi 1. (birinci) fıkrası gere ğ ince oylama sonucunu duyurmu ş tur ve bunu a ş a ğ ıdaki ş ekilde tespit etmi ş tir:

Evet oyları :	5.533.790
(beşmilyon beşyüzotuzüç bin yediyüzdoksan)
Hayır oyları :	0
(sıfır)
Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı /
Verilen geçerli oyların toplam sayısı:	5.533.790
(beşmilyon beşyüzotuzüç bin yediyüzdoksan)
Geçerli oyların temsil edilen sermayeye oranı:	%56,79
(yüzde ellialtı virgül yetmişdokuz)
Başkan,_işbu talebin oybirliği ile kabul edildiğini_ve bunun sonucu olarak genel kurulun, 2010/2011 (ikibin on /
ikibin onbir) mali yılında görev alan yönetim kurulu üyelerinin aklanması talebini kararlaştırdığını tespit ederek
beyanda bulunmuştur.

Gündemin dördüncü maddesine dair

“Gözetim kurulu üyelerinin 2010/2011 mali yılı ile ilgili aklanmaları hakkında alınan karar”

18

Ba ş kan, veri kaydında Anonim Ş irketler Yasası’nın 125. (yüzyirmibe ş inci) maddesine göre, 162 (yüzaltmı ş iki) sayılı oylama tabelasına sahip Dogudan Privatstiftung’a ait 3.990.576 (üç milyon dokuzyüzdoksan bin be ş yüzyetmi ş altı) adet hisse senedi ile ilgili oy verme yasa ğ ının kaydedildi ğ ini tespit etmi ş tir.

Ba ş kan oylamaya geçmi ş tir ve genel kurulun 2010/2011 (ikibin on / ikibin onbir) mali yılında görev alan gözetim kurulu üyelerinin i ş bu müddet için aklanmasına dair karar almasını talep etmi ş tir.

Ba ş kan, oylamanın gerçekle ş tirilmesinden ve oylama sonucunun sayma hizmeti tarafından tespit edilmesinden sonra, Anonim Ş irketler Yasası’nın 128. (yüzyirmisekizinci) maddesi 1. (birinci) fıkrası gere ğ ince oylama sonucunu duyurmu ş tur ve bunu a ş a ğ ıdaki ş ekilde tespit etmi ş tir:

Evet oyları : (bir milyon beşyüzkırküç bin yüzkırkdört) Hayır oyları : (sıfır) Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / Verilen geçerli oyların toplam sayısı: (bir milyon beşyüzkırküç bin yüzkırkdört) Geçerli oyların temsil edilen sermayeye oranı: (yüzde onbeşvirgül seksendört)	1.543.144 0 1.543.144 %15,84

Ba ş kan, i ş bu talebin oybirli ğ i ile kabul edildi ğ ini ve bunun sonucu olarak genel kurulun, 2010/2011 (ikibin on / ikibin onbir) mali yılında görev alan gözetim kurulu üyelerinin aklanması talebini kararla ş tırdı ğ ını tespit ederek beyanda bulunmu ş tur.

Gündemin be ş inci maddesine dair

“Gözetim kuruluna 2010/2011 mali yılı ile ilgili yapılacak ödeme hakkında alınan karar”

19

Ba ş kan oylamaya geçmi ş tir ve genel kurulun gözetim kurulu üyelerine 2010/2011 (ikibin on / ikibin onbir) mali yılı için 55.000 Euro (ellibe ş bin Euro) tutarında bir ödeme yapılmasına ili ş kin bir talep gere ğ ince karar alınmasını ve bunun nasıl payla ş ılaca ğ ı hakkındaki kararın gözetim kuruluna bırakılmasını kararla ş tırmasını talep etmi ş tir.

Ba ş kan, oylamanın gerçekle ş tirilmesinden ve oylama sonucunun sayma hizmeti tarafından tespit edilmesinden sonra, Anonim Ş irketler Yasası’nın 128. (yüzyirmisekizinci) maddesi 1. (birinci) fıkrası gere ğ ince oylama sonucunu duyurmu ş tur ve bunu a ş a ğ ıdaki ş ekilde tespit etmi ş tir:

Evet oyları : (beşmilyon beşyüzotuzüç bin altıyüzkırk) Hayır oyları : (altmış) Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / Verilen geçerli oyların toplam sayısı: (beşmilyon beşyüzotuzüç bin yediyüz) Geçerli oyların temsil edilen sermayeye oranı: (yüzde ellialtı virgül yetmişdokuz)	5.533.640 60 5.533.700 %56,79

Ba ş kan, i ş bu talebin gereken ço ğ unluk ile kabul edildi ğ ini ve bunun sonucu olarak genel kurulun, 2010/2011 (ikibin on / ikibin onbir) mali yılında görev alan Gözetim kurulu üyelerine ödeme yapılmasına karar verdi ğ ini tespit ederek beyanda bulunmu ş tur.

Gündemin altıncı maddesine dair

“2011/2012 mali yılı için, mali denetçinin ve ş irketler grubu mali denetçisinin seçilmesi”

Ba ş kan oylamaya geçmi ş tir ve genel kurulun, 2011/2012 (ikibin onbir / ikibin oniki) mali yılı için yıl sonu finansal tabloları ve ş irketler grubu yıl sonu finansal tablolarının denetimi için denetçi olarak Viyana’da i ş tigal eden PKF CENTURION

20

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim ş irketinin seçilmesini talep etmi ş tir.

Ba ş kan, oylamanın gerçekle ş tirilmesinden ve oylama sonucunun sayma hizmeti tarafından tespit edilmesinden sonra, Anonim Ş irketler Yasası’nın 128. (yüzyirmisekizinci) maddesi 1. (birinci) fıkrası gere ğ ince oylama sonucunu duyurmu ş tur ve bunu a ş a ğ ıdaki ş ekilde tespit etmi ş tir:

Evet oyları : (beşmilyon beşyüzotuzüç bin yediyüzyirmi) Hayır oyları : (sıfır) Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / Verilen geçerli oyların toplam sayısı: (beşmilyon beşyüzotuzüç bin yediyüzyirmi) Geçerli oyların temsil edilen sermayeye oranı: (yüzde yetmişbeşvirgül yirmi sekiz)	5.533.720
	0 5.533.720
	%56,79

Ba ş kan, i ş bu talebin oybirli ğ i ile kabul edildi ğ ini ve bunun sonucu olarak genel kurulun, 2011/2012 (ikibin onbir / ikibin oniki) mali yılı için yıl sonu finansal tabloları ve ş irketler grubu finansal tablolarının denetimi için denetçi olarak Viyana’da i ş tigal eden PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim ş irketinin seçildi ğ ini tespit ederek beyanda bulunmu ş tur.

Ba ş kan, bugünkü genel kurula ili ş kin gündemin tamamlandı ğ ını tespit ettikten sonra huzura gelenlere ilgileri ve i ş tirakleri için te ş ekkür ederek bugünkü 13. (onüçüncü) ola ğ an genel kurulu saat onyediyi kırkbe ş geçe kapatmı ş tır.

İş bu belgeyi tanzim eden noter, bugünkü genel kurulda alınan hiçbir karara ili ş kin bir itirazla ilgili tutanak tutulmadı ğ ını tespit etmi ş tir.

21

Bunun üzerine i ş bu tutanak tanzim edilmi ş , ba ş kan tarafından okunup, onaylanıp ve imzalandıktan sonra ben de altına resmi imzamı eklemi ş bulunmaktayım.

İ mza Üni. Prof. DDr. Waldemar Jud

Dr. Rupert BRIX Resmi Noter Resmi Noter Viyana Ş ehiriçi İ mza