DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT - Annual Report 2013

DO & CO Aktiengesellschaft Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu

1 Nisan 2012 - 31 Mart 2013

==> picture [166 x 80] intentionally omitted <==

İÇİNDEKİLER

2012/2013 Yılı Şirketler Grubu Yönetim Raporu ........................................................ 1 1. Önemli Noktalar ...................................................................................................... 1 2. DO & CO Grubunun UFRS’ye Göre Ana Göstergeleri ..................................................... 3 3. Ekonomik Ortam ..................................................................................................... 4 4. Risk Yönetimi ......................................................................................................... 6 5. Konsolide Mali Tabloların Hazırlanması ile Bağlantılı Olan İç Denetim ve Risk Yönetimi Sistemi’nin Temel Özellikleri Hakkındaki Rapor ............................................................. 11 6. Satışlar ................................................................................................................ 12 7. Gelir .................................................................................................................... 14 8. Bilanço ................................................................................................................ 15 9. Personel .............................................................................................................. 15 10. Havayolu İkram Hizmetleri ................................................................................... 16 11. Uluslararası Organizasyon İkram Hizmetleri ............................................................ 19 12. Restoranlar, Yolcu Salonları & Otel ........................................................................ 21 13. Hisse Senedi / Yatırımcı İlişkileri / Avusturya Şirketler Yasası’nın (UGB) 243. maddesi a bendine göre bilgiler ................................................................................................. 23 14. Genel Görünüm ................................................................................................... 28 Kurumsal Yönetim Raporu ........................................................................................ 29 1. Kurumsal Yönetim Kanunu’na Dair Taahhüt .............................................................. 29 2. Yönetim Kurulu ..................................................................................................... 29 3. Gözetim Kurulu ..................................................................................................... 30 4. Huzur Hakkı Ödeme Raporu ................................................................................... 33 5. Kadınların Yönetim Kurulu’na, Gözetim Kurulu’na ve yönetim kadrosuna teşvik edilmesine ilişkin alınan tedbirler ................................................................................................ 34 Gözetim Kurulu Raporu ............................................................................................ 35 Anahtar Figürler Sözlüğü .......................................................................................... 37

2012/2013 Yılı Şirketler Grubu Yönetim Raporu

1. Önemli Noktalar

Uluslararası alanda büyüme ve tutarlı “premium” konumlanma, en iyi sonuçları getirmektedir

Yenilikçi ürünler, yeni müşteriler, mevcut müşterilerle korunan iyi ilişkiler ve verimliliği artırmak için gerçekleştirilen birçok çalışma, bu mali yılda da çok iyi sonuçlar ortaya çıkmasını sağlamıştır. Satışlar (576,19 milyon Avro/ +%23,6), FAVÖK (58,44 milyon Avro / +%13,4) ve FVÖK (41,31 milyon Avro / +%27,5) her üç bölümde de yükselmiştir. Bu suretle hisse başına düşen kâr, 2,34 Avro olmuştur.

DO & CO, UEFA EURO 2012’de lezzetli yemeklerle konuklarını ağırlamıştır

DO & CO, 2012 yılında Polonya ve Ukrayna’da düzenlenen Avrupa Futbol Şampiyonası’nda VIP konuklara yapılan ikram hizmetlerinden sorumlu olmuştur. 8 farklı şehirde düzenlenen 31 maçta, 85.000 VIP konuk, lezzetli yemeklerle ağırlanmışlardır. DO & CO buna ek olarak, UEFA için proje kapsamında, ikram ve ağırlama sorumlusu sıfatıyla hareket etmiş ve bu sıfatla ikram hizmetlerinin yanı sıra, tüm altyapının da sorumluluğunu üstlenmiştir.

LOT Catering Sp. z o.o.’nun satın alınması

DO & CO, 2012 yılının Aralık ayında LOT Catering Sp. z o.o.’ya ait payların %100’ünü satın almıştır. Merkezi Varşova’da bulunan şirket, o tarihten bu yana DO & CO Poland Sp. z o.o. ünvanı altında işletilmektedir ve Polonya’da havayolu ikram hizmetleri alanında pazar lideridir. Ayrıca Varşova, Poznan, Krakov, Gdansk ve Katowice noktalarında toplamda 500’ün üzerinde personel çalıştırmaktadır.

Havayolu İkram Hizmetlerinde 2012/2013 yılında çok sayıda yeni müşteri kazanılmıştır

British Airways – New York çıkışlı
Etihad Airways – New York ve İstanbul Atatürk çıkışlı
Egypt Air – New York ve Londra Heathrow çıkışlı
China Southern Airlines – Londra Heathrow çıkışlı
Emirates Airline– Varşova çıkışlı

Stratejik açıdan oldukça önemli bir müşteri olan British Airways’in New York John F. Kennedy Havalimanı’nda kazanılmış olması özellikle vurgulanmalıdır. 1 Eylül 2012 tarihi itibariyle, Londra Heathrow ve London City havaalanlarında günlük olarak gerçekleştirilen 10 uzun mesafeli uçuşta, DO & CO ikram hizmetleri sunmaktadır. Verilen tatmin edici hizmet sonucu, British Airways oldukça yüksek bir müşteri memnuniyet oranına ulaşmıştır.

DO & CO, Premium Spor Organizasyonlarında lider konumunu pekiştirmektedir

Geçtiğimiz mali yıl içerisinde öne çıkan diğer önemli organizasyonalar, Madrid’de düzenlenen ve 34.000 VIP konuk tarafından ziyaret edilen “ATP Tennis Masters Series” tenis turnuvası, Münih Allianz Arena’da düzenlenen ve 6.000 VIP konuğun ağırlandığı UEFA Şampiyonlar Ligi Finali ve Schladming’de düzenlenen ve 11.000 VIP konuk tarafından ziyaret edilen Alpine Kayak Dünya Şampiyonası olmuştur. Bunlara, Kitzbühel’de düzenlenen Hahnenkamm kayak yarışları, Aachen’de organize edilen prestijli binicilik turnuvası CHIO ve Wörthersee’de düzenlenen Plaj Voleybolu Turnuvası gibi klasik organizasyonlar da eklenmelidir. DO & CO bunun haricinde 2012/2013 mali yılında 16 farklı ülkede 17 adet Formula 1 Grand Prix yarışında 72.000’in üzerinde VIP konuk ağırlamıştır.

Avusturya Demir Yolları’yla İkram Hizmetleri Anlaşması’nın Kazanılması

DO & CO, 1 Nisan 2012 tarihinden itibaren, Avusturya Demir Yolları’nın (ÖBB) tüm uzun mesafeli tren seferlerinde sunulan ikram hizmetlerini üstlenmiştir. DO & CO, her gün 160 trene ve yılda 11 milyon yolcuya ikram hizmetlerini sunmaktadır. DO & CO bu sayede yeni ve önemli bir pazara stratejik açıdan ödemli bir adım atmıştır.

Viyana Borsası ve Borsa İstanbul’da Elde Edilen Büyüme

DO & CO hisse senedi, 2012/2013 mali yılında çok iyi bir performans sergilemiştir. DO & CO hisse senedi Viyana Borsası’nda %22,4’lük bir artış kaydederken, Avusturya Ticaret Endeksi %8,9’luk bir artış kaydetmiştir. DO & CO hisse senedi Borsa İstanbul’da, raporlama döneminde %34,8’lik bir artış göstermiştir, BIST 100 endeksi, %37,6 oranında artmıştır. DO & CO hisse senedi, 28 Mart 2013 tarihinde Viyana’da 35,71 Avro ve 29 Mart 2013 tarihinde İstanbul’da 93,00 TL’den kapanış yapmıştır.

2. DO & CO Grubunun UFRS’ye Göre Ana Göstergeleri

Kısaltmalar ve hesaplamalar ''Anahtar Figür Sözlüğü''nde açıklanmıştır.

	Mali Yıl2012/2013	Mali Yıl2011/2012	Mali Yıl2010/2011

Satışlarm €	576,19	466,35	426,07
FAVÖKm €	58,44	51,52	45,84
FAVÖK Marjı%	10,1%	11,0%	10,8%
FVÖKm €	41,31	32,40	28,32
FVÖK Marjı%	7,2%	6,9%	6,6%
Vergi Öncesi Karm €	42,26	35,58	30,85
Net Dönem Karı / Zararım €	22,81	19,33	15,43

Personel	6.220	4.166	3.794

Ödenmiş Sermaye (1)m €	184,84	161,64	143,58
Özsermaye Oranı (1)%	53,3%	56,8%	57,8%
Net Borçlarm €	-56,77	-85,04	-109,31
Özkaynak / Borç Oranı%	-30,7%	-52,6%	-76,1%
İşletme Sermayesim €	75,17	92,39	78,02

Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit Akımlarım €	36,03	45,67	57,67
Yatırımlardan Kaynaklanan Nakit Akımlarım €	-30,41	-62,55	-15,96
Serbest Nakit Akımlarm €	5,62	-16,88	41,71

Satış Getiri Oranı%	7,3%	7,6%	7,2%
Sermaye Getiri Oranı%	18,2%	17,4%	19,4%

1... Şerefiyeye ait defter değeri düzeltmesi arındırılmıştır.

Her bir hisse senedine ait göstergeler

(Çıkarılmış ağırlıklı hisse senedi adedi ile hesaplanmıştır)

	Mali Yıl2012/2013	Mali Yıl2011/2012	Mali Yıl2010/2011
Hisse Başına FAVÖK€	6,00	5,29	5,49
Hisse Başına FVÖK€	4,24	3,32	3,39
Hisse Başına Kazanç€	2,34	1,98	1,85
Kayıtlı Sermaye (1)€	18,97	16,59	17,19
Yüksek (2)€	37,50	35,30	33,45
Düşük (2)€	26,55	23,50	15,00
Mali Yıl Sonu Değeri (2)€	35,71	29,18	30,15
Ağırlıklı Hisse Senedi Adedi (3)Bin Adet	9.744	9.744	8.350
Mali Yıl Sonu Hisse Senedi AdediBin Adet	9.744	9.744	9.744
Dönem Sonu Piyasa Değerim €	347,91	284,33	293,78

1... Şerefiyeye ait defter değeri düzeltmesi arındırılmıştır.
2 ... Kapanış Fiyatı
3... Bilanço kapanış tarihinde geri alınan hisselerden arındırılmıştır.

3. Ekonomik Ortam

Küresel ekonomi, Avro Bölgesi’nde süregelen ve ekonominin üstünde büyük bir yük olan kamu borcu krizi dolayısıyla 2012 yılında yavaşlamış; bunun bir sonucu olarak bölgedeki ticari ortaklıklar olumsuz yönde etkilenmiştir. ABD’nin mali sorunlarındaki belirsizlik ve gelişmekte olan ülkelerin azalan ekonomik beklentileri küresel büyümeyi yavaşlatmıştır.

Uluslararası Para Fonu (IMF), geçen yıl %4,0 olarak hesaplanan, küresel ekonomideki büyümeyi 2012 yılında %3,2 olarak belirlemiştir. Küresel büyümenin 2013 yılında, 2012 yılı ile aynı seviyede olması beklenmektedir. Bununla beraber, Uluslararası Para Fonu’nun ekonomistleri ancak 2014 yılı için, ABD’nin geniş kapsamlı para politikaları ile az gelişmiş ve gelişmekte olan ülkelerin taleplerindeki güçlü bir artışın etkisiyle %4,0’e doğru belirgin bir artış öngörmektedirler.

2012 yılında ABD’deki büyüme, ülke ekonomisinin %70’ini oluşturan özel tüketim miktarının etkisiyle %0,4 oranında artarak %2,2’ye ulaşmıştır. 2008 yılının sonlarından itibaren ABD Merkez Bankası, hedef faiz oranını %0,00 ila %0,25 arasında tutmuş ve faizlerin düşük tutulmasını sağlamak amacıyla, devlet tahvillerinin ve ipotekli (mortgage) tahvillerin satın alınması için programlarını sürdürmüştür. Bu sayede, gerileyen ihracat, kamu harcamalarındaki kesintiler ve bütçe açığındaki büyümeye rağmen, canlandırıcı bir ekonomik büyüme elde edilmiştir.

BRICS[1] ülkelerinin tamamı, bir önceki yıla kıyasla daha düşük büyüme oranları kaydetmişlerdir. Avrupa’da gerileyen talebin yanı sıra, Avusturya’daki talebin düşüklüğü ve de ekonomi politikalarına ilişkin alınan tedbirler, Asya ve Latin Amerika’daki bu duruma enflasyonun önünün alınabilmesi için etki etmiştir. Uluslararası piyasaların bilhassa Çin’in kendini dünya ekonomisinden ayıracağına ve global konjonktür lokomotifi olarak hareket edeceğine ilişkin ümitleri sonuçsuz kalmıştır. Dünyanın ikinci büyük ekonomisi, bir önceki yıl %9,3, 2012 yılında ise %7,8’lik bir büyüme kaydetmiştir.

Yıllardır tüketim ve yatırımlar harcamalarını engelleyen Japonya, deflasyon ve ihracatı kayda değer oranda sekteye uğratan yüksek Japon Yeni kuruyla mücadeleye devam etmektedir. Japonya hükümeti, gayrisafi yurtiçi hasılanın %240’ı oranındaki muazzam kamu borcuna rağmen, yeni bir ekonomik teşvik paketini yürürlüğe koymuştur. Bunun haricinde Japonya Merkez Bankası, tahvil alımı yaparak, ekonomik büyümeyi canlandırmaktadır.

Avrupa Birliği’nin ekonomik performansı %0,3, daha kötü durumda olan Avro Bölgesi’nin ise %0,6 oranında gerilemiştir. Yakın gelecekte, azalan yurt içi talep ve belirsiz öngörülerin bütçe konsolidasyonu için bir çok ülkede maliyet düşürücü önlemlerin yürürlüğe konulması gerekmektedir. Süregelen ekonomik zayıflığın bir sonucu olarak, Avro Bölgesi faiz oranı 2012 yılının Temmuz ayında %1,0’dan rekor seviye olan %0,75’e indirilmiştir.

2012 yılının başında derecelendirme kurumu S&P, Avusturya’nın AAA olan birinci sınıf kredibilite notunu geri çekmiştir. Gerekçe olarak, Avusturya’nın dahil olduğu Avrupa Birliği ve Euro bölgesindeki derinleşen siyasi, harici ve finansal sorunları göstermişlerdir. Avusturya ekonomisi 2012 yılının tamamında, geride kalan 2011 yılının (%+2,7) ve 2010 yılının (+%2,1) belirgin bir şekilde altında, %0,8’lik bir büyüme gerçekleşmiştir. 2012 yılının ikinci yarısında Avusturya ekonomisindeki büyüme adeta durmuştur. Buna rağmen Avro Bölgesi’nin bir çok ülkesinin aksine, 2012 yılının dördüncü çeyreğinde daha güçlü bir gerileme yaşanmamıştır. Avusturya Merkez Bankası, 2013 yılı için ekonomide %0,5’lik bir büyüme beklentisi içerisindedir. Avusturya, %4,3’lük işsizlik oranı ile (Avrupa Birliği İstatistik Ofisi’nin tanımlamasına göre), AB üye ülkeleri içerisinde 2012’nin en düşük işsizlik oranını kaydetmiştir, AB ortalaması %10,7 olmuştur. Yurtiçi enflasyon oranı, geçen yıl %3,3 iken, 2012 yılında %2,4’e gerilemiştir. Avrupa Birliği’nin ortalama enflasyon oranı %2,6 olmuştur.

1 Gelişen milli ekonomiler birliği ( B rezilya, R usya, H indistan, Ç in, G üney Afrika)

Avrupa’nın en büyük ekonomisi olan Almanya, Avro Bölgesi’nde yaşanan türbülanslara rağmen, Gayrisafi Yurtiçi Hasılada (fiyat düzeltmeli) %0,9’lük bir büyüme oranına ulaşmıştır. En önemli büyüme etkeni bu yıl da güçlü yurtdışı ve yurtiçi talep olmuştur. 2013 için %0,4 gibi daha düşük bir büyüme beklenmektedir.

Türkiye ekonomisindeki büyüme, 2012 yılında bir önceki yıla kıyasla 5,9 puan düşerek %2,6’ya gerilemiştir. Geçen yılların büyüme faktörleri – ihracat, özel tüketim ve yatırımlar – geniş kapsamlı para politikalarına dayanmaktadır. Azalan iç talep, ekonominin büyümesini engellemiş, bilhassa özel yatırım faaliyetleri ciddi boyutta gerilemiştir. Buna ek olarak, özellikle ihracatların kayda değer boyutta gerilemesine bağlı yüksek cari açık, büyümenin zayıf kalmasına yol açmıştır. Bununla beraber, ekonomistler 2013 yılı için tekrar %4,5’lik bir büyüme yaşanacağını öngörmektedirler.

Düşük faiz oranı nedeniyle günlük ve sabit vadeli mevduat gelirleri sayesinde çoğu zaman enflasyon oranının altında kalmıştır ki, bu sayede finansal piyasalardaki talepte kayda değer bir artış kaydedilmiştir. Avrupa Birliği Merkez Bankası tarafından, borç krizinin yaygınlaşması karşısında alınan tedbirler sayesinde, sistematik risk azalmıştır, bu sayede hisse senedine yapılan sermaye yatırımları güçlenmiştir. Almanya’nın hisse senedi endeksi (DAX), bir önceki yıla kıyasla belirgin bir şekilde iyileşmiş ve 2012 yılında %30, Avusturya Ticaret Endeksi (ATX) %25 ve Dow Jones %8 oranında yükselmiştir. BIST 100 endeksi, %51 ile en güçlü yükselişi kaydetmiştir.

EUR/USD çapraz kuru, ABD’nin ekonomiyi canlandırmak için aldığı tedbirler dolayısıyla ilk yarı yılda adım adım 1,20 yönüne doğru gerilemiş, ancak ikinci yarıyılda tekrar iyileşmiştir. EUR/ABD Doları çapraz kuru 28 Mart 2013 tarihinde 1,2805 olmuştur (Kaynak: Avusturya Merkez Bankası).

4. Risk Yönetimi

DO & CO, dünya çapında Havayolu İkram Hizmetleri, Uluslararası Organizasyon İkram Hizmetleri ve Restoranlar, Yolcu Salonları & Otel olmak üzere üç farklı iş kolunda faaliyet göstermesi sebebiyle çeşitli risklerle karşı karşıyadır. Bununla beraber, sahip olduğu çeşitlilik, şirketin olumlu yönde gelişmesi için çok sayıda fırsatı da beraberinde getirmektedir.

Risk yönetimi, DO & CO yönetimi tarafından şirketin sürekliliğinin uzun vadeli emniyet altına alınmasını sağlayan, şirketin varlık, gelir ve finansal durumunu iyileştiren ve gelecekteki başarı ve büyüme potansiyellerini oluşturacak başlıca enstrüman olarak kabul edilmektedir. Etkin risk yönetimi, değişken çevre koşullarının yarattığı risk ve fırsatlara kısa sürede, emin ve etkin bir şekilde karşılık verilmesini mümkün kılmaktadır.

Uygulanan risk ve fırsat yönetim sisteminin ana hareket noktası, şirketler grubu içerisinde standart hale getirilmiş planlama ve kontrol süreçlerinin yanında risk yönetimi ve COSO[2] ’nun risk yapılandırması esaslarıyla uyumlu, şirket çapında uygulanan yönetmelikler ve raporlama sistemleridir.

Risk ve fırsat yönetimi, en temel yönetim görevi olarak kabul edilmekte ve algılanmakta olup, Şirket Risk Yöneticisi tarafından koordine edilmektedir. Risk yönetimi, bu yönüyle risklerin olduğu kadar fırsatların da kısa sürede fark edilmesini sağlarken; tüm iş süreçlerinde tamamlayıcı rol üstlenen bir unsurdur. Düzenli yapılan raporlamalarla, tüm yönetim kadrosu ve karar mercileri risk yönetimine dahil edilmiştir.

Tanımlanan risk ve fırsatlar, alanlarına göre gruplandırılıp; Risk Yöneticisi tarafından yetki alanına bağlı olarak sonraki işlemler için sorumlu yönetime paylaştırılmaktadırlar. Tanımlanan risk ve fırsatların değerlendirilmesi, konuyla ilgili birim tarafından gerçekleştirilmektedir. Risklerin önlenmesi amacıyla alınan tedbirler, söz konusu risklerden doğacak potansiyel zararın gerçekleşme olasılığının ve boyutunun azaltılmasını ya da gelir fırsatlarının ve gerçekleştirilebilirliğinin arttırılmasını içermektedir.

Çeşitlendirme prensibine bu süreçte ayrı bir önem gösterilmektedir. Grubun dünya çapındaki faaliyetleri ve bu faaliyetlerinin üç ayrı iş koluna dağılması sayesinde, belirli piyasalarda oluşacak spesifik riskler hafifletilmektedir. Bir başka deyişle DO & CO’nun iş modeli ek bir risk kontrol aracı oluşturmaktadır.

Risk yönetim faaliyetleri, merkezi yönetim, kontrol, hukuk ve iç denetim bölümlerinin de dahil olduğu çok sayıda düzenlemeler ve çalışmalar tarafından desteklenmektedir.

Grubun risk yönetim sistemi ve sigorta kuruluşlarının yakın işbirliğiyle, sigortalanabilir risklerin uygun şekilde kapsam altına alınması sağlanmaktadır.

2012/2013 mali yılı için önem arz eden risk alanları aşağıda belirtilmiştir:

Havayolu Sektörüne Özgü Riskler ve Gelişmeler

Havayolu sektörü, küresel çaptaki ekonomik gelişmelere ve belirli bölgelerde yaşanan konjonktürel değişimlere yüksek bağımlılık gösteren bir yapıya sahiptir. Havacılık endüstrisinin kendine özgü sorunları, DO & CO şirketinin Havayolu İkram Hizmetleri bölümüne doğrudan ya da dolaylı olarak etki etmektedir. Havacılık endüstrisi özellikle yakıt fiyatlarında, vergilendirmede, havalimanı ve güvenlik ücretlerinde meydana gelen değişikliklere bağımlı durumdadır.

2 COSO: Treadway Komisyonu [1] olarak bilinen Sahte Mali Raporlama Ulusal Komisyonu, iş etiği, etkili iç kontroller ve kurumsal yönetim aracılığı ile mali raporlamaların kalitesini artırmaya yönelik çalışmalar yapan, beş büyük raporlama kurumu tarafından desteklenen, bağımsız ve özel bir organizasyondur.

DO & CO’nun gelirlerinin önemli bir kısmının, Türk Havayolları, Austrian Airlines, NIKI, Emirates Airlines, Etihad Airways, Qatar Airways, Cathay Pacific ve British Airways gibi ana müşterilerden elde ediliyor olması, “risk yoğunlaşması” yaratmaktadır.

Dünyadaki makro ekonomik gelişmelerin sürekli şekilde izlenmesi, bunun yanı sıra ana müşterilerden sorumlu yöneticilerin müşterilerle kesintisiz temas halinde bulunarak, tüm olası değişikliklere zamanında tepki gösterilebilmektedir. Böylelikle, DO & CO Şirketler Grubu olarak potansiyel olumsuz etkilere hızla cevap verilmesi mümkün olmaktadır. Dünya çapındaki ihalelere katılım gösterilerek kazanılan yeni müşteriler, risk çeşitlendirmesinin başarıyla uygulanmasında önemli rol oynamaktadır.

Ekonomik Gelişmeler

DO & CO’nun faaliyetleri, her üç iş kolunda da ciddi boyutta küresel ekonomik gelişmelerden etkilenmektedir, zira söz konusu gelişmelerin turizm ve tüketici davranışları üzerinde yadsınmaz bir etkisi bulunmaktadır. Tüketicilerin değişken seyahat aktiviteleri ve havayolu kullanımındaki hareketlilik, özellikle havayolu ikram hizmetleri bölümünü etkilemektedir.

DO & CO, faaliyetlerini çeşitli ülkelerde üç farklı faaliyet alanına bölerek ekonomik riskle etkin şekilde mücadele etmektedir. Sonuçların anında raporlanmasıyla ilgili aktiviteler, her raporlama biriminde (grup şirketleri, iç raporlama amaçlarına uygun olarak karşılaştırılabilir kâr merkezleri şeklinde gruplandırılmışlardır) mevcut operasyonlar üzerinde yapılan analiz ve tahminleri içerir. Bu şekilde gerekli durumlarda kapasite değişikliği geç kalınmadan gerçekleştirilmektedir.

Terör ve Siyasi Çalkalanmalardan Doğan Riskler

En üst düzeyde alınan uluslar arası güvenlik önlemleri, DO & CO Şirketler Grubu’nun faaliyet gösterdiği alanlarda terör nedeniyle oluşan riskin, geçtiğimiz yıl içerisinde stabilize hale gelmesini sağlamıştır. Bununla beraber, havayolu sektöründe yaşanılabilecek herhangi bir olumsuzluk da ihtimal dahilinde değerlendirilmelidir. Mevcut gelişmeler ışığında sürekli olarak güncellenen güvenlik standartları, olası bir terör riskini mümkün olan en düşük seviyeye indirmiştir. DO & CO Şirketler Grubu, siyasi gelişmeleri yakından izlemekte ve kendini her türlü senaryoya hazırlıklı hale getirecek tedbirler almaktadır.

Doğal Afetler ve Salgın Hastalıklardan Doğan Riskler

DO & CO şirketinin kontrolünde bulunmayan ancak havacılık ve turizm endüstrisi üzerinde ciddi etkilere yol açan riskler arasında, kuş gribi veya SARS (ani gelişen ciddi solunum yetmezliği hastalığı) gibi salgın hastalıklar da gösterilmektedir. 2010 yılının Nisan ayında Kuzey ve Orta Avrupa’nın geniş bir bölgesinde havayolu trafiğini günlerce felce uğratan İzlanda volkanı Eyjafjallajökull’un patlaması ve Japonya’da 2011 yılının Mart ayında yaşanan, çevreyi radyoaktif dalgalarla kirleten nükleer felaket, kaçınılması mümkün olmayan riskler olarak önümüze çıkmaktadır.

Hava sahasının daha uzun süreli ve geniş bir alana yayılacak şekilde kapatılmasına ve bununla bağlantılı olarak grubun ticari ortaklarınca yapılan uçuşların dikkate değer oranda iptal edilmesinden doğabilecek risklere, havayolları, havacılık mercileri (EASA) ve ulusal havacılık meteoroloji servisi ile yapılan yakın işbirliği sayesinde karşı konulmaktadır.

Hijyen Riski

DO & CO tarafından üretilen yemeklerin kendi yüksek hijyen standartlarına uygunluğunu temin etmek amacıyla, tüm faaliyet sahalarında mevcut HACCP sisteminin (Tehlike Analizi ve Kritik Kontrol Noktaları) geliştirilmesi kapsamında risk analizleri gerçekleştirilmiş ve yapılan analiz sonuçları baz alınarak söz konusu riskler üzerindeki kontrollerin yanı sıra, bunların azaltılması

amacıyla grup genelinde kullanılan hijyen talimatları oluşturulmuştur. Yapılan bu çalışmaların etkinliliği, uluslararası alanda faaliyet gösteren bir kalite güvence ekibi tarafından sürekli kontrol edilmekte ve en yeni uluslararası bilgilere uygun olarak geliştirilmektedir.

Personel Riskleri

Çalışanlar ve onların yaşattığı şirket kültürü, DO & CO tarafından en büyük sermaye olarak değerlendirilmekte ve DO & CO şirketinin elde ettiği başarının en önemli anahtarı olarak görülmektedir. Bu nedenle, DO & CO şirketinin gelecekteki gelişimi, yüksek nitelikli ve motive edilmiş çalışanlar istihdam etmesine, bütünleşmesine ve çalışanların sadakatinin sağlanmasına bağlıdır. Bu sebeple, profesyonel eğitim ve istikrarlı personel gelişimi, hedeflenen büyümenin teminine yönelik başlıca araçlar arasında yer almaktadır.

DO & CO Şirketler Grubu’nun daimi gelişimine paralel olarak, şirketin yönetim kaynakları da genişlemektedir.

DO & CO şirketinin gelecekteki başarısı için önemli adımlardan bir diğeri ise, yeni açılacak faaliyet sahalarının profesyonel ve karlı olarak bütünleşmesi olacaktır. Yaratılan ortak değerler ve güçlü bir şirket kültürü, yeni çalışanlar tarafından ürün ve hizmetlerde yüksek kalite beklentisinin daha iyi anlaşılmasına ve sürekliliğinin sağlanmasına katkıda bulunacaktır.

Tedarik Riskleri

DO & CO şirketi, gıda işleyen bir şirket olarak, kullandığı hammaddelerde bir tedarik riski ile karşı karşıyadır. Hammaddeler, iklime, lojistiğe ve kuş gribi gibi diğer hadiselere bağlı olarak, tedarik edilmesinde zorluklar yaşanabilir. Söz konusu hadiselerden dolayı, her zaman tümüyle müşterilere yansıtılamayan fiyat dalgalanmalarına da maruz kalınabilir.

Uzun vadeli teslimat ilişkileri, tedarikçi çeşitliliği ve tedarik piyasalarının sürekli gözetim altında tutulması sayesinde, ihtiyaç duyulan hammaddelerin mümkün olan en üst kalitede ve rekabete uygun fiyatlarla sürekli kullanıma hazır bulundurulması sağlanmaktadır.

Üretim Tesislerinde Arıza Riski

Kritik üretim tesislerindeki (yüksek kapasiteli mutfaklar, soğuk depolar) operasyonun aksama riskini en aza indirgemek amacıyla, hassas birimlerin son teknoloji ürin ve ekipmanlarla desteklenmesi için kapsamlı yatırımlar yapılmaktadır. Sürekli önleyici bakım, riske odaklı yedek parça depolama ve çalışanların detaylı şekilde eğitilmesi, üretim tesisi alanında riskin azaltılması için alınan diğer tedbirlerdir.

Hukuki Riskler

DO & CO, devamlı büyümesi ve global faaliyetleri nedeniyle, ulusal ve uluslararası alanda, gıda yasaları, insan kaynakları, hijyen ve atık yönetimi, vergi kanunları gibi çok sayıda hukuki düzenlemelerin yanı sıra, çeşitli havayollarına özgü bir takım yönetmelik ve mevzuatlara tabi durumdadır. Şirket bünyesinde, değişen yasal prosedürler takip edilip gecikmeksizin tepki verilerek söz konusu değişikliklerin şirket işlemlerinde uygulanması sağlanmalıdır.

Yasal düzenlemelere dikkat edilmemesi ve sözleşmeyle tespit edilen anlaşmalara riayet edilmemesi, şirketler grubunu maddi tazminat talepleri nedeniyle ciddi boyutta mükellefiyet altına sokabilir. Söz konusu riskten korunmak amacıyla, merkezi olarak yönetilen edilen hukuk bölümü tarafından bir takım tedbirler alınmaktadır. Alınan tedbirlere rağmen oluşabilecek herhangi bir zarar riski, şirketler grubuna geniş kapsamlı sigortaların akdedilmesi vasıtasıyla asgariye indirilmektedir.

Kur Riskleri

DO & CO, özellikle havayolu ve uluslararası organizasyon ikram bölümleri olmak üzere uluslararası faaliyetleri sebebiyle, kur dalgalanmalarından doğan risklere önemli ölçüde maruz kalmaktadır. Kullanılan başlıca yabancı para birimleri TRY, UAH, USD, PLN ve GBP’dir.

Yabancı para biriminde elde edilen gelirler, yine aynı para birimindeki giderlerle netleştirilip vade uyumu sağlanarak, kapalı pozisyon tutulmaktadır. Bunun haricinde, müşteri ve tedarikçilerle yapılan sözleşmelerle ilave risklerin önlenmesi hedeflenmektedir. Bilançonun düzenlendiği tarihte, türev finansman araçları kullanılmamaktadır.

Likidite Riskleri

Likiditenin aktif yönetimi ve likiditenin doğabilecek risklerin önlenmesi için titiz ve günlük düzenlenecek bir finansman planı gereklidir. Yürütülen büyüme projeleri ve diğer projelerin, şirketler grubunun likidite durumu üzerindeki etkilerinin dikkatle analiz edilmesi önemlidir.

Likiditenin merkezi olarak yönetilmesi amacıyla, DO & CO’ya ait tüm Avusturyalı şirketlerin nakit hesapları nakit havuzunda toplanmıştır.

Düzenli ve güncel raporlamalar sayesinde, mevcut finansman planlarından sapmalar teşhis edilmektedir. Bu şekilde, alınan karşı tedbirlerin hızla uygulamaya konması sağlanmaktadır.

DO & CO Grubunun likidite riski, düşük borç seviyesi sayesinde sınırlıdır. Güncel likidite ihtiyaçları, uygun nakit ve nakit benzerleriyle ya da bankalardan sağlanan finansal imkanlar yoluyla karşılanabilir. Bunun haricinde, hem likidite riskine karşı hem de enflasyon, kayıp ve yabancı para birimi riskine karşı, her zaman elden çıkartılabilecek malvarlıkların çeşitlendirmesi sayesinde bir teminat sağlanmıştır.

Tahsilat Riski

DO & CO, alacak hesaplarının yönetimini titizlikle takip etmekte ve temerrüt riskini minimum seviyede tutmaya özen göstermektedir. Hukuk birimi tarafından açık pozisyonların haftalık olarak raporlanmasıyla, müşterilerin ödeme gücünden doğacak riskler gecikmeksizin gözlemlenmekte ve gerekli durumlarda uygun adımlar hızla atılmaktadır.

Ayrıca, ana müşterilerin temerrüde düşme riski, sözleşmeyle güvence altına alınan anlaşmalar ve müşteriler tarafından verilen teminatlarla kontrol edilmektedir.

DO & CO, kredi sigortalarından yararlanmamaktadır. Yatırımlar, her zaman birinci sınıf bankalar aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. Diğer finans araçlarından önem teşkil edecek temerrüt riskleri beklenmemektedir. Geriye kalan risk, uygun meblağdaki yedek akçeler tarafından karşılanmaktadır.

Faiz Riski

Bütün yatırımlar piyasa koşullarına uygun şekilde finanse edilmekte olup; vadeler finanse edilen projelerin vadelerine uyum göstermektedir. Faiz oranlarında meydana gelecek değişikliklerin olası etkileri, her çeyrek gerçekleştirilen duyarlılık analizleri ile denetlenmektedir. Güncel olarak faiz dalgalanmalarından doğabilecek önemli bir risk bulunmamaktadır.

Özet olarak, DO & CO şirketi mevcut risk yönetimi ile, riskleri kontrol altında tutabilecek ve telafi edebilecek durumdadır.

Şirketler grubunun başarılı sürekliliği, söz konusu riskler vasıtasıyla tehlikede değildir.

Kur, likidite, tahsilat ve faiz riskleri ile ilgili detaylı bilgiler ekte (5. madde Ticari Alacaklar, Efektif Kurumlar Vergisi Alacakları ve Diğer Varlıklar ve 24. madde Finansal Araçlar ve Risk Raporu altında ) belirtilmiştir.

5. Konsolide Mali Tabloların Hazırlanması ile Bağlantılı Olan İç Denetim ve Risk Yönetimi Sistemi’nin Temel Özellikleri Hakkındaki Rapor

Yönetim Kurulu, muhasebe ilkeleri ve yasal düzenlemelere uyum sağlamak amacıyla geliştirilen iç denetim ve risk yönetim sistemlerinin oluşturulmasına ilişkin sorumluluğu yerine getirmektedir. Muhasebe sürecini gözeten iç denetim sistemi, finansal bilgilerin ve verilerin işlenmesinin güvenilir ve eksiksiz olmasını sağlar. Bu sistem aynı zamanda, faaliyetlerin düzenli şekilde kayıt altına alınmasını, kurallara uygunluğunu, gerekli mali yöntemlere uygun olarak işlenip kaydedildiğini de güvence altına alır. İç denetim sisteminin amacı, muhasebede sürekli gelişen ve etkili iç denetimin sağlanmasını ve finansal tabloların düzenlemelere uygunluğunun sağlanmasıdır. İç denetim sistemi bunların yanında, iş süreçlerinin de amaca uygunluğunun sağlanması ve tüm (yasal ve diğer) düzenlemelere riayet edilerek hazırlanmasını güvence altına alır.

İç denetim sisteminin sorumlulukları, denetim faaliyetleri için uygun bir ortamın hazırlanmasını sağlamak amacıyla, şirketin organizasyon yapısına uyarlanmıştır. Grup seviyesinde muhasebe ve denetim bölümlerinin amacı, merkezi olarak grup içi izlenecek yolun belirlenmesi ve mali raporların organizasyonunu sağlayıp gözlemlemektir.

Standart organizasyonel süreçlerin bir parçası olarak, yürütülen iş süreçlerine dair bilgilerin toplanması, kayıt altına alınması ve raporlanması düzenli olarak gözlemlenen bir durumdur. Söz konusu kontrol faaliyetleri, tüm iş akışlarında uygulanmaktadır. Kontrol süreci, yönetim tarafından çeşitli dönemlerin mali sonuçlarının incelenmesinden, hesapların bir takım yöntemlerle konsolidasyonları ve muhasebede işlenen verilerin, nitelikli ve nicelikli kaynaklar kullanılarak analizine kadar değişik şekillerde olabilir.

Kullanılan veri işleme sistemleri etkin bir şekilde geliştirilmekte ve sürekli optimize edilmektedir. Bu bağlamda bilgi teknolojileri güvenliğine özel bir önem verilmektedir. Şirket verilerine erişimin korunabilmesi için buna ilişkin yetkilendirme prosedürleri uygulanmaktadır. Faaliyetlerin hassasiyet seviyelerine göre derecelendirme yapılmakta ve bu doğrultuda farklı yetkilendirmeler kullanılmaktadır.

İşe uygun personel seçimi, uygun yazılım kullanımı ve anlaşılabilir yasal kılavuzlar tekdüzen ve süreklilik içinde yürütülen standart muhasebe işlemleri için uygun ortam hazırlamaktadır.

Gözetim Kurulu, Yönetim Kurulu ve orta kademe yönetime düzenli olarak, kapsamlı finansal raporlar düzenlenip sunmaktadır.

Muhasebe işlemleri ve finansal raporlar, muhtemel risklere karşı sistematik olarak incelenmekte ve Kurumsal Risk Yöneticisi tarafından düzenli şekilde değerlendirilmektedir. İhtiyaç doğması durumunda, karşılanan riskin bertaraf edilmesi ve optimizasyonu için etkin ve gerekli tedbirler alınmaktadır.

6. Satışlar

DO & CO Grubu, 2012/2013 mali yılında 576,19 milyon Avro tutarında bir satış gerçekleştirmiştir. Bu tutar, önceki yıla kıyasla yüzdesel olarak %23,6 ya da 109,84 milyon Avro’luk bir artışa tekabül etmektedir.

Satışlar	Mali Yıl	Mali Yıl	Mali Yıl	Mali Yıl	Mali Yıl
	2012/2013	2011/2012	Değişim	YüzdeselDeğişim (%)	2010/2011
Havayolu İkram Hizmetlerim €	400,23	349,81	50,42	14,4%	327,18
Uluslararası Organizasyon İkram Hizmetlerim €	71,09	46,01	25,08	54,5%	36,65
Restoranlar, Yolcu Salonları & Otelm €	104,87	70,54	34,34	48,7%	62,24
Grup Satışları	576,19	466,35	109,84	23,6%	426,07
	2012/20132011/201269,5%75,0%12,3%9,9%18,2%15,1%100,0%100,0%Mali Yıl
Grup Satışlarının Yüzdesel Dağılımı	Mali Yıl
	2012/2013	2011/2012
Havayolu İkram Hizmetleri%	69,5%	75,0%
Uluslararası Organizasyon İkram Hizmetleri%	12,3%	9,9%
Restoranlar, Yolcu Salonları & Otel%	18,2%	15,1%
Grup Satışları	100,0%	100,0%

Havayolu İkram Hizmetleri bölümünün satışları, 2012/2013 mali yılında süregelen değişken piyasa koşullarına rağmen, 50,42 milyon Avro artarak, 349,81 milyon Avro’dan 400,23 milyon Avro’ya ulaşmıştır. Böylelikle, Havayolu İkram Hizmetleri bölümünün grup satışları içerisindeki payı %69,5 olmuştur (önceki yıl: %75,0).

Havayolu İkram Hizmetleri bölümünün artan satışları, özellikle uluslararası merkezlerden elde edilmiştir.

THY DO & CO İkram Hizmetleri A.Ş., 2012/2013 mali yılında da ticari faaliyetlerini, hem Türk Hava Yolları’nda hem de diğer müşterilerde memnun edici bir gelişme kaydetmiştir. Türk Hava Yolları’nın uçuşlarında “Uçan Aşçı” konsepti genişletilmiştir. Yolcular, uzun mesafeli uçuşlara ek olarak, bazı uluslararası kısa mesafeli uçuşlarda da “Uçan Aşçılar” tarafından ağırlanmaktadır. Diğer müşteriler kalemi altında, yeni müşteri Etihad Airways ve Air France, Iberia ve Royal Jordanian Airlines ile var olan sözleşmelerin uzatılması söz konusudur.

New York John F. Kennedy noktasının satışlarında belirgin bir artış kaydedilmiştir. Stratejik açıdan oldukça önemli bir müşteri olan British Airways’in New York John F. Kennedy Havalimanı’nda kazanılmış olması ve Etihad Airways ile Abu Dabi’ye yapılan günlük uzun mesafeli uçuş, bu gelişmeye katkı sağlamıştır. Diğer taraftan Asiana Airlines, Emirates Airlines ve Türk Hava Yolları gibi mevcut müşterilerle yaşanan memnuniyet verici büyüme oranlarından da bahsedilebilir.

London Heathrow Havalimanı’nda 2012 yılının Nisan ayından bu yana Egypt Air ve 2012 yılının Haziran ayından bu yana China Southern Airlines müşteri portföyüne dahil olmuşlardır. Ayrıca satışlar mevcut diğer müşterilerle ticaret hacminin genişletilmesi ve kazanılan yeni müşteriler sayesinde artırılmıştır.

2012/2013 mali yılında Milano ve de Almanya’da bulunan diğer noktaların satışlarında da benzer şekilde artışlar kaydedilmiştir.

Buna ek olarak 2012/2013 mali yılında iki satın alma işlemi başarılı bir şekilde tamamlanmıştır. DO & CO, Ukrayna’nın en büyük havayolu ikram hizmetleri kuruluşunun, 1 Haziran 2012 tarihi itibariyle DO & CO Grup finansal tablolarına dahil edilen, %51 hissesini satın almıştır. DO & CO, 2012 yılının Aralık ayında ise LOT Catering Sp. z o.o. şirketinin %100 payını satın almıştır. Merkezi Varşova’da bulunan şirket, o tarihten beri DO & CO Poland Sp. z o.o. ünvanı altında faaliyet göstermektedir. DO & CO Poland, Polonya’da havayolu ikram hizmetlerinde pazar

lideridir ve Varşova, Poznán, Krakov, Gdansk ve Katowice noktalarında 500’ün üzerinde personel çalıştırmaktadır. İlk bilanço konsolidasyonu 31 Aralık 2012 tarihinde gerçekleştirilmiştir, DO & CO şirketler grubu kâr zarar hesaplarına dahil edilmesi ise, ilk defa 2012/2013 mali yılının dördüncü çeyreğinde gerçekleştirilmiştir.

Avusturya’da bulunan noktaların satışlarında, 2012/2013 mali yılında bir gerileme yaşanmıştır. Bu gerileme, büyük müşteriler için gerçekleştirilen tasarruf programlarından kaynaklanmaktadır.

Uluslararası Organizasyon İkram Hizmetleri bölümünde satışlar, 2012/2013 mali yılında bir önceki yıla kıyasla %54,5 artarak, 46,01 milyon Avro’dan 71,09 milyon Avro’ya yükselmiştir. Bu sayede şirketler grubu içerisindeki payı %12,3 olmuştur (önceki yıl: %9,9).

Ana Organizasyonlar kısmında, 2012/2013 mali yılında odak noktası, Polonya ve Ukrayna’da düzenlenen ve satışlardaki belirgin artışa neden olan 2012 UEFA Avrupa Futbol Şampiyonası olmuştur. DO & CO, 8 farklı şehirde düzenlenen 31 maçın tümünde 85.000 VIP konuğu ağırlamıştır. Bunun dışında Formula 1 yarışlarına verilen hizmetin de vurgulanması gerekmektedir. Bu seneyle birlikte 21. sezonunu gerçekleştiren DO & CO, 16 farklı ülkede düzenlenen 17 Formula Grand Prix yarışına hizmet vermiş ve bunu yaparken 72.000’in üzerinde VIP konuğu ağırlamıştır. Buna ek olarak bir tarafta Madrid’de düzenlenen ve 34.000 VIP konuk tarafından ziyaret edilen “ATP Tennis Masters Series” tenis turnuvası ve diğer tarafta Münih Allianz Arena’da düzenlenen ve 6.000 VIP konuğun ağırlandığı UEFA Şampiyonlar Ligi Finalinden de bahsedilmelidir. 2012 yılının yazında, geleneksel binicilik turnuvası CHIO’yu, Karnten’de bulunan Ossiacher See ‘de düzenlenen iki önemli binicilik turnuvasını ve Klagenfurt’ta düzenlenen plaj voleybolu turnuvasını ziyaret eden VIP konuklarının lezzetli yemeklerle ağırlanmıştır. Kış klasikleri arasında, Kitzbühel’de düzenlenen Hahnenkamm kayak yarışlarının yanı sıra, Schladming’de düzenlenen ve DO & CO’nun 11.000 konuk için kurduğu VIP çadırında eşsiz bir ambiyans sağlayarak en üst düzeyde ikram hizmetleri sunduğu kayak dünya şampiyonasından da bahsedilmelidir.

Klasik organizasyonlar kısmına dönüp baktığımızda, aynı şekilde başarılı bir yılın geride kaldığı görülmektedir. DO & CO, iş dünyası, politika ve spor alanlarında hizmet verdiği çok sayıda organizasyonda premium hizmet sunucu olarak sahneye çıkmış ve satışlarına daha da katkıda bulunmuştur.

Restoranlar, Yolcu Salonları & Otel bölümünün 104,87 milyon Avro tutarındaki satışları, 2012/2013 mali yılında, önceki yıl satış rakamlarının %48,7 üzerinde gerçekleşmiştir (önceki yıl: 70,54 milyon Avro). Grup satışları içerisindeki payı, %18,2’dir (önceki yıl: %15,1).

Satışlardaki artış bilhassa Avusturya Demir Yolları ikram hizmetlerinin 1 Nisan 2012 tarihinden bu yana üstlenilmesinden kaynaklanmaktadır. DO & CO bu sayede “Henry am Zug” markası ile, yeni bir pazara stratejik açıdan önemli bir adım atmıştır.

Özellikle “Henry – the art of living” markası sayesinde perakende kısmı satışları, memnuniyet verici şekilde gelişmiştir. Satışların artmasına, Bodrum havalimanında üstlenilen gastronomi birimi de katkı sağlamıştır.

Yolcu Salonları bölümünde, 2013 yılının Ocak ayından bu yana Milano Malpensa havalimanında Emirates Yolcu Salonu ve 2012 yılının Haziran ayından bu yana Viyana havalimanının Check-in 3 terminalinde bulunan yolcu salonları, DO & CO’nun hizmet ağına dahil olmuşlardır.

Demel Café’ler, DO & CO restoranları ve Viyana’da bulunan DO & CO Oteli de bu mali yıl içerisinde memnuniyet verici satışlar kaydetmişlerdir.

7. Gelir

DO & CO Grubu’nun 2012/2013 mali yılında faiz ve vergi öncesi konsolide kârı (FVÖK), 41,31 milyon Avro olmuştur ve böylece, geçen yılın aynı dönemine kıyasla 8,91 milyon Avro artış göstermiştir. FVÖK marjı, bir önceki yıl %6,9 iken, 2012/2013 mali yılında %7,2’ye yükselmiştir.

DO & CO Grubu’nun FAVÖK tutarı 58,44 milyon Avro’dur. Bu tutar, bir önceki yıla ait FAVÖK’e kıyasla 6,92 milyon Avro artış anlamına gelmektedir. FAVÖK marjı, %10,1’dir (önceki yıl: %11,0).

Grup	Mali Yıl	Mali Yıl	Mali Yıl	Mali Yıl	Mali Yıl
	2012/2013	2011/2012	Değişim	YüzdeselDeğişim (%)	2010/2011
Satışlarm €	576,19	466,35	109,84	23,6%	426,07
FAVÖKm €	58,44	51,52	6,92	13,4%	45,84
Amortismanm €	-17,11	-16,09	-1,03	-6,4%	-17,52
İtfa Paylarım €	-0,02	-3,04	3,02	99,4%	0,00
FVÖKm €	41,31	32,40	8,91	27,5%	28,32
Vergi Öncesi Karm €	42,26	35,58	6,68	18,8%	30,85
Net Dönem Karı / Zararım €	22,81	19,33	3,48	18,0%	15,43
FAVÖK Marjı%	10,1%	11,0%			10,8%
FVÖK Marjı%	7,2%	6,9%			6,6%
Personel Sayısı	6.220	4.166	2.054	49,3%	3.794

Satın alınan mal ve hizmetler için yapılan harcamaların satışlara oranı, geçen yıl ile karşılaştırıldığında %41,5’ten %41,7’ye yükselmiştir. Rakamsal olarak bakıldığında satışlar %23,6 oranında artarken, mal ve hizmet harcamaları, 46,65 milyon Avro (+%24,1) yükselmiştir.

2012/2013 mali yılında personel giderlerinin satışlara oranı, %32,0’dan %33,1’e yükselmiştir. Personel giderleri rakamsal olarak bakıldığında, 149,45 milyon Avro’dan 190,71 milyon Avro’ya yükselmiştir.

Amortismanlar ve itfa payları 2012/2013 mali yılında 17,13 milyon Avro ile bir önceki yıl seviyesinin 1,99 milyon Avro altında gerçekleşmiştir (önceki yıl: 19,12 milyon Avro). Bu husus, bir önceki yıl üç bölümde de maddi ve maddi olmayan sabit varlıklarda değer azaltmasına gidilmesi ile gerekçelendirilmiştir.

İşletmeye ilişkin diğer faaliyet giderleri, bir önceki yılla karşılaştırıldığında yüzdesel olarak %23,3, rakamsal olarak 19,50 milyon Avro artmıştır.

Vergi oranı (verginin vergilendirilmemiş kâra oranı), 2012/2013 mali yılında %25,4 olarak gerçekleştirilmiştir (önceki yıl: %25,6).

2012/2013 mali yılında şirketler grubu kârı, 22,81 milyon Avro olmuş; böylelikle bir önceki yıl seviyesinin 3,48 milyon Avro tutarında üzerine çıkmıştır. Bunun sonucunda hisse başına kâr, 2,34 Avro tutarında olmuştur (önceki yıl: 1,98 Avro).

8. Bilanço

Duran varlıklar, 60,41 milyon Avro tutarında bir artışla, 144,44 milyon Avro’ya ulaşmıştır. Söz konusu artış, bilhassa faaliyet alanının genişletilmesine dayanmaktadır. Bu bağlamda öne çıkan olaylar;

Kyiv Catering LLC,
Henry am Zug GmbH,
DO & CO Poland Sp. z o.o.
Lotniczy Catering Service Sp. z o.o.

şirketlerinin ilk konsolidasyonlarıdır.

Bunun dışında sabit varlıklarda yaşanan artışlarla ilgili, İstanbul’daki otel projesine yapılan yatırımların ve de New York / JFK ünitesinin havayolu ikram hizmetlerinin genişletildiğinin vurgulanması gerekmektedir.

Kısa vadeli varlıklarda meydana gelen artışlar, bilhassa hem stokların hem de verilen hizmetlerden ve yapılan teslimatlardan doğan alacakların artışları, ticari faaliyetin yaygınlaştırılmasına dayanmaktadır.

Konsolide özsermaye (şerefiyenin defter değerinden arındırılmış olarak), 31 Mart 2012 tarihi itibariyle 161,64 milyon Avro iken, 23,20 milyon Avro tutarında bir artış kaydederek, 31 Mart 2013 tarihinde 184,84 milyon Avro’ya yükselmiştir.

Özsermaye oranı (şerefiyenin defter değerinden arındırılmış olarak), 31 Mart 2012 tarihi itibariyle %56,8 iken, %53,3’ya gerilemiştir. Özsermaye oranındaki azalma, aynı şekilde ticari faaliyet alanlarında meydana gelen büyümeye ve bunun paralelinde bilanço tutarının artmasına dayanmaktadır.

Kısa vadeli yükümlülükler, bir önceki yıl bilanço tarihiyle karşılaştırıldığında 15,39 milyon Avro’luk belirgin bir artış göstererek 115,68 milyon Avro’ya ulaşmıştır. Burada da yine ticari faaliyet alanlarının büyütülmesine işaret edilmektedir.

9. Personel

Ortalama personel sayısı, önceki yıl ile karşılaştırıldığında 4.166’dan 6.220’ye yükselmiştir. Söz konusu artış, esas itibariyle 600’ün üzerinde personele sahip Kyiv Catering LLC ve 500’ün üzerinde personele sahip DO & CO Poland şirketlerinin Grup’a dahil edilmesine ve de Avusturya (bilhassa Henry am Zug), ABD ve Türkiye’deki faaliyet alanlarının genişletilmesine dayanmaktadır.

10. Havayolu İkram Hizmetleri

Havayolu İkram Hizmetleri, benzersiz, yenilikçi ve rekabetçi ürün portföyü ile, DO & CO Şirketler Grubu’nun en büyük satış payını oluşturmaktadır.

DO & CO, New York, Londra, İstanbul, Frankfurt, Münih, Berlin, Milano, Malta, Varşova, Kiev ve Viyana ile Avusturya, Türkiye ve Polonya’nın diğer noktalarında dünya çapındaki DO & CO Gurme Mutfakları ile, havayolu ikram hizmetleri sektörünün en üst seviyesine yeni standartlar getirmiştir.

DO & CO şirketi, altmışın üzerinde havayolunu müşteri portföyünde bulundurmakta olup, bunların arasında Avusturya Havayolları Grubu, NIKI, Türk Hava Yolları, British Airways, Singapore Airlines, Oman Air, Cathay Pacific, Emirates Airline, Etihad Airways, Qatar Airways, Royal Air Maroc, Egypt Air, Malaysia Airlines, EVA Air, China Southern Airlines, Royal Jordanian, China Airlines, Hainan Airlines ve Asiana Airlines gibi önemli müşteriler bulunmaktadır.

Havayolu İkram Hizmetleri	Mali Yıl	Mali Yıl	Mali Yıl	Mali Yıl	Mali Yıl
	2012/2013	2011/2012	Değişim	YüzdeselDeğişim (%)	2010/2011
Satışlarm €	400,23	349,81	50,42	14,4%	327,18
FAVÖKm €	43,23	40,57	2,66	6,6%	36,90
Amortisman ve İtfa Paylarım €	-12,81	-14,25	1,44	10,1%	-14,75
Değer Düşüklüğüm €	0,00	-1,70	1,70	100,0%	0,00
FVÖKm €	30,42	24,61	5,81	23,6%	22,14
FAVÖK Marjı%	10,8%	11,6%			11,3%
FVÖK Marjı%	7,6%	7,0%			6,8%
Grup Satışları İçerisindeki Payı%	69,5%	75,0%			76,8%

Havayolu İkram Hizmetleri bölümü, 2012/2013 mali yılında, 400,23 milyon Avro (önceki yıl: 349,81 milyon Avro) tutarında bir satış elde ederken, söz konusu tutar, bir önceki yıla kıyasla %14,4’lük bir büyümeye tekabül etmektedir. Havayolu İkram Hizmetleri’nin grup satışları içerisindeki payı %69,5 (önceki yıl: %75,0) oranındadır. DO & CO Grubu’nun gurme mutfaklarından, dünya çapında toplamda 80 milyonun üzerinde yolcuya, yaklaşık 510 bin uçuşta lezzetli yemekler sunulmuştur.

FAVÖK ve FVÖK, bu mali yılda da yükselmiştir. FAVÖK, 43,23 milyon Avro’ya ulaşırken bir önceki yılın (+%6,6) 2,66 milyon Avro üzerine çıkmıştır. FVÖK, 24,61 milyon Avro’dan 30,42 milyon Avro’ya yükselmiştir (+%23,6). Havayolu İkram Hizmetlerinde FAVÖK marjı, %10,8 (önceki yıl: %11,6) olmuştur. FVÖK marjı ise, %7,6’ya yükseltilmiştir (önceki yıl: %7,0).

Havayolu İkram Hizmetleri bölümü, 2012/2013 yılında da son derece rekabete dayalı ve istikrarsız piyasa ortamı ile karşı karşıya kalmıştır. DO & CO, zorlu piyasa koşullarına rağmen satışlarında çok iyi bir performans göstermiş ve çok sayıda yeni müşteriyi portföyüne katmıştır.

Havayolları İkram Hizmetleri bölümünün Türkiye, Avusturya ve diğer uluslararası noktalarında kaydedilen önemli gelişmeler aşağıda kısaca belirtilmiştir:

THY DO & CO İkram Hizmetleri A.Ş., 2012/2013 mali yılında da hem diğer müşterilerde hem de Türk Hava Yolları’nda memnuniyet bir gelişme kaydetmiştir. ticari faaliyetlerini arttırarak devam ettirmiştir. İstanbul Atatürk, İstanbul Sabiha Gökçen, Ankara, Antalya, İzmir, Bodrum, Adana, Trabzon ve Dalaman olmak üzere dokuz ayrı noktada 52 milyon yolcu, en üst seviyede ağırlanmışlardır.

Türk Hava Yolları, genişleyen filosuyla uçuş sayısındaki artış ve yüksek koltuk doluluğuyla ortaya konduğu gibi başarılı gidişini sürdürmektedir. “Uçan Aşçı” konseptinin yaygınlaştırılması sürdürülmüştür. Uzun mesafeli uçuşlara ek olarak, yolcular uluslararası kısa mesafeli uçuşlarda da “Uçan Aşçı” tarafından ağırlanmaktadırlar. Toplamda 300’ün üzerinde “Uçan Aşçı” Türk Hava

Yolları için hizmet vermeye devam etmektedir. Türk Hava Yolları yolcularının müşteri memnuniyeti oranları, bir önceki yılın değerlerini muhafaza etmiştir.

Diğer müşterilerle yürütülen ilişkiler de 2012/2013 mali yılında gelişmeyi son derece iyi bir şekilde sürdürülmüştür. İstanbul’da Etihad Airways yeni kazanılan müşteriler arasında yer alırken, Air France, Iberia ve Royal Jordanian Airlines ile var olan sözleşmeler uzatılmıştır.

New York, Londra, Frankfurt ve Milano noktalarinda satışlar, 2012/2013 mali yılında son derece memnuniyet verici gelişmeler kaydetmişlerdir.

New York John F. Kennedy Havalimanı’nda yapılan satışlarda belirgin bir artış kaydedilmiştir. Bu gelişmeye, bilhassa işbu mali yılın ikinci çeyreğinde başarılı bir şekilde hayata geçirilen iki yeni proje katkı sağlamıştır. DO & CO, 1 Ağustos 2012 tarihi itibariyle Abu Dabi’ye günde bir sefer olarak yapılan uzun mesafeli uçuşlarda Etihad Airways’e ikram hizmetleri sunmaktadır. Böylelikle Etihad Airways’e 6 farklı noktadan hizmet sunulur hale gelinmiştir. Stratejik açıdan oldukça önemli bir müşteri olan British Airways’in New York John F. Kennedy Havalimanı’nda kazanılmış olması özellikle vurgulanmalıdır. 1 Eylül 2012 tarihi itibariyle, Londra Heathrow ve London City havaalanlarına günlük olarak gerçekleştirilen 10 uzun mesafeli uçuşta, DO & CO ikram hizmetleri sunmaktadır. British Airways’in yüksek müşteri memnuniyet değerlerine ulaşması memnuniyet vericidir. Buna ek olarak Asiana Airlines, Emirates Airline ve Türk Hava Yolları gibi mevcut müşterilerde aynı şekilde memnuniyet verici performans göstermiştir.

Keza Londra Heathrow’dan da başarıyla hayata geçirilen iki proje kayda geçirilebilir. 2012 yılının Nisan ayından bu yana Egypt Air ve 2012 yılının Haziran ayından bu yana China Southern Airlines müşteri portföyüne dahil edilmişlerdir. Buna ek olarak mevcut müşterilerle ticaret hacmi genişletilirken, stratejik açıdan önem taşıyan bu noktadaki piyasa konumumuz daha da kuvvetlendirilmiştir.

İtalya’da Milano Malpensa Havalimanı’ndaki ticaret hacmi genişletilmiştir. Buna ek olarak DO & CO İtalya, Etihad Airways tarafından prestijli en iyi bölgesel ikram hizmetleri veren kuruluş ödülünü almıştır.

Benzer şekilde Frankfurt, Münih ve Düsseldorf noktalarındaki satışlar, mevcut müşterilerle ticaret hacimlerinin genişletilmesi sayesinde artırılmıştır. Frankfurt’ta bilhassa Emirates Airline, Kuwait Airways ve Etihad Airways tarafından ek satışlar oluşturulmuştur.

2012/2013 mali yılında, bilhassa Havayolu İkram Hizmetleri bölümü ile ilgili olan iki yeni satın alma gerçekleştirmiştir.

Merkezi Kiev’de bulunan Kyiv Catering LLC şirketinin 2011/2012 yılında başlanan satın alma süreci, 2012 yılının Mayıs ayında başarılı bir şekilde tamamlanmıştır. DO & CO, Ukrayna’nın en büyük havayolu ikram hizmetleri kuruluşunun %51 hissesini satın almıştır ve 1 Haziran 2012 tarihi itibariyle şirketler grubu konsolide kâr zarar tablolarına dahil etmiştir. Kyiv Catering LLC, bu bölgede havayolu ikram hizmetlerinde pazar lideridir ve 600’ün üzerinde personel çalıştırmaktadır. En büyük müşteri olan Aerosvit’in 2013 yılının Ocak ayında iflas başvurusunda bulunduğu ve kendisine o zamandan beri ikram hizmetlerinin verilmediğine değinilmelidir. Kısmen uçuşlar Kyiv Catering LLC şirketinin diğer müşterileri tarafından üstlenilmiştir. Bundan dolayı bu noktanın yüksek kapasitede kullanımının devamı sağlanmıştır.

DO & CO, 2012 yılının Aralık ayında, LOT Catering Sp. z o.o.’ya ait payların %100’ünü satın almıştır. Merkezi Varşova’da bulunan şirket, o tarihten bu yana DO & CO Poland Sp. z o.o. unvanı altında işletilmektedir. DO & CO Polonya, Polonya’da havayolu ikram hizmetleri alanında pazar lideridir ve Varşova, Ponzan, Krakov, Gdansk ve Katowice noktalarında 500’ün üzerinde personel çalıştırmaktadır. Şirketin bilançoya ait ilk konsolidasyonu, 31 Aralık 2012 tarihinde gerçekleştirilmiş, DO & CO şirketler grubu konsolide finansal tablolarına dahil edilmesi ise, 2012/2013 mali yılının dördüncü çeyreğinde gerçekleştirilmiştir.

la Kart” adı verilen yeni bir yemek sipariş sistemini, Austrian Airlines ile işbirliği içerisinde uygulamaya konmuştur. Bu sistem, Internet üzerinden biletlerini satın alırken ya da uçuştan bir saat öncesine kadar (Viyana çıkışlı) müşterilere “DO & CO A la Kart” menüsü sipariş verme imkanı tanımaktadır. Havayolu sektöründe benzersiz olan bu hizmet, müşterilerden son derece olumlu tepkiler almıştır. Austrian Airlines, geçtiğimiz yıl en iyi Business Class ikram hizmetleri alanında müşteri memnuniyetini olağanüstü bir konuma taşımıştır.

DO & CO stratejisi

Premium Havayolu İkram Hizmetleri bölümünde “tek tedarikçi” konumunun güçlendirilmesi
Müşteriye çeşitlendirme olarak sunulan orijinal, yenilikçi ve rekabetçi ürün portföyü
Müşterilerle sürdürülebilir ve uzun vadeli ortaklıklar
Havayolu İkram Hizmetlerinde ana tedarikçi konumu

2013/2014 mali yılına ön bakış

Devralma hedeflerinin ve genişleme imkanlarının değerlendirilmesi
� İhalelere katılım ve tüm noktalarda yeni müşterilerin edinilmesi

DO & CO şirketinin rekabet avantajı

Premium havayolu ikram hizmetleri bölümünde “tek tedarikçi” konumu
Ana ve yan alanlarda yaratıcı ve yenilikçi ürün yönetimi
Müşterilere bütünlükçü çözümler sunulması

11. Uluslararası Organizasyon İkram Hizmetleri

Uluslararası Organizasyon İkram Hizmetleri bölümünün satışları, 2012/2013 mali yılında belirgin bir artış kaydetmiştir. Yıllık satış rakamları, 71,09 milyon Avro’ya yükselmiştir. Bu rakam, %54,5 oranında bir artışa (önceki yıl: 46,01 milyon Avro) tekabül etmektedir. Satışlarda meydana gelen bu artış, esas itibariyle UEFA EURO 2012’nın gerçekleştirilmesine dayanmaktadır.

Uluslararası Organizasyon İkram Hizmetleri bölümünün FAVÖK’ü, 2012/2013 mali yılında 8,53 milyon Avro ile bir önceki yılın (5,53 milyon Avro) üzerinde gerçekleşirken, FAVÖK marjı, %12,0 (önceki yıl: %12,0) olmuştur. FVÖK, 4,18 milyon Avro’dan 6,57 milyon Avro’ya yükselmiştir. FVÖK marjı ise, %9,2 ile bir önceki yıl seviyesinin (önceki yıl: %9,1) üstüne çıkmıştır.

Uluslararası Organizasyon İkram Hizmetleri				Mali Yıl
		2012/2013	2011/2012	Değişim	YüzdeselDeğişim (%)	2010/2011
Satışlar	m €	71,09	46,01	25,08	54,5%	36,65
FAVÖK	m €	8,53	5,53	3,00	54,4%	4,32
Amortisman ve İtfa Payları	m €	-1,96	-0,60	-1,36	-227,3%	-1,05
Değer Düşüklüğü	m €	0,00	-0,75	0,75	100,0%	0,00
FVÖK	m €	6,57	4,18	2,39	57,1%	3,27
FAVÖK Marjı	%	12,0%	12,0%			11,8%
FVÖK Marjı	%	9,2%	9,1%			8,9%
Grup Satışları İçerisindeki Payı	%	12,3%	9,9%			8,6%

Uluslararası Organizasyon İkram Hizmetleri bölümü, ana ve klasik organizasyonlar olmak üzere iki ana başlık altında toplanmaktadır.

Polonya ve Ukrayna’da organize edilen UEFA EURO 2012, ana organizasyonlar kısmının 2012/2013 mali yılının ilk çeyreğinde en önemli organizasyonu olmuştur. 8 Haziran’da Varşova’da düzenlenen açılış maçından, 1 Temmuz’da Kiev’de düzenlenen final maçına kadar, toplamda 85.000 VIP konuk, lezzetli yemeklerle ağırlanmıştır. DO & CO, 8 farklı şehirde düzenlenen 31 maçın tümünde UEFA VIP konuklarının ağırlanmasından sorumlu olmuştur.

DO & CO, EURO 2008’de olduğu gibi UEFA için – dünyanın üçüncü büyük spor organizasyonu – proje kapsamında, konuk ağırlama sorumlusu olarak da hizmet vermiştir. Bu görevi klasik ikram hizmetlerinin yanı sıra, çadırların, mobilyaların, dekorasyonun hazır bulundurulmasını, eğlence, hostesler, güvenlik ve temizlik gibi hizmetlerin verilmesini içermektedir.

Bahsi geçen birinci sınıf spor organizasyonunun haricinde, uluslararası organizasyon ikram hizmetleri bölümünde, Formula 1 konuklarının lezzetli yemeklerle ağırlanmış olduğu vurgulanmalıdır. DO & CO, 21. sezonunda da toplamda 16 farklı ülkede 17 ayrı Formula 1 Grand Prix yarışında hizmet vermiş ve bunu yaparken Paddock Kulübünde 72.000’in üzerinde seçkin VIP konuğu lezzetli yemeklerle ağırlamıştır. Bu yılın en önemli hadiseleri arasında toplamda 15.000’in üzerinde konuğa hizmet verilen Austin, Teksas’ta ilk defa düzenlenen Formula 1 Grand Prix yarışı ve Abu Dabi’de organize edilen Grand Prix yarışının vurgulanması gerekmektedir.

Yazın ilk ayları geçtiğimiz yıllarda da olduğu gibi, her yıl Madrid’de düzenlenen ATP Tennis Masters tenis turnuvası ile başlamıştır. DO & CO, bu yıl da 34.000 VIP ziyaretçiyi ve de tenisçileri lezzetli yemeklerle ağırlamaktan sorumlu olmuştur. Hemen bunun akabinde, 19 Mayıs tarihinde düzenlenen UEFA Şampiyonlar Ligi Finalinde, 6.000 VIP konuk, Münih Allianz Arena’da DO & CO tarafından lezzetli yemeklerle ağırlanmıştır. Bu yılın Mayıs ve Haziran aylarında bunun haricinde Karnten’de bulunan Ossiacher See‘de, DO & CO’nun 4.300 VIP konuğu ağırlamakla sorumlu olduğu, iki önemli binicilik turnuvası düzenlenmiştir.

Yaz aylarının doruk noktası, bu yıl da Wörthersee’de düzenlenen Plaj Voleybolu Grand Slam olmuştur. Dört gün boyunca 8.000 ziyaretçi, lezzetli yemeklerle ağırlanmışlardır. DO & CO, her

yıl olduğu gibi bu yıl da Aachen’de düzenlenen CHIO binicilik turnuvasında 4.500 VIP konuğun lezzetli yemeklerle ağırlanmasından sorumlu olmuştur.

2012 yılının Kasım ayında özel bir organizasyon olarak, İspanya’da düzenlenen yeni Audi R8 yarışının sunumu vurgulanmalıdır. 13 günlük bu organizasyon kapsamında, Audi şirketler grubunun 1.300 bayii ve çalışan da Sevilla’nın içinde ve çevresinde bulunan üç farklı noktada lezzetli yemeklerle ağırlanmışlardır.

2012/2013 kışının önemli organizasyonları, her yıl Kitzbühel’de düzenlenen Hahnenkamm kayak yarışları ve DO & CO’nun 11.000’in üzerinde ziyaretçiyi VIP çadırında eşsiz ambiyans ve en üst seviyede ikram hizmetleri sunduğu, Schladming’de düzenlenen kayak dünya şampiyonası olmuştur.

İngiltere’de Fortnum & Mason ile kurulan ortaklık, 2012/2013 mali yılında düzenlenen birinci sınıf iki organizasyon sayesinde sağlamlaştırılmıştır. “Tatton Flower Show”un yanı sıra, Mayıs ayında ilk defa “Chelsea Flower Show” ziyaretçileri, DO & CO şirketi tarafından sunulan lezzetli yemeklerin tadına varmışlardır.

Klasik Organizasyonlar kısmına dönüp baktığımızda ise, başarılı bir yılın geride bırakıldığı görülmektedir. DO & CO, ekonomi, politika ve spor alanlarında hizmet verdiği çok sayıda organizasyonda premium hizmet sunucu olarak sahneye çıkmış ve satışlarda dikkate değer bir artış kaydetmiştir.

Buna ek olarak Viyana’da bulunan Rathausplatz’ta her yıl düzenlenen film festivalinin vurgulanması gerekmektedir. DO & CO burada Avrupa’nın en büyük gurme gıda pazarının planlanmasından, organizasyonundan, kurulmasından ve yemek tedarikinden sorumludur. Bu kapsamda 22 gastronomik operasyon ve çok sayıda iş ortaklığı koordine edilmiştir. Organizasyonun yapıldığı 65 gün boyunca, 750.000’in üzerinde ziyaretçi ağırlanmıştır.

Uluslararası Organizasyon bölümünün Münih’te yerleşik BMW Welt şirketindeki faaliyetleri sona erdirilmiştir.

DO & CO stratejisi

Premium ikram hizmeti yapan kuruluşun ana yetkinliğinin “Genel Gurme Üstleniciliği” olarak güçlendirilmesi
Premium DO & CO organizasyon markasının güçlendirilmesi
Güçlü ve güvenilir bir ortak profilinin çizilmesi

2013/2014 mali yılına ön bakış

Londra’da 2013 UEFA Şampiyonlar Ligi Finali. Böylelikle, 2004 Gelsenkirchen, 2005 İstanbul, 2006 Paris, 2009 Roma, 2010 Madrid, 2011 Londra ve 2012 Münih’ten sonra seriye başarılı bir şekilde devam edilmesi
Madrid’de ATP Masters
Formula 1 Grand Prix’lerine ikram hizmetleri
Fortnum & Mason ile işbirliğinin yoğunlaştırılması: Chelsea Flower Show

DO & CO şirketinin rekabet avantajı

“Tek elden ürün ve hizmet temini ortağı“
Benzersiz premium ürün – farklı ve eşsiz
Son derece güvenilir, esnek ve kalite odaklı, daimi müşterilerinin hizmetinde olan “sorunsuz ortak”
Uluslararası, dinamik ve premium alanında uzman bir yönetim ekibi

12. Restoranlar, Yolcu Salonları & Otel

2012/2013 mali yılında Restoranlar, Yolcu Salonları & Otel bölümünde, 104,87 milyon Avro tutarında bir satış gerçekleştirilmiştir. Bir önceki yıla kıyasla 34,34 milyon Avro (+%48,7) artış gösteren bu tutar, esas itibariyle Avusturya Demiryolları’nın ikram hizmetlerinin üstlenilmesine dayanmaktadır.

Restoranlar, Yolcu Salonları & Otel bölümünün FAVÖK’ü, bir önceki yılda 5,43 milyon Avro iken, raporlama yılında 6,68 milyon Avro’ya yükselmiştir. FAVÖK marjı, %6,4 olmuştur (önceki yıl: %7,7). 4,32 milyon Avro tutarındaki FVÖK, 0,72 milyon Avro’luk bir artış kaydetmiştir. Bu rakam, %19,9 oranında bir artış anlamına gelmektedir. FVÖK marjı, %4,1 olmuştur (önceki yıl: %5,1).

Restoranlar, Yolcu Salonları & Otel		Mali Yıl	Mali Yıl	Mali Yıl	Mali Yıl	Mali Yıl
	2012/2	013	2011/2012	Değişim	YüzdeselDeğişim (%)	2010/2011
Satışlarm €	1	04,87	70,54	34,34	48,7%	62,24
FAVÖKm €		6,68	5,43	1,26	23,1%	4,63
Amortisman ve İtfa Paylarım €		-2,34	-1,24	-1,10	-89,1%	-1,72
Değer Düşüklüğüm €		-0,02	-0,59	0,57	96,7%	0,00
FVÖKm €		4,32	3,60	0,72	19,9%	2,91
FAVÖK Marjı%		6,4%	7,7%			7,4%
FVÖK Marjı%		4,1%	5,1%			4,7%
Grup Satışları İçerisindeki Payı%		18,2%	15,1%			14,6%

Restoranlar, Yolcu Salonları & Otel bölümü: Restoranlar, Yolcu Salonları, Otel, Demel, Personel Restoranları, Perakende ve Demiryolları İkram Hizmetleri kısımlarından oluşmaktadır.

DO & CO, 1 Nisan 2012 tarihinden itibaren, Avusturya Demir Yolları’nın tüm uzun mesafeli tren seferlerinde sunulan ikram hizmetlerinden sorumludur. DO & CO bu sayede yeni ve önemli bir pazara stratejik açıdan ödemli bir adım atmıştır. DO & CO, her gün 160 trende ikram hizmetlerini sunmaktadır. Üstlenilen süreçlerin DO & CO şirketler grubuna 2012/2013 mali yılının ilk yarısında entegrasyonundan sonra, yılın ikinci yarısında yeni ve kalite odaklı bir konseptin uygulanması, faaliyetlerin odak noktası haline gelmiştir. Yeni “Henry am Zug” markası, müşteriler tarafından son derece olumlu tepkiler almaktadır.

Yolcu salonları kısmının satışları, 2012/2013 mali yılında son derece başarılı rakamlar kaydetmiştir. 2013 yılının Ocak ayından itibaren Milano Malpensa Havalimanında Emirates yolcu salonları ve 2012 yılının Haziran ayından itibaren Viyana Havalimanın’daki Check-in 3 terminalinde bulunan yolcu salonları, DO & CO Yolcu Salonları portföyüne katılmıştır. Mevcut yolcu salonlarında da memnuniyet verici gelişmeler kaydedilmiştir. Burada bilhassa İstanbul’daki Türk Hava Yolları yolcu salonlarının vurgulanması gerekmektedir. Viyana’da Avusturya Havayolları yolcu salonlarından ve Viyana Havalimanı yolcu salonlarından, Frankfurt’ta bulunan Lufthansa yolcu salonlarından, New York’ta Emirates yolcu salonlarından, Londra Heathrow ve Milano Malpensa ve de İstanbul, Adana, Trabzon, Dalaman ve Bodrum’da bulunan Türk Hava Yolları yolcu salonlarından oluşan DO & CO yolcu salonları, 2012/2013 mali yılında toplamda 2,3 milyonun üzerinde yolcuyu lezzetli yemeklerle ağırlamıştır.

Lufthansa ile New York JFK Havalimanında bulunan yolcu salonları ile ilgili akdedilen ve 2012 yılının Ağustos ayında sona ermiş olan sözleşme uzatılmamıştır.

Perakende kısmı, satışlarda belirgin bir artış kaydeden “Henry” memnuniyet verici bir şekilde gelişmiştir. DO & CO, 2012/2013 mali yılında Viyana’da iki “Henry” mağazası daha açmıştır. DO & CO, 2012 yılının Haziran ayından bu yana Viyana Havalimanı’nın Check-in 3 terminalinde ve 2012 yılının Kasım ayından bu yana Viyana’nın merkezinde bulunan “The Mall” içerisinde “Henry” mağazalarını hizmete sokmuştur. DO & CO Gurme Mutfağında üretilen sağlıklı ve taze “to go” ürünlerinin konsepti, müşteriler tarafından büyük beğeni görmüştür.

DO & CO, Bodrum/Milas Havalimanı’nda 2012/2013 mali yılında daha fazla genişleme imkanlarından yararlanmıştır. DO & CO, 2012 yılının Mayıs ayından itibaren, yeni dış hatlar terminalinde havalimanının tüm gastronomi hizmetlerinden sorumlu olmuştur. DO & CO, bu noktada iki “Henry” mağazası, diğer restoranlar ve havalimanı personeli için bir restoran işletmektedir.

DO & CO Restoranları da, 2012/2013 mali yılında aynı şekilde memnuniyet verici gelişmeler kaydetmişlerdir. Özellikle DO & CO şirketinin en çok satan markasının satışlarında da – Viyana Stephansplatz’da bulunan restoran –aynı noktada bulunan DO & CO Oteli gibi bu yıl yine çok iyi bir performans sergilemiştir.

Demel Café’ler de bu mali yıl içerisinde memnuniyet verici gelişmeler kaydetmişlerdir. 2012 yılının Haziran ayında, Viyana Havalimanı’nın Check-In 3 terminalinde yeni bir Demel Café açılmıştır.

Buna ek olarak 2012 yılının Temmuz ayında, Ankara’da bulunan Cumhurbaşkanlığı ofisinde personel ve ziyaretçileri en iyi şekilde ağırlamak amacıyla, personel restoranının işletmesi üstlenilmiştir.

Münih’te yerleşik BMW Welt ve Londra British Museum’da gösterilen faaliyetler sona erdirilmiştir. Ayrıca Salzburg’da yerleşik Glockenspiel Café’yi bundan sonra işletmeme kararı alınmıştır.

DO & CO şirketinin stratejisi

DO & CO Şirketler Grubu’nun yaratıcı çekirdeği
Marka geliştirilmesiyle Grubun pazarlama aracı ve imaj taşıyıcısı

2013/2014 mali yılına ön bakış

Yeni perakende markası “Henry – the art of living”in genişletilmesi
İstanbul Boğazı’nda Otel: İnşaat çalışmalarının sürdürülmesi; planlanan açılış 2014
� İstanbul ve Moskova havalimanlarında yeni Türk Hava Yolları yolcu salonları

DO & CO şirketinin rekabet avantajı

Dünya piyasaları ışığında yenilikçi yaklaşım
Üst seviye kaliteyi garanti eden güçlü marka
Bölüm içinde geniş yelpaze: Restoranlar, Demel Café’ler, Yolcu Salonları, Oteller, Perakende, Demiryolu İkram Hizmetleri
Eşsiz lokasyonlar: Stephansplatz, Kohlmarkt, Albertina, Michaelerplatz, Neuer Markt

13. Hisse Senedi / Yatırımcı İlişkileri / Avusturya Şirketler Yasası’nın (UGB) 243. maddesi a bendine göre bilgiler

Ana hatları ile Menkul Kıymetler Borsaları

2012 mali yılının ilk çeyreğinde elde edilen önemli kârdan sonra, hisse senedi piyasalarında 2012 yılının Mart sonunda ciddi bir gerileme yaşanmıştır. Bu gerileme, Avrupa’da yaşanan borç krizi dolayısıyla hissedilen güvensizliğe dayanmaktadır. Yine de sermaye piyasalarında, şirketlerin beklentilerin üzerine çıkan kârları sayesinde, 2012 yılının Haziran ayı başından itibaren düşüş eğilimi belirgin bir şekilde toparlamıştır.

Rayiçler, 2012 yılının Ekim ayından itibaren süregelen uzun düşüşten sonra, AB bütçe görüşmelerinde yaşanan gelişmeler dolayısıyla ve Yunanistan devlet bütçesinin iyileşmeye devam edeceği ümidi ve uygun olarak algılanan hisse bedelleri sayesinde tekrar yükselişe geçmiştir. Söz konusu iyileşme, 2012 yılının Kasım ayı ortasından takvim yılının sonuna kadar sürmüştür.

Avusturya Ticaret Endeksi (ATX), raporlama döneminde 30 Mart 2012’de 2.159,06 puan iken, 28 Mart 2013 tarihinde 2.352,01 puana yükselmiştir. Bu rakam, %8,9’luk bir artışa tekabül etmektedir. Borsa İstanbul (BIST), 2012/2013 mali yılında son derece olumlu bir gelişme kaydetmiştir. BIST 100 endeksi, %37,6 oranında yükselerek, 85.898,99 puan ile kapanış yapmıştır.

DO & CO Hisse Senedi

DO & CO hisse senedi, hem Viyana Borsası’nda hem de borsa İstanbul’da iyi bir seyir sergilemiştir.

DO & CO hisse senedi, Viyana Borsası’nda %22,4’lük bir artış kaydetmiş ve 28 Mart 2013 tarihinde kapanış fiyatı 35,71 Avro olmuştur.

Avro Bazında DO & CO Hisse Senedi | ATX (Avusturya Ticaret Endeksi)

==> picture [437 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 50 €3.500 P45 €40 € 3.000 P35 €2.500 P30 €2.000 P25 €20 € 1.500 P15 €1.000 P10 €500 P5 €0 € 0 PA-12 M-12 J-12 J-12 A-12 S-12 O-12 N-12 D-12 J-13 F-13 M-13Aylık DönemHisse Fiyatı Endeks----- End of picture text -----

DO & CO hisse senedi Borsa İstanbul’da %34,8’lik bir artış kaydetmiş ve 29 Mart 2013 tarihinde kapanış fiyatı 93,00 TL olmuştur.

TRY Bazında DO & CO Hisse Senedi | BIST 100 (Borsa İ stanbul)

==> picture [434 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 100 TRY 90.000 P90 TRY 80.000 P80 TRY70.000 P70 TRY60.000 P60 TRY50.000 P50 TRY40.000 P40 TRY30.000 P30 TRY20.000 P20 TRY10 TRY 10.000 P0 TRY 0 PA-12 M-12 J-12 J-12 A-12 S-12 O-12 N-12 D-12 J-13 F-13 M-13Aylık DönemHisse Fiyatı Endeks----- End of picture text -----

İşlem Hacmi

DO & CO hisse senedinin Borsa İstanbul’da ortalama günlük işlem hacmi, 2012/2013 mali yılı içerisinde 900,54 bin TL tutarında olmuştur. Bu sayede IMKB’de işlem hacmi, önceki yıllarda olduğu gibi, Viyana Borsası’nın oldukça üzerinde seyretmektedir. DO & CO hisse senedinin Viyana Borsası’ndaki ortalama günlük işlem hacmi, 2012/2013 mali yılında 108,25 bin Avro tutarında olmuştur.

Her bir hisse senedine ait veriler

	Mali Yıl2012/2013	Mali Yıl2011/2012	Mali Yıl2010/2011
Yüksek (1)€	37,50	35,30	33,45
Düşük (1)€	26,55	23,50	15,00
Yıl Sonu Değeri (1)€	35,71	29,18	30,15
Ağırlıklı Hisse Adedi (2)Bin Adet	9.744	9.744	8.350
Dönem Sonu Hisse Senedi AdediBin Adet	9.744	9.744	9.744
Dönem Sonu Piyasa Değerim €	347,91	284,33	293,78

1... Kapanış Fiyatı

2 … Sahip olunan hisse miktarına göre düzeltilmiştir

DO & CO Aktiengesellschaft’ın hissedarlık yapısı

31 Mart 2013 tarihi itibariyle hisse senetlerinin %47,05 ile yaklaşık olarak yarısı, halka arz edilmiş durumdadır. ATTİLA DOGUDAN PRİVATSTİFTUNG, bilanço tarihinde %40,95’lik bir hisse payına sahiptir. DZR Immobilien und Beteiligungs-GmbH isimli limited şirketin (RAİFFEİSEN-HOLDİNG NİEDERÖSTERREİCH-WİEN registrierte Genossenschaft mit beschraenkter Haftung’tan dolaylı olarak tamamına sahip olduğu bağlı ortaklık) payı %12,0’dır.

==> picture [319 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- ATTILA DOGUDANHalka açık hisse PRIVATSTIFTUNG;oranı; 47,05% 40,95%DZR;12,00%----- End of picture text -----

DO & CO hisse senedine ait bilgiler

ISIN AT0000818802 Reuters Kodu DOCO.VI, DOCO.IS Bloomberg Kodu DOC AV, DOCO.IT Endeks ATX Prime, BIST 100 WKN 081880 Borsalar Viyana, İstanbul Para birimi Avro, TL

Mali Takvim

04.07.2013 Genel Kurul Toplantısı 08.07.2013 Temettü Başlangıç Tarihi 22.07.2013 Temettü Ödeme Tarihi 14.08.2013 2013/2014 Yılı İlk Çeyreği Sonuçları 14.11.2013 2013/2014 Yılı İlk Yarı Sonuçları 13.02.2014 2013/2014 Yılı İlk Üç Çeyreği Sonuçları

Yatırımcı İlişkileri

2012/2013 mali yılında, DO & CO Aktiengesellschaft şirket yönetimi, yatırımcı konferansları ve road show’lar aracılığıyla bir çok kurumsal yatırımcı ve finansal analistle görüşmelerini sürdürmüştür. Söz konusu görüşmeler, İstanbul, Londra, Frankfurt, New York, Varşova, Zürih ve Viyana’da gerçekleştirmiştir. Bunun haricinde düzenli aralıklarla, bilhassa her bir çeyreğin sonunda, analistler ve yatırımcılarla telefon konferansları yapılmıştır.

DO & CO hisse senetleri üzerinde hazırlanan analiz ve raporlar, aşağıda yer verilen dokuz uluslararası kurum tarafından yayınlanmaktadır:

Erste Bank
Wood & Company
Renaissance Capital
İş Yatırım
Eczacıbaşı Yatırım Ortaklığı
Finansinvest
Kepler Capital Markets
BGC Partners
Global

Analistlerin ortalama fiyat hedefi, 42,41 Avro’dur (30 Nisan 2013).

Tüm duyuruları ve hisse senedine ilişkin bilgileri, www.doco.com isimli web sayfamızda, “Yatırımcı İlişkileri” başlığı altında bulabilirsiniz.

Daha fazla bilgi almak için, lütfen aşağıdaki adrese başvurunuz:

Yatırımcı İlişkileri E-posta adresi: [email protected]

Avusturya Şirketler Yasası’nın (UGB) 243. maddesi a bendine göre bilgiler

Esas sermaye 19.488.000,00 Avro tutarındadır. Bu tutar, 9.744.000 adet hamiline yazılı hisse senedine bölünmüştür. Farklı hisse senedi türleri mevcut değildir.
Oy hakları veya hisse senetlerinin devredilmesi ile ilgili kısıtlamaların varlığı, hissedarlar arasında varılan anlaşmalarda mevcut olsa dahi, Yönetim Kurulu tarafından bilinmemektedir.
Attila Dogudan Privatstiftung, %40,95 ve DZR Immobilien und Beteiligungs GmbH isimli limited şirket %12,00 ile, bilançonun tanzim edildiği tarihte ortaklığa ait esas sermayenin %10’undan fazlasını elinde bulundurmaktadır.
Halihazırda üzerilerinde özel idare hakkı bulunan hisse senedi bulunmamaktadır.
Ortaklığın hisse senetlerine sahip DO & CO çalışanları, oy haklarını doğrudan Genel Kurul’da kullanmaktadırlar.
Yönetim Kurulu’nun atanması ve azledilmesi hakkında, doğrudan yasaya dayananlar dışında ayrıca hükümler bulunmamaktadır. Gözetim Kurulu üyelerinin Genel Kurul tarafından azledilmesi için, %75 oranındaki yasal çoğunluktan farklı olarak) verilen oyların salt çoğunluğu yeterlidir. Esas sözleşmede yapılacak ve konusu şartlı sermaye arttırımı, kayıtlı sermaye ya da olağan veya basitleştirilmiş sermaye indirimi olmayan değişiklikler için, (%75 oranındaki yasal çoğunluktan farklı olarak) karar alımı esnasında temsil edilen esas sermayenin salt çoğunluğu yeterlidir.
Yönetim Kurulu, 30 Haziran 2017 tarihine kadar
- a) Gözetim Kurulu’nun onayı ile halihazırda nominal değeri 19.488.000,00 Avro tutarında olan ana sermayeyi, nakit ve/veya ayni sermaye karşılığında – gerekirse birden fazla tranşlar halinde - 4.872.000 adet yeni ve hamiline yazılı adi hisse senedi (bireysel hisse senedi) çıkartmak suretiyle, 9.744.000,00 Avro daha arttırmakla ve satış rayicini, satış koşullarını ve sermaye artırımı uygulamasının diğer ayrıntılarını Gözetim Kurulu ile uyum içerisinde tespit etmekle,
- b) Gözetim Kurulu’nun onayı ile, hissedarların alım haklarını, şayet
  - (i) sermaye artırımı ayni sermaye karşılığında gerçekleştiriliyorsa veya
  - (ii) hissedarların alım haklarından azami meblağları hariç kılmak amacıyla veya (iii) emisyon bankalarına tanınan birden fazla tahsis opsiyonunu kullanmak amacıyla hariç kılınması hakkında karar almakla yetkili kılınmıştır.
- Ortaklığın esas sermayesi, Anonim Şirketler Yasası’nın 159. maddesi 2. fıkrası 1. satırına göre, 10 Temmuz 2008 tarihli Genel Kurul Kararı gereğince, finansal araçların alacaklılarına dağıtılmak üzere 3.897.600 adede kadar nominal değeri olmayan yeni ve hamiline yazılı hisse senedi (bireysel hisse senedi) çıkartılarak, 7.795.200,00 Avro’ya kadar artırılacaktır. Sermaye artırımı, finansal araç alacaklılarının ortaklığa ait hisse senetlerini satın alma ve/veya değiştirme haklarından yararlanabilecekleri boyutta gerçekleştirilebilir.
DO & CO Grubu ile tedarikçileri arasında, ortaklıkta meydana gelebilecek bir idare değişikliğinde, müşterilere sözleşme ilişkilerini kısmen veya tümüyle feshetme hakkını tanıyan sözleşmeler mevcuttur. Söz konusu anlaşmaların ismen bildirilmesi, yapılacak bu bildirinin ortaklığa önemli ölçüde zarar vereceği sebebiyle gerçekleştirilmez.
Şirket ile Yönetim ve Gözetim Kurulları üyeleri ya da çalışanlar arasında, şirket hisselerinin alımına yönelik herhangi bir tazminat anlaşması bulunmamaktadır.

14. Genel Görünüm

Havayolu İkram Hizmetleri Bölümünde, DO & CO noktalarındaki satış faaliyetleri, hem mevcut müşterilerle ticari ilişkilerin güçlendirilmesine hem de yeni müşterilerin edinilmesine odaklanacaktır.

Önümüzdeki aylarda Türkiye’de Türk Hava Yolları’yla yürütülmekte olan “Uçan Aşçı” konsepti hem uzun mesafeli uçuşlara, hem de kısa mesafeli uluslararası uçuşlarda genişletilecektir.

DO & CO, şirket bünyesine yeni kattığı şirketlerin entegrasyonunu sürdürecektir. Kyiv Catering LLC şirketinin 2012/2013 mali yılının ilk çeyreğinde şirket bünyesine dahil edilmesinden sonra, 2012 yılının Aralık ayı itibariyle DO & CO Polonya Catering Sp. z o.o. şirketi de şirketler grubunun bünyesine katılmıştır.

2013/2014 mali yılının başında, Austrian Airlines ve NIKI unvanlı müşteriler için, talepleri üzerine tasarruf tedbirleri uygulanmaya başlanmıştır. Önümüzdeki dönemde söz konusu tedbirlerin uygulamaya konulması beklenmektedir.

Uluslararası Organizasyon İkram Hizmetleri bölümünde, 2013/2014 mali yılının ilk çeyreğinin programında büyük uluslararası organizasyonlar bulunmaktadır. DO & CO, bu dönemde Madrid’de düzenlenen ATP Masters tenis turnuvasında ve Londra’da düzenlenen Şampiyonlar Ligi Finalini ziyaret edecek olan VIP konukları lezzetli yemeklerle ağırlayacaktır. Aachen’de düzenlenecek olan prestijli binicilik turnuvası CHIO, Londra’da düzenlenecek olan Chelsea Flower Show ve Wörthersee’de düzenlenecek olan Plaj Voleybolu Turnuvası da, DO & CO’nun önümüzdeki aylar için organizasyon takviminde kayıtlıdır. DO & CO, mali yıl boyunca da Formula 1 Grand Prix yarışlarındaki 22. sezonunda Paddock Kulübü’ne hizmet verecektir.

Restoranlar, Yolcu Salonları ve Otel kısmında, perakende ve yeni demiryolu ikram hizmetleri kısımları odak noktası olmayı sürdürecektir.

Avusturya Demiryolları ikram hizmetlerinin 1 Nisan 2012 itibariyle üstlenilmesinden ve DO & CO Şirketler Grubuna entegrasyonundan sonra, önümüzdeki aylarda faaliyetler kalitenin iyileştirilmesine odaklanacaktır.

Perakende kısmında, Viyana Merkez’de bulunan alışveriş merkezi içerisinde açılan “Henry” mağazasından sonra, Viyana’da yeni mağazaların açılması gündemdedir. Ayrıca Avusturya’nın dışında bulunan satış noktaları hakkında değerlendirmeler yapılmaktadır.

İstanbul’da Boğaz’da inşa edilecek restoran ve otel ile ilgili çalışmalar hızlandırılmış ve inşaat çalışmaları devam ettirilmektedir. Otelin 2014 yılında açılması planlanmaktadır.

Yolcu Salonları kısmında, birçok satış noktasından memnuniyet verici gelişmeler kaydedilmektedir. İstanbul Atatürk Havalimanı’nda 2013’ün Nisan ayı başında, Türk Hava Yolları pilotlarının ve kabin memurlarının hizmetine sunulan bir Ekip Salonu açılmıştır. Ayrıca Türk Hava Yolları için 7.000 m²’lik yeni bir Business Class yolcu salonunun hayata geçirilmesi üzerinde çalışılmaktadır.

Bunun dışında Moskova’da Vnukovo Havalimanı’nda bir Türk Hava Yolları yolcu salonunun 2013 yılının yaz aylarında açılması planlanmaktadır.

Geçen çeyreklerde olduğu gibi, DO & CO Havayolu İkram Hizmetleri, Restoranlar ve Perakende bölümlerini içeren farklı pazarlarda potansiyel satın alma hedefleri arayışını aralıksız sürdürmektedir.

DO & CO yönetimi, geçmiş yıllardaki başarılı performansın sürdürüleceğinden oldukça emindir. Yenilikçi, üstün kaliteli ürün ve hizmet standartlarının yanı sıra, iyi eğitilmiş ve motive edilmiş personele odaklanmak, mevcut büyüme potansiyeline dayanak teşkil etmeyi sürdürmektedir.

Kurumsal Yönetim Raporu

1. Kurumsal Yönetim Kanunu’na Dair Taahhüt

Avusturya Kurumsal Yönetim Kanunu (ÖCGK), Avusturya’da anonim şirketlerin sorumlu bir şekilde yönetilmesi ve idare edilmesi amaçlı, uluslararası standartlara eş değer bir yönetmeliktir.

DO & CO, 2007 yılının Şubat ayından bu yana, kapsamlı bir şekilde Avusturya Kurumsal - Yönetim Kanunu’nun (www.corporate governance.at sayfasından temin edilebilir) kurallarını kabul etmektedir. Kanunda yazılı L hükümlerini (Yasal Talepler) yasalara uygun şekilde yerine getirilmekte olup, C hükümlerinden (Uygula ya da Açıkla) sapmayacağını beyan etmektedir.

DO & CO yönetiminin hedefi, şirket değerinin sürdürülebilir ve uzun vadeli bir şekilde yükseltilmesidir. İyi bir şirket yönetiminde uygulanan katı prensipler, şeffaflık ve şirketin kontrolüne ilişkin etkin bir sistemin sürekli gelişmesine; güven oluşturan ve bu sayede uzun vadede katma değeri mümkün kılan bir şirket kültürünün oluşmasına imkan verecektir.

DO & CO, 2007/2008 mali yılından bu yana söz konusu Kurumsal Yönetim Kanunu’nun 62. kuralına uyulup uyulmadığını değerlendirmek için düzenli olarak bağımsız, harici bir kuruluşu görevlendirmektedir. 2012/2013 mali yılı için yapılan değerlendirme, Graz’ta ikamet eden Avukat Dr. Ullrich Saurer tarafından gerçekleştirilmiştir. Harici değerlendirme raporu, DO & CO’nun web sitesinden incelenebilir.

2. Yönetim Kurulu

Üyeler

Attila DOĞUDAN Başkan; 1959 doğumlu İlk ataması 3 Haziran 1997 tarihinde yapılmıştır Yürürlükte bulunan görev süresinin sonu: 31 Temmuz 2015 Bunun dışında Gözetim Kurulu üyeliği veya benzer bir görevi bulunmamaktadır.

Dr. Haig ASENBAUER

Yönetim Kurulu Üyesi; 1967 doğumlu İlk ataması 16 Temmuz 2012 tarihinde yapılmıştır Yürürlükte bulunan görev süresinin sonu: 31 Temmuz 2015 Şirketler grubu dışındaki şirketlerde gözetim kurulu üyeliği veya benzer görevler: � MOUVI Holding AG Gözetim Kurulu

Gottfried NEUMEISTER

Yönetim Kurulu Üyesi; 1977 doğumlu İlk ataması 16 Temmuz 2012 tarihinde yapılmıştır Yürürlükte bulunan görev süresinin sonu: 31 Temmuz 2015 Şirketler grubu dışındaki şirketlerde gözetim kurulu üyeliği veya benzer görevler: � HESUS FX Trading AG yönetim kurulu

Dr. Klaus PETERMANN Yönetim Kurulu Üyesi; 1966 doğumlu İlk ataması 16 Temmuz 2012 tarihinde yapılmıştır Yürürlükte bulunan görev süresinin sonu: 31 Temmuz 2015 Şirketler grubu dışındaki şirketlerde gözetim kurulu üyeliği veya benzer görevler:

Indivis S.A., Lüksemburg yönetim kurulu
Libidama International S.A. SPF, Lüksemburg yönetim kurulu
Immobilière Kockelscheurer S.A., Lüksemburg yönetim kurulu

Çalışma Şekli

Esas sözleşmede ve iç tüzükte, Yönetim Kurulu’nun iş bölümü ve işbirliği düzenlenmiştir.

Şirketin genel yönetimi ve yönetim kurulu faaliyetlerinin koordinasyonu, Yönetim Kurulu Başkanı’nın sorumluluğundadır. Yönetim Kurulu’nun tüm üyeleri, Yönetim Kurulu Başkanı’nı ve diğer üyeleri, kendi faaliyet sahalarında meydana gelen önemli gelişmeler hakkında bilgilendirmekle yükümlüdürler. Yönetim Kurulu Başkanı, Sn. Attila Doğudan, şirketler grubunun stratejisi ve organizasyonundan, merkezi birimlerden, personel ve satın almadan ve de tüm faal işlemlerden sorumludur.

Yönetim Kurulu Üyesi, Haig Asenbauer, M & A, hukuk, bilgi işlem, bölgesel olarak Ukrayna ve Polonya konularında yetkili ve de perakende ticaretinin ve havalimanı gastronomisinin büyütülmesinden ve geliştirilmesinden sorumludur ve yönetim kurulu başkanını, şirketler grubunun stratejisini ve organizasyonunu geliştirirken desteklemektedir.

Yönetim Kurulu Üyesi, Gottfried Neumeister, dünya çapında ve Avusturya’da bulunan tüm üretim noktaları, havayolu ikram hizmetlerinin satışları ve de demiryolları ikram hizmeti konularında yetkilidir ve yönetim kurulu başkanını, şirketler grubunun stratejisini ve organizasyonunu geliştirirken desteklemektedir.

Yönetim Kurulu Üyesi, Sn. Dr. Klaus Petermann, finans, kontrol ve yatırımcı ilişkileri konularında yetkilidir ve yönetim kurulu başkanını, şirketler grubunun stratejisini ve organizasyonunu geliştirirken desteklemektedir.

İç tüzük bunun haricinde, Yönetim Kurulu’nun bilgi verme ve raporlama yükümlülüklerini ve Gözetim Kurulu’nun onayına tabi olan çalışmaların bir kataloğunu içermektedir.

3. Gözetim Kurulu

Üyeler

Prof. Dr. Waldemar JUD Başkan; bağımsız; 1943 doğumlu

olağan Genel Kurul’a (2014) kadar atanmıştır. İlk defa 20 Mart 1997 tarihinde seçilmiştir. Gözetim Kurulu vekilliği yaptığı borsaya kote diğer şirketler:

Viyana’da faaliyet gösteren Ottakringer Getränke AG isimli anonim şirketin Gözetim Kurulu Başkan Vekili
“Bank für Tirol und Vorarlberg AG” isimli anonim şirketin Gözetim Kurulu Üyesi
BKS Bank AG isimli anonim şirketin Gözetim Kurulu Üyesi
CA Immobilien Anlagen AG isimli anonim şirketin Gözetim Kurulu Üyesi
Oberbank AG isimli anonim şirketin Gözetim Kurulu Üyesi

Avukat Dr. Werner SPORN Başkan Vekili; bağımsız; 1935 doğumlu Halka arz edilen hisse senetlerinin temsilcisi 16. olağan Genel Kurul’a (2014) kadar atanmıştır. İlk defa 20 Mart 1997 tarihinde seçilmiştir. Borsaya kote şirketlerde başka bir Gözetim Kurulu vekilliği bulunmamaktadır.

Müh. Georg THURN-VRINTS Üye; bağımsız; 1956 doğumlu

olağan Genel Kurul’a (2014) kadar atanmıştır. İlk defa 20 Mart 1997 tarihinde seçilmiştir. Borsaya kote şirketlerde başka bir Gözetim Kurulu vekilliği bulunmamaktadır.

Ekonomist Danışman Dr. Christian KONRAD Üye; bağımsız; 1943 doğumlu

olağan Genel Kurul’a (2014) kadar atanmıştır. İlk defa 10 Temmuz 2002 tarihinde seçilmiştir.

Denetim Kurulu vekilliği yaptığı borsaya kote diğer şirketler:

Viyana’da faaliyet gösteren “AGRANA-Beteiligungs-Aktiengesellschaft” isimli anonim şirketin Gözetim Kurulu Başkanı
Münih’te faaliyet gösteren “BAYWA AG” isimli anonim şirketin Gözetim Kurulu Başkan Vekili
Mannheim/Ochsenfurt’ta faaliyet gösteren “Südzucker AG” isimli anonim şirketin Gözetim Kurulu Başkan Vekili

Çalışma Şekli

Gözetim Kurulu’nun faaliyetlerinde, Avusturya Anonim Şirketler Yasası, Esas Sözleşme, Gözetim Kurulu için düzenlenen iç tüzük ve Gözetim Kurulu’nun kendisini kesin olarak yükümlü kıldığı Avusturya Kurumsal Yönetim Kanunu esas teşkil etmektedir.

Gözetim Kurulu, 2012/2013 mali yılında yasalara ve Esas Sözleşme’ye göre üzerine düşen görevleri, düzenlediği dört toplantı kapsamında yerine getirmiştir. Toplantıda ağırlık verilen konular, şirketin stratejik olarak gelişmesi hakkında istişare edilmesi, iştiraklerin satın alınması, satış ağının genişletilmesi, bilhassa New York’taki genişleme, “Henry” şubelerinin genişletilmesi, Avusturya Demiryolları’na ait demiryolu ikram hizmetlerinin faaliyet alanına dahil edilmesi, Polonya’da iştigal eden LOT Catering’in satın alınmaso, Yönetim Kurulu’nun genişletilmesi ve de yeni faaliyet sahalarının kurulması olmuştur.

Gözetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkanı, düzenli olarak şirketin gelişmesi ile ilgili önemli konular hakkında müzakere etmiştir.

Bağımsızlık

DO & CO şirketinin Gözetim Kurulu’nda, eski yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler temsil edilmemektedir; keza birbiri içine geçen yönetimler mevcut değildir. DO & CO Aktiengesellschaft şirketinde görev yapan Gözetim Kurulu üyelerinin faaliyet gösterdikleri şirketlerle mevcut olan ticari ilişkiler, üçüncü şirketlerle olağan koşullarda cereyan etmektedir (bkz. Ödeme Raporu).

ÖCKG 1. ekinde bulunan 39., 53. ve 54. kurallarla bağlantılı olarak Gözetim Kurulu 14 Şubat 2007 tarihli oturumunda, Gözetim Kurulu üyelerinin ve komisyon üyelerinin bağımsızlıkları ile ilgili aşağıdaki kriterler kararlaştırılmıştır:

Bir Gözetim Kurulu üyesi, şayet şirketle veya yönetim kurulu ile, maddi menfaat çatışması oluşturabilecek ve bu nedenle üyenin davranışını etkilemeye müsait olan, ticari veya kişisel bir ilişki içerisinde bulunmuyorsa bağımsız olarak kabul edilebilir.

Bir Gözetim Kurulu üyesinin diğer bağımsızlık kriterlerine aşağıda yer verilmiştir:

Gözetim Kurulu üyesinin son beş yıl içerisinde yönetim kurulu üyesi olmaması veya şirketin yönetim kadrosunda ya da bağlı ortaklıkların birinde yönetim kadrosunda faaliyet göstermemiş olması gerekmektedir.
Gözetim Kurulu üyesi, şirketle veya bağlı ortaklıklardan biriyle, üye için önem taşıyacak şekilde ticari bir ilişki yürütmemesi veya geçen yıllar içinde yürütmüş olmaması gerekmektedir. Aynı husus, Gözetim Kurulu üyesinin önemli ölçüde ekonomik menfaati bulunduğu kuruluşlarla

olan ticari ilişkiler için de geçerlidir. Gözetim Kurulu tarafından 48. L hükmüne göre münferit işlemlere onay verilmesi, otomatikman bağımlı olarak nitelendirilmeye yol açmaz.

Gözetim Kurulu üyesinin son üç yıl içerisinde şirketin mali denetçisi veya denetimini yapan şirketin iştirakçisi veya çalışanı olmaması gerekmektedir.
Hiçbir Gözetim Kurulu üyesinin, şirkette faaliyet gösteren bir Yönetim Kurulu üyesinin Gözetim Kurulu üyesi olduğu başka bir şirkette; Yönetim Kurulu üyesi olmaması gerekmektedir.
Gözetim Kurulu üyesinin, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin veya yukarıda bulunan maddelerde tanımlanan pozisyonlarda bulunan şahıslara yakın bir aile bireyi (birinci derece akrabası, eşi, hayat arkadaşı, annesi/babası, amcası/dayısı, halası/teyzesi, kardeşi, yeğeni, kuzeni) olmaması gerekmektedir.

Gözetim Kurulu’nun her bir üyesi, kendilerinin yukarıda sayılan kriterler gereğince bağımsız olduklarını beyan ederler.

Komitelerin Bileşimi ve Çalışma Şekli

DENETİM KOMİTESİ: Prof. Dr. Waldemar JUD: Başkan Dr. Werner SPORN: Başkan Vekili Georg THURN-VRINTS: Üye Ekonomi Danışmanı Dr. Christian KONRAD: Üye

Denetim Komitesi’nin görevleri arasında, muhasebe sürecinin denetimi, şirkete ait iç kontrol ve risk yönetim sistemlerinin verimliliklerinin denetimi, yıl sonu finansal tablolarının ve şirketler grubu konsolide finansal tablolarının denetimi, yıl sonu finansal tablolarının denetimi ve tespit edilmesinin hazırlıkları bakımından mali denetçinin (şirketler grubu konsolide denetçisinin) bağımsız olup olmadığının kontrolü ve denetimi, kârın dağıtılması ile ilgili önerinin, Yönetim Raporu’nun ve gerekirse Kurumsal Yönetim Raporu’nun denetimi ve denetim sonuçları hakkındaki raporun Denetim Kurulu’na sunulması, şirketler grubu konsolide finansal tablolarının ve şirketler grubu yönetim raporunun denetimi ve de denetim sonuçları hakkındaki raporun Gözetim Kurulu’na sunulması ve Gözetim Kurulu’nun, mali denetçinin (şirketler grubu konsolide denetçisinin) seçilmesi hakkındaki önerinin hazırlanması bulunmaktadır.

Denetim Komitesi’nin görevi, halihazırda tüm Gözetim Kurulu tarafından yerine getirilmektedir. Gözetim Kurulu Başkanı, Denetim Komitesi’nin de başkanlığını ve finans uzmanlığını yapmaktadır. Gözetim Kurulu Başkan Vekili ise Denetim Komitesi başkan vekilliğini üstlenmiştir.

Denetim Komitesi, 2012/2013 mali yılında, şirketler grubu konsolide denetçisinin mevcudiyetinde toplamda iki kere bir araya gelmiştir ve denetçi ile Yönetim Kurulu’nun yokluğunda da müzakere etmiştir. Yapılan bu toplantılarda ağırlık verilen konular, yönetime sunulan 2011/2012 (şirketler grubu) konsolide finansal tabloları denetim raporunun, iç kontrol sistemi (IKS) tedbirlerinin ve de risk yönetiminin amaca uygunluğunun ele alınması olmuştur. Ayrıca iç denetimin gerçekleştirilmesi ve Anonim Şirketler Yasası’nın 92. maddesi 4a fıkrasında belirtilen ve gerçekleştirilmesi gereken diğer inceleme eylemleri de ele alınmıştır.

YÜRÜTME KOMİTESİ: Prof. Dr. Waldemar JUD: Başkan Dr. Werner SPORN: Başkan Vekili

Yürütme Komitesi, bir başkandan ve bir başkan vekilinden oluşmaktadır.

Yürütme komitesi, atama komitesinin, ödeme komitesinin ve acil durumlarda karar verme komitesinin görevlerini de yerine getirmekle yükümlüdür.

Yürütme komitesi, atama komitesi sıfatıyla Gözetim Kurulu’na, Yönetim Kurulu’nda boşalan yerleri tayin etmek üzere öneriler sunar ve acil planlanması gereken konulardan sorumludur.

Yürütme komitesi, atama komitesi sıfatıyla bir kez bir araya gelmiştir ve (yeni) Yönetim Kurulu üyelerinin atanmalarını ve Yönetim Kurulu için, bilhassa yeni bir şirketler grubu yapısı ve faaliyet sahalarında halihazırda gerçekleştirilen ve gerçekleştirilmesi amaçlanan büyümeler bakımından, yeni iç tüzüğü müzakere etmiştir.

Yürütme komitesi, ödeme komitesi sıfatıyla ortaklıkla ve Yönetim Kurulu üyeleriyle olan ilişkiyi, Yönetim Kurulu üyelerinin ödemelerini ve Yönetim Kurulu üyeleri ile akdedilecek istihdam sözleşmelerinin içeriğini ilgilendiren hususlardan sorumludur.

Yürütme komitesi, ödeme komitesi sıfatıyla bir kez toplanmış, ödeme politikasını incelemiş ve bu bağlamda Yönetim Kurulu üyeleri için değişken ücret unsurlarının tanınması konusu ile ilgilenmiştir.Yürütme komitesi, acil durumlarda karar verme komitesi sıfatıyla, onaya tabi işlerde karar vermekle sorumludur.

4. Huzur Hakkı Ödeme Raporu

Ödeme raporu, DO & CO Aktiengesellschaft şirketinde faaliyet gösteren Yönetim Kurulu’na ve Gözetim Kurulu’na yapılacak ödemenin tespit edilmesi için gereken prensipleri özetlemektedir.

Yönetim Kurulu’na yapılan ödemeler

Toplam tutar, sabit ve başarıya bağlı unsurlara bölünür, bu çerçevede Yönetim Kurulu üyelerinin sabit ücreti, görev ve sorumluluk alanlarına göre belirlenmektedir. Yönetim Kurulu’na yapılacak ödeme ile ilgili diğer bir önemli unsur ise, yine görev ve sorumluluk alanlarına göre belirlenen ve şirketin başarısını dikkate alan yüksek ve değişken bir bileşendir. Başarıya bağlı olan bileşenler, ölçülebilir performans kriterlerine ve de sabit ücret için kararlaştırılan azami sınırlarının rakamsal veya yüzdesel oranlarına göre hesaplanır ve azami olarak sabit ücretin %100’ü tutarındadır. 2012/2013 mali yılında, DO &CO, grup yapısını yeniden şekillendirmiştir. Bu yeni yapının bir sonucu olarak, Yönetim Kurulu üye sayısı ikiden beşe çıkarılmış ve görev dağılımı yeniden yapılmıştır. Netice itibariyle, Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak olan değişken ödemenin kriterleri henüz belirlenmemiş olup; yapılan sözleşmeleri gereği, “Avusturya Kurumsal Yönetim Kodeksi” 27. Maddesine sadık kalınacaktır.

Geride bıraktığımız 2012/2013 mali yılında Yönetim Kurulu üyelerinin sabit gelirleri 1.536.462 Avro tutarında olmuştur ki, bu tutardan Attila Doğudan’ın payına ayni ödeme dahil yaklaşık 500.245 Avro ve THY DO & CO İkram Hizmetleri A.Ş.’de yürüttüğü CEO ve Yönetim Kurulu başkanlığı görevlerine binayen 27.303 Avro, Dr. Haig Asenbauer’in payına (16 Temmuz 2012 tarihi itibariyle) 347.527 Avro ve THY DO & CO İkram Hizmetleri A.Ş.’de yürüttüğü Yönetim Kurulu üyeliği görevine binayen 19.682 Avro, Dr. Klaus Petermann’ın payına (16 Temmuz 2012 tarihi itibariyle) 268.635 Avro ve THY DO & CO İkram Hizmetleri A.Ş.’de yürüttüğü Yönetim Kurulu üyeliği görevine binayen 19.682 Avro, Gottfried Neumeister’in payına (16 Temmuz 2012 tarihi itibariyl) 268.635 Avro isabet etmiştir. 16 Temmuz 2012 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu’ndan ayrılmış olan Michael Dobersberger’in payına ise 84.751 Avro (16 Temmuz 2012 tarihine kadar) isabet etmiştir.

2011/2012 mali yılı için değişken ücret bileşenleri, EBIT marjı baz alınarak hesaplanmıştır. Yönetim Kurulu sözleşmesinde belirtildiği üzere, toplamda 406.000 Avro tutarında olmak üzere Attila Doğudan’a 280.000 Avro ve Michael Dobersberger’e 126.000 Avro ödeme yapılmıştır. Ayrıca 2011/2012 mali yılı için Yönetim Kurulu Üyesi Michael Dobersberger’e 84.000 Avro tutarında özel bir ikramiye ödenmiştir.

Yönetim Kurulu için halihazırda işletme tarafından ödenecek emekli maaşı hakkında anlaşmalar mevcut değildir. Yönetim Kurulu Başkanı, Çalışanlar Yasası’nın uygulanması sonucunda, kıdem tazminatı hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu üyelerinin istihdam sözleşmeleri, yönetim kurulu

faaliyetlerini, önemli bir nedene dayanmaksızın zamanından önce sona erdirmeleri durumunda, üç aylık bir maaş ödenmesini öngörmektedir. Sözleşmesinin, yönetim kurulu üyesinin sorumluluğunda bulunan önemli bir nedenden ötürü sona erdirilmesi halinde, tazminat hakkı mevcut değildir. Yönetim Kurulu üyelerinin, görevlerini sona erdirmesi halinde ilave haklara sahip değildir. Ayrıca halihazırda, resmi bir idare değişimi teklifinin olması durumunda, anlaşmalar mevcut değildir.

Gözetim Kurulu’na yapılan ödemeler

Gözetim Kurulu üyelerinin ödeme şeması, Gözetim Kurulu Başkanı’na, bir Gözetim Kurulu üyesine yapılan ödemeden %60 ve Gözetim Kurulu Başkan Vekili’ne, bir Gözetim Kurulu üyesine yapılan ödemeden %40 daha yüksek bir ödeme yapılmasını öngörmektedir.

Gözetim Kurulu üyelerine, 5 Temmuz 2012 tarihli Genel Kurul kararına göre, 2011/2012 mali yılında toplamda 55 bin Avro (önceki yıl: 55 bin Avro) tutarında bir ödeme yapılmıştır. Bu ödemeden 17,5 bin Avro Gözetim Kurulu Başkanı’nın, 15,5 bin Avro Gözetim Kurulu Başkan Vekili’nin ve her Gözetim Kurulu üyelerinin payına 11 bin Avro isabet etmiştir.

Prof. Dr. Waldemar JUD ve Dr. Werner SPORN isimli Gözetim Kurulu üyelerinin önemli ölçüde ekonomik menfaatleri bulunan kuruluşlar, 2012/2013 mali yılında hukuki danışmanlık faaliyetleri için 1.058 bin Avro tutarında ücret fatura etmişlerdir.

Bunun haricinde DO & CO Aktiengesellschaft şirketinde, kurul üyeleri lehine akdedilmiş bir varlık ve mali sorumluluk sigortası (D&O Sigortası) bulunmakta olup, masrafları şirket tarafından karşılanmaktadır.

5. Kadınların Yönetim Kurulu’na, Gözetim Kurulu’na ve yönetim kadrosuna teşvik edilmesine ilişkin alınan tedbirler

Şirket, erkeklerin ve kadınların yönetim kadrosuna atanmaları konusunda olduğu kadar, yapılacak ödemelerde de eşit muamele gösterilmesine büyük önem vermektedir. DO & CO Aktiengesellschaft şirketinin ve bağlı ortaklıklarının yönetim kadrosunun istihdamı, şirketlerin yönetiminde ve şirketler grubunun yönetim kadrosunda görüldüğü üzere, cinsiyetten bağımsız olarak dengeli bir şekilde gerçekleştirilmektedir. Bu sayede Grup içinde üst kademe yönetici pozisyonlarında yüksek oranda kadın görülebilmektedir.

Şirketin, bilhassa kadınların annelik güvencesi ve bekleme müddetinden sonra yönetim kadrosuna tekrar geri dönmeleri için oluşturduğu çevre koşullarının vurgulanması gerekmektedir. Kadın çalışanlara, değişik yarı zamanlı uygun iş modelleri aracılığıyla geçmişteki yönetim fonksiyonlarına geri dönme ve yönetim görevlerini yerine getirme imkanı tanınmaktadır.

Viyana, 17 Mayıs 2013

Attila Doğudan Yönetim Kurulu Başkanı

Dr. Haig Asenbauer Yönetim Kurulu Üyesi

Gottfried Neumeister Yönetim Kurulu Üyesi

Dr. Klaus Petermann Yönetim Kurulu Üyesi

Gözetim Kurulu Raporu

DO & CO Aktiengesellschaft Yönetim Kurulu; Gözetim Kurulu üyelerini düzenli olarak yazılı ve sözlü bir şeklide, toplantılar dahilinde ve haricinde şirketin durumu, gelişimi ve önemli ticari süreçler hakkında bilgilendirmiştir. Gözetim Kurulu, Yönetim Kurulu tarafından kendilerine sunulan raporlar vasıtasıyla şirket yönetimini denetlemiş ve önem taşıyan ticari işlemler hakkında, açık müzakereler çerçevesinde detaylı bir şekilde bilgilendirmiştir.

Gözetim Kurulu 2012/2013 mali yılında yasalara ve Esas Sözleşme’ye göre üzerine düşen görevleri, düzenlediği dört toplantı kapsamında yerine getirmiştir. Toplantılarda ağırlık verilen konular, şirketin stratejik olarak gelişmesi hakkında istişare edilmesi ve de iştiraklerin satın alınması, bilhassa New York’taki genişleme, “Henry” şubelerinin genişletilmesi, Avusturya Demiryolları’na ait demiryolu ikram hizmetlerinin faaliyet alanına dahil edilmesi, Polonya’da iştigal eden LOT Catering’in satın alınması ve de yönetim kurulunun genişletilmesi ve de yönetim kuruluna yeni üyelerin alınması olmuştur. Gözetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkanı, düzenli olarak şirketin gelişmesi ile ilgili önemli konular hakkında müzakere etmiştir.

Denetim Komitesi, 27 Mayıs 2013 tarihinde yaptığı oturumda, DO & CO Aktiengesellschaft şirketinin yıl sonu finansal tablolarını ve yıl sonu finansal tablolarının hazırlık aşamalarını, k â r dağıtım önerisini, yönetim raporunu, kurumsal yönetim raporunu, şirketler grubu yönetim raporunu ve de yönetim beyanını detaylı bir şekilde ele almış, 2013/2014 mali yılı denetçisi ve şirketler grubu konsolide denetçisi olarak PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli limited şirketin seçilmesini önermiştir.

Denetim Komitesi, 2012/2013 mali yılında iki kez araya gelmiş ve bu çerçevede muhasebe süreçlerini, iç kontrol sistemine ilişkin optimizasyonların gerçekleştirilmesini, risk yönetim sisteminin ve iç revizyon sisteminin işlevselliğini denetlemiştir. Yürütme Komitesi, Ödeme Komitesi sıfatıyla bir kez toplanmış olup, ödeme politikasını incelemiş ve bu bağlamda Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili değişken ücret unsurlarının tanınması konusuyla ilgilenmiştir.

Yürütme komitesi, atama komitesi sıfatıyla bir araya gelmiştir ve (yeni) yönetim kurulu üyelerinin atanmalarını ve yönetim kurulu için, bilhassa yeni bir şirketler grubu yapısı ve faaliyet sahalarında halihazırda gerçekleştirilen ve gerçekleştirilmesi amaçlanan büyümeler bakımından, yeni iç tüzüğü müzakere etmiştir.

DO & CO Aktiengesellschaft şirketi tarafından ilave edilen eklerle genişletilen 31 Mart 2013 tarihli yıl sonu finansal tabloları ve yönetim raporu, Avusturya Muhasebe Hükümleri’ne göre düzenlenmiş, PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim şirketi tarafından denetlenmiş ve kayıtsız şartsız onay notu ile tamamlanmıştır. Gözetim Kurulu, Yönetim Kurulu’nun denetim sonucu ile ilgili düzenlediği raporu kabul etmiş ve 2012/2013 yıl sonu finansal tablolarını onaylamıştır. Rapor, bu suretle Anonim Şirketler Yasası’nın 96. maddesi 4. fırkasına göre tasdik edilmiştir.

31 Mart 2013 tarihli şirketler grubu konsolide finansal tabloları, dipnotları ile birlikte, Avrupa Birliği’nde uygulanması gereken Uluslar arası Finansal Raporlama Standartları (UFRS)’ye göre düzenlenmiş ve şirketler grubu yönetim raporu ile birlikte PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim şirketi tarafından denetlenmiştir. Mali denetçinin kanaatine göre, şirketler grubu konsolide finansal tabloları, tüm önemli hususlarda DO & CO Aktiengesellschaft şirketler grubunun 31 Mart 2013 tarihli varlık ve mali durumuna ve geride kalan 2012/2013 mali yıl için k â r durumuna ve nakit akışına ilişkin, Avrupa Birliği’nde uygulanması gereken Uluslar arası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) ile uyum içerisinde, gerçek koşullara tekabül eden bir görünüm sergilemektedir. Gözetim Kurulu, denetim soncuna katılmıştır.

Gözetim Kurulu bunun haricinde Yönetim Kurulu’nun DO & CO Aktiengesellschaft şirketinin k â r dağıtımı ile ilgili bulunduğu öneriyi kontrol etmiştir. Genel Kurul 4 Temmuz 2013 tarihinde, 4.872.000,00 Avro tutarındaki bilanço k â rının tamamen dağıtılmasını önerecektir. Bu husus,

k â rdan pay alma hakkına sahip her bir hisse senedi için 0,50 Avro tutarında bir k â r payını mümkün kılacaktır.

Kurumsal Yönetim Raporu’nun, Şirketler Yasası’nın 243. maddesi b bendine göre, uygunluk denetimi ve de DO & CO Aktiengesellschaft şirketinin 2012/2013 mali yılında Avusturya Kurumsal Yönetim Kodeksi’nin kurallarına riayet edip etmediğinin değerlendirilmesi, Graz’ta iştigal eden Sn. Avukat Dr. Ullrich Saurer tarafından gerçekleştirilmiştir ve DO & CO şirketinin Avusturya Kurumsal Yönetim Kodeksi’nin kurallarına 2012/2013 mali yılında riayet ettiği sonucuna ulaştırmıştır.

Gözetim Kurulu, PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim şirketinin 2013/2014 mali yılı için (yıl sonu & şirketler grubu) konsolide finansal tablolarının denetimini yapmak üzere atanmasını önermektedir.

Gözetim Kurulu, şirket yönetimine ve çalışanlara, halihazırda süregelen zorlu ekonomik ortamda gösterdikleri performans için teşekkür etmektedir.

Viyana, 27 Mayıs 2013

Prof. Dr. Waldemar Jud Gözetim Kurulu Başkanı

Anahtar Figürler Sözlüğü

FAVÖK marjı

Vergi, faiz ve amortisman öncesi k â rın satışların ne kadarına karşılık geldiğini gösterir

FVÖK marjı

Vergi ve faiz öncesi k â rın satışların ne kadarına karşılık geldiğini gösterir

Özsermaye oranı

Şirket değerlerinin, k â r payı ödemelerinden ve defter değerlerinden arındırılmış öz sermayenin toplam sermayeye olan oranını göstermektedir

Net borçlar

Nakit ve nakit benzerleri düşüldükten sonra kalan mali yükümlülüklerdir

Borç / Özkaynak Oranı (Gearing Ratio)

Finansman davranışını, net faiz yükümlülüklerinin öz sermayeye oranını gösterir (şirket değerleri, k â r payı ödemelerinden ve defter değerlerinden arındırılarak)

Döner sermaye

Kısa vadeli yabancı sermaye üzerinde döner sermaye fazlasıdır

Serbest nakit akım

Yatırım faaliyetlerinden doğan nakit akışı ilave edilmek üzere işletme faaliyetinden doğan nakit akıştır

Satış getiri oranı (ROS)

İşletme k â rıdır ve olağan ticaret faaliyet sonucunun satış ile karşılaştırılması ile elde edilir

Özkaynak k â rlılığı (ROE)

Vergilendirilmiş kazanç (şerefiye amortismanları ve azınlık paylarından önce) k â r paylarının dağıtılması ve şerefiyenin defter değerleri düşüldükten sonra ulaşılan ortalama özsermayeyle karşılaştırılır.

AI assistant

DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT — Annual Report 2013

10661_rns_2013-06-04_a97d30f6-ce7d-4c43-9378-66eca574cbbc.pdf

İÇİNDEKİLER

2012/2013 Yılı Şirketler Grubu Yönetim Raporu

1. Önemli Noktalar

Uluslararası alanda büyüme ve tutarlı “premium” konumlanma, en iyi sonuçları getirmektedir

DO & CO, UEFA EURO 2012’de lezzetli yemeklerle konuklarını ağırlamıştır

LOT Catering Sp. z o.o.’nun satın alınması

Havayolu İkram Hizmetlerinde 2012/2013 yılında çok sayıda yeni müşteri kazanılmıştır

DO & CO, Premium Spor Organizasyonlarında lider konumunu pekiştirmektedir

Avusturya Demir Yolları’yla İkram Hizmetleri Anlaşması’nın Kazanılması

Viyana Borsası ve Borsa İstanbul’da Elde Edilen Büyüme

2. DO & CO Grubunun UFRS’ye Göre Ana Göstergeleri

Her bir hisse senedine ait göstergeler

3. Ekonomik Ortam

4. Risk Yönetimi

Havayolu Sektörüne Özgü Riskler ve Gelişmeler

Ekonomik Gelişmeler

Terör ve Siyasi Çalkalanmalardan Doğan Riskler

Doğal Afetler ve Salgın Hastalıklardan Doğan Riskler

Hijyen Riski

Personel Riskleri

Tedarik Riskleri

Üretim Tesislerinde Arıza Riski

Hukuki Riskler

Kur Riskleri

Likidite Riskleri

Tahsilat Riski

Faiz Riski

5. Konsolide Mali Tabloların Hazırlanması ile Bağlantılı Olan İç Denetim ve Risk Yönetimi Sistemi’nin Temel Özellikleri Hakkındaki Rapor

6. Satışlar

7. Gelir

8. Bilanço

9. Personel

10. Havayolu İkram Hizmetleri

DO & CO stratejisi

2013/2014 mali yılına ön bakış

DO & CO şirketinin rekabet avantajı

11. Uluslararası Organizasyon İkram Hizmetleri

DO & CO stratejisi

2013/2014 mali yılına ön bakış

DO & CO şirketinin rekabet avantajı

12. Restoranlar, Yolcu Salonları & Otel

DO & CO şirketinin stratejisi

2013/2014 mali yılına ön bakış

DO & CO şirketinin rekabet avantajı

13. Hisse Senedi / Yatırımcı İlişkileri / Avusturya Şirketler Yasası’nın (UGB) 243. maddesi a bendine göre bilgiler

Ana hatları ile Menkul Kıymetler Borsaları

DO & CO Hisse Senedi

İşlem Hacmi

Her bir hisse senedine ait veriler

DO & CO Aktiengesellschaft’ın hissedarlık yapısı

DO & CO hisse senedine ait bilgiler

Mali Takvim

Yatırımcı İlişkileri

Avusturya Şirketler Yasası’nın (UGB) 243. maddesi a bendine göre bilgiler

14. Genel Görünüm

Kurumsal Yönetim Raporu

1. Kurumsal Yönetim Kanunu’na Dair Taahhüt

2. Yönetim Kurulu

Üyeler

Gottfried NEUMEISTER

Çalışma Şekli

3. Gözetim Kurulu

Üyeler

Çalışma Şekli

Bağımsızlık

Komitelerin Bileşimi ve Çalışma Şekli

4. Huzur Hakkı Ödeme Raporu

Yönetim Kurulu’na yapılan ödemeler

Gözetim Kurulu’na yapılan ödemeler

5. Kadınların Yönetim Kurulu’na, Gözetim Kurulu’na ve yönetim kadrosuna teşvik edilmesine ilişkin alınan tedbirler

Gözetim Kurulu Raporu

Anahtar Figürler Sözlüğü

FAVÖK marjı

Özsermaye oranı

Net borçlar

Borç / Özkaynak Oranı (Gearing Ratio)

Döner sermaye

DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT Annual Report 2013