DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT - AGM Information 2020

RESMİ NOTER DR. RUPERT BRIX VİYANA – ŞEHİR İÇİ

==> picture [52 x 49] intentionally omitted <==

Dosya no.: 20.285

TUTANAK

31 (otuz bir) Temmuz 2020 (iki bin yirmi) tarihinde, Viyana şehir içinde, Seilerstätte 28, 1010 Viyana adresinde iştigal eden resmi noter

----------------------------------------- Doktor Rupert Brix -----------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------tarafından merkezi Viyana’da bulunan ve ticaret sicilde FN 156765 m sicil no. altında tescilli

----------------------------------- DO & CO Aktiengesellschaft ----------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------isimli anonim şirketin Avusturya Resmî Gazetesi I No. 16/2020 sayılı metni ile Avusturya Resmî Gazetesi I No. 20/2020’de yayınlanan COVID-19 Kanunu’nun 1. maddesi 2. fıkrası ve Avusturya Resmî Gazetesi II No. 140/2020’de de yayınlanan COVID-19 Yönergesi uyarınca

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Sanal Genel Kurul -----------------------------------------olarak

------------------------------------- 22. Olağan Genel Kurulu --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------yapılacaktır.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- GÜNDEM -----------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------aşağıdaki şekildedir: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Yönetim Raporu ve Kurumsal Yönetim Raporu da dahil olmak üzere, yıl sonu finansal tabloları, konsolide finansal tablolar, şirketler grubu yönetim raporu, karın nasıl kullanılacağına dair teklif ve 2019/2020 mali yılı için Gözetim Kurulu tarafından sunulan raporun ibrazı -------------------------------------------------------------

Yönetim Kurulu üyelerinin 2019/2020 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında karar alınması --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Gözetim Kurulu üyelerinin 2019/2020 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında karar alınması --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Gözetim Kurulu’na 2019/2020 mali yılı ile ilgili yapılacak ödeme hakkında karar alınması ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2020/2021 mali yılı için denetçinin ve şirketler grubu denetçisinin seçilmesi --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Ücretlendirme politikası hakkında karar alınması -----------------------------------------
a) Yeni bir kayıtlı sermayenin [2020 kayıtlı sermaye] oluşturulması
- (i) Prensip olarak yasal satın alma hakkının, Anonim Şirketler Kanunu’nun 153. maddesi 6. fıkrası kapsamında da dolaylı satın alma hakkının muhafaza edilmesi suretiyle, ----------------------------------------------------
- (ii) Satın alma hakkının hariç kılınmasına dair yetki verilerek, --------------(iii) Ayni sermaye karşılığında yeni hisse senetlerinin çıkartılması imkânı ile

b) Esas Sözleşmenin 5. maddesi 5. fıkrasının değiştirilmesi

hakkında karar alınması. -------------------------------------------------------------------------------

Talep üzerine bugün, 31 (otuz bir) Temmuz 2020 (iki bin yirmi) tarihinde saat on ikide gittiğim Mahlerstraße 9, 1010 Viyana adresinde fiziksel olarak hazır bulunanlar: ----------

Aynı mekân içerisinde hazır bulunanlar: -------------------------------------------------------

Gözetim Kurulundan : ----------------------------------------------------------------------------Doktor Andreas Bierwirth , Başkan ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Yönetim Kurulundan : ----------------------------------------------------------------------------Attila Dogudan , Başkan, --------------------------------------------------------------------------Magister Gottfried Neumeister , ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
COVID-19-Yönergesinin 3. maddesi 4. fıkrası uyarınca özel olarak seçilen oy kullanma yetkisine sahip dört temsilci: -----------------------------------------------------Yüksek Hukukçu Avukat Ewald Oberhammer, LL.M. ------------------------------------Avukat Dr. Christian Temmel , MBA, ----------------------------------------------------------Avukat Dr. Daniel Reiter , -------------------------------------------------------------------------Ekonomist, Yüksek Hukukçu Florian Beckermann , LL.M. --------------------------------

Viyana’da yerleşik PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim şirketinden: --------------------------------------------------------------------------------Mag. Karl Prossinger ------------------------------------------------------------------------------
Belgeyi tanzim eden noter , Doktor Rupert Brix . ---------------------------------------------

Noter tarafından tanzim edilen işbu tutanağın ekleri: ---------------------------------------

./A 2 Temmuz 2020 tarihli Viyana Resmi Gazetesi, genel kurulun toplantıya çağırılması,

./B Davetiyenin 2 Temmuz 2020 tarihinde DGAP vasıtasıyla Anonim Şirketler Kanunu’nun 107. maddesi 3. fıkrası uyarınca yayınlanması, -----------------------------
./C Anonim Şirketler Kanunu’nun 108. maddesi 4. fıkrası uyarınca, belgeyi tanzim eden noter tarafından şirketin internet sitesinden 2 Temmuz 2020 ya da 10 Temmuz 2020 tarihinde indirilen ve basılan belgeler (finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, kurumsal yönetim raporu, sürdürebilirlik raporu ve gözetim kurulunca tanzim edilen rapor hariç): -----------------------------------------------------------------------------------------
./C1 Genel kurulun toplantıya çağırılması, ------------------------------------------------
./C2 Yönetim kurulunun alınacak kararlar hakkındaki önerileri, ----------------------
./C3 COVID-19 Kanunu’nun 2. maddesi 4. fıkrası ile bağlantılı olarak 3. maddesi 3. fıkrası uyarınca toplantıya katılımla ilgili örgütsel ve teknik koşullar hakkında bildiri (“Katılma Bildirisi”), ------------------------------------------------
./C4 Ücretlendirme politikası -----------------------------------------------------------------
./C5 Yönetim Kurulu’nun Anonim Şirketler Kanunu’nun 153. maddesi 4. fıkrası 2. cümlesi ile bağlantılı olarak 170. maddesi 2. fıkrası uyarınca, 7. gündem maddesi – satın alma hakkının hariç kılınması, kayıtlı sermaye ----------------
./C6 COVID-19-Yönergesi’nin 3. maddesi 4. fıkrası uyarınca oy kullanma hakkından yararlanacak özel vekiller için vekâletname ---------------------------
./C7 Soru formu ----------------------------------------------------------------------------------
./C8 Vekaletnamenin iptal edilmesi ile ilgili formlar -------------------------------------
./D 1. gündem maddesine ilişkin raporun sunumu (folyolar ve çizelgeler) ------------------
./1 Hazır bulunanların duyurulduğu tarihte hazır bulunan ve temsil edilen hissedarların ve hissedarları temsil eden vekillerin listesi (katılımcı listesi), ---------------------------
./2 Oylama sonuçlarının sayma servisi tarafından basılması. ---------------------------------

Esas sermaye ve oy kullanma hakları: -----------------------------------------------------------

DO & CO Aktiengesellschaft’ın esas sermayesi, genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte firma siciline göre 19.488.000,-- Avro tutarındadır. Esas sermaye, 9.744.000 adet hamiline yazılı, nominal değeri bulunmayan hisse senedine bölünmüştür. -----------------Genel kurulun yapıldığı tarihte olası oyların sayısı 9.744.000’dir. ---------------------------Esas sözleşmenin 19. maddesi 1. fıkrası uyarınca her bir hisse senedi bir oy kullanma hakkı tanımaktadır. --------------------------------------------------------------------------------------

Anonim Şirketler Kanunu’nun 65. maddesi 3. fıkrası uyarınca yönetim kurulunca tanzim edilen rapora göre şirket genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte ne doğrudan ne de dolaylı olarak şirkete ait hisse senetlerine sahip değildir. ---------------------------------------

Esas sözleşmenin karar verme çoğunluğuna dair hükümleri: ----------------------------Esas sözleşmenin şirket siciline en son ibraz edilen metninin 19. maddesi 3. fıkrası, aşağıdaki şekilde hükmetmektedir: ------------------------------------------------------------------

„(3) Şayet yasa zorunlu olarak farklı bir çoğunluk emretmemişse, genel kurul verilen oyların salt çoğunluğu ve sermaye çoğunluğunun gerekli olduğu durumlarda, karar alımında temsil edilen esas sermayenin salt çoğunluğu ile karar alır.-----

Dr. Andreas Bierwith, Anonim Şirketler Kanunu’nun 116. maddesi 1. fıkrası uyarınca gözetim kurulu başkanı sıfatıyla başkanlığı üstlenmiştir, DO & CO Aktiengesellschaft isimli anonim şirketinin bugün gerçekleştirilen 22. Olağan Genel Kurulunu açmıştır. ----

Başkan, hissedarların ve diğer katılımcıların güvenliği için yönetim kurulunun sanal genel kurulla ilgili yeni yasal düzenlemeden yararlanmaya karar verdiğini bildirmiştir.

Bu nedenle bugün yapılan genel kurul, şirketler hukuku kapsamında olan COVID-19 Kanunu ya da şirketler hukuku kapsamında olan COVID-19 Yönergesi uyarınca sanal genel kurul toplantısı olarak gerçekleştirilecek ve tamamen internetten yayınlanacaktır. -

Başkan, şirketin genel kurul toplantısını internetten takip eden hissedarlarını selamlamıştır. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Başkan, olağan genel kurul toplantısının COVID-19 Yönergesine göre sanal toplantı olarak gerçekleştirilmesinin, genel kurul toplantısı seyrinde ve de hissedarların haklarından yararlanmalarında değişikliklere yol açtığını ve bu konuda işbu belgeyi düzenleyen noter Dr. Rupert Brix’in detaylı açıklamalarda bulunacağını bildirmiştir.-----

Başkan, bugün yapılacak sanal genel kurul toplantısının seyri hakkında aşağıdaki açıklamalarda bulunmuştur:

Hissedarlara önce raporlar ve tüm gündem maddelerine ilişkin karar önerileri bir bütün halinde sunacaklardır. -----------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Bunun akabinde oy kullanma hakkına sahip temsilcilere, karar alınmak üzere sunacakları talepleri okumaları için söz verilecektir. ------------------------------------------------------------

Akabinde “genel bir müzakere” yapılacaktır, yani yönetim kurulu üyeleri tarafından sorular okunacak ve cevaplandırılacaktır. -----------------------------------------------------------

Tüm gündem maddelerine ilişkin soruların cevaplandırılmasından sonra ilgili taleplerle ilgili gündemin sırasına göre oylama yapılacaktır. ------------------------------------------------

Başkan, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

1) bugün gerçekleştirilen olağan Genel Kurula ilişkin davetiyenin Anonim Şirketler Kanunu’nun 106. maddesinde yazılı hükümlere riayet edilerek, zamanına uygun olarak 2 Temmuz 2020 tarihli “Wiener Zeitung” isimli resmi gazetede duyurulduğunu [Ek ./A] ve ---------------------------------------------------------------------
2) ayrıca Anonim Şirketler Kanunu’nun 107. maddesi 3. fıkrası uyarınca DGAP vasıtasıyla Avrupa’da yapılan duyurunun aynı tarihte gerçekleştirildiğini [Ek ./B] tespit etmiştir. ------------------- -----------------------------------------------------------------

Başkan, açıklanacak evrakların Anonim Şirketler Kanunu’nun 108. maddesi 3. fıkrası uyarınca bilhassa 2 Temmuz 2020 ya da 10 Temmuz 2020 tarihinden itibaren şirketin internet sitesinde erişime sunulduğunu bildirmiştir: ----------------------------------------------

Şirketler hukuku kapsamında olan COVID-19 Yönergesi’nin 2. maddesi 4. fıkrası ile bağlantılı olarak 3. maddesi 3. fıkrası uyarınca toplantıya katılım için örgütsel ve teknik koşullar hakkında bilgiler, ----------------------------------------------------------------
Bir soru formu, --------------------------------------------------------------------------------------
Oy kullanma yetkisine sahip özel vekiller için vekâletname formları. -------------------

Noter Dr. Rupert Brix’ten, bugün yapılan genel kurul toplantısında alınan kararları düzenlemesi, oylamaların nasıl gerçekleştirildiğini denetlemesi ve Anonim Şirketler Kanunu’nun 120. maddesi uyarınca bir tutanak tutması rica edilmiştir. ----------------------

Başkan şimdi noter Dr. Rupert Brix’ten bugünkü sanal genel kurul toplantısı kapsamında hissedarların haklarından nasıl yararlanacakları ve genel kurul toplantısının seyri hakkında şirketin internet sayfasında erişime sunulan usulleri açıklamasını rica etmiştir.

Belgeyi düzenleyen noter Dr. Rupert Brix aşağıdaki açıklamayı yapmıştır: -----------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Genel kurul toplantısının 2 Temmuz 2020 tarihli davetiyesinde, bugünkü genel kurul toplantısının, hissedarların fiziksel mevcudiyeti olmaksızın sanal bir genel kurul toplantısı olarak yapılacağı duyurulmuştur. ---------------------------------------------------------------------

Ayrıca şirketin internet sitesinde 10 Temmuz 2020 tarihinde COVID-19 Kanunu’nun 2. maddesi 4. fıkrası delaletiyle 3. maddesi 3. fıkrası uyarınca genel kurul toplantısına katılım için örgütsel ve teknik koşullar hakkında bildiriye erişim sağlanmıştır. ------------

Bugün yapılan genel kurul toplantısı, Gözetim Kurulu Başkanı Dr. Andreas Bierwirth, Yönetim Kurulu Başkanı Atilla Doğudan ve yönetim kurulu üyesi Mag. Gottfried Neumeister, oy kullanma yetkisine sahip dört temsilci olan Yüksek Hukukçu Avukat Ewald Oberhammer, Avukat Dr. Christian Temmel, MBA, Yüksek Hukukçu Dr. Christoph Nauer yerine Avukat Dr. Daniel Reiter ve Ekonomist, Yüksek Hukukçu Florian Beckermann ve de işbu belgeyi düzenleyen noterin mevcudiyetinde yapılmıştır. ----------

Viyana’da mukim PKF CENTURION Wirtschaftprüfungsgesellschaft mbH denetim şirketinin temsilcisi olarak Yüksek Hukukçu Karl Prossinger hazır bulunmuştur. ----------

Oy kullanma yetkisine sahip özel temsilci Avukat Dr. Christoph Nauer, LL.M. 29.07.2020 tarihinde şirkete, geçirdiği bir spor kazası nedeniyle bugün yapılacak genel kurul toplantısına oy kullanma yetkisine sahip özel temsilci sıfatıyla şahsen hazır bulunamayacağını bildirmiştir. Kendisi bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH isimli hukuk bürosunda faaliyet gösteren Avukat Dr. Daniel Reiter’e oy kullanma yetkisine sahip özel temsilci sıfatıyla tüm haklardan yararlanması için bir alt vekâletname vermiştir. -----------

Bu nedenle Avukat Dr. Christoph Nauer, LL.M.’e tanınan oy kullanma yetkileri ve talimatları bugün Avukat Dr. Daniel Reiter tarafından kullanılacaktır. Genel kurul toplantısı ile ilgili tanzim edilen [email protected] isimli e-posta adresi, Avukat Dr. Daniel Reiter için de muhafaza edilecektir. ------------------------------------------

Şirket tarafından bununla ilgili bir duyuru, şirketin internet sitesinde 30.07.2020 tarihide erişime sunulmuştur. -------------------------------------------------------------------------------------

Belgeyi düzenleyen noter Dr. Rupert Brix, hissedarların sahip oldukları hakların nasıl kullanılacağını aşağıdaki şekilde açıklamıştır: -----------------------------------------------------

Oy hakkının kullanılması, karar alınması için taleplerde bulunma hakkı ve itirazda bulunma hakkı, yalnızca şirket tarafından önerilen oy kullanma yetkisine sahip özel temsilcilere verilen vekâletname ve talimat doğrultusunda gerçekleştirilir. ------------------

Sanal genel kurul toplantısında bilgi edinme hakkından hissedarlar bizzat veya kendilerince bunun için yetkili kılınan kişiler tarafından elektronik iletişim yoluyla, yani e-posta vasıtasıyla metin şeklinde doğrudan yönetim kuruluna, yalnızca [email protected] isimli e-posta adresine gönderilerek yararlanılabilir.

Bugün yapılacak genel kurul toplantısının yayını ve seyri hakkında belgeyi düzenleyen noter Dr. Rupert Brix aşağıdaki açıklamayı yapmıştır: -------------------------------------------

Genel kurul toplantısı, Anonim Şirketler Kanunu’nun 102. maddesi 4. fıkrası ile bağlantılı olarak COVID-19 Yönergesi’nin 3. maddesi 4. fıkrası uyarınca tamamen ses ve görüntü şeklinde eşzamanlı olarak internette yayınlanacaktır. ---------------------------------------------

DO & CO Aktiengesellschaft, Almanca dilinde görüntülü ve sesli internet yayınına ilişkin iki alternatif erişim sunmaktadır. Sayın hissedarlardan DO & CO ana sayfasında bunlardan birini (Yayın 1 veya Yayın 2) seçmeleri rica edilmektedir. Noter Dr. Rupert Brix, hissedarların yayın esnasında arızayla karşılaşması durumunda, diğer sunucuya geçmelerini rica etmiştir. -------------------------------------------------------------------------------

Bugün yapılan genel kurul toplantısı Almanca dilinde yapılacaktır. ---------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Tüm genel kurul toplantısı Almanca dilinden İngilizce diline tercüme edilecektir. Noter Dr. Rupert Brix bununla ilgili İngilizce dilinde yayınlanan internet sayfası canlı yayınının ziyaret edilmesini rica etmiştir. ------------------------------------------------------------------------

Tüm genel kurul toplantısı Almanca dilinden Türkçe diline tercüme edilecektir. Noter Dr. Rupert Brix bununla ilgili Türkçe dilinde yayınlanan internet sayfası canlı yayınının ziyaret edilmesini rica etmiştir. ------------------------------------------------------------------------

Genel kurul toplantısının internette yayınlanması sayesinde bunu arzu eden tüm hissedarlar, işbu sesli ve görüntülü bağlantı vasıtasıyla eşzamanlı olarak genel kurul toplantısının seyrini takip etme ve yönetim kurulunun sunumunu ve hissedarlarca sorulan soruların cevaplandırılmasını takip etme imkânına sahip olacaklardır.------------------------

Hissedarlar – ve – bilgi edinme ve konuşma haklarından yararlanmak üzere yetkili kıldıkları temsilciler, genel kurul toplantısı esnasında da yönetim kuruluna sorularını genel kurul toplantısının açılışından sonra belirli bir zaman çerçevesi içerisinde metin şeklinde, yalnızca [email protected] isimli e-posta adresine iletme imkânına sahiptirler. -------------------------------------------------------------------------------------

Bugün yapılan genel kurul toplantısında bu sorular gözetim kurulu başkanı tarafından okunacak ve akabinde yönetim kurulu tarafından cevaplandırılacaklardır. -------------------

10 -

Hissedarlardan bunun için [email protected] isimli e-posta adresine basit bir e-posta göndermeleri rica edilir. ------------------------------------------------------------

Bu e-postalarda yönetim kurulunu, alınan depo onayı ile arasındaki kimliği ve uyumu tespit edecek hale getirmek amacıyla hissedarın adı ve soyadı ya da şirket unvanı, doğum tarihi ya da hissedarın ticaret sicil numarası bildirilmelidir. Belgeyi düzenleyen noter hissedarlardan e-postayı soyadları (Anonim Şirketler Kanunu’nun 13. maddesi 2. fıkrası uyarınca imzasının kopyası) ile tamamlamalarını ve 2 Temmuz 2020 tarihinde internet sitesinde erişime sunulan katılım bildirisinde önemle talep edilen şekilde depo numaralarını belirtmelerini rica etmiştir. Hissedarlar bu durumda da bunu internet sitesinde kullanıma sunulan soru formunu doldurabilir ve PDF dosya hâlinde de iletebilirler. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Böylelikle hissedarlar, örneğin soru sorarak veya ek sorular sorarak genel kuruldaki gelişmelere kendileri karşılık verme fırsatına sahip olurlar. -------------------------------------

Bizzat hazır bulunulan bir genel kurul toplantısında olduğu gibi, başkan genel kurul toplantısının zamanlamasını yapılandıracak ve özellikle uygun bir zamanda, saat kaça kadar soruların sorulabileceğini duyuracaktır. ------------------------------------------------------

Hissedarlar ayrıca, özellikle kararların verilmesi, oylama veya gündemdeki bir veya daha fazla maddenin oylanmasına ilişkin talimatlarının değiştirilmesi ve ayrıca gündemdeki bir veya daha fazla maddeye itiraz etme konusunda talimat verme, belirli bir zamana kadar genel kurul toplantısına katılan temsilcisini değiştirme imkânına da sahiptirler. ------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Noter Dr. Rupert Brix, hissedarlardan bunun için temsilcilerine ait, vekâletname de gönderdikleri e-posta adreslerine bir e-posta göndermelerini rica eder: ----------------------

(i) [email protected] ya da -----------------------------------(ii) [email protected] ya da ------------------------------------------(iii) [email protected] ya da --------------------------------------------(iv) [email protected]. --------------------------------------------

11 -

Bu e-postada oy kullanmakla yetkili kılınan temsilciyi, verilen vekâletname ile arasındaki kimliği ve uyumu tespit edecek hale getirmek amacıyla hissedarın kimliği, yani adı ve soyadı ya da şirket unvanı, doğum tarihi ya da hissedarın ticaret sicil numarası bildirilmelidir. Belgeyi düzenleyen noter hissedarlardan e-postayı soyadları (Anonim Şirketler Kanunu’nun 13. maddesi 2. fıkrası uyarınca imzasının kopyası) ile tamamlamalarını ve depo numarasını bildirmelerini rica eder. ----------------------------------

Noter Dr. Rupert Brix, genel kurul toplantısı sırasında temsilci ile yalnızca elektronik yani e-posta ile bir iletişimin mümkün olduğunu ve özellikle oy kullanma yetkisine sahip temsilciye telefonla ulaşılabileceğinin garantisi bulunmadığını dikkate almanızı rica eder.

Talepte bulunma, oy kullanma ve itirazda bulunma işlemlerinin saat kaça kadar mümkün olacağı da başkan tarafından genel kurul toplantısı esnasında kararlaştırılacaktır. ----------

Bu saat tahminen “genel müzakere” sonuna yakın bir saat olacaktır. --------------------------

Genel kurul toplantısı esnasında, hissedarlardan gelen talimatların oy kullanma yetkisine sahip temsilcilere güvenli bir şekilde işlenmesi için sanal genel kurul toplantısını kısa süreliğine kesilmesinin gerekli olabileceğine işaret edilmektedir. ------------------------------

Özet olarak bugün yapılacak sanal genel kurul toplantısının seyri, şirketin internet sayfasında bilhassa COVID-19 Kanunu’nun 2. maddesi 4. fıkrası ile bağlantılı olarak 3. maddesi 3. fıkrası uyarınca toplantıya katılımla ilgili örgütsel ve teknik koşullar hakkındaki bildiride açıklandığı ve belgeyi tanzim eden noter Dr. Rupert Brix tarafından aktarıldığı üzere bu şekildedir. -------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan saat on ikiyi on üç geçe yapılan bu açıklamalara teşekkür eder. ----------------------

Kendisi başkan sıfatıyla bugün yapılacak genel kurul toplantısının, şirketin internet sitesinde duyurulduğu ve noter Dr. Rupert Brix tarafından tasvir edildiği şekilde yapılmasının talimatını verir. --------------------------------------------------------------------------

12 -

Başkan, katılımcı listesinin ilk oylamadan önce hazırlanmış, kendisi tarafından imzalanmış olacağını ve hissedarlara mevcudiyetin bildirileceğini duyurur.-----------------

Başkan, katılımcı listesinin odada bulunan ve oy kullanma yetkisine sahip özel temsilcilere incelemeleri için sunulacağına dikkat çeker. ----------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan, gündem maddelerine başladığını beyan eder. --------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Gündemin birinci maddesine dair -----------------------------------------------------------------

"Yönetim Raporu ve Kurumsal Yönetim Raporu da dahil olmak üzere, yıl sonu finansal tabloları, konsolide finansal tablolar, şirketler grubu yönetim raporu, karın nasıl kullanılacağına dair teklif ve 2019/2020 mali yılı için Gözetim Kurulu tarafından sunulan raporun ibrazı" --------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan aşağıdaki açıklamayı yapar: ------------------------------------------------------------------

Yönetim raporu ve kurumsal yönetim raporu, yılsonu finansal tabloları, şirketler grubu yönetim raporu ile birlikte konsolide şirketler grubu finansal tabloları, karın nasıl kullanılacağına dair öneri ve 2019/2020 mali yılı için gözetim kurulu tarafından tanzim edilen rapor, Anonim Şirketler Kanunu’nun 108. maddesi 3. ve 4. fıkraları uyarınca şirketin internet sayfasında erişime sunulmuştur. --------------------------------------------------

Gözetim kurulu, 2019/2020 mali yılında, yasalar ve esas sözleşme uyarınca kendisi üzerine düşen görevleri düzenlediği dört toplantı ve – Korona nedeniyle – bir telekonferans kapsamında yerine getirmiştir. -------------------------------------------------------

Yönetim kurulu başkanı ve kendisi düzenli olarak şirketin gelişimi hakkındaki önemli konular hakkında mütalaada bulunmuştur. ---------------------------------------------------------

DO & CO Aktiengesellschaft’ın durum raporu ve ekleri ile genişletilen 31 Mart 2020 tarihli yıl sonu finansal tabloları, Avusturya Muhasebe Hükümleri uyarınca tanzim edilmiş, PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim şirketi tarafından denetlenmiş ve kayıtsız şartsız onay notu ile tamamlanmıştır. Gözetim kurulu, 2019/2020 yılsonu finansal tablolarını onaylamıştır. Bunun sonucu olarak kar Anonim Şirketler Kanunu’nun 96. maddesi 4. fıkrası uyarınca tespit edilmiştir.

13 -

31 Mart 2020 tarihli konsolide yıl sonu finansal tabloları, Avrupa Birliği’nde uygulanmaları şart koşulan Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) uyarınca tanzim edilmişler ve konsolide durum raporu ile birlikte PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim şirketi tarafından denetlenmişlerdir. Mali denetçinin kanaatine göre, konsolide yıl sonu finansal tabloları, esas teşkil eden tüm hususları ile şirketler grubunun malvarlığına ve finansal durumuna ilişkin, gerçek koşullara tekabül eden bir görüntüyü yansıtmaktadır. Gözetim kurulu, denetimin bu sonucuna katılmıştır. -------------------------------------------------------------------------------------

Başkan, Avusturya kurumsal yönetim kodeksine uygun olarak genel kurulu ücret sisteminin esasları hakkında bilgilendirmekle yükümlüdür. Bu esaslar aşağıdaki şekilde

özetlenmiştir: ---------------------------------------------------------------------------------------------

Yönetim Kuruluna yapılan ödemeler, sabit ve başarıya bağlı unsurlardan bir araya gelmektedir ki, Yönetim Kurulu üyelerine yapılan sabit ödemeler, kendilerinin görev ve sorumluluk alanlarına yöneliktir. Yönetim Kuruluna yapılan ödemenin diğer önemli bir elementi, yine aynı şekilde görev ve sorumluluk alanına yönelik olan ve Avusturya Kurumsal Yönetim Kodeksi’nin (ÖCGK) 27. kuralının kriterlerini dikkate alan, değişken bileşendir. Bu husus, değişken ödeme unsurlarının bilhassa birçok yıla, uzun vadeli ve de kalıcı kriterlere bağlı oldukları ve finansal kriterleri içermedikleri anlamına gelir. ---------

2019/2020 mali yılı için değişken ödeme, FAVÖK ve FVÖK marjlarının dikkate alınması suretiyle, stratejik şirket hedeflerinin gerçekleştirilmesi ve kişisel performans hedefleri ile kombinasyon içerisinde hesaplanır.-------------------------------------------------------------------

Başarıya bağlı bileşen ise, ölçülebilir performans kriterleri ve de sabit ödeme unsurları ile ilgili kararlaştırılan, meblağa veya yüzde oranlarına bağlı üst limitlere göre hesaplanır ve sabit ödemenin en fazla %100’ü tutarındadır. -----------------------------------------------------

Başkan bunun dışında, mevcut Kurumsal Yönetim Raporu’nun ödeme raporunda verilen detaylı bilgilere atıfta bulunmuştur. ------------------------------------------------------------------

Başkan, 2019/2020 raporlama yılında şirketin kendisine ait hisse senedi satın almadığını ve elinde halihazırda kendisine ait hisse senedi bulundurmadığını bildirmiştir. ------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan, şimdi Yönetim Kurulu başkanı Attila Doğudan’dan Genel Kurula raporunu sunmasını rica etmiştir. ---------------------------------------------------------------------------------

14 -

Yönetim kurulu başkanı Atilla Doğudan detaylı raporunu sunmuş ve slaytları açıklamıştır,

Ek ./D. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

Yönetim kurulu başkanı Atilla Dogudan’ın raporu sunması saat on ikiyi on yedi geçe başlamış ve saat on ikiyi kırk altı geçe sona ermiştir. ---------------------------------------------

Başkan yönetim kuruluna sunduğu rapor için teşekkür eder. ------------------------------------

Başkan bu noktada yönetim kurulu üyelerine ve kuruluşun tüm çalışanlara hem kendi hem de gözetim kurulu adına 2019/2020 mali yıl içerisinde ve özellikle son haftalarda sergiledikleri mükemmel çalışma için teşekkürlerini ifade etme imkânından

faydalanmıştır. -------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan, saat on ikiyi kırk yedi geçe, kendilerine çok az sorunun ulaştığını bildirmiştir.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan saat on üçü beş geçeye kadar [email protected] adresine e-posta yolu ile gönderilecek son soruların cevaplandırılması talimatını vermiştir. ------------------

Bu saatten sonra yöneltilecek başka sorular dikkate alınmayacaktır. O saate kadar ulaşan sorular yönetim kurulunca cevaplandırılacaktır. ---------------------------------------------------

Başkan ayrıca, hissedarların karar önerilerini iletmek suretiyle son başvurunun ve de oy kullanma yetkisine sahip temsilcilere talimatlar verilmesinin saat on üçü beş geçeye kadar mümkün olacağını ve o saatten sonra ulaşan taleplerin ya da talimatların artık dikkate alınmayacağı talimatını vermiştir. --------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan hissedarları, belgeyi düzenleyen noter Dr. Rupert Brix’in şimdi tüm gündem maddelerine ilişkin karar önerilerini sunacağı hakkında bilgilendirmiştir. -------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Noter Dr. Rupert Brix aşağıdaki açıklamayı yapmıştır:

Gündemin 2. maddesine dair: -------------------------------------------------------------------

" Yönetim Kurulu üyelerinin 2019/2020 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında

karar alınması" -----------------------------------------------------------------------------------------

15 -

“Yönetim kurulu ve gözetim kurulu, 2019/2020 mali yılında görev alan yönetim kurulu üyelerinin işbu müddet için ibra edilmesine ilişkin bir karar alınmasını önermişlerdir.” -

Gündemin 3. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

" Gözetim Kurulu üyelerinin 2019/2020 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında karar alınması " ----------------------------------------------------------------------------------------

“Yönetim kurulu ve gözetim kurulu, 2019/2020 mali yılında görev alan gözetim kurulu üyelerinin işbu müddet için ibra edilmesine ilişkin bir karar alınmasını önermişlerdir.” -

Gündemin 4. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

" Gözetim Kurulu’na 2019/2020 mali yılı ile ilgili yapılacak ödeme hakkında karar

alınması " ------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Yönetim kurulu ve gözetim kurulu, gözetim kurulu üyelerine 2019/2020 mali yılı için 140.000,-- Avro tutarında ödeme yapılmasına ilişkin bir karar alınmasını ve bunun nasıl paylaştırılacağı hakkındaki kararın gözetim kuruluna bırakılmasını önermektedir. --------

Gündemin 5. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

" 2020/2021 mali yılı için denetçinin ve şirketler grubu denetçisinin seçilmesi"

Gözetim kurulu, 2020/2021 mali yılına ilişkin yılsonu finansal tablolarının ve konsolide yılsonu finansal tablolarının denetlenmesi için Viyana’da yerleşik PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim şirketinin atanmasını önermiştir. Gözetim Kuruluna ait işbu karar önerisinin esasını, inceleme komisyonunun bir önerisi teşkil etmektedir.

Gündemin 6. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

"Ücretlendirme politikası hakkında karar alınması” ----------------------------------------

Noter Dr. Rupert Brix aşağıdaki açıklamayı yapmıştır: ------------------------------------------

Borsaya kayıtlı bir şirketin gözetim kurulu, Anonim Şirketler Kanunu’nun 98a maddesi ile bağlantılı olarak 78a maddesi uyarınca (ücretlendirme politikası) yönetim kurulu ve gözetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesine ilişkin ilkeleri geliştirmelidir. ---------------

16 -

Ücretlendirme politikası, en az dört mali yılda bir (ve önemli bir değişiklik olduğunda) genel kurulda oylamaya sunulmalıdır. ---------------------------------------------------------------

DO & CO Aktiengesellschaft’ta bu husus ilk defa bugün yapılan genel kurul toplantısında gerekli olmuştur. -----------------------------------------------------------------------------------------

Genel kurulda ücretlendirme politikası hakkında oylama yapılması tavsiye edilir. Alınacak karara itiraz etmek mümkün değildir (Anonim Şirketler Kanunu’nun 78b maddesi 1. fıkrası). --------------------------------------------------------------------------------------

Gözetim Kurulu, Anonim Şirketler Kanunu’nun 108. maddesi 1. fıkrası uyarınca ücretlendirme politikası hakkında karar alınması için bir öneri sunmalıdır. ------------------

Gözetim Kurulunca sunulacak bu karar önerisi ve ücretlendirme politikası, Anonim Şirketler Kanunu’nun 108. maddesi 4. fıkrası 4. satırı uyarınca, 10 Temmuz 2020 tarihi itibariyle ticaret sicilde kayıtlı internet sitesinde erişime sunulmuştur. ------------------------

DO & CO Aktiengesellschaft Gözetim Kurulu, 15 Temmuz 2020 tarihinde yaptığı oturumda yönetim kurulu ve gözetim kurulu üyelerinin ücretleri ile ilgili esasları, Anonim Şirketler Kanunu’nun 98a maddesi delaletiyle 78a maddesi uyarınca açıklamış ve ücretlendirme politikasını tanzim etmiştir. ----------------------------------------------------------

Gözetim Kurulu, ticaret sicilde kayıtlı olduğu şekli ile erişime sunulan ücretlendirme politikasını [Ek ./C4] kararlaştırılmasını önermektedir. ------------------------------------------

Gündemin 7. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

a) Yeni bir kayıtlı sermaye oluşturması [2020 kayıtlı sermaye] (i) Prensip olarak yasal satın alma hakkının, Anonim Şirketler Kanunu’nun 153. maddesi 6. fıkrası kapsamında da dolaylı satın alma hakkının muhafaza edilmesi suretiyle, -------------------------(ii) satın alma hakkının hariç kılınmasına dair yetki verilerek, -------(iii) ayni sermaye karşılığında yeni hisse senetlerinin çıkartılması imkânı ile

ve -----------------------------------------------------------------------------------------------

b) Esas sözleşmenin 5. Maddesi 5. Fıkrasının değiştirilmesi hakkında karar alınması.” -----------------------------------------------------------------------------

Noter Dr. Rupert Brix aşağıdaki açıklamayı yapmıştır: ------------------------------------------

17 -

DO & CO, gelecekteki finansman ve/veya yeniden finansman ihtiyaçlarına olabildiğince çabuk ve esnek bir şekilde karşılık verme ve/veya öz sermaye tabanını mümkün olduğunca çabuk ve esnek bir şekilde güçlendirebilme fırsatı yaratmak istemektedir. Bunun (muhtemelen birkaç dilim halinde) nakit sermaye artışı şeklinde ve/veya ayni sermayenin konulmasına karşı bir sermaye artışı şeklinde olması düşünülmektedir. Her iki durumda da hissedarların satın alma haklarının hariç tutulması mümkün olmalıdır. -------------------

Bundan dolayı, yeni bir 2020 Kayıtlı Sermayenin oluşturulması ve Yönetim Kurulu’nun prensip olarak hissedarların satın alma haklarının muhafaza edilmesi suretiyle ve fakat - Gözetim Kurulunun onayı ile – hissedarların satın alma haklarının hariç kılınması suretiyle mevcut nominal değeri 19.488.000,00 Avro olan sermayenin 974.400 adede kadar yeni hamiline yazılı adi hisse senedi (bireysel hisse senedi) çıkartmak suretiyle, 1.948.800 Avro’ya kadar artırmaya yetkili kılınması düşünülmektedir. Bu rakam şirketin hâlihazırdaki esas sermayesinin %10’una tekabül etmektedir. ----------------------------------

Bu nedenle Yönetim Kurulu ve Gözetim Kurulu, yeni bir kayıtlı sermayenin oluşturulması kapsamında [Kayıtlı Sermaye 2020], genel kurulun bugünkü genel kurul toplantısı gündeminin 7. maddesi hakkında, şirketin internet sayfasında 10 Temmuz 2020 tarihinde erişime sunulan karar önerisine uygun bir karar almasını önermektedirler. ------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan bunun haricinde yönetim kurulunun işbu gündem maddesine ilişkin tanzim ettiği yazılı rapora atıfta bulunmaktadır [ Ek ./C5 ]. --------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------[Noter Dr. Rupert Brix tarafından yapılan açıklamaların sonu]. --------------------------------

Başkan on ikiyi elli üç geçe, bu suretle Yönetim Kurulu ve Gözetim Kurulu’nun raporlarının ve tüm gündem maddelerine ilişkin karar önerilerinin sunumunun sona erdiğini açıklamıştır. -------------------------------------------------------------------------------------

Başkan bunun üzerine oy kullanma yetkisine sahip tüm temsilcilere söz hakkı tanımış ve kendilerinden, kendilerini yetkili kılan hissedarlar tarafından karar önerilerinin kendilerine ulaşıp ulaşmadıklarını bildirmelerini rica etmiştir. ---------------------------------

Ulaşmış olmaları hâlinde başkan bunların okunmasını rica etmiştir. Ulaşmamış olması durumunda da başkan, o ana kadar ellerine karar önerisi geçmediğini tasdik etmelerini

rica etmiştir. -----------------------------------------------------------------------------------------------

18 -

Başkan önce Yüksek Hukukçu Avukat Ewald Oberhammer’e söz vermiştir. ----------------

COVID-19 Yönergesi’nin 3. maddesi 4. fıkrası uyarınca oy kullanma yetkisine sahip temsilci sıfatıyla Yüksek Hukukçu Avukat Ewald Oberhammer, kendisi tarafından temsil edilen hissedarlardan kendisine karar önerisi ulaşmadığını bildirmiştir. ----------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan akabinde Avukat Dr. Christian Temmel’e söz vermiştir. -------------------------------

COVID-19 Yönergesi’nin 3. maddesi 4. fıkrası uyarınca oy kullanma yetkisine sahip temsilci sıfatıyla Avukat Dr. Christian Temmel, kendisi tarafından temsil edilen hissedarlardan kendisine karar önerisi ulaşmadığını bildirmiştir. ------------------------------

Başkan akabinde Avukat Dr. Daniel Reiter’e söz vermiştir.-------------------------------------

COVID-19 Yönergesi’nin 3. maddesi 4. fıkrası uyarınca oy kullanma yetkisine sahip temsilci sıfatıyla Avukat Dr. Daniel Reiter, kendisi tarafından temsil edilen hissedarlardan kendisine karar önerisi ulaşmadığını bildirmiştir.--------------------------------------------------

Başkan akabinde Ekonomist, Yüksek Hukukçu Florian Beckermann’a söz vermiştir.-----

COVID-19 Yönergesi’nin 3. maddesi 4. fıkrası uyarınca oy kullanma yetkisine sahip temsilci sıfatıyla Ekonomist, Yüksek Hukukçu Florian Beckermann, kendisi tarafından temsil edilen hissedarlardan kendisine karar önerisi ulaşmadığını bildirmiştir. -------------

Başkan, belgeyi düzenleyen noter Dr. Rupert Brix’in bu açıklamaları tutanağa kaydedeceğini bildirmiştir. -----------------------------------------------------------------------------

Saat on ikiyi elli beş geçe başkan bugünkü genel kurul toplantısının güncel mevcut sayısını aşağıdaki şekilde bildirmiştir: ---------------------------------------------------------------

Başkan, Anonim Şirketler Kanunu’nun 117. maddesine göre tanzim edilen ve kendisi tarafından imzalanan katılımcı listesine [Ek ./1] göre , 5.122.484 adet oy kullanma hakkına sahip olan 161 hissedarın dört oy kullanma yetkisine sahip temsilci tarafından temsil edildiklerini ve genel kurulun ilan edilen gündem maddelerine dair karar yetersayısına sahip olduğunu tespit etmiştir. ------------------------------------------------------------------------

19 -

Başkan, katılımcı listesinin oy kullanma yetkisine sahip temsilcilere elektronik ortamda sunulduğunu vurgulamıştır. ---------------------------------------------------------------------------

Başkan, veri koruma kanunu nedeniyle internet üzerinden yapılan bu aktarım sırasında katılımcı listesinin açıklanmadığını bildirmiştir. ---------------------------------------------------

Başkan, genel kurulun artık “genel müzakere”ye, yani soruların okunmasına ve cevaplandırılmasına geçildiğini duyurmuştur. ------------------------------------------------------

Başkan, hissedarlarca yöneltilen soruları okuyacağını ve Yönetim Kurulu’nun ilgili üyelerinin bunları cevaplandıracağını açıklamıştır.------------------------------------------------

Başkan soruları okumuş ve yönetim kurulu başkanı sıfatıyla Attila Doğudan, yönetim kurulu üyesi sıfatıyla Mag. Gottfried Neumeister ve de gözetim kurulu üyesi sıfatıyla Dr. Andreas Bierwirth hissedarlarca ya da hissedarların temsilcileri Berthold Berger, Robert Kapaun ve Alexander Kozlik tarafından yöneltilen sorulara cevap vermişlerdir. -----------

Başkan saat biri on bir geçe, saat biri beş geçeden sonra kendisine yeni soruların ulaşmadığını açıklamıştır. ------------------------------------------------------------------------------

Başkan bunun üzerine “genel müzakere”yi, yani soruların cevaplandırılmasını kapatmış ve daha önce de duyurulduğu üzere artık soruların cevaplandırılmayacağını belirtmiştir.

Başkan bir kez daha oy kullanma yetkisine sahip dört temsilciye söz vermiş ve kendilerinden o ana kadar kendilerine ulaşan talepleri okumalarını ya da kendilerine başkaca talebin ulaşmadığını tasdik etmelerini rica etmiştir. ------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan önce Yüksek Hukukçu Avukat Ewald Oberhammer’e söz vermiştir. ----------------

20 -

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan akabinde Avukat Dr. Daniel Reiter’e söz vermiştir.-------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan akabinde Ekonomist, Yüksek Hukukçu Florian Beckermann’a söz vermiştir.-----

Başkan, belgeyi düzenleyen noter Dr. Rupert Brix’in bu açıklamaları tutanağa kaydedeceğini bildirmiştir. -----------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan saat biri on iki geçe, o andan itibaren başkaca talebin dikkate alınmayacağını belirtmiştir. ------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan ikinci ila yedinci gündem maddelerinin oylanmasına geçileceğini açıklamıştır. --

Başkan, oylama işleminin daha önce denemiş olan çıkarma işlemi ile yapılacağı hakkında karar vermiştir. -------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Bu işlemde prensip itibariyle hayır oyları ve çekimser oylar sayılacak ve temsil edilen oyların toplam sayısından çıkartılacaktır. Çıkan rakam evet oylarını ortaya çıkartacaktır.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Oy kullanmakla yetkili kılınan dört temsilci oylama için kendilerine genel kurul toplantısının başında teslim edilen talimat kartlarını ya da oy kartlarını kullanmaktadırlar.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------İlgili talimat kartının ya da oy kartının EBİ (Elektronik Bilgi İşlem) yönetimine girilmesi vasıtasıyla, ilgili hisse senedi sayısı kayda geçirilmektedir. -------------------------------------

21 -

EVET oylarında talimat kartlarının ya da oy kartlarının yukarı kaldırılması gerekmemektedir, zira EVET oyları çıkarma işleminden sonra bulunacaktır. ---------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Talimat kartları ya da oy kartları, daha iyi kaydedilmek üzere her zamanki gibi noter Dr. Rupert Brix tarafından sesli bir şekilde okunacaktır. ----------------------------------------------

Oylama işlemi noter Dr. Rupert Brix tarafından denetlenecek ve sayım hizmetlerinden Bay Daniel Bauer tarafından hesaplanacaktır. ------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Gündemin 2. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

" Yönetim Kurulu üyelerinin 2019/2020 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında karar alınması " ----------------------------------------------------------------------------------------

Başkan, Anonim Şirketler Kanunu’nun 125. maddesine göre, 207 sayılı oy kartına sahip Mag. Gottfried Neumeister’e ait hisse senetlerine dair, 10.000 adet hisse senedinin oy kullanma yasağının mevcut olduğunun kaydedildiğini bildirmiştir. ---------------------------

Başkan şimdi noter Dr. Rupert Brix tarafından toplantının başında okunan ve internet sayfasında erişime sunulan ve gözetim kurulu tarafından alınması önerilen karar gereğince, bütünüyle 2019/2020 mali yılında görev yapan yönetim kurulu üyelerinin bu süre zarfı için ibra edilmesine ilişkin bir talebin mevcudiyetini tespit etmiştir. -------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun Bilgi İşlem destekli olarak tespit edilmesinden sonra başkan Anonim Şirketler Kanunu’nun 128. maddesi 1. fıkrası kapsamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde duyurmuştur: ----------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------EVET oyları: ------------------------------------------------------------------------------- 5.112.003 (beş milyon yüz on iki bin üç) ------------------------------------------------------------------------[Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %100’üne tekabül etmektedir] ----------------------HAYIR oyları: ---------------------------------------------------------------------------------------- 3 (üç) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------[Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %0,00’ına tekabül etmektedir] ----------------------Çekimser oylar: 478 (dört yüz yetmiş sekiz) ------------------------------------------------------Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / ----------------------------------------------Kullanılan toplam geçerli oy sayısı: --------------------------------------------------- 5.112.006 (beş milyon yüz on iki bin altı) ------------------------------------------------------------------------

22 -

İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: --------------------------- %52,46

(yüzde elli iki virgül kırk altı)--------------------------------------------------------------------------

Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve genel kurulun talebe uygun olarak 2019/2020 mali yılına görev yapan yönetim kurulu üyelerinin

ibra edilmesine dair bir karara vardığını tespit etmiştir. ----------------------------------------

Gündemin 3. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

Başkan, Anonim Şirketler Kanunu’nun 125. maddesine göre, 204 sayılı oy kartına sahip ATTILA DOGUDAN PRIVATSTIFTUNG’a ait 3.148.455 adet hisse senedi ile ilgili oy verme yasağının kaydedildiğini bildirmiştir. -------------------------------------------------------

Başkan şimdi noter Dr. Rupert Brix tarafından toplantının başında okunan ve internet sayfasında erişime sunulan, genel kurul tarafından alınması önerilen karar gereğince, 2019/2020 mali yılına görev yapan gözetim kurulu üyelerinin bu süre zarfı için ibra edilmesine ilişkin bir talebin mevcudiyetini tespit etmiştir. -------------------------------------

Oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun, oyları sayma servisi vasıtasıyla elektronik bilgi işlem destekli olarak tespit edilmesinden sonra başkan, Anonim Şirketler Kanunu’nun 128. maddesi 1. fıkrası anlamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde

duyurmuştur: ---------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------EVET oyları: ------------------------------------------------------------------------------- 1.900.106 (bir milyon dokuz yüz bin yüz altı) ------------------------------------------------------------------[Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %97,99’una tekabül etmektedir] -------------------HAYIR oyları: --------------------------------------------------------------------------------- 38.945 (otuz sekiz bin dokuz yüz kırk beş) ------------------------------------------------------------------[Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %2,01’ine tekabül etmektedir] ----------------------Çekimser oylar: 34.978 (otuz dört bin dokuz yüz yetmiş sekiz) ------------------------------Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / ----------------------------------------------Kullanılan toplam geçerli oy sayısı: ---------------------------------------------------- 1.939.051 (bir milyon dokuz yüz otuz dokuz bin elli bir) Esas sermayenin işbu oylar tarafından temsil edilen payı: ----------------------------- %19,90 (yüzde on dokuz virgül doksan) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

23 -

Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve genel kurulun talebe uygun olarak 2019/2020 mali yılına görev yapan gözetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine dair bir karara vardığını tespit etmiştir. ----------------------------------------

Gündemin 4. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

"Gözetim Kurulu’na 2019/2020 mali yılı ile ilgili yapılacak ödeme hakkında karar alınması" ---------------------------------------------------------------------------------------------

Başkan şimdi noter Dr. Rupert Brix tarafından toplantının başında okunan ve internet sayfasında erişime sunulan, genel kurul tarafından alınması önerilen karar gereğince, 140.000,-- Avro tutarında bir ödeme yapılmasına ilişkin bir karar alınmasını ve bu meblağın nasıl paylaştırılacağı hakkındaki kararın gözetim kuruluna bırakılmasını

önermektedir. ---------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun, oyları sayma servisi vasıtasıyla elektronik bilgi işlem destekli olarak tespit edilmesinden sonra başkan Anonim Şirketler Kanunu’nun 128. maddesi 1. fıkrası anlamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde

duyurmuştur: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------EVET oyları: ------------------------------------------------------------------------------- 5.094.202 (beş milyon doksan dört bin iki yüz iki) ------------------------------------------------------------[Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %99,46’sına tekabül etmektedir] -------------------HAYIR oyları: ---------------------------------------------------------------------------------- 27.734 (yirmi yedi bin yedi yüz otuz dört) ------------------------------------------------------------------[Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %0,54’üne tekabül etmektedir] ---------------------Çekimser oylar: 548 (beş yüz kırk sekiz) ----------------------------------------------------------Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / ----------------------------------------------Kullanılan toplam geçerli oy sayısı: --------------------------------------------------- 5.121.936 (beş milyon yüz yirmi bir bin dokuz yüz otuz altı) -----------------------------------------------İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: --------------------------- %52,57 (yüzde elli iki virgül elli yedi) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve genel kurulun talebe uygun olarak gözetim kurulu üyelerine yapılacak ödemeye dair bir karara vardığını tespit etmiştir. --------------------------------------------------------------------------------

24 -

Gündemin 5. maddesine dair -------------------------------------------------------------------

"2020/2021 mali yılı için denetçinin ve şirketler grubu denetçisinin seçilmesi" ------ Başkan şimdi noter Dr. Rupert Brix tarafından toplantının başında okunan ve internet sayfasında erişime sunulan, genel kurul tarafından alınması önerilen karar gereğince, genel kurul toplantısının 2020/2021 mali yılına ilişkin yılsonu finansal tablolarının ve konsolide yılsonu finansal tablolarının denetlenmesi için Viyana’da yerleşik PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim şirketinin atanmasını

önermiştir. -------------------------------------------------------------------------------------------------

duyurmuştur: --------------------------------------------------------------------------------------------EVET oyları: ------------------------------------------------------------------------------- 4.976.955 (dört milyon dokuz yüz yetmiş altı bin dokuz yüz elli beş) -------------------------------------[Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %97,16’sına tekabül etmektedir] -------------------HAYIR oyları: -------------------------------------------------------------------------------- 145.529 (yüz kırk beş bin beş yüz yirmi dokuz) -------------------------------------------------------------[Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %2,84’üne tekabül etmektedir] ---------------------Çekimser oylar: 0 (sıfır) -------------------------------------------------------------------------------Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / ----------------------------------------------Kullanılan toplam geçerli oy sayısı: --------------------------------------------------- 5.122.484 (beş milyon yüz yirmi iki bin dört yüz seksen dört) ----------------------------------------------İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: --------------------------- %52,57 (yüzde elli iki virgül elli yedi) -------------------------------------------------------------------------

Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve genel kurulun talebe uygun olarak 2020/2021 mali yılı için denetim şirketinin seçilmiş olduğunu tespit etmiştir. --------------------------------------------------------------------------------------------

Gündemin 6. maddesine dair

“Ücretlendirme politikası hakkında karar alınması.’’ ------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan şimdi noter Dr. Rupert Brix tarafından başta okunan ve internet sayfasında erişime sunulan karar önerisini, genel kurulun ücretlendirme politikasını [ Ek ./C4 ] kararlaştırması talebiyle oylamaya sunmuştur. ------------------------------------------------------------------------

25 -

Oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun, oyları sayma servisi vasıtasıyla elektronik bilgi işlem destekli olarak tespit edilmesinden sonra başkan Anonim Şirketler Kanunu’nun 128. maddesi 1. fıkrası anlamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde duyurmuştur: --------------------------------------------------------------------------------------------EVET oyları: ------------------------------------------------------------------------------- 3.509.078 (üç milyon beş yüz dokuz bin yetmiş sekiz) -------------------------------------------------------[Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %68,50’sine tekabül etmektedir] -------------------HAYIR oyları: ------------------------------------------------------------------------------ 1.613.406 (bir milyon altı yüz on üç bin dört yüz altı) --------------------------------------------------------[Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %31,50’sine tekabül etmektedir] -------------------Çekimser oylar: 0 (sıfır) -------------------------------------------------------------------------------Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / ----------------------------------------------Kullanılan toplam geçerli oy sayısı: --------------------------------------------------- 5.122.484 (beş milyon yüz yirmi iki bin dört yüz seksen dört) ----------------------------------------------İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: --------------------------- %52,57 (yüzde elli iki virgül elli yedi) -------------------------------------------------------------------------

Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve genel kurulun talebe uygun olarak ücretlendirme politikasını [Ek ./C4] kararlaştırdığını tespit etmiştir. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Gündemin 7. maddesine dair

c) Yeni bir kayıtlı sermayenin oluşturulması [2020 kayıtlı sermaye] (iv) prensip olarak yasal satın alma hakkının, Anonim Şirketler Kanunu’nun 153. maddesi 6. fıkrası kapsamında da dolaylı satın alma hakkının muhafaza edilmesi suretiyle, -------------------------(v) satın alma hakkının hariç kılınmasına dair yetki verilerek, -------(vi) ayni sermaye karşılığında yeni hisse senetlerini çıkartma imkânı

ve -----------------------------------------------------------------------------------------------

d) Esas Sözleşmenin 5. maddesi 5. fıkrasının değiştirilmesi --------------------

hakkında karar alınması.” ----------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------- Başkan, Yönetim Kurulunun ve Gözetim Kurulunun karar önerisinin tam metninin toplantının başında noter Dr. Rupert Brix tarafından açıklandığını ve bu metnin şirketin internet sitesinde erişime sunulduğunu bildirmiştir [Ek ./C2]. ----------------------------------

26 -

[Yönetim Kurulunun ve Gözetim Kurulunun gündemin 7. maddesine ilişkin karar önerisinin tam metni aşağıdaki şekildedir: ----------------------------------------------------------

a) Yönetim kurulunun, esas sözleşmede yapılan bu değişikliğin ticaret sicile kaydedildiği tarihten sonra beş yıl süreyle,
aa) Anonim Şirketler Kanunu’nun 169. maddesi uyarınca halihazırdaki nominal değeri 19.488.000,-- Avro tutarında olan esas sermayeyi, gözetim kurulunun onayı ile nakit ve/veya ayni sermaye karşılığında – gerekirse birden fazla dilimler halinde – 974.400 adede kadar yeni ve hamiline yazılı hisse senedi (nominal değere sahip olmayan hisse senedi) çıkartmak suretiyle 1.948.800,- Avro daha artırma ve satış fiyatını, satış koşullarını ve sermaye artırımı uygulamasının diğer ayrıntılarını gözetim kurulu onayı ile tespit etmekle;
bb) yeni hisse senetlerinin, cc şıkkı uyarınca satın alma hakkının hariç kılınması koşuluyla, gerekli olması halinde Anonim Şirketler Kanunu‘nun 153. maddesi 6. fıkrası uyarınca dolaylı satın alma hakkı yöntemiyle diğer hissedarlara satın almak üzere teklif etmekle,
cc) gözetim kurulunun onayı ile hissedarların
- (i) şayet sermaye artırımı, bir veya birden fazla dilimler halinde nakit sermaye karşılığında gerçekleştiriliyorsa ve yeni hisse senetleri tahsisli satış kapsamında bir veya birden fazla kurumsal yatırımcıya teklif ediliyorsa ve satın alma hakkının hariç kılınması suretiyle çıkartılan hisse senetleri, esas sözleşmede yapılan işbu değişik tarihinde şirketin ticaret sicilinde tescilli esas sermayesinin %10’unu (yüzde on) aşmıyorsa;
- (ii) şayet sermaye artırımı, işletmelerin ve işletme birimlerinin veya bir bölümünün veya yurtiçinde ve yurtdışında bulunan bir veya birden fazla ortaklığa ait sermaye paylarının satın alınması amacıyla ayni sermaye karşılığında gerçekleşiyorsa veya
- (iii) hissedarların alım haklarından küsuratlı meblağları hariç kılmak amacıyla veya
- (iv) ihraç bankalarına tanınan ek satış hakkını karşılamak amacıyla yapılıyorsa,

hissedarların satın alma haklarını hariç kılınması ki, bu meyanda Gözetim Kurulu kayıtlı sermayeden yeni hisse senetlerinin çıkartılması sebebiyle esas sözleşmede meydana gelen değişiklik [Kayıtlı Sermaye 2020] hakkında karar alma hakkına ve

27 -
b) şirketin esas sözleşmede meydana gelen değişikliği aşağıda açık metni bulunan yeni bir 5. maddenin 5. fıkrasını eklemek suretiyle yetkili kılınması hakkında karar alınması: -----------------------------------------------------------------------------------------

“(5) Yönetim kurulu, esas sözleşmede yapılan bu değişikliğin ticaret sicile kaydedildiği tarihten sonra beş yıl süreyle,

a) Anonim Şirketler Kanunu’nun 169. maddesi uyarınca halihazırdaki nominal değeri 19.488.000,-- Avro tutarında olan esas sermayeyi, gözetim kurulunun onayı ile nakit ve/veya ayni sermaye karşılığında – gerekirse birden fazla dilimler halinde – 974.400 adede kadar yeni ve hamiline yazılı hisse senedi (nominal değere sahip olmayan hisse senedi) çıkartmak suretiyle 1.948.800,- Avro daha artırma ve satış fiyatını, satış koşullarını ve sermaye artırımı uygulamasının diğer ayrıntılarını gözetim kurulu onayı ile tespit etmekle;
b) yeni hisse senetlerinin, c şıkkı uyarınca satın alma hakkının hariç kılınması koşuluyla, gerekli olması halinde Anonim Şirketler Kanunu‘nun 153. maddesi 6. fıkrası uyarınca dolaylı satın alma hakkı yöntemiyle diğer hissedarlara satın almak üzere teklif etmekle,
c) gözetim kurulunun onayı ile hissedarların
(i) şayet sermaye artırımı, bir veya birden fazla tranşlar halinde nakit sermaye karşılığında gerçekleştiriliyorsa ve yeni hisse senetleri tahsisli satış kapsamında bir veya birden fazla kurumsal yatırımcıya teklif ediliyorsa ve satın alma hakkının hariç kılınması suretiyle çıkartılan hisse senetleri, esas sözleşmede yapılan işbu değişik tarihinde şirketin ticaret sicilinde tescilli esas sermayesinin %10’unu (yüzde on) aşmıyorsa;
(ii) şayet sermaye artırımı, işletmelerin ve işletme birimlerinin veya bir bölümünün veya yurtiçinde ve yurtdışında bulunan bir veya birden fazla ortaklığa ait sermaye paylarının satın alınması amacıyla ayni sermaye karşılığında gerçekleşiyorsa veya
(iii) hissedarların alım haklarından küsuratlı meblağları hariç kılmak amacıyla

veya

(iv) ihraç bankalarına tanınan ek satış hakkını karşılamak amacıyla yapılıyorsa, hissedarların satın alma haklarının hariç kılınması kararı almıştır.

Gözetim Kurulu, esas sözleşmede kayıtlı sermayeden hisse senetlerinin çıkartılması suretiyle meydana gelen değişiklikleri kararlaştırmakla yetkili kılınmıştır. [2020 kayıtlı sermaye]

28 -

Başkan bunun üzerine noter Dr. Rupert Brix tarafından toplantının başında okunan ve internet sitesinde erişime sunulan, Yönetim Kurulunun ve Gözetim Kurulu’nun yeni kayıtlı sermaye 2020'nin oluşturulması esas sözleşmenin 5. maddesinin 5. fıkrasında yapılan değişik hakkındaki karar önerisi yönünde genel kurulun bir karar alınmasını talep etmiştir. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun, oyları sayma servisi vasıtasıyla elektronik bilgi işlem destekli olarak tespit edilmesinden sonra başkan Anonim Şirketler Kanunu’nun 128. maddesi 1. fıkrası anlamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde

duyurmuştur: ---------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------EVET oyları: ------------------------------------------------------------------------------- 4.977.413 (dört milyon dokuz yüz yetmiş yedi bin dört yüz on üç) ----------------------------------------[Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %97,17’sine tekabül etmektedir] -------------------HAYIR oyları: ---------------------------------------------------------------------------------145.071 (yüz kırk beş bin yetmiş bir) --------------------------------------------------------------------------[Kullanılan oyların yuvarlak olarak %2,83’üne tekabül etmektedir]--------------------------Çekimser oylar: 0 (sıfır) -------------------------------------------------------------------------------Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / ----------------------------------------------Kullanılan toplam geçerli oy sayısı: --------------------------------------------------- 5.122.484 (beş milyon yüz yirmi iki bin dört yüz seksen dört) ----------------------------------------------İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: --------------------------- %52,57 (yüzde elli iki virgül elli yedi) -------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve genel kurulun bu vesileyle, yönetim kurulunun yeni bir kayıtlı sermaye oluşturulmasına ve esas sözleşmenin 5. maddesinin 5. fıkrasında değişiklik yapılmasına dair bir karara vardığını tespit etmiştir. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan, bugünkü genel kurul toplantısına ait gündemin tamamlandığını tespit etmiştir. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan, oylama sonuçlarının şirketin ana sayfasında yayınlanacağını duyurmuştur.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan bugünkü genel kurul toplantısını internet üzerinden takip eden tüm hissedarlara teşekkür etmiş ve 22. Olağan Genel Kurul Toplantısını saat biri yirmi dört geçe kapatmıştır. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

29 -

Ben, işbu belgeyi tanzim eden noter -----------------------------------------------------------------

a) Anonim Şirketler Kanunu’nun 117. maddesi uyarınca COVID-19 Yönergesi’nin 3. maddesi 4. fıkrasına göre oy kullanma yetkisine sahip dört temsilci tarafından temsil edilen hissedarlara ait listenin (katılımcı listesi), Ek ./1 , genel kurulda hazır bulunanların bildirildiği saatten, genel kurulun sonuna kadar teşhir edildiğini, ---
b) her oylamadan sonra başkan tarafından oylamanın sonucunun ilan edildiğini ve alınan karara ilişkin içeriğin tespit edildiğini, ---------------------------------------------
c) oylama sonuçlarının, başkanın tespitlerine tekabül ettiğini, ----------------------------
d) başkan tarafından ilan edilen oylama sonuçlarına göre, bugünkü genel kurulda alınan tüm kararların Anonim Şirketler Kanunu’nun 121. maddesi 2. fıkrası ve esas sözleşmenin 19. maddesi 3. fıkrasına göre salt oy çokluğuna ulaştığını, ------------
e) yönetim kurulunun, Anonim Şirketler Kanunu'nun 169. maddesi 2. fıkrası (kayıtlı sermaye) ve gündemin 7. Maddesin olan satın alma hakkının hariç kılınması ve esas sözleşmenin değiştirilmesi hakkında esas sözleşmenin 19. maddesi 3. fıkrası ve Anonim Şirketler Kanunu’nun 153. maddesi 3. fıkrası ile bağlantılı olarak 146. maddesi 1. fıkrası, 169. maddesi 2. fıkrası, 170. maddesi 1. fıkrası uyarınca kararın alındığı anda temsil edilen esas sermayenin en az dörtte üçü olan, gereken nitelikli sermaye çoğunluğu ile yetkili kılındığını, --------------------------------------------------
f) bu nedenle bugün düzenlenen genel kurulda alınan tüm kararların, yasalara ve esas sözleşemeye ilişkin çoğunluk gereksinimi ile alındığını ve ----------------------------
h) genel kurulda alınan hiçbir karara karşı tutanağa, hazır bulunan bir hissedardan veya bir hissedar vekilinden itirazın geçirilmediğini ------------------------------------
tespit etmiş bulunmaktayım. --------------------------------------------------------------------------

Bunun üzerine işbu tutanak benim, Noter Doktor Rupert Brix tarafından tanzim edilmiş ve başkan Dr. Andreas Bierwirth ve benim tarafımdan imzalanmıştır. -----------------------

Dr. Andreas Bierwirth

Başkan

AI assistant

DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT AGM Information 2020

10661_rns_2020-09-18_a16d6040-998c-4951-9fae-8c8ee67d8ced.pdf

TUTANAK

Gündemin 6. maddesine dair

Gündemin 7. maddesine dair

AI assistant

DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT — AGM Information 2020

10661_rns_2020-09-18_a16d6040-998c-4951-9fae-8c8ee67d8ced.pdf

TUTANAK

Gündemin 6. maddesine dair

Gündemin 7. maddesine dair

More from DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT

DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT AGM Information 2020