DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT - AGM Information 2020

ÖFFENTLICHER NOTAR DR. RUPERT BRIX WIEN – INNERE STADT

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Geschäftszahl: 20.285

vom 31.7.2020

(einunddreißigsten Juli zweitausendzwanzig)

PROTOKOLL

aufgenommen von mir, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Doktor Rupert Brix ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------öffentlichem Notar mit dem Amtssitz in Wien – Innere Stadt und der Amtskanzlei in 1010 Wien, Seilerstätte 28. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Es findet die ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 22. ordentliche Hauptversammlung --------------------------------------------------------------------------------- der -------------------------------------------------------------------------------------- DO & CO Aktiengesellschaft -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------mit dem Sitz in Wien, FN 156765 m, als ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- virtuelle Hauptversammlung -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------auf der Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 24/2020 und der COVID-19-GesV, BGBl. II Nr. 140/2020, statt. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

X/cs

2 -
Die -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- TAGESORDNUNG ---------------------------------------lautet wie folgt: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate GovernanceBericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2019/2020 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2019/2020 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Beschlussfassung über -------------------------------------------------------------------------a) die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals [Genehmigtes Kapital 2020] (i) grundsätzlich unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechtes, auch im Sinne des mittelbaren Bezugsrechtes gemäß § 153 Abs 6 AktG, --------
(ii) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, ---------------(iii) mit der Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage
und -------------------------------------------------------------------------------------------------b) die Änderung der Satzung durch Aufnahme eines neuen § 5 Abs 5. -----------

In 1010 Wien, Mahlerstraße 9, wohin ich mich über Ersuchen begeben habe, sind heute, am 31. (einunddreißigsten) Juli 2020 (zweitausendzwanzig), um zwölf Uhr physisch erschienen: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- physisch anwesende Personen im selben Raum : -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

vom Aufsichtsrat : ------------------------------------------------------------------------------Doktor Andreas Bierwirth , Vorsitzender, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. vom Vorstand : ----------------------------------------------------------------------------------Attila Dogudan , Vorsitzender, ---------------------------------------------------------------Magister Gottfried Neumeister , ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
die vier besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV: Rechtsanwalt Magister Ewald Oberhammer , LL.M., ----------------------------------Rechtsanwalt Dr. Christian Temmel , MBA, ----------------------------------------------Rechtsanwalt Dr. Daniel Reiter , -------------------------------------------------------------Diplom-Volkswirt, Diplom-Jurist Florian Beckermann , LL.M., -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
vom Abschlussprüfer PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Wien: ----------------------------------------------------------------------------------------------Magister Karl Prossinger , ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
der beurkundende Notar Doktor Rupert Brix . -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4 -

Beilagen zu diesem notariellen Protokoll: -------------------------------------------------------

./A Amtsblatt zur Wiener Zeitung vom 2. Juli 2020, Einberufung der Hauptversammlung,
./B Veröffentlichung der Einladung gemäß § 107 Abs 3 AktG am 2. Juli 2020 durch DGAP, -----------------------------------------------------------------------------------------------
./C Unterlagen gemäß § 108 Abs 4 AktG, wie sie am 2. Juli 2020 bzw 10. Juli 2020 vom beurkundenden Notar von der Internetseite der Gesellschaft heruntergeladen und ausgedruckt wurden (mit Ausnahme von Jahresabschluss, Konzernabschluss, Konsolidierten Corporate Governance Bericht, Nachhaltigkeitsbericht und Bericht des Aufsichtsrats): ---------------------------------------------------------------------------------
./C1 Einberufung, -------------------------------------------------------------------------------
./C2 Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats, ----------------------
./C3 Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV („Teilnahmeinformation“), -------------------------------------------------------------
./C4 Vergütungspolitik, ------------------------------------------------------------------------
./C5 Bericht des Vorstandes gemäß § 170 Abs 2 AktG iVm § 153 Abs 4 S 2 AktG zu TOP 7 – Bezugsrechtsausschluss, Genehmigtes Kapital, ---------------------
./C6 Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4 COVID-19-GesV, ------------------------------------------------------------------------
./C7 Frageformular, ----------------------------------------------------------------------------
./C8 Formulare für den Widerruf einer Vollmacht, --------------------------------------
./D Präsentation zur Berichterstattung zum Tagesordnungspunkt 1 (Folien und Charts),
./1 Verzeichnis der vertretenen Aktionäre und der Vertreter der Aktionäre (Teilnehmerverzeichnis), zum Zeitpunkt der Präsenzverkündung, ----------------------
./2 Ausdruck der Abstimmungsergebnisse durch das Zählservice. ---------------------------

Grundkapital und Stimmrechte: -------------------------------------------------------------------

Das Grundkapital der DO & CO Aktiengesellschaft beträgt am Tag der Hauptversammlung laut Firmenbuch EUR 19.488.000,--. Es ist zerlegt in 9.744.000 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. ---------------------------------------------------Die Gesamtzahl der möglichen Stimmen am Tag der Hauptversammlung beträgt 9.744.000. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Gemäß § 19 Abs 1 der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. ---------------------Die Gesellschaft hält am Tag der Hauptversammlung laut Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 3 AktG weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. ---------------------------

Bestimmungen der Satzung zur Beschlussmehrheit: ----------------------------------------§ 19 Abs 3 der Satzung, in der zuletzt beim Firmenbuch eingereichten Fassung, lautet wie folgt: --------------------------------------------------------------------------------------------------------

„(3) Sofern das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt, beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, und in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.“ ------------------------

Dr. Andreas Bierwirth übernimmt als Vorsitzender des Aufsichtsrats gemäß § 116 Abs 1 des Aktiengesetzes (AktG) den Vorsitz und eröffnet die heutige 22. ordentliche Hauptversammlung der DO & CO Aktiengesellschaft. ------------------------------------------

Der Vorsitzende teilt mit, dass der Vorstand zum Schutz der Aktionäre und sonstigen Teilnehmer beschlossen hat, die neue gesetzliche Regelung einer virtuellen Hauptversammlung in Anspruch zu nehmen. ------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Die heutige Hauptversammlung wird daher im Sinne des Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetzes bzw. der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt und zur Gänze im Internet übertragen. --------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende begrüßt die Damen und Herren Aktionäre der Gesellschaft, die die Hauptversammlung im Internet verfolgen. ---------------------------------------------------------

Der Vorsitzende teilt mit, dass die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19 Verordnung zu Modifikationen im Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre führt, auf die beurkundende Notar Dr. Rupert Brix noch eingehen wird. -------

Zum Ablauf der heutigen virtuellen Hauptversammlung führt der Vorsitzende Folgendes

aus: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Es werden den Aktionärinnen und Aktionären zunächst die Berichte und Beschlussvorschläge zu sämtlichen Tagesordnungspunkten en bloc präsentiert. -----------

Danach werden die besonderen Stimmrechtsvertreter das Wort haben, um allfällige Beschlussanträge zu verlesen. -------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Anschließend wird die „Generaldebatte“ abgehalten, dh die Verlesung und Beantwortung der Fragen durch die Mitglieder des Vorstands erfolgen. ---------------------------------------

Nach Beantwortung der Fragen zu allen Tagesordnungspunkten wird über die jeweiligen Anträge in der Reihenfolge der Tagesordnung abgestimmt. ------------------------------------

Der Vorsitzende stellt fest, dass ----------------------------------------------------------------------

1.) die Einberufung zur heutigen ordentlichen Hauptversammlung unter Einhaltung der Bestimmungen des § 106 AktG fristgerecht in der Wiener Zeitung vom 2. Juli 2020 veröffentlicht wurde [ Beilage ./A ] und -------------------------------------------------------
2.) weiters gemäß § 107 Abs 3 AktG die elektronische europäische Verbreitung durch DGAP am selben Tag vorgenommen wurde [ Beilage ./B ]. ------------------------------

Der Vorsitzende teilt mit, dass die offenzulegenden Unterlagen gemäß § 108 Abs 3 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wurden, insbesondere am 2. Juli 2020 bzw am 10. Juli 2020: -------------------------------------------------------------------

Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 in Verbindung mit § 2 Abs 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung, ------------------------------------------------------------------------
ein Frageformular, -------------------------------------------------------------------------------
Vollmachtsformulare für die besonderen Stimmrechtsvertreter. -----------------------

Notar Dr. Rupert Brix wird ersucht, die Beurkundung der Beschlüsse der heutigen Hauptversammlung vorzunehmen, die Durchführung der Abstimmungen zu überwachen und ein Protokoll gemäß § 120 AktG aufzunehmen. ---------------------------------------------

Der Vorsitzende bittet nun Notar Dr. Rupert Brix die auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemachten Modalitäten für die Ausübung der Aktionärsrechte im Rahmen der heutigen virtuellen Hauptversammlung und den Ablauf der Hauptversammlung zu erläutern. --------------------------------------------------------------------------------------------------

Der beurkundende Notar Dr. Rupert Brix führt Folgendes aus: --------------------------------

In der Einberufung der Hauptversammlung vom 2. Juli 2020 wurde angekündigt, dass die heutige Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre stattfindet. -------------------------------------------------------------------------------

Zudem wurde am 10. Juli 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung gem § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV zugänglich gemacht.

Die heutige Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats Dr. Andreas Bierwirth, des Vorstandsvorsitzenden Attila Dogudan und des Vorstandsmitglieds Mag. Gottfried Neumeister, der vier besonderen Stimmrechtsvertreter Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, Rechtsanwalt Dr. Christian Temmel, MBA, Rechtsanwalt Dr. Daniel Reiter anstelle von Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M., und Dipl.-Volkswirt Dipl.-Jurist Florian Beckermann, sowie seiner Person als beurkundender Notar statt. -----------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Als Vertreter des Abschlussprüfers PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Wien, ist Mag. Karl Prossinger anwesend. -------------------------------------------------

Am 29.07.2020 hat der besondere Stimmrechtsvertreter Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M., der Gesellschaft mitgeteilt, dass er wegen eines Sportunfalls verhindert ist, an der heutigen Hauptversammlung persönlich als besonderer Stimmrechtsvertreter anwesend zu sein. Er hat Rechtsanwalt Dr. Daniel Reiter, bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH, Untervollmacht zur Ausübung aller Rechte als besonderer Stimmrechtsvertreter erteilt. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

An Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M., erteilte Stimmrechtsvollmachten und Weisungen werden daher heute von Rechtsanwalt Dr. Daniel Reiter wahrgenommen. Für Zwecke der Hauptversammlung bleibt die E-Mail-Adresse [email protected] auch für Rechtsanwalt Dr. Daniel Reiter aufrecht. ---

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Eine entsprechende Bekanntmachung wurde von der Gesellschaft am 30.07.2020 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. -----------------------------------------------

Der beurkundende Notar Dr. Rupert Brix führt zur Ausübung der Aktionärsrechte Folgendes aus: --------------------------------------------------------------------------------------------

Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben, erfolgt ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter. ---

Das Auskunftsrecht kann auch bei der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst oder von deren dafür Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar in Textform per E-Mail direkt an den Vorstand ausschließlich über die Emailadresse: [email protected]. ----

Zur Übertragung und zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung teilt der beurkundende Notar Dr. Rupert Brix Folgendes mit: ---------------------------------------------------------------

Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig in Bild und Ton in Echtzeit im Internet übertragen. -------------------------------

Die DO & CO Aktiengesellschaft bietet zwei alternative Zugänge zur InternetÜbertragung mit Bild und Ton in deutscher Sprache an. Die Damen und Herren Aktionäre werden gebeten einen auf der DO & CO-Homepage auszuwählen (Übertragung 1 oder Übertragung 2). Sollten die Aktionäre Störungen bei der Übertragung wahrnehmen, bittet Notar Dr. Rupert Brix auf den anderen Anbieter umzusteigen. --------------------------------

Die heutige Hauptversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten. ---------------------

Die gesamte Hauptversammlung wird von der deutschen Sprache in die englische Sprache übersetzt. Diesbezüglich bittet Notar Dr. Rupert Brix den Livestream der englischsprachigen Internetseite aufzusuchen. ----------------------------------------------------

Die gesamte Hauptversammlung wird von der deutschen Sprache in die türkische Sprache übersetzt. Diesbezüglich bittet Notar Dr. Rupert Brix den Livestream der türkischsprachigen Internetseite aufzusuchen. -----------------------------------------------------

Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit durch diese akustische und optische Verbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen und die Präsentation des Vorstands und die Beantwortung der Fragen der Aktionärinnen und Aktionäre zu verfolgen. -------------

Die Aktionäre – und – deren für die Ausübung des Auskunfts- und des Rederechts Bevollmächtigte haben auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, ihre Fragen in Textform in einem bestimmten Zeitfenster nach Eröffnung der Hauptversammlung elektronisch an den Vorstand ausschließlich über die Emailadresse: [email protected] zu übermitteln. ---------------------------------------------

In der heutigen Hauptversammlung werden diese Fragen von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats verlesen und dann vom Vorstand beantwortet. -----------------------------------

10 -

Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten dafür ein einfaches E-Mail an die E- Mail-Adresse [email protected] zu verwenden. ----------------------------

In diesem einfachen E-Mail muss der Vor- und Zuname bzw. der Firmenwortlaut des Aktionärs, das Geburtsdatum bzw. die Firmenbuchnummer des Aktionärs genannt werden, um den Vorstand in die Lage zu versetzen, die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung festzustellen. Der beurkundende Notar bittet die Damen und Herren Aktionäre ihr E-Mail mit ihrem Namen (Nachbildung der Namensunterschrift gemäß § 13 Abs 2 AktG) zu beenden und ihre Depotnummer anzugeben, wie dies in der Teilnahmeinformation, die am 2. Juli 2020 auf der Internetseite zugänglich gemacht wurde, ausdrücklich erbeten wurde. Gerne können die Aktionäre auch in diesem Fall das auf der Internetseite zur Verfügung gestellte Frageformular ausfüllen und als PDF übermitteln. -----------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Die Aktionäre haben sohin die Möglichkeit selbst auf Entwicklungen in der Hauptversammlung zu reagieren, beispielsweise durch eine Nachfrage oder Zusatzfrage.

Der Vorsitzende wird den Ablauf der Hauptversammlung, wie auch bei einer Präsenzhauptversammlung, zeitlich strukturieren und zu gegebener Zeit insbesondere einen bestimmten Zeitpunkt bekanntgeben, bis zu dem Fragen gestellt werden können. -

Die Aktionäre haben darüber hinaus die Möglichkeit, ihre Instruktionen, insbesondere zur Stellung von Beschlussanträgen, zur Stimmabgabe oder Änderung ihrer Weisung betreffend die Stimmabgabe zu einem oder mehreren Punkten der Tagesordnung, aber auch zum Erheben von Widersprüchen zu einem oder mehreren Punkten der Tagesordnung an den betreffenden Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung bis zu einem bestimmten Zeitpunkt noch abzuändern. -----------------

Notar Dr. Rupert Brix bittet die Aktionärinnen und Aktionäre dafür ein einfaches E-Mail an die E-Mail-Adresse ihres Stimmrechtsvertreters, an die sie auch die Vollmacht übermittelt haben, zu verwenden: --------------------------------------------------------------------

(i) [email protected] bzw. ------------------------------------------(ii) [email protected] bzw. ------------------------------------------------(iii) [email protected] bzw. ---------------------------------------------------(iv) [email protected]. --------------------------------------------------

11 -

In diesem einfachen E-Mail muss die Person des Aktionärs, d.h. Vor- und Zuname bzw. Firmenwortlaut des Aktionärs, Geburtsdatum bzw. Firmenbuchnummer des Aktionärs genannt werden, um den Stimmrechtsvertreter in die Lage zu versetzen, die Identität und Übereinstimmung mit der Vollmacht festzustellen. Der beurkundende Notar Dr. Rupert Brix bittet die Damen und Herren Aktionäre ihr E-Mail mit ihrem Namen (Nachbildung der Namensunterschrift gemäß § 13 Abs 2 AktG) zu beenden und ihre Depotnummer anzugeben. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Notar Dr. Rupert Brix bittet zu beachten, dass während der Hauptversammlung nur eine elektronische Kommunikation mit dem Stimmrechtsvertreter möglich ist, d.h. ein E-Mail, und insbesondere eine telefonische Erreichbarkeit des Stimmrechtsvertreters nicht gewährleistet werden kann. ----------------------------------------------------------------------------

Auch der Zeitpunkt bis zu welchem Instruktionen betreffend Antragstellung, Stimmabgabe und Widersprüche möglich sind, wird vom Vorsitzenden im Laufe der Hauptversammlung festgelegt. ------------------------------------------------------------------------

Dieser Zeitpunkt wird voraussichtlich zeitnah zum Ende der „Generaldebatte“ liegen. --

Es wird darauf hingewiesen, dass es gegebenenfalls erforderlich sein kann, die virtuelle Hauptversammlung kurz zu unterbrechen, um die während der Hauptversammlung einlangenden Weisungen der Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter sicher zu verarbeiten.

Soweit zusammenfassend der Ablauf der heutigen virtuellen Hauptversammlung, wie er auf der Internetseite der Gesellschaft, insbesondere in dem Dokument „Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV“ offengelegt wurde und vom beurkundenden Notar Dr. Rupert Brix vorgetragen wurde. ---------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Um zwölf Uhr dreizehn Minuten dankt der Vorsitzende für diese Ausführungen. ---------

12 -

Als Vorsitzender ordnet er an, dass die heutige Hauptversammlung in der Art und Weise durchgeführt wird, wie dies auf der Internetseite der Gesellschaft angekündigt und von Notar Dr. Rupert Brix dargestellt wurde. -----------------------------------------------------------

Der Vorsitzende kündigt an, dass das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung fertiggestellt sein wird, von ihm unterfertigt und den Damen und Herren Aktionären die Präsenz bekanntgegeben wird. -------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende merkt an, dass das Teilnehmerverzeichnis den hier im Raum anwesenden besonderen Stimmrechtsvertretern zur Einsicht aufgelegt werden wird. ---------------------

Der Vorsitzende erklärt, in die Tagesordnung einzutreten. -------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Zum 1. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------------------------

"Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate GovernanceBericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2019/2020" ---------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende führt Folgendes aus: ---------------------------------------------------------------

Der festgestellte Jahresabschluss samt Lagebericht und Corporate Governance-Bericht, der Konzernabschluss samt Konzernlagebericht, der Vorschlag für die Gewinnverwendung und der vom Aufsichtsrat erstattete Bericht für das Geschäftsjahr 2019/2020 wurden gemäß § 108 Abs 3, 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. ------------------------------------------------------------------------------------

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019/2020 die ihm nach Gesetz und Satzung zukommenden Aufgaben im Rahmen von vier Sitzungen und – coronabedingt – einer Telefonkonferenz wahrgenommen. ------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorstandsvorsitzende und er haben sich regelmäßig über die wesentlichen Fragen der Unternehmensentwicklung beraten. -----------------------------------------------------------------

Der um den Anhang erweiterte Jahresabschluss der DO & CO Aktiengesellschaft zum 31. März 2020 samt Lagebericht wurde gemäß den österreichischen Rechnungslegungsbestimmungen erstellt und durch die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH geprüft und mit dem uneingeschränkten

13 -

Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss 2019/2020 gebilligt. Dieser ist damit gemäß § 96 Abs 4 AktG festgestellt. -------------------------------

Der Konzernabschluss zum 31. März 2020 samt Erläuterungen wurde gemäß den International Financing Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt und mit dem Konzernlagebericht durch die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH geprüft. Nach Überzeugung des Abschlussprüfers vermittelt der Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung angeschlossen. -------------------------------

Dem Österreichischen Corporate Governance Kodex entsprechend, hat der Vorsitzende die Hauptversammlung über die Grundsätze des Vergütungssystems zu informieren. Diese sind wie folgt zusammengefasst: -------------------------------------------------------------

Die Vergütung des Vorstandes setzt sich aus fixen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen, wobei sich der Fixbezug der Vorstandsmitglieder am Aufgaben- und Verantwortungsbereich orientiert. Ein weiteres wichtiges Element für die Vergütung des Vorstandes ist eine variable Komponente, welche sich ebenfalls am Aufgaben- und Verantwortungsbereich orientiert und die Kriterien der Regel 27 des ÖCGK berücksichtigt. Dies bedeutet, dass die variablen Vergütungsbestandteile somit insbesondere auf mehrjährige, langfristige sowie nachhaltige Kriterien abstellen und nicht finanzielle Kriterien miteinbeziehen. ----------------------------------------------------------------

Für das Geschäftsjahr 2019/2020 berechnet sich die variable Vergütung insbesondere unter Berücksichtigung der EBITDA- und EBIT-Marge in Kombination mit der Umsetzung von strategischen Unternehmenszielen sowie persönlichen Leistungszielen.

Die erfolgsabhängige Komponente stellt auf messbare Leistungskriterien sowie auf betragliche oder als Prozentsätze der fixen Vergütungsbestandteile bestimmten Höchstgrenzen ab und beträgt maximal 100 % des Fixbezuges. -------------------------------

Im Übrigen verweist der Vorsitzende auf die detaillierten Angaben im Vergütungsbericht des konsolidierten Corporate Governance Berichts. ----------------------------------------------

Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr 2019/2020 keine eigenen Aktien erworben und hält derzeit keine eigenen Aktien. -------------------------------------------------------------------------

14 -

Der Vorsitzende bittet nun den Vorsitzenden des Vorstands, Attila Dogudan, der Hauptversammlung seinen Bericht zu erstatten. --------------------------------------------------

Der Vorsitzende des Vorstands Attila Dogudan erstattet einen ausführlichen Bericht und präsentiert und erläutert die Folien, Beilage ./D . --------------------------------------------------

Die Berichterstattung des Vorsitzenden des Vorstands Attila Dogudan beginnt um zwölf Uhr siebzehn Minuten und endet um zwölf Uhr sechsundvierzig Minuten. -----------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende dankt dem Vorstand für seinen Bericht. ---------------------------------------

Der Vorsitzende nimmt nun die Gelegenheit wahr, um an dieser Stelle den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens im eigenen Namen und namens des Aufsichtsrats Dank und Anerkennung für ihren großen Einsatz im Geschäftsjahr 2019/2020 und besonders in den letzten Wochen auszusprechen. -------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Um zwölf Uhr siebenundvierzig Minuten teilt der Vorsitzende mit, dass nur sehr wenige Fragen eingelangt sind. ---------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende ordnet an, dass letzte Fragen, die bis dreizehn Uhr fünf Minuten per E-Mail an die Adresse [email protected] einlangen, beantwortet werden. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Nach diesem Zeitpunkt werden weitere Fragen nicht mehr berücksichtigt. Es werden die bis dahin eingelangten Fragen vom Vorstand beantwortet. -------------------------------------

Weiters ordnet der Vorsitzende an, dass eine letzte Antragstellung durch Übermittlung von Beschlussanträgen von Aktionären sowie die Erteilung von Weisungen zur Stimmrechtsausübung an die besonderen Stimmrechtsvertreter bis dreizehn Uhr fünf Minuten Uhr möglich ist und danach einlangende Anträge bzw Weisungen nicht mehr berücksichtigt werden können. ------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende informiert die Damen und Herren Aktionäre, dass der beurkundende Notar Dr. Rupert Brix nun die Beschlussvorschläge zu allen Tagesordnungspunkten präsentieren wird. ----------------------------------------------------------------------------------------

Notar Dr. Rupert Brix führt Folgendes aus: --------------------------------------------------------

15 -

Zum 2. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------------------------

"Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020" ---------------------------------------------------------------------------

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen. --

Zum 3. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------------------------

"Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020" ---------------------------------------------------------------------------

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.

Zum 4. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------------------------

"Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2019/2020" -----------------------------------------------------------------------------------------------

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, als Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 einen Betrag von EUR 140.000,00 zu beschließen, wobei die Aufteilung dem Aufsichtsrat überlassen wird. -----------------------

Zum 5. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------------------------

"Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021" -----------------------------------------------------------------------------------------------

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Wien, zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu bestellen. Diesem Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats liegt ein Vorschlag durch den Prüfungsausschuss zugrunde. -----------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Zum 6. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------------------------ "Beschlussfassung über die Vergütungspolitik" ----------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Notar Dr. Rupert Brix führt Folgendes aus: --------------------------------------------------------

16 -

Der Aufsichtsrat einer börsenotierten Gesellschaft hat die Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 78a iVm § 98a AktG zu erarbeiten (Vergütungspolitik). -----------------------------------------------------------------------

Die Vergütungspolitik ist der Hauptversammlung mindestens in jedem vierten Geschäftsjahr (sowie bei jeder wesentlichen Änderung) zur Abstimmung vorzulegen. ---

Bei der DO & CO Aktiengesellschaft ist dies erstmals in der heutigen ordentlichen Hauptversammlung erforderlich. ---------------------------------------------------------------------

Die Abstimmung in der Hauptversammlung über die Vergütungspolitik hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78b Abs 1 AktG). --------------------------

Der Aufsichtsrat hat einen Vorschlag zur Beschlussfassung über die Vergütungspolitik gemäß § 108 Abs 1 AktG zu erstatten. --------------------------------------------------------------

Dieser Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats und die Vergütungspolitik waren gemäß § 108 Abs 4 Z 4 AktG ab dem 10. Juli 2020 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich. -------------------------------------------------------------------------------

Der Aufsichtsrat der DO & CO Aktiengesellschaft hat in der Sitzung vom 15. Juni 2020 die Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 78a iVm § 98a AktG erörtert und die Vergütungspolitik aufgestellt. --------------

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Vergütungspolitik, wie diese auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich gemacht ist [ Beilage ./C4 ], zu beschließen. -------

Zum 7. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------------------------

"Beschlussfassung über ------------------------------------------------------------------------------

a) die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals [Genehmigtes Kapital 2020] (i) grundsätzlich unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechtes, auch im Sinne des mittelbaren Bezugsrechtes gemäß § 153 Abs 6 AktG, -----------
(ii) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, ------------------- (iii) mit der Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage und --------------------------------------------------------------------------------------------------
b) die Änderung der Satzung durch Aufnahme eines neuen § 5 Abs 5." -----------

17 -

DO & CO will die Möglichkeit schaffen, auf einen künftigen Finanzierungs- und/oder Refinanzierungsbedarf möglichst schnell und flexibel reagieren und/oder die Eigenkapitalbasis möglichst schnell und flexibel stärken zu können. Dies (allenfalls auch in mehreren Tranchen) in Form einer Barkapitalerhöhung und/oder in Form einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. In beiden Fällen soll der Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre möglich sein. --------------------------------------------------------

Demgemäß soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 geschaffen und der Vorstand ermächtigt werden, grundsätzlich unter Wahrung des Bezugsrechtes der Aktionäre, aber – mit Zustimmung des Aufsichtsrates – auch unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre, das Grundkapital von derzeit Nominale EUR 19.488.000,-- um bis zu weitere EUR 1.948.800,-- durch Ausgabe von bis zu 974.400 Stück neue, auf Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) zu erhöhen. Dies entspricht einem Anteil von 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. --------------------------------------------------------

Daher schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat in diesem Sinne die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals [Genehmigtes Kapital 2020] vor, wobei die Hauptversammlung zum 7. Punkt der Tagesordnung der heutigen Hauptversammlung einen entsprechenden Beschluss fassen möge im Sinne des Beschlussvorschlags, der am 10. Juli 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurde. --------

Im Übrigen verweist der Vorsitzende auf den schriftlichen Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt [ Beilage ./C5 ]. -------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------[Ende der Ausführungen von Notar Dr. Rupert Brix.] --------------------------------------------

Um zwölf Uhr dreiundfünfzig Minuten erklärt der Vorsitzende, dass damit die Präsentation der Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu allen Tagesordnungspunkten abgeschlossen ist. -----------------------------------------------

Der Vorsitzende erteilt nun jedem der besonderen Stimmrechtsvertreter das Wort und bittet um Mitteilung, ob Beschlussanträge seitens der vollmachtgebenden Aktionäre eingelangt sind. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wenn ja, bittet der Vorsitzende, diese zu verlesen. Wenn nein, bittet der Vorsitzende zu bestätigen, dass sie bis jetzt keine Beschlussanträge erhalten haben. -------------------------

18 -

Der Vorsitzende erteilt zunächst Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, LL.M., das Wort. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, LL.M., als besonderer Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV teilt mit, dass er von den von ihm vertretenen Aktionären keine Beschlussanträge erhalten hat. -------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende erteilt sodann Rechtsanwalt Dr. Christian Temmel, MBA, das Wort. ---

Rechtsanwalt Dr. Christian Temmel, MBA, als besonderer Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV teilt mit, dass er von den von ihm vertretenen Aktionären keine Beschlussanträge erhalten hat. ----------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende erteilt sodann Rechtsanwalt Dr. Daniel Reiter das Wort. ------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Rechtsanwalt Dr. Daniel Reiter als besonderer Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV teilt mit, dass er von den von ihm vertretenen Aktionären keine Beschlussanträge erhalten hat. ----------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende erteilt sodann Dipl.-Volkswirt Dipl.-Jurist Florian Beckermann, LL.M., das Wort. --------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Dipl.-Volkswirt Dipl.-Jurist Florian Beckermann, LL.M., als besonderer Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV teilt mit, dass er von den von ihm vertretenen Aktionären keine Beschlussanträge erhalten hat. -----------------------------

Der Vorsitzende erklärt, dass der beurkundende Notar Dr. Rupert Brix dies protokollieren wird. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

Um zwölf Uhr fünfundfünfzig Minuten gibt der Vorsitzende die aktuelle Präsenz zur heutigen Hauptversammlung bekannt wie folgt: --------------------------------------------------

Der Vorsitzende stellt fest, dass laut dem nach § 117 Aktiengesetz erstellten und von ihm unterfertigten Teilnehmerverzeichnis, [ Beilage ./1 ], 161 Aktionäre durch die vier besonderen Stimmrechtsvertreter vertreten sind, die berechtigt sind 5.122.484 Stimmen abzugeben und die Hauptversammlung zu den bekanntgemachten Punkten der Tagesordnung beschlussfähig ist. --------------------------------------------------------------------

19 -

Der Vorsitzende betont, dass das Teilnehmerverzeichnis den vier anwesenden besonderen Stimmrechtsvertretern elektronisch zur Verfügung gestellt wird. -----------------------------

Der Vorsitzende teilt mit, dass aus datenschutzrechtlichen Gründen davon Abstand genommen wird, das Teilnehmerverzeichnis bei dieser Übertragung im Internet offenzulegen. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende kündigt an, dass die Hauptversammlung nun in die „Generaldebatte“, d.h. Verlesung und Beantwortung der Fragen, eintritt. ------------------------------------------

Der Vorsitzende führt aus, dass er die Fragen des Aktionärs verlesen wird und die jeweiligen Mitglieder des Vorstands darauf antworten werden. -------------------------------

Der Vorsitzende verliest die Fragen und Attila Dogudan als Vorstandsvorsitzender und Mag. Gottfried Neumeister als Mitglied des Vorstands sowie Dr. Andreas Bierwirth als Vorsitzender des Aufsichtsrats antworten auf die Fragen der Aktionäre bzw Aktionärsvertreter Berthold Berger, Robert Kapaun und Alexander Kozlik. ----------------

Um dreizehn Uhr elf Minuten erklärt der Vorsitzende, dass es nach dreizehn Uhr fünf Minuten ist und keine weiteren Fragen eingelangt sind. -----------------------------------------

Der Vorsitzende schließt nun die „Generaldebatte“, d.h. die Beantwortung von Fragen und weist darauf hin, dass wie angekündigt, keine Beantwortung von weiteren Fragen erfolgt. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende erteilt nun nochmals den vier anwesenden besonderen Stimmrechtsvertretern das Wort und bittet um Verlesung allfälliger Anträge, die bis jetzt eingelangt sind bzw. bitte um Bestätigung, dass keine weiteren Anträge eingelangt sind.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende erteilt zunächst Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, LL.M., das Wort. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende erteilt sodann Rechtsanwalt Dr. Christian Temmel, MBA, das Wort. ---

20 -

Rechtsanwalt Dr. Daniel Reiter als besonderer Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV teilt mit, dass er von den von ihm vertretenen Aktionären keine Beschlussanträge erhalten hat. ----------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende stellt um dreizehn Uhr zwölf Minuten fest, dass ab nun keine weiteren Anträge mehr berücksichtigt werden können. -----------------------------------------------------

Der Vorsitzende erklärt nun zu den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten zwei bis sieben zu kommen. ---------------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende verfügt, dass die Abstimmungen nach dem bewährten Subtraktionsverfahren vorgenommen werden. ----------------------------------------------------------------

Bei diesem Verfahren werden grundsätzlich die Nein-Stimmen und die Stimmenthaltungen gezählt und von der Gesamtzahl der vertretenen Stimmen abgezogen. Das ergibt die Ja-Stimmen. ----------------------------------------------------------------------------------------------

Für die Abstimmung verwenden die vier besonderen Stimmrechtsvertreter die Weisungskarten bzw Stimmkarten, die sie vor Eröffnung der Hauptversammlung erhalten haben. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

21 -

Durch Eingeben der jeweiligen Weisungskarten bzw Stimmkarten in die EDVVerwaltung wird die entsprechende Aktienanzahl erfasst. --------------------------------------

Bei JA-Stimmen, brauchen die Weisungskarten bzw Stimmkarten nicht hochgehalten zu werden, da die JA-Stimmen nach dem Subtraktionsverfahren ermittelt werden. -----------

Die Weisungskarten bzw Stimmkarten werden zur besseren Erfassung wie üblich von Notar Dr. Rupert Brix laut vorgelesen werden. ----------------------------------------------------

Der Abstimmungsvorgang wird von Notar Dr. Rupert Brix überwacht und von Herrn Daniel Bauer vom Zählservice berechnet. ----------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Abstimmung zum 2. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------

"Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020" ---------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende teilt mit, dass in der Datenerfassung das Stimmverbot gemäß § 125 AktG hinsichtlich der Aktien von Mag. Gottfried Neumeister, Nummer 207, mit 10.000 Aktien erfasst wurde. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende bringt nun den von Notar Dr. Rupert Brix eingangs verlesenen und auf der Internetseite zugänglich gemachten Beschlussvorschlag als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum beschließen. ------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Nach Durchführung der Abstimmung und EDV-gestützter Ermittlung des Abstimmungsergebnisses durch das Zählservice verkündet der Vorsitzende das Ergebnis der Abstimmung im Sinne von § 128 Abs 1 AktG wie folgt: ----------------------------------

[entspricht gerundet 0,00 % der abgegebenen Stimmen] ---------------------------------------Stimmenthaltungen: 478 (vierhundertachtundsiebzig) ------------------------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden = -------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 5.112.006

22 -

(fünf Millionen einhundertzwölftausendsechs) ---------------------------------------------------Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 52,46 % (zweiundfünfzig Komma sechsundvierzig Prozent) ----------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und sohin die Hauptversammlung antragsgemäß die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschlossen

hat. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Abstimmung zum 3. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------

"Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020" ---------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende teilt mit, dass in der Datenerfassung das Stimmverbot gemäß § 125 AktG hinsichtlich der Aktien der ATTILA DOGUDAN PRIVATSTIFTUNG, Nummer 204, mit

3.148.455 Aktien, erfasst wurde. ---------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende bringt nun den von Notar Dr. Rupert Brix eingangs verlesenen und auf der Internetseite zugänglich gemachten Beschlussvorschlag als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum beschließen. --------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------JA-Stimmen: -------------------------------------------------------------------------------- 1.900.106 (eine Million neunhunderttausendeinhundertsechs) ---------------------------------------------[entspricht gerundet 97,99 % der abgegebenen Stimmen] -------------------------------------NEIN-Stimmen: ------------------------------------------------------------------------------- 38.945 (achtunddreißigtausendneunhundertfünfundvierzig) --------------------------------------------[entspricht gerundet 2,01 % der abgegebenen Stimmen] ---------------------------------------Stimmenthaltungen: 34.978 (vierunddreißigtausendneunhundertachtundsiebzig) --------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden = -------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 1.939.051 (eine Million neunhundertneununddreißigtausendeinundfünfzig) ----------------------------Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 19,90 % (neunzehn Komma neunzig Prozent) ----------------------------------------------------------------

23 -

Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und die Hauptversammlung antragsgemäß die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschlossen hat. ------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Abstimmung zum 4. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------ "Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2019/2020" -----------------------------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende bringt nun den von Notar Dr. Rupert Brix eingangs verlesenen und auf der Internetseite zugänglich gemachten Beschlussvorschlag als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge beschließen, dass ein Betrag von insgesamt EUR 140.000,-- festgesetzt und die Aufteilung dieses Betrages dem Aufsichtsrat überlassen wird. ------------------------------------------------------------------------------------------

Nach Durchführung der Abstimmung und EDV-gestützter Ermittlung des Abstimmungsergebnisses durch das Zählservice verkündet der Vorsitzende das Ergebnis der Abstimmung im Sinne von § 128 Abs 1 AktG wie folgt: ----------------------------------

(fünf Millionen vierundneunzigtausendzweihundertzwei) -------------------------------------[entspricht gerundet 99,46 % der abgegebenen Stimmen] -------------------------------------NEIN-Stimmen: ------------------------------------------------------------------------------- 27.734 (siebenundzwanzigtausendsiebenhundertvierunddreißig) --------------------------------------[entspricht gerundet 0,54 % der abgegebenen Stimmen] ---------------------------------------Stimmenthaltungen: 548 (fünfhundertachtundvierzig) ------------------------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden = -------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 5.121.936 (fünf Millionen einhunderteinundzwanzigtausendneunhundertsechsunddreißig) ---------Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 52,57 % (zweiundfünfzig Komma siebenundfünfzig Prozent) --------------------------------------------

Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und die Hauptversammlung antragsgemäß die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen hat. ------------------------------

24 -

Abstimmung zum 5. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------ "Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021" -----------------------------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende bringt nun den von Notar Dr. Rupert Brix eingangs verlesenen und auf der Internetseite zugänglich gemachten Beschlussvorschlag als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Wien, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 wählen. --------------------------------------------------------------------------------------

(vier Millionen neunhundertsechsundsiebzigtausendneunhundertfünfundfünfzig) -------[entspricht gerundet 97,16 % der abgegebenen Stimmen] -------------------------------------NEIN-Stimmen: ------------------------------------------------------------------------------ 145.529 (einhundertfünfundvierzigtausendfünfhundertneunundzwanzig) -----------------------------[entspricht gerundet 2,84 % der abgegebenen Stimmen] ---------------------------------------Stimmenthaltungen: 0 (null) --------------------------------------------------------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden = -------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 5.122.484 (fünf Millionen einhundertzweiundzwanzigtausendvierhundertvierundachtzig) ----------Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 52,57 % (zweiundfünfzig Komma siebenundfünfzig Prozent) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und die Hauptversammlung antragsgemäß den Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020/2021 gewählt hat. ---------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Abstimmung zum 6. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------ „Beschlussfassung über die Vergütungspolitik“ --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

25 -

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------JA-Stimmen: -------------------------------------------------------------------------------- 3.509.078 (drei Millionen fünfhundertneuntausendachtundsiebzig) ---------------------------------------[entspricht gerundet 68,50 % der abgegebenen Stimmen] -------------------------------------NEIN-Stimmen: --------------------------------------------------------------------------- 1.613.406 (eine Million sechshundertdreizehntausendvierhundertsechs) ---------------------------------[entspricht gerundet 31,50 % der abgegebenen Stimmen] -------------------------------------Stimmenthaltungen: 0 (null) --------------------------------------------------------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden = -------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 5.122.484 (fünf Millionen einhundertzweiundzwanzigtausendvierhundertvierundachtzig) ----------Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 52,57 % (zweiundfünfzig Komma siebenundfünfzig Prozent) --------------------------------------------

Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und sohin die Hauptversammlung antragsgemäß die Vergütungspolitik [Beilage ./C4] beschlossen hat. ------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Abstimmung zum 7. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------ "Beschlussfassung über ------------------------------------------------------------------------------

a) die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals [Genehmigtes Kapital 2020] (i) grundsätzlich unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechtes, auch im Sinne des mittelbaren Bezugsrechtes gemäß § 153 Abs 6 AktG, -----------
(ii) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, ------------------- (iii) mit der Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage

und --------------------------------------------------------------------------------------------------

b) die Änderung der Satzung durch Aufnahme eines neuen § 5 Abs 5." -----------

Der Vorsitzende teilt mit, dass der genaue Wortlaut des Beschlussvorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats Notar Dr. Rupert Brix eingangs erläutert hat und dieser auch auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurde [Beilagen ./C2] .

26 -

[Der genaue Wortlaut des Beschlussvorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Tagesordnungspunkt 7 lautet wie folgt: -------------------------------------------------------------

a) Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, für die Dauer von fünf Jahren nach der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch aa) gemäß § 169 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital von derzeit Nominale EUR 19.488.000,-- um bis zu weitere EUR 1.948.800,-durch Ausgabe von bis zu 974.400 Stück neue, auf Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage – allenfalls in mehreren Tranchen – zu erhöhen und den Ausgabebetrag, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen, ----
bb) vorbehaltlich eines Ausschlusses des Bezugsrechtes gemäß lit. cc) die neuen Aktien allenfalls im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gem § 153 Abs 6 AktG den Aktionären zum Bezug anzubieten, --------------------------------------------
cc) mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ------------------------------------------------------------------------------
- (i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage in einer oder mehreren Tranchen erfolgt und die neuen Aktien einem oder mehreren institutionellen Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten werden und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% (zehn Prozent) des im Zeitpunkt dieser Satzungsänderung im Firmenbuch eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten; ---------------------------------------
- (ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen und Betrieben oder Teilen hiervon oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- und Ausland erfolgt oder ---------------------------------------------------------------------
- (iii) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, oder ------------------------------------------------------------------------------
- (iv) um eine den Emissionsbanken eingeräumte Mehrzuteilungsoption zu bedienen, ------------------------------------------------------------------------

wobei der Aufsichtsrat ermächtigt ist, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen

[Genehmigtes Kapital 2020], und --------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------
27 -
b) die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft durch Aufnahme eines neuen § 5 Abs 5, welcher wie folgt lautet: ------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------
„(5) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsänderung im Firmenbuch ermächtigt, -----------------------------------
- a) gemäß § 169 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital von derzeit Nominale EUR 19.488.000,-- um bis zu weitere EUR 1.948.800,-- durch Ausgabe von bis zu 974.400 Stück neue, auf Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage – allenfalls in mehreren Tranchen – zu erhöhen und den Ausgabebetrag, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen, ----------------------------------------------------
- b) vorbehaltlich eines Ausschlusses des Bezugsrechtes gemäß lit. c) die neuen Aktien allenfalls im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gem § 153 Abs 6 AktG den Aktionären zum Bezug anzubieten, ---------------
- c) mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, -----------------------------------------------------------------------
  - (i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage in einer oder mehreren Tranchen erfolgt und die neuen Aktien einem oder mehreren institutionellen Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten werden und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% (zehn Prozent) des im Zeitpunkt dieser Satzungsänderung im Firmenbuch eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten; -----------------------------------------------------------
  - (ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen und Betrieben oder Teilen hiervon oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- und Ausland erfolgt oder ---------------------------------------------------
  - (iii) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, oder -----------------------------------------------------------------------
  - (iv) um eine den Emissionsbanken eingeräumte Mehrzuteilungsoption zu bedienen. -------------------------------------------------------------
- Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.
- [Genehmigtes Kapital 2020]“] -----------------------------------------------------

28 -

Der Vorsitzende bringt nun den von Notar Dr. Rupert Brix eingangs verlesenen und auf der Internetseite zugänglich gemachten Beschlussvorschlag als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge im Sinne des Beschlussvorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 und die Änderung der Satzung in § 5 Abs 5 beschließen. ---------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------JA-Stimmen: -------------------------------------------------------------------------------- 4.977.413 (vier Millionen neunhundertsiebenundsiebzigtausendvierhundertdreizehn) ----------------[entspricht gerundet 97,17 % der abgegebenen Stimmen] -------------------------------------NEIN-Stimmen: ------------------------------------------------------------------------------ 145.071 (einhundertfünfundvierzigtausendeinundsiebzig) ------------------------------------------------[entspricht gerundet 2,83 % der abgegebenen Stimmen] ---------------------------------------Stimmenthaltungen: 0 (null) --------------------------------------------------------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden = -------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 5.122.484 (fünf Millionen einhundertzweiundzwanzigtausendvierhundertvierundachtzig) ----------Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 52,57 % (zweiundfünfzig Komma siebenundfünfzig Prozent) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und die Hauptversammlung antragsgemäß die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 und die Änderung der Satzung in

§ 5 Abs 5 beschlossen hat. -----------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Tagesordnung der heutigen ordentlichen Hauptversammlung erschöpft ist. --------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende kündigt an, dass die Abstimmungsergebnisse auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht werden. ------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende dankt den Damen und Herren Aktionäre, dass sie die heutige virtuelle Hauptversammlung über das Internet verfolgt haben und schließt um dreizehn Uhr vierundzwanzig Minuten die 22. ordentliche Hauptversammlung. ----------------------------

29 -

Ich, der beurkundende Notar, stelle fest, dass -----------------------------------------------------

a) das gem § 117 AktG aufgestellte Verzeichnis der durch vier besondere Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4 COVID-19-GesV vertretenen Aktionäre (Teilnehmerverzeichnis), Beilage ./1 , zum Zeitpunkt der Präsenzverkündung in der Hauptversammlung ab diesem Zeitpunkt bis zum Ende der Hauptversammlung auflag, ----------------------------------------------------------------------------------------------
b) nach jeder Abstimmung vom Vorsitzenden das Ergebnis der Abstimmung verkündet und der Inhalt des gefassten Beschlusses festgestellt wurde, --------------
c) das Ergebnis der Abstimmungen den Feststellungen des Vorsitzenden entspricht, -
d) gemäß der vom Vorsitzenden verkündeten Abstimmungsergebnisse sämtliche Beschlüsse in der heutigen Hauptversammlung die einfache Stimmenmehrheit gem § 121 Abs 2 AktG und § 19 Abs 3 der Satzung erreicht haben, ------------------------
e) zudem die Ermächtigung des Vorstands gem § 169 Abs 2 AktG (Genehmigtes Kapital) und der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum 7. Punkt der Tagesordnung und die Satzungsänderung zum 7. Punkt der Tagesordnung mit der erforderlichen qualifizierten Kapitalmehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gem §§ 146 Abs 1, 169 Abs 2, 170 Abs 1 iVm § 153 Abs 3 AktG und § 19 Abs 3 der Satzung beschlossen wurden, --
f) daher sämtliche Beschlüsse in der heutigen Hauptversammlung mit den gesetzlichen und satzungsmäßigen Mehrheitserfordernissen gefasst wurden, und -
g) zu keiner Beschlussfassung in der Hauptversammlung von einem Aktionär oder Vertreter eines Aktionärs Widerspruch zu Protokoll erklärt wurde. -------------------

Hierüber wurde dieses Protokoll von mir, Notar Dr. Rupert Brix, aufgenommen und vom Vorsitzenden, Dr. Andreas Bierwirth, und von mir unterschrieben. --------------------------

……………………………………..

Dr. Andreas Bierwirth Vorsitzender

AI assistant

DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT AGM Information 2020

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Geschäftszahl: 20.285

vom 31.7.2020

PROTOKOLL

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