DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT - AGM Information 2019

ÖFFENTLICHER NOTAR DR. RUPERT BRIX WIEN – INNERE STADT

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Geschäftszahl: 19.250

vom 18.07.2019

PROTOKOLL

aufgenommen am 18. (achtzehnten) Juli 2019 (zweitausendneunzehn) von mir, ----------

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Doktor Rupert Brix ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------öffentlichem Notar mit dem Amtssitz in Wien – Innere Stadt und der Amtskanzlei in 1010 Wien, Seilerstätte 28, über die am heutigen Tag für siebzehn Uhr einberufene, im DO & CO Platinum, UNIQA Tower, in 1020 Wien, Untere Donaustraße 21, abgehaltene --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21. ordentliche Hauptversammlung --------------------------------------------------------------------------------- der -------------------------------------------------------------------------------------- DO & CO Aktiengesellschaft -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------mit dem Sitz in Wien, FN 156765 m, und über die in meiner Gegenwart geführten Verhandlungen und gefassten Beschlüsse. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Die Hauptversammlung wurde vom Vorsitzenden um siebzehn Uhr zwei Minuten eröffnet und um achtzehn Uhr dreißig Minuten geschlossen. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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2 -
Die -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- TAGESORDNUNG ---------------------------------------lautet wie folgt: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate GovernanceBericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2018/2019 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2018/2019 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wahl einer Person in den Aufsichtsrat --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Beschlussfassung über -------------------------------------------------------------------------a) zum Erwerb eigener Aktien gem § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss), ----------------------------------------------
b) gem § 65 Abs 1b AktG für die Veräußerung bzw Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu beschließen, ---------------------------
c) das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen, --------------------------------------
d) unter Widerruf der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 27.07.2017 zum 7. Tagesordnungspunkt erteilten Ermächtigung. --------------------------------------

Anwesend: -----------------------------------------------------------------------------------------------

vom Aufsichtsrat , der aus vier Mitgliedern besteht: ----------------------------------------Doktor Andreas Bierwirth , -----------------------------------------------------------------------Doktor Peter Hoffmann-Ostenhof , 1. Stellvertreter des Vorsitzenden, ------------------

Ingenieur Georg Thurn-Vrints , ------------------------------------------------------------------ entschuldigt nicht anwesend : -------------------------------------------------------------------Doktor Cem M. Kozlu , 2. Stellvertreter des Vorsitzenden, ---------------------------------

vom Vorstand : --------------------------------------------------------------------------------------Attila Dogudan , Vorsitzender, -------------------------------------------------------------------Magister Gottfried Neumeister , ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
die Aktionäre und Vertreter der Aktionäre , die im Teilnehmerverzeichnis, Beilage ./1, angeführt sind, -----------------------------------------------------------------------------------

vom Abschlussprüfer PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Wien: --------------------------------------------------------------------------------------------------Magister Karl Prossinger , -------------------------------------------------------------------------

als Gast und zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Person : ------------------Magister Daniela Neuberger , -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
der beurkundende Notar Doktor Rupert Brix . -------------------------------------------------

4 -
Beilagen zu diesem notariellen Protokoll: -------------------------------------------------------
./A Amtsblatt zur Wiener Zeitung vom 19./20. Juni 2019, Einberufung der Hauptversammlung, -------------------------------------------------------------------------------
./B Veröffentlichung der Einladung gemäß § 107 Abs 3 AktG am 19. Juni 2019 durch DGAP, -----------------------------------------------------------------------------------------------
./C Unterlagen gemäß § 108 Abs 4 AktG, wie sie am 27. Juni 2019 vom beurkundenden Notar von der Internetseite der Gesellschaft heruntergeladen und ausgedruckt wurden (mit Ausnahme von Jahresabschluss, Konzernabschluss, Konsolidierten CorporateGovernance-Bericht, Nachhaltigkeitsbericht 2018/2019 und Bericht des Aufsichtsrats): --------------------------------------------------------------------------------------
./C1 Einberufung, -------------------------------------------------------------------------------
./C2 Beschlussvorschläge des Vorstands, --------------------------------------------------
./C3 Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats, ----------------------------------------------
./C4 Erklärung gem § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf von Mag. Daniela Neuberger, ---------------------------------------------------------------------------------
./C5 Bericht des Vorstands gem § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG AktG zu TOP 7 – Bezugsrechtsausschluss bzw umgekehrter Bezugsrechtsausschluss, Erwerb eigener Aktien, ----------------------------------
./C6 Vollmachtsformular, ---------------------------------------------------------------------
./C7 Formular für den Widerruf einer Vollmacht, ----------------------------------------
./C8 Information über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG und Informationen zum Datenschutz der Aktionäre, ----------------------
./C9 Vorschlag für die Gewinnverwendung, ----------------------------------------------
./1 Verzeichnis der anwesenden oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter der Aktionäre (Teilnehmerverzeichnis), zum Zeitpunkt der Präsenzverkündung, -------------
./2 Verzeichnisse der anwesenden oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter der Aktionäre (Teilnehmerverzeichnisse), zu allen Abstimmungen, -------------------------
./3 Ausdruck der Abstimmungsergebnisse durch das Zählservice. ---------------------------

Grundkapital und Stimmrechte: -------------------------------------------------------------------

Das Grundkapital der DO & CO Aktiengesellschaft beträgt am Tag der Hauptversammlung laut Firmenbuch EUR 19.488.000,--. Es ist zerlegt in 9.744.000 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. ----------------------------------------------------

Die Gesamtzahl der möglichen Stimmen am Tag der Hauptversammlung beträgt 9.744.000. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Gemäß § 19 Abs 1 der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. ---------------------Die Gesellschaft hält am Tag der Hauptversammlung laut Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 3 AktG weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. ---------------------------

Bestimmungen der Satzung zur Beschlussmehrheit: ----------------------------------------§ 19 Abs 3 und Abs 4 der Satzung, in der zuletzt beim Firmenbuch eingereichten Fassung, lauten wie folgt: ------------------------------------------------------------------------------------------

„(3) Sofern das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt, beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, und in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. --------------------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------
(4) Wenn bei Wahlen des Aufsichtsrates im ersten Wahlgang keine einfache Mehrheit erzielt wird, so findet die engere Wahl zwischen den beiden Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende der Versammlung.“ ------------------------------------

Dr. Andreas Bierwirth übernimmt als Vorsitzender des Aufsichtsrats gemäß § 116 Abs 1 AktG (Aktiengesetz) den Vorsitz, eröffnet die heutige 21. ordentliche Hauptversammlung der DO & CO Aktiengesellschaft, begrüßt die anwesenden Aktionäre und deren Vertreter, die Damen und Herren, die den Beginn dieser Hauptversammlung und die Rede des Vorstandsvorsitzenden via Internet mitverfolgen, die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Mitglieder des Vorstands, den Vertreter des Abschlussprüfers sowie die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft. ---------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende bittet Notar Dr. Rupert Brix, die Beurkundung der Beschlüsse der heutigen Hauptversammlung vorzunehmen, die mit EDV-Unterstützung vorgenommene Auswertung der Abstimmungen zu überwachen und ein Protokoll gemäß § 120 Aktiengesetz aufzunehmen. Zur Erleichterung der Protokollierung durch den Notar, wird während der Hauptversammlung eine Tonaufzeichnung angefertigt. -------------------------

Der Vorsitzende stellt fest, dass ----------------------------------------------------------------------

die Einberufung zur heutigen ordentlichen Hauptversammlung unter Einhaltung der Bestimmungen der §§ 106, 107 AktG form- und fristgerecht in der Wiener Zeitung vom 19./20. Juni 2019 veröffentlicht wurde [Beilage ./A] , ------------------------------
gemäß § 107 Abs 3 AktG die elektronische europäische Verbreitung durch DGAP am 19. Juni 2019 vorgenommen wurde [Beilage ./B] , sodass --------------------------
die heutige Hauptversammlung zu den bekanntgemachten Punkten der Tagesordnung voll beschlussfähig ist. -------------------------------------------------------

Der Vorsitzende teilt mit, dass die offenzulegenden Unterlagen gem § 108 Abs 3 AktG ab 27. Juni 2019 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich waren. ----------------------

In der Einberufung wurden die Aktionäre auf ihre Rechte gem §§ 109, 110, 118 und 119 AktG betreffend die Ergänzung der Tagesordnung, die Beschlussvorschläge durch Aktionäre, die Erteilung von Auskünften und die Stellung von Anträgen hingewiesen. --

Der Vorsitzende hält fest, dass im Sinne der genannten Gesetzesbestimmungen weder die Ergänzung der Tagesordnung noch die Bekanntmachung von weiteren Beschlussvorschlägen auf der Internetseite der Gesellschaft von Aktionären beantragt wurde. -----

Daher können in der heutigen Hauptversammlung ausschließlich die in der Einberufung vom 19./20. Juni 2019 bekannt gemachten Tagesordnungspunkte behandelt und ausschließlich über die Kandidatin für die Wahl in den Aufsichtsrat (TOP 7), welche am 27. Juni 2019 auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, abgestimmt

werden. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende teilt mit, dass er die Präsenz vor Beginn der Generaldebatte bekanntgeben und auch dann das Teilnehmerverzeichnis unterfertigen wird. ------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende führt zum Ablauf der Hauptversammlung Folgendes aus: --------------

Es soll eine effiziente und kompakte Abwicklung ermöglicht und eine Generaldebatte zu sämtlichen Punkten der Tagesordnung abgehalten werden. -------------------------------------

Daher werden die Berichte und Beschlussvorschläge zu sämtlichen Tagesordnungspunkten en bloc präsentiert. Danach werden die Wortmeldungen zu allen Tagesordnungspunkten behandelt werden. Nach Beantwortung aller Fragen zu allen Tagesordnungspunkten wird über die jeweiligen Anträge in der Reihenfolge der Tagesordnung abgestimmt. -----------------------------------------------------------------------------------------------

Wenn sich Aktionäre zu Wort melden wollen, werden diese ersucht, ein Wortmeldungsformular, welches den übergebenen Unterlagen beiliegt, auszufüllen und dieses einer Mitarbeiterin des Saaldienstes zu übergeben; die Wortmeldungsformulare werden auch während der Berichterstattung beziehungsweise Präsentation der Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten eingesammelt. ------------------------------------------

Um einen zügigen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen, werden die Fragen gesammelt und vom Vorstand blockweise beantwortet. -----------------------------------------

Die einleitenden Ausführungen des Vorsitzenden sowie der Bericht des Vorstandsvorsitzenden zum Tagesordnungspunkt 1 werden im Internet übertragen. -----------------------

Eine darüber hinaus gehende Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

Die Hauptversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten, aber auch simultan ins Englische und ins Türkische übersetzt. Headsets hiefür liegen bei den Saaleingängen auf.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Eine Übersetzung in die englische Sprache und in die türkische Sprache wird auch im Internet durchgeführt. -----------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Es stehen für die Dauer der Hauptversammlung Dolmetscher für die Gebärdensprache zur

Verfügung. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende ersucht die Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter ihre Mobiltelefone auszuschalten beziehungsweise auf lautlos zu stellen. --------------------------------

Zum 1. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------------------------

"Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate GovernanceBericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2018/2019" ---------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende führt Folgendes aus: ---------------------------------------------------------------

Allen Anwesenden liegt der festgestellte Jahresabschluss samt Lagebericht und Corporate Governance-Bericht, der Konzernabschluss samt Konzernlagebericht, der Vorschlag für die Gewinnverwendung und der vom Aufsichtsrat erstattete Bericht über das Geschäftsjahr 2018/2019 gedruckt vor. -------------------------------------------------------------

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2018/2019 die ihm nach Gesetz und Satzung zukommenden Aufgaben im Rahmen von vier Sitzungen und zwei Umlaufbeschlüssen wahrgenommen. -----------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorstandsvorsitzende und er haben sich regelmäßig über die wesentlichen Fragen der Unternehmensentwicklung beraten. -----------------------------------------------------------------

Der um den Anhang erweiterte Jahresabschluss der DO & CO Aktiengesellschaft zum 31. März 2019 samt Lagebericht wurde gemäß den österreichischen Rechnungslegungsbestimmungen erstellt und durch die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss 2018/2019 gebilligt. Dieser ist damit gemäß § 96 Abs (4) AktG festgestellt. -----------------------------

Der Konzernabschluss zum 31. März 2019 samt Erläuterungen wurde gemäß den International Financing Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt und mit dem Konzernlagebericht durch die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH geprüft. Nach Überzeugung des Abschlussprüfers vermittelt der Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung angeschlossen. -------------------------------

Dem Österreichischen Corporate Governance Kodex entsprechend, hat der Vorsitzende die Hauptversammlung über die Grundsätze des Vergütungssystems zu informieren. Diese sind wie folgt zusammengefasst: -------------------------------------------------------------

Die Vergütung des Vorstandes setzt sich aus fixen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen, wobei sich der Fixbezug der Vorstandsmitglieder am Aufgaben- und Verantwortungsbereich orientiert. Ein weiteres wichtiges Element für die Vergütung des Vorstandes ist eine variable Komponente, welche sich ebenfalls am Aufgaben- und Verantwortungsbereich orientiert und die Kriterien der Regel 27 des ÖCGK berücksichtigt. Dies bedeutet, dass die variablen Vergütungsbestandteile somit insbesondere auf mehrjährige, langfristige sowie nachhaltige Kriterien abstellen und nicht finanzielle Kriterien miteinbeziehen. ----------------------------------------------------------------

Für das Geschäftsjahr 2018/2019 berechnet sich die variable Vergütung insbesondere unter Berücksichtigung der EBITDA- und EBIT-Marge in Kombination mit der Umsetzung von strategischen Unternehmenszielen sowie persönlichen Leistungszielen.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Die erfolgsabhängige Komponente stellt auf messbare Leistungskriterien sowie auf betragliche oder als Prozentsätze der fixen Vergütungsbestandteile bestimmten Höchstgrenzen ab und beträgt maximal 100 % des Fixbezuges. -------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Im Übrigen verweist der Vorsitzende auf die detaillierten Angaben im Vergütungsbericht des vorliegenden konsolidierten Corporate Governance Berichts. ----------------------------

Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr 2018/2019 keine eigenen Aktien erworben und hält derzeit keine eigenen Aktien. -------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende bittet nun den Vorsitzenden des Vorstands, Attila Dogudan, der Hauptversammlung seinen Bericht zu erstatten. --------------------------------------------------

Um siebzehn Uhr sechsunddreißig Minuten erstattet der Vorsitzende des Vorstands Attila Dogudan einen ausführlichen Bericht und präsentiert und erläutert die Folien. Auch ein Film wird gezeigt. ---------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende dankt dem Vorstand für seinen Bericht und die tollen Leistungen. ------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende nimmt nun die Gelegenheit wahr, um an dieser Stelle dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens den Dank für die im

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Berichtsjahr geleistete hervorragende Arbeit auszusprechen und bitte diesen meinen Dank an die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter weiterzuleiten. -----------------------------------------

Der Vorsitzende stellt fest, dass wie in der Einberufung zur Hauptversammlung angekündigt, nun die Internetübertragung beendet wird, weil dem Persönlichkeitsschutz der Aktionäre, die von ihrem Auskunftsrecht Gebrauch machen wollen, ein hoher Wert beigemessen wird, und verabschiedet sich von den Interessenten, die die Hauptversammlung via Internet verfolgt haben. --------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende präsentiert die Beschlussvorschläge zu allen Tagesordnungspunkten. --

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Zum 2. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------------------------

"Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns" ----------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------führt der Vorsitzende Folgendes aus: ----------------------------------------------------------------

„Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss 2018/2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 8.282.400,00 (Euro acht Millionen zweihundertzweiundachtzigtausendvierhundert) wie folgt zu verwenden: -----

---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,85 (Euro null Komma fünfundachtzig) je dividendenberechtigter Aktie. ---------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------Dividendenzahltag ist der 05. August 2019.“ ---------------------------------------------------

Zum 3. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------------------------ "Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019" ---------------------------------------------------------------------------

„Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.“ -------------

Zum 4. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------------------------ "Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019" ---------------------------------------------------------------------------

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führt der Vorsitzende Folgendes aus: ----------------------------------------------------------------

„Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.“ ----------

Zum 5. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------------------------

"Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2018/2019" -----------------------------------------------------------------------------------------------

„Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, als Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 einen Betrag von EUR 140.000,-- zu beschließen, wobei die Aufteilung dem Aufsichtsrat überlassen wird.“ ---------------------

Der angesprochene Betrag von EUR 140.000,-- ist unverändert gegenüber dem Vorjahr.

Zum 6. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------------------------

"Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020" -----------------------------------------------------------------------------------------------

„Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Wien, zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu bestellen. Diesem Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats liegt ein Vorschlag durch den Prüfungsausschuss zugrunde.“ -------------------------------------

Zum 7. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------------------------ "Wahl einer Person in den Aufsichtsrat" -------------------------------------------------------

Mit Beendigung der heutigen ordentlichen Hauptversammlung läuft die Funktionsperiode von Ing. Georg Thurn-Vrints als Mitglied des Aufsichtsrats ab. -------------------------------

Der Vorsitzende bedankt sich an dieser Stelle herzlich für sein langjähriges Wirken im Aufsichtsrat. Ing. Georg Thurn-Vrints ist seit Gründung der Gesellschaft im Jahr 1997

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Mitglied des Aufsichtsrats und hat seine Tätigkeit im Aufsichtsrat in selbstloser Art und Weise zum Wohle des Unternehmens erledigt. ----------------------------------------------------

Gem § 10 Abs 1 der Satzung der DO & CO Aktiengesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei, höchstens jedoch sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. -----------------------------------------------------------------------------------------------

Der Aufsichtsrat hat sich bisher, d.h. nach der letzten Wahl durch die Hauptversammlung, aus vier von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammengesetzt. -----------

In der heutigen Hauptversammlung wäre nunmehr ein Mitglied zu wählen, um die bisherige Zahl wieder zu erreichen. ------------------------------------------------------------------

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses eine Mandat zu besetzen, sodass sich der Aufsichtsrat nach der Wahl in der heutigen Hauptversammlung wieder aus vier von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammensetzt. -----------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nur aus vier Kapitalvertretern, sodass die DO & CO Aktiengesellschaft nicht dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG (Geschlechterquote) unterliegt. -----------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende betont, dass das aber nicht heißt, dass DO & CO Aktiengesellschaft keine Frauen im Aufsichtsrat will; ganz im Gegenteil. Der Vorsitzende freut sich, dass er den Aktionären und Aktionärsvertretern heute eine weibliche Kandidatin zur Wahl in den Aufsichtsrat vorschlagen dürfen. ---------------------------------------------------------------------

Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats wurde auf der Grundlage der Anforderungen des § 87 Abs 2a AktG und des Corporate-Governance-Kodex abgegeben.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Mag. Daniela Neuberger, Geburtsjahr 1961, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen und zwar in Übereinstimmung mit § 10 Abs 2 der Satzung bzw § 87 Abs 7 AktG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024

beschließt. -------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Mag. Daniela Neuberger hat eine Erklärung gem § 87 Abs 2 AktG abgegeben. -----------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende teilt mit, dass Mag. Daniela Neuberger heute anwesend ist. --------------

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Der Vorsitzende bittet Mag. Daniela Neuberger sich den Aktionären und Vertretern der Aktionäre kurz vorzustellen. --------------------------------------------------------------------------

Mag. Daniela Neuberger stellt sich der Hauptversammlung vor. ------------------------------

Zum 8. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------------------------ "Beschlussfassung über ------------------------------------------------------------------------------

a) zum Erwerb eigener Aktien gem § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss), --------------------------------------------------
b) gem § 65 Abs 1b AktG für die Veräußerung bzw Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu beschließen, ------------------------------
c) das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen, -----------------------------------------
d) unter Widerruf der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 27.07.2017 zum 7. Tagesordnungspunkt erteilten Ermächtigung." ---------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------führt der Vorsitzende Folgendes aus: ----------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Die bestehende Ermächtigung läuft mit 27. Jänner 2020 ab. -----------------------------------

Daher schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat in diesem Sinne die Ermächtigung des Vorstands vor, wobei die Hauptversammlung zum 8. Punkt der Tagesordnung der heutigen Hauptversammlung einen entsprechenden Beschluss fassen möge im Sinne des Beschlussvorschlags, der am 27. Juni 2019 auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurde [Beilagen ./C2 und ./C3] und allen anwesenden Aktionären und Aktionärsvertretern heute vorliegt. ---------------------------------------------------------------

Im Übrigen verweist der Vorsitzende auf den vorliegenden schriftlichen Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt [ Beilage ./C5 ]. ---------

Der Vorsitzende erklärt sodann, dass damit die Präsentation der Berichte und Anträge zu allen Tagesordnungspunkten abgeschlossen ist. ---------------------------------------------------

14 -

Bevor die Hauptversammlung nun in die Generaldebatte zu sämtlichen Tagesordnungspunkten eintritt, gibt der Vorsitzende die aktuelle Präsenz zur heutigen Hauptversammlung bekannt, wie folgt: ---------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende stellt fest, dass laut dem zur Einsicht aufliegenden, nach § 117 AktG erstellten und von ihm unterfertigten Verzeichnis der anwesenden oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter der Aktionäre (Teilnehmerverzeichnis), [Beilage ./1] , 605 Aktionäre und Vertreter der Aktionäre erschienen sind, die 6.356.505 Stückaktien vertreten (dies entspricht rund 65,24 % des Grundkapitals). ------------------------------------------------

Der Vorsitzende teilt mit, dass das Teilnehmerverzeichnis über das im Verhandlungssaal beim Eingang befindliche Terminal elektronisch eingesehen werden kann. -----------------

Der Vorsitzende betont, dass die Verteilung von Kopien des Anmeldeverzeichnisses oder des Teilnehmerverzeichnisses nicht erfolgt – wie heutzutage bei vielen Hauptversammlungen börsenotierter Aktiengesellschaften –, da die DO & CO Aktiengesellschaft ihre gesetzlichen Bestimmungen und den Datenschutz ihrer Aktionäre sehr ernst nimmt. ----------------------------------------------------------------------------------------

Um siebzehn Uhr siebenundvierzig Minuten lädt der Vorsitzende die anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre ein, zu sämtlichen Tagesordnungspunkten zu sprechen beziehungsweise Fragen zu stellen. ------------------------------------------------------

Es melden sich die Aktionäre und Vertreter der Aktionäre Berthold Berger, Stimmkarte Nummer 397, Dipl.-Ing. Jürgen Weber, Stimmkarte Nummer 475, Helmut Florian Hawle, Stimmkarte Nummer 316, Elmar Leimgruber, Stimmkarte Nummer 884, Gregor Sperk, Stimmkarte Nummer 415, Franz Rezner, Stimmkarte Nummer 281, und Alfred Koll, Stimmkarte Nummer 104, geben Erklärungen ab und stellen zahlreiche Fragen beziehungsweise wird auf Wunsch des entsprechenden Aktionärs bzw Vertreter des Aktionärs die Fragestellung vom Vorstand verlesen. --------------------------------------------

Attila Dogudan als Vorstandsvorsitzender und Mag. Gottfried Neumeister als Mitglied des Vorstands antworten zu den gestellten Fragen beziehungsweise nehmen Stellung zu den Erklärungen der Aktionäre und Vertreter der Aktionäre. ----------------------------------

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Der Vorsitzende stellt fest, nachdem er zuvor mehrfach nachgefragt hat, dass alle anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre, die dies wünschten, zu Wort gekommen sind, alle Fragen der Aktionäre und Vertreter der Aktionäre hinreichend beantwortet wurden, keine weiteren Wortmeldungen vorliegen und er nun zu den Abstimmungen über die zu den Tagesordnungspunkten zwei bis acht gestellten Anträgen kommt. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

In diesem Zusammenhang führt der Vorsitzende Folgendes aus: ------------------------------

Gemäß § 18 Abs 2 der Satzung bestimmt der Vorsitzende die Art der Abstimmung. Der Vorsitzende verfügt daher, dass die Abstimmungen nach dem bewährten Subtraktionsverfahren vorgenommen werden. Bei diesem Verfahren werden grundsätzlich die Nein-Stimmen und die Stimmenthaltungen gezählt und von der Gesamtzahl der vertretenen Stimmen abgezogen. Dies ergibt die Ja-Stimmen. ------------

Gemäß § 19 Abs 1 der Satzung gewährt jede Stammaktie eine Stimme. ---------------------

Die anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre haben zu Beginn der heutigen Hauptversammlung Stimmkarten erhalten, die jene Nummer tragen, unter der sie im Teilnehmerverzeichnis eingetragen sind. Durch das Eingeben dieser Nummern in die EDV-Verwaltung wird die Anzahl der von den anwesenden Aktionären und Vertretern der Aktionäre vertretenen Aktien entsprechend der Stimmabgabe in die Berechnungen einbezogen. Der Vorsitzende ersucht die Damen und Herren Aktionäre und Vertreter der Aktionäre, die bei den Abstimmungen mit NEIN stimmen oder sich der Stimme ENTHALTEN, ihre Stimmkarte hochzuheben. ---------------------------------------------------

Die Nummern der Stimmkarten werden zur besseren Erfassung von Notar Doktor Rupert Brix laut vorgelesen. Wurde ihre Nummer von Notar Doktor Rupert Brix genannt, bittet der Vorsitzende die Aktionäre und Vertreter der Aktionäre, die Stimmkarte zu

senken. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

Der Abstimmungsvorgang wird vom Notar überwacht und das Abstimmungsergebnis vom EDV-Zählservice entsprechend der Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien berechnet. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Während eines Abstimmungsvorgangs sollte niemand den Raum verlassen oder wieder

betreten. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Abstimmung zum 2. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------

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"Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns" ----------------------------

Der Vorsitzende bringt nun den von ihm eingangs verlesenen und allen anwesenden Aktionären und Aktionärsvertretern schriftlich vorliegenden Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge beschließen, dass eine Dividende von EUR 0,85 (Euro null Komma fünfundachtzig) je dividendenberechtigte Aktie ausgeschüttet und der verbleibende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen wird. --------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Dividendenzahltag ist der 05. August 2019. -------------------------------------------------------

Da keine Fragen oder Wortmeldungen seitens der anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre vorliegen, bringt der Vorsitzende diesen Antrag zur Abstimmung. ---------

Nach Durchführung der Abstimmung und EDV-gestützter Ermittlung des Abstimmungsergebnisses durch das Zählservice verkündet der Vorsitzende das Ergebnis der Abstimmung im Sinne von § 128 Abs 1 AktG wie folgt: ----------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------JA-Stimmen: -------------------------------------------------------------------------------- 6.356.243 (sechs Millionen dreihundertsechsundfünfzigtausendzweihundertdreiundvierzig) -------entspricht 100 % der abgegebenen Stimmen ------------------------------------------------------NEIN-Stimmen: -------------------------------------------------------------------------------------- 0 (null) ------------------------------------------------------------------------------------------------------entspricht 0,00 % der abgegebenen Stimmen -----------------------------------------------------Enthaltungen: 0 (null) ---------------------------------------------------------------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ --------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 6.356.243 (sechs Millionen dreihundertsechsundfünfzigtausendzweihundertdreiundvierzig) -------Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 65,23 % (fünfundsechzig Komma dreiundzwanzig Prozent) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag einstimmig angenommen wurde und die Hauptversammlung antragsgemäß die Verwendung des Bilanzgewinns beschlossen hat. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Abstimmung zum 3. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------ "Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019" ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

17 -

Der Vorsitzende teilt mit, dass in der Datenerfassung das Stimmverbot gemäß § 125 AktG hinsichtlich der Aktien von Mag. Gottfried Neumeister, mit der Stimmkarte Nummer 669, mit 10.000 Aktien erfasst wurde. ---------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende bringt nun den von ihm eingangs verlesenen und allen anwesenden Aktionären und Aktionärsvertretern schriftlich vorliegenden Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats en bloc als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum beschließen. -------------------------------------------------------

Da keine Fragen oder Wortmeldungen seitens der anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre vorliegen, bringt der Vorsitzende diesen Antrag zur Abstimmung. ---------

JA-Stimmen: -------------------------------------------------------------------------------- 6.337.986 (sechs Millionen dreihundertsiebenunddreißigtausendneunhundertsechsundachtzig) ----entspricht 100 % der abgegebenen Stimmen ------------------------------------------------------NEIN-Stimmen: -------------------------------------------------------------------------------------- 0 (null) ------------------------------------------------------------------------------------------------------entspricht 0,00 % der abgegebenen Stimmen -----------------------------------------------------Enthaltungen: 8.615 (achttausendsechshundertfünfzehn) --------------------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ --------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 6.337.986 (sechs Millionen dreihundertsiebenunddreißigtausendneunhundertsechsundachtzig) ----Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 65,05 % (fünfundsechzig Komma null fünf Prozent) --------------------------------------------------------

Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag einstimmig angenommen wurde und die Hauptversammlung antragsgemäß die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschlossen hat. -------------------

Abstimmung zum 4. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------

"Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019" ---------------------------------------------------------------------------

18 -

Der Vorsitzende teilt mit, dass in der Datenerfassung das Stimmverbot gemäß § 125 AktG hinsichtlich der Aktien der ATTILA DOGUDAN PRIVATSTIFTUNG, mit der Stimmkarten Nummer 658, mit 3.148.455 Aktien, erfasst wurde. -----------------------------

Der Vorsitzende bringt nun den von ihm eingangs verlesenen und allen anwesenden Aktionären und Aktionärsvertretern schriftlich vorliegenden Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats en bloc als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum beschließen. ----------------------------------------------------

Da keine Fragen oder Wortmeldungen seitens der anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre vorliegen, bringt der Vorsitzende diesen Antrag zur Abstimmung. ---------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Nach Durchführung der Abstimmung und EDV-gestützter Ermittlung des Abstimmungsergebnisses durch das Zählservice verkündet der Vorsitzende das Ergebnis der Abstimmung im Sinne von § 128 Abs 1 AktG wie folgt: ----------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------JA-Stimmen: -------------------------------------------------------------------------------- 2.959.514 (zwei Millionen neunhundertneunundfünfzigtausendfünfhundertvierzehn) ----------------entspricht gerundet 99,51 % der abgegebenen Stimmen ---------------------------------------NEIN-Stimmen: ------------------------------------------------------------------------------- 14.557 (vierzehntausendfünfhundertsiebenundfünfzig) --------------------------------------------------entspricht gerundet 0,49 % der abgegebenen Stimmen -----------------------------------------Enthaltungen: 234.115 (zweihundertvierunddreißigtausendeinhundertfünfzehn) ---------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ --------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 2.974.071 (zwei Millionen neunhundertvierundsiebzigtausendeinundsiebzig) --------------------------Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 30,52 % (dreißig Komma zweiundfünfzig Prozent) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und die Hauptversammlung antragsgemäß die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschlossen hat. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Abstimmung zum 5. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------ "Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr

2018/2019" -----------------------------------------------------------------------------------------------

19 -

Der Vorsitzende bringt nun den von ihm eingangs verlesenen und allen anwesenden Aktionären und Aktionärsvertretern schriftlich vorliegenden Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge beschließen, dass ein Betrag von insgesamt EUR 140.000,-- festgesetzt und die Aufteilung dieses Betrages dem Aufsichtsrat überlassen wird. --------------------------------

Da keine Fragen oder Wortmeldungen seitens der anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre vorliegen, bringt der Vorsitzende diesen Antrag zur Abstimmung. ---------

Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und die Hauptversammlung antragsgemäß die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen hat. ------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Abstimmung zum 6. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------

"Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr

2019/2020" -----------------------------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende bringt nun den von ihm eingangs verlesenen und allen anwesenden Aktionären und Aktionärsvertretern schriftlich vorliegenden Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Wien, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 wählen. ---------------------------

20 -

Da keine Fragen oder Wortmeldungen seitens der anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre vorliegen, bringt der Vorsitzende diesen Antrag zur Abstimmung. ---------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------JA-Stimmen: --------------------------------------------------------------------------------- 6.342.427 (sechs Millionen dreihundertzweiundvierzigtausendvierhundertsiebenundzwanzig) -----entspricht gerundet 99,76 % der abgegebenen Stimmen ---------------------------------------NEIN-Stimmen: ------------------------------------------------------------------------------- 15.084 (fünfzehntausendvierundachtzig) --------------------------------------------------------------------entspricht gerundet 0,24 % der abgegebenen Stimmen -----------------------------------------Enthaltungen: 0 (null) ---------------------------------------------------------------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ --------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ------------------------------------ 6.357.511 (sechs Millionen dreihundertsiebenundfünfzigtausendfünfhundertelf) ----------------------Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 65,25 % (fünfundsechzig Komma fünfundzwanzig Prozent) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und die Hauptversammlung antragsgemäß den Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019/2020 gewählt hat. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Abstimmung zum 7. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------ "Wahl einer Person in den Aufsichtsrat" --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende bringt im Sinne des Wahlvorschlags den Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge Mag. Daniela Neuberger bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, in den Aufsichtsrat wählen. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Da keine Fragen oder Wortmeldungen seitens der anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre vorliegen, bringt der Vorsitzende diesen Antrag zur Abstimmung. ---------

21 -

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------JA-Stimmen: -------------------------------------------------------------------------------- 6.357.511 (sechs Millionen dreihundertsiebenundfünfzigtausendfünfhundertelf) ----------------------entspricht 100 % der abgegebenen Stimmen ------------------------------------------------------NEIN-Stimmen: -------------------------------------------------------------------------------------- 0 (null) ------------------------------------------------------------------------------------------------------entspricht 0,00 % der abgegebenen Stimmen -----------------------------------------------------Enthaltungen: 0 (null) ---------------------------------------------------------------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ --------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 6.357.511 (sechs Millionen dreihundertsiebenundfünfzigtausendfünfhundertelf) ----------------------Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 65,25 % (fünfundsechzig Komma fünfundzwanzig Prozent) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag einstimmig angenommen wurde und die Hauptversammlung Mag. Daniela Neuberger in den Aufsichtsrat gewählt hat. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Abstimmung zum 8. Punkt der Tagesordnung ------------------------------------------------ "Beschlussfassung über ------------------------------------------------------------------------------

a) zum Erwerb eigener Aktien gem § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss), --------------------------------------------------
b) gem § 65 Abs 1b AktG für die Veräußerung bzw Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu beschließen, ------------------------------
c) das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen, -----------------------------------------
d) unter Widerruf der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 27.07.2017 zum 7. Tagesordnungspunkt erteilten Ermächtigung." ---------------------------------------

22 -

Der Vorsitzende teilt mit, dass der genaue Wortlaut des Beschlussvorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats am 27. Juni 2019 auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurde [Beilagen ./C2 und ./C3] und allen anwesenden Aktionären und Aktionärsvertreten auch heute schriftlich vorliegt. ------------------------------------------

[Der genaue Wortlaut des Beschlussvorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Tagesordnungspunkt 8 lautet wie folgt: -------------------------------------------------------------

„a) Der Vorstand wird gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und 1b AktG ermächtigt, auf den Inhaber oder auf Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft für eine Geltungsdauer von 30 Monaten ab 18. Juli 2019, sohin bis 17. Jänner 2022, sowohl über die Börse als auch außerbörslich, und zwar auch nur von einzelnen Aktionären oder einem einzigen Aktionär, zu einem niedrigsten Gegenwert von EUR 2,-- (Euro zwei) je Aktie und einem höchsten Gegenwert von EUR 145,-(Euro einhundertfünfundvierzig) je Aktie zu erwerben. Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. ----------------------------
b) Den Erwerb über die Börse kann der Vorstand der DO & CO Aktiengesellschaft beschließen, doch muss der Aufsichtsrat im Nachhinein von diesem Beschluss in Kenntnis gesetzt werden. Der außerbörsliche Erwerb unterliegt der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Falle des außerbörslichen Erwerbs kann dieser auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts durchgeführt werden (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss). -----------------------------------------
c) Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung gemäß § 65 Abs 1b AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Veräußerung beziehungsweise Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot, unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. -------
d) Der Vorstand wird ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlichenfalls das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss gem § 65 Abs 1 Z 8 letzter Satz iVm § 122 AktG herabzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen. ----------------------
23 -
e) Die mit Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Juli 2017 zum 7. Punkt der Tagesordnung erteilte Ermächtigung, von welcher der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht hat, wird widerrufen.“ ---------------------------------------------- ]

Der Vorsitzende kommt nun zur Abstimmung und stelle den Antrag, die Hauptversammlung möge im Sinne des Beschlussvorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien, zur Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien sowie das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen und den Widerruf der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 27.07.2017 zum 7. Tagesordnungspunkt erteilten entsprechenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien beschließen. --------------------

Da keine Fragen oder Wortmeldungen seitens der anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre vorliegen, bringt der Vorsitzende diesen Antrag zur Abstimmung. ---------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------JA-Stimmen: -------------------------------------------------------------------------------- 6.056.017 (sechs Millionen sechsundfünfzigtausendsiebzehn) ---------------------------------------------entspricht gerundet 99,99 % der abgegebenen Stimmen ---------------------------------------NEIN-Stimmen: ----------------------------------------------------------------------------------- 480 (vierhundertachtzig) ------------------------------------------------------------------------------------entspricht gerundet 0,01 % der abgegebenen Stimmen -----------------------------------------Enthaltungen: 300.916 (dreihunderttausendneunhundertsechzehn) --------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ --------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 6.056.497 (sechs Millionen sechsundfünfzigtausendvierhundertsiebenundneunzig) -------------------Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 62,16 % (zweiundsechzig Komma sechzehn Prozent) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und die Hauptversammlung antragsgemäß die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien, zur Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien sowie das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen und den Widerruf der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 27.07.2017 zum 7. Tagesordnungspunkt erteilten entsprechenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien beschlossen hat. ---------------

24 -

Der Vorsitzende stellt um achtzehn Uhr dreißig Minuten fest, dass die Tagesordnung der heutigen Hauptversammlung erledigt ist, dankt allen Anwesenden für ihre Teilnahme und schließt die 21. ordentliche Hauptversammlung. --------------------------------------------------

Ich, der beurkundende Notar, stelle fest, dass -----------------------------------------------------

a) das gem § 117 AktG aufgestellte Verzeichnis der anwesenden oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter der Aktionäre (Teilnehmerverzeichnis), Beilage ./1 , zum Zeitpunkt der Präsenzverkündung in der Hauptversammlung ab diesem Zeitpunkt bis zum Ende der Hauptversammlung auflag, ---------------------------------
b) Verzeichnisse der anwesenden oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter der Aktionäre (Teilnehmerverzeichnisse), Beilage ./2 , zu allen Abstimmungen aufgestellt wurden, -------------------------------------------------------------------------------
c) nach jeder Abstimmung vom Vorsitzenden das Ergebnis der Abstimmung verkündet und der Inhalt des gefassten Beschlusses festgestellt wurde, --------------
d) das Ergebnis der Abstimmungen den Feststellungen des Vorsitzenden entspricht, -
e) gemäß der vom Vorsitzenden verkündeten Abstimmungsergebnisse sämtliche Beschlüsse in der heutigen Hauptversammlung die einfache Stimmenmehrheit gem § 121 Abs 2 AktG und § 19 Abs 3 der Satzung erreicht haben, ------------------------
f) zudem die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Veräußerung bzw Verwendung eigener Aktien zum 8. Punkt der Tagesordnung mit der erforderlichen qualifizierten Kapitalmehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gem §§ 65 Abs 1b, 153 Abs 3 AktG und § 19 Abs 3 der Satzung beschlossen wurde, ------------------------------------------
g) daher sämtliche Beschlüsse in der heutigen Hauptversammlung mit den gesetzlichen und satzungsmäßigen Mehrheitserfordernissen gefasst wurden, und -
h) zu keiner Beschlussfassung in der Hauptversammlung von einem anwesenden Aktionär oder Vertreter eines Aktionärs Widerspruch zu Protokoll erklärt wurde. -

Hierüber wurde dieses Protokoll von mir, Notar Dr. Rupert Brix, aufgenommen und vom Vorsitzenden, Dr. Andreas Bierwirth, und von mir unterschrieben. --------------------------

…………………………………….. Dr. Andreas Bierwirth Vorsitzender

AI assistant

DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT AGM Information 2019

10661_rns_2019-11-29_a1dacc24-adcf-40bd-9077-a24843ca6355.pdf

PROTOKOLL

"Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns" ----------------------------

"Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr

AI assistant

DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT — AGM Information 2019

10661_rns_2019-11-29_a1dacc24-adcf-40bd-9077-a24843ca6355.pdf

PROTOKOLL

"Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns" ----------------------------

"Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr

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