DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT - AGM Information 2019

RESMİ NOTER DR. RUPERT BRIX VİYANA – ŞEHİR İÇİ

==> picture [52 x 49] intentionally omitted <==

Dosya no.: 19.250 Tarih: 18.07.2019

TUTANAK

18 (on sekiz) Temmuz 2019 (iki bin on dokuz) tarihinde, Viyana şehir içinde, Seilerstätte 28, 1010 Viyana adresinde iştigal eden resmi noter

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Doktor Rupert Brix ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------tarafından merkezi Viyana’da bulunan ve ticaret sicilde FN 156765 m sicil no. altında tescilli

----------------------------------- DO & CO Aktiengesellschaft -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------isimli anonim şirketin UNIQA Tower, 1020 Viyana, Untere Donaustraße 21 adresinde bulunan, DO & CO Platinum şirketinin ofisinde bugün saat on yedi için davet edilen

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21. Olağan Genel Kurulu ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ve söz konusu genel kurul toplantısının yapıldığı esnada benim huzurumda alınan kararlar hakkında aşağıdaki tutanak tutulmuştur. Genel kurul, başkan tarafından saat on yediyi iki geçe açılmış ve saat on sekizi otuz geçe kapatılmıştır.

2 -
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- GÜNDEM ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------aşağıdaki şekildedir: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Yönetim Raporu ve Kurumsal Yönetim Raporu da dahil olmak üzere, yıl sonu finansal tabloları, konsolide finansal tablolar, şirketler grubu yönetim raporu, karın nasıl kullanılacağına dair teklif ve 2018/2019 mali yılı için Gözetim Kurulu tarafından sunulan raporun ibrazı --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Mali yıl sonu net karının nasıl kullanılacağı hakkında karar alınması ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Yönetim Kurulu üyelerinin 2018/2019 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında karar alınması --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Gözetim Kurulu üyelerinin 2018/2019 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında karar alınması --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Gözetim Kurulu’na 2018/2019 mali yılı ile ilgili yapılacak ödeme hakkında karar alınması ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2019/2020 mali yılı için denetçinin ve şirketler grubu denetçisinin seçilmesi --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Gözetim kuruluna bir kişinin seçilmesi ------------------------------------------------------
Yönetim Kurulunun,
a) kendisine ait hisse senetlerini Anonim Şirketler Yasası’nın 65. maddesi 1. fıkrası 8. satırına ve de 1a ve 1b fıkralarına göre, hem borsa üzerinden hem de borsa dışından esas sermayenin %10’una kadar, böyle bir alım ile ortaya çıkabilecek, orana uygun elden çıkartma hakkını (tersi satın alma hakkının hariç kılınması) hariç kılarak, kendisine ait hisse senetlerini satın alması,
b) Anonim Şirketler Yasası’nın 65. maddesi 1b fıkrasına göre, kendisine ait hisse senetlerini borsa üzerinden veya hissedarların satın alma haklarının hariç kılınması hakkındaki düzenlemenin duruma göre uyarlanacak şekilde uygulanması suretiyle halka arz yoluyla elden çıkartma ya da kullanma hakkında karar alması,
c) esas sermayeyi kendisine ait işbu hisse senetlerini toplamak suretiyle, ilave bir genel kurul kararı almasına gerek kalmaksızın azaltması,
3 -
d) 27.07.2017 tarihli genel kurul kararı ile 7. gündem maddesinde verilen yetkinin iptal edilmesi suretiyle

yetkili kılınması hakkında karar alınması. ----------------------------------------------------------

Hazır bulunanlar: --------------------------------------------------------------------------------------

Beş üyeden oluşan Gözetim Kurulundan : ---------------------------------------------------Doktor Andreas Bierwirth , ------------------------------------------------------------------------

Doktor Peter Hoffmann-Ostenhof , 1. başkan vekili------------------------------------------

Mühendis Georg Thurn-Vrints ------------------------------------------------------------------- Mazeretle hazır bulunmayanlar : --------------------------------------------------------------Doktor Cem M. Kozlu , 2. başkan vekili ---------------------------------------------------------

Yönetim Kurulundan : ----------------------------------------------------------------------------Attila Dogudan , Başkan, --------------------------------------------------------------------------Magister Gottfried Neumeister , ------------------------------------------------------------------

Ek ./1’de bulunan katılımcı listesinde adı geçen hissedarlar veya hissedarları temsil eden şahıslar , ----------------------------------------------------------------------------------------

Viyana’da yerleşik PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim şirketinin mali denetçisi : ---------------------------------------------------------------Magister Karl Prossinger

Misafir olarak gözetim kuruluna seçilmek üzere önerilen kişi :

Magister Daniela Neuberger ,

Belgeyi tanzim eden noter , Doktor Rupert Brix . ---------------------------------------------

Noter tarafından tanzim edilen tutanağın ekleri: ---------------------------------------------

./A 19/20 Haziran 2019 tarihli Viyana Resmi Gazetesi’nde, genel kurulun toplantıya

çağırılması, ------------------------------------------------------------------------------------------

./B Davetiyenin 19 Haziran 2019 tarihinde DGAP vasıtasıyla Anonim Şirketler Kanunu’nun 107. maddesi 3. fıkrası uyarınca yayınlanması, -----------------------------
./C Anonim Şirketler Kanunu’nun 108. maddesi 4. fıkrası uyarınca, belgeyi tanzim eden noter tarafından şirketin internet sitesinden 27 Haziran 2019 tarihinde indirilen ve basılan belgeler (finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, kurumsal yönetim raporu, 2018/2019 sürdürebilirlik raporu ve gözetim kurulunca tanzim edilen rapor

hariç): ------------------------------------------------------------------------------------------------

./C1 Genel kurulun toplantıya çağırılması, ------------------------------------------------
./C2 Yönetim kurulunun alınacak kararlar hakkındaki önerileri, ----------------------
./C3 Gözetim kurulunun alınacak kararlar hakkındaki önerileri, ----------------------
./C4 Anonim Şirketler Kanunu’nun 87. maddesi 2. fıkrası dolayısıyla beyan ve Mag. Daniela Neuberger’e ait özgeçmiş,
./C5 Yönetim Kurulu’nun Anonim Şirketler Kanunu’nun 65. maddesi 1. fıkrası 8. satırı ve de 1a ve 1b maddeleri uyarınca, 7. gündem maddesi – satın alma hakkının hariç kılınması ya da satın alma hakkının hariç kılınmasının tersi, şirketin kendisine ait hisse senetlerini satın alması hakkındaki raporu, --------
./C6 Vekaletname --------------------------------------------------------------------------------
./C7 Vekaletnamenin iptal edilmesi ile ilgili form ----------------------------------------
./C8 Hissedarların, Anonim Şirketler Kanunu’nun 109., 110., 118. ve 119.maddeleri uyarınca sahip oldukları haklara dair bilgilendirme, ------------
./C9 Karın nasıl kullanılacağına dair öneri, ------------------------------------------------
./1 Hazır bulunanların duyurulduğu tarihte hazır bulunan ve temsil edilen hissedarların ve hissedarları temsil eden vekillerin listesi (katılımcı listesi), ---------------------------
./2 Yapılan tüm oylamalara katılan, hazır bulunan ve temsil edilen hissedarların ve hissedarları temsil eden vekillerin listesi (katılımcı listesi), -------------------------------
./3 Oylama sonuçlarının sayma servisi tarafından basılması. ---------------------------------

Esas sermaye ve oy kullanma hakları: -----------------------------------------------------------

DO & CO Aktiengesellschaft’ın esas sermayesi, genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte firma siciline göre 19.488.000,-- Avro tutarındadır. Esas sermaye, 9.744.000 adet hamiline yazılı, nominal değeri bulunmayan hisse senedine bölünmüştür. -----------------Genel kurulun yapıldığı tarihte olası oyların sayısı 9.744.000’dir. ---------------------------Esas sözleşmenin 19. maddesi 1. fıkrası uyarınca her bir hisse senedi bir oy kullanma hakkı tanımaktadır. --------------------------------------------------------------------------------------

Anonim Şirketler Kanunu’nun 65. maddesi 3. fıkrası uyarınca yönetim kurulunca tanzim edilen rapora göre şirket genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte ne doğrudan ne de dolaylı olarak şirkete ait hisse senetlerine sahip değildir. ---------------------------------------

Esas sözleşmenin karar verme çoğunluğuna dair hükümleri: -----------------------------

Esas sözleşmenin şirket siciline en son ibraz edilen metninin 19. maddesi 3. ve 4. fıkrası,

aşağıdaki şekilde hükmetmektedir: ------------------------------------------------------------------

„(3) Şayet yasa zorunlu olarak farklı bir çoğunluk emretmemişse, genel kurul verilen oyların salt çoğunluğu ve sermaye çoğunluğunun gerekli olduğu durumlarda, karar alımında temsil edilen esas sermayenin salt çoğunluğu ile karar alır.-----
4) Şayet Gözetim Kurulu seçimleri esnasında yapılan ilk oylama turunda salt çoğunluğa ulaşılmazsa, en fazla oy alan iki aday arasında daha sınırlı bir oylama gerçekleştirilir. Oy eşitliğinde, toplantı başkanı karar verir.” -----------------------

Dr. Andreas Bierwith, Anonim Şirketler Kanunu’nun 116. maddesi 1. fıkrası uyarınca gözetim kurulu başkanı sıfatıyla başkanlığı üstlenmiştir, DO & CO Aktiengesellschaft isimli anonim şirketinin bugün gerçekleştirilen 21. Olağan Genel Kurulunu açmıştır, hazır bulunan hissedarları ve vekillerini, işbu genel kurul toplantısının başını ve Yönetim Kurulu başkanının konuşmasını internet üzerinden takip eden bayanları ve bayları, gözetim kurulu üyelerini, yönetim kurulu üyelerini, denetim şirketi temsilcilerini selamlamıştır. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Başkan, Noter Doktor Rupert Brix’ten, bugünkü genel kurul toplantısında alınan kararları onaylamasını, yapılan oylamaların EBI desteği ile gerçekleştirilen değerlendirmesinin denetlemesini ve Anonim Şirketler Kanunu’nun 120. maddesi uyarınca bir tutanak tutmasını rica etmiştir. Noter tarafından tutulacak tutanağın kolaylaştırılması amacıyla, genel kurul esnasında bir ses kaydı hazırlanacaktır.

Başkan, ----------------------------------------------------------------------------------------------------

bugün gerçekleştirilen olağan Genel Kurula ilişkin davetiyenin Anonim Şirketler Kanunu’nun 106. ve 107. maddelerinde yazılı hükümlere riayet edilerek, zamanına uygun olarak 19/20 Haziran 2019 tarihli “Wiener Zeitung” isimli resmi gazetede duyurulduğunu [Ek ./A] , ------------------------------------------------------------------------
Anonim Şirketler Kanunu’nun 107. maddesi 3. fıkrası uyarınca Avrupa’da yapılan duyurunun 19 Haziran 2019 tarihinde DGAP vasıtasıyla gerçekleştirildiğini [Ek ./B] , -------------------------------------------------------------------------------------------------
bugün yapılan genel kurul toplantısının duyurulan gündem maddelerine dair tamamen karar alma yeter sayısına sahip olduğunu tespit etmiştir. --------------------

Başkan, açıklanacak evrakların Anonim Şirketler Kanunu’nun 108. maddesi 3. fıkrası uyarınca 27 Haziran 2019 tarihinden itibaren şirketin internet sitesinde erişime sunulduğunu bildirmiştir. ------------------------------------------------------------------------------

Davetiyede hissedarların dikkatleri, Anonim Şirketler Kanunu’nun 109., 110., 118. ve 119. maddelerine gündeme ilavede bulunma, hissedarlar tarafından sunulacak karar önerileri, bilgilerin verilmesi ve taleplerin sunulmasına ilişkin sahip oldukları haklara çekilmiştir. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Başkan, bahsi geçen kanun hükümleri gereğince ortaklığa ait internet sitesinde hissedarlar tarafından ne gündeme ilavede bulunmak istediklerinin ne de ilave karar önerilerinde bulunmak istediklerinin talep edilmediğini kayda geçirmiştir. ---------------------------------

Bu sebepten dolayı bugün gerçekleştirilen genel kurul toplantısında sadece 19/20 Haziran 2019 tarihli davetiyede duyurulan gündem maddeleri ele alınabilecek ve 27 Haziran 2019 tarihinde şirketin internet sayfasında duyurulduğu üzere, özellikle gözetim kuruluna (7. gündem maddesi) seçilmek üzere bulunan adayla ilgili oylama yapılabilecektir. ----------

Başkan, hazır bulunanların sayısını umumi müzakere başlamadan önce bildirecek ve akabinde katılımcı listesini imzalayacaktır. --------------------------------------------------------

Başkan, genel kurul toplantısının seyri hakkında şu açıklamalarda bulunmaktadır: -----

İşlemlerin verimli ve kompakt bir şekilde tamamlanmasını mümkün kılmak ve gündemin tüm maddelerine dair genel bir müzakerenin yapılmasını istemekteyiz. ---------------------

Bu nedenle size tüm gündem maddelerine ilişkin raporları ve alınması önerilen kararları bir bütün halinde sunacağız. Akabinde tüm gündem maddelerine ilişkin alınmak istenen söz alma taleplerini ele alacağız. Tüm gündem maddelerine ilişkin sorulan tüm sorular cevaplandırıldıktan sonra, ilgili talepler gündem maddelerinin sırasına göre oylanacaktır.

Şayet söz almak istiyorsanız, sizden tarafınıza teslim edilen evraklar arasında bulunan söz alma formunu doldurmanızı ve bunu salon hizmetlerinin çalışanına teslim etmenizi rica ediyorum; söz alma formları, ilgili gündem maddelerine ilişkin verilen bilgiler ya da alınması önerilen kararlar esnasında da toplanacaktır. -------------------------------------------

Genel kurul toplantımızın hızlı bir şekilde seyretmesini mümkün kılmak amacıyla, sorularınız toplanacak ve yönetim kurulu tarafından blok halinde cevaplanacaktır. -------

Giriş niteliğinde olan açıklamaların ve de yönetim kurulu başkanının 1 numaralı gündem maddesi hakkında sunduğu rapor, internet üzerinden aktarılacaktır. --------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Genel kurul toplantısıyla ilgili bunun haricinde başka hiçbir görüntü veya ses aktarımı yapılmayacaktır. -----------------------------------------------------------------------------------------

Genel kurul toplantısı, Almanca dilinde yapılacak ancak eşzamanlı olarak İngilizce ve Türkçe dillerine tercüme edilecektir. Bununla ilgili kulaklıklar, toplantı salonu girişinde

mevcuttur. -------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------İnternet’te de İngilizce ve Türkçe diline tercüme gerçekleştirilecektir. -----------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Genel kurul süresince işaret dili için tercümanlar hazır bulunmaktadır.-----------------------

Başkan hissedarlardan ya da hissedarların vekillerinden cep telefonlarını kapatmalarını ya da sessize almalarını rica etmiştir. -------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Gündemin birinci maddesine dair -----------------------------------------------------------------

"Yönetim Raporu ve Kurumsal Yönetim Raporu da dahil olmak üzere, yıl sonu finansal tabloları, konsolide finansal tablolar, şirketler grubu yönetim raporu, karın nasıl kullanılacağına dair teklif ve 2018/2019 mali yılı için Gözetim Kurulu tarafından sunulan raporun ibrazı" -------------------------------------------------------------hakkında başkan aşağıdaki açıklamayı yapmıştır: ------------------------------------------------

Hazır bulunan herkesin önünde, yönetim raporu ve kurumsal yönetim raporu, yılsonu finansal tabloları, şirketler grubu yönetim raporu ile birlikte konsolide şirketler grubu finansal tabloları, karın nasıl kullanılacağına dair öneri ve 2018/2019 mali yılı için gözetim kurulu tarafından tanzim edilen rapor, basılı şekilde bulunmaktadır. ---------------

Gözetim kurulu, 2018/2019 mali yılında, yasalar ve esas sözleşme uyarınca kendisi üzerine düşen görevleri düzenlediği dört toplantı ve iki sirküler karar kapsamında yerine getirmiştir. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Yönetim kurulu başkanı ve başkan düzenli olarak şirketin gelişimi hakkındaki önemli konular hakkında mütalaada bulunmuştur. ---------------------------------------------------------

DO & CO Aktiengesellschaft’ın durum raporu ve ekleri ile genişletilen 31 Mart 2019 tarihli yıl sonu finansal tabloları, Avusturya Muhasebe Hükümleri uyarınca tanzim edilmiş, PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim şirketi tarafından denetlenmiş ve kayıtsız şartsız onay notu ile tamamlanmıştır. Gözetim kurulu, 2018/2019 yılsonu finansal tablolarını onaylamıştır. Bunun sonucu olarak kar Anonim Şirketler Kanunu’nun 96. maddesi 4. fıkrası uyarınca tespit edilmiştir.

31 Mart 2019 tarihli konsolide yıl sonu finansal tabloları, Avrupa Birliği’nde uygulanmaları şart koşulan Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) uyarınca tanzim edilmişler ve konsolide durum raporu ile birlikte PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim şirketi tarafından denetlenmişlerdir. Mali denetçinin kanaatine göre, konsolide yıl sonu finansal tabloları, esas teşkil eden tüm hususları ile şirketler grubunun malvarlığına ve finansal durumuna ilişkin, gerçek koşullara tekabül eden bir görüntüyü yansıtmaktadır. Gözetim kurulu, denetimin bu sonucuna katılmıştır. -------------------------------------------------------------------------------------

Başkan, Avusturya kurumsal yönetim kodeksine uygun olarak genel kurulu ücret sisteminin esasları hakkında bilgilendirmekle yükümlüdür. Bu esaslar aşağıdaki şekilde özetlenmiştir: ---------------------------------------------------------------------------------------------

Yönetim Kuruluna yapılan ödemeler, sabit ve başarıya bağlı unsurlardan bir araya gelmektedir ki, Yönetim Kurulu üyelerine yapılan sabit ödemeler, kendilerinin görev ve sorumluluk alanlarına yöneliktir. Yönetim Kuruluna yapılan ödemenin diğer önemli bir elementi, yine aynı şekilde görev ve sorumluluk alanına yönelik olan ve Avusturya Kurumsal Yönetim Kodeksi’nin (ÖCGK) 27. kuralının kriterlerini dikkate alan, değişken

bileşendir. Bu husus, değişken ödeme unsurlarının bilhassa birçok yıla, uzun vadeli ve de kalıcı kriterlere bağlı oldukları ve finansal kriterleri içermedikleri anlamına gelir. ---------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------2018/2019 mali yılı için değişken ödeme, FAVÖK ve FVÖK marjlarının dikkate alınması suretiyle, stratejik şirket hedeflerinin gerçekleştirilmesi ve kişisel performans hedefleri ile kombinasyon içerisinde hesaplanır.-------------------------------------------------------------------

Başarıya bağlı bileşen ise, ölçülebilir performans kriterleri ve de sabit ödeme unsurları ile ilgili kararlaştırılan, meblağa veya yüzde oranlarına bağlı üst limitlere göre hesaplanır ve sabit ödemenin en fazla %100’ü tutarındadır. -----------------------------------------------------

Başkan bunun dışında, mevcut Kurumsal Yönetim Raporu’nun ödeme raporunda verilen detaylı bilgilere atıfta bulunmuştur. ------------------------------------------------------------------

Başkan, 2018/2019 raporlama yılında şirketin kendisine ait hisse senedi satın almadığını ve elinde halihazırda kendisine ait hisse senedi bulundurmadığını bildirmiştir. ------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan, şimdi Yönetim Kurulu başkanı Attila Doğudan’dan Genel Kurula raporunu sunmasını rica etmiştir. ---------------------------------------------------------------------------------

Yönetim kurulu başkanı Atilla Dogudan saat on yediyi otuz altı geçe detaylı raporunu ve slaytları sunmuş ve açıklamıştır. Bir film gösterimi de yapılmıştır. ---------------------------

Başkan, yönetime sunduğu rapor ve muhteşem hizmetleri için teşekkürlerini sunmuştur.

Başkan, Yönetim Kuruluna ve kuruluşun tüm çalışanlara, raporlama yılında sergiledikleri mükemmel çalışma için teşekkür etmiş ve bu teşekkürün çalışanlarına iletilmesini rica etmiştir. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Başkan, genel kurul toplantısının davetiyesinde duyurulduğu üzere, bilgi edinme haklarından yararlanmak isteyen hissedarlara ait kimliklerin korunmasına büyük bir önem verildiğinden internet aktarımının sona erdirildiğini tespit eder ve genel kurul toplantısını internet üzerinden takip eden ilgililerle vedalaşır. -------------------------------------------------

Başkan gündemin tüm maddelerine ilişkin karar önerilerini takdim etmiştir. ---------------- Gündemin 2. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

" Mali yıl sonu net karının nasıl kullanılacağı hakkında karar alınması " -----------hakkında başkan aşağıdaki açıklamayı yapmıştır: ------------------------------------------------

“Yönetim kurulu ve gözetim kurulu, 2018/2019 mali yılına ait 8.282.400,-- Avro (sekiz milyon iki yüz seksen iki bin dört yüz Avro) tutarındaki bilanço karının aşağıdaki şekilde kullanılmasını önermektedirler : ----------------------------------------------------------------------

10 -

Kardan pay alma hakkına sahip her bir hisse senedine, 0,85 Avro (sıfır virgül seksen beş Avro) tutarında bir kar payı dağıtılması. ---------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Kar payının dağıtılacağı tarih: 5 Ağustos 2019.” ----------------------------------------------

Gündemin 3. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

" Yönetim Kurulu üyelerinin 2018/2019 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında

karar alınması karar " --------------------------------------------------------------------------------

hakkında başkan aşağıdaki açıklamayı yapmıştır: ------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- “Yönetim kurulu ve gözetim kurulu, 2018/2019 mali yılında görev alan yönetim kurulu üyelerinin işbu müddet için ibra edilmesine ilişkin bir karar alınmasını önermişlerdir.”

Gündemin 4. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

" Gözetim Kurulu üyelerinin 2018/2019 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında karar alınması " ----------------------------------------------------------------------------------------

hakkında başkan aşağıdaki açıklamayı yapmıştır: ------------------------------------------------

“Yönetim kurulu ve gözetim kurulu, 2018/2019 mali yılında görev alan gözetim kurulu üyelerinin işbu müddet için ibra edilmesine ilişkin bir karar alınmasını önermişlerdir.”

Gündemin 5. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

" Gözetim Kurulu’na 2018/2019 mali yılı ile ilgili yapılacak ödeme hakkında karar

alınması " ------------------------------------------------------------------------------------------------

hakkında başkan aşağıdaki açıklamayı yapmıştır: ------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Yönetim kurulu ve gözetim kurulu, gözetim kurulu üyelerine 2018/2019 mali yılı için 140.000,-- Avro tutarında ödeme yapılmasına ilişkin bir karar alınmasını ve bunun nasıl paylaştırılacağı hakkındaki kararın gözetim kuruluna bırakılmasını önermektedir. ------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Bahsi geçen 140.000,-- Avro tutarındaki meblağ geçen yıl ödenen meblağla aynıdır. -----

Gündemin 6. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

" 2019/2020 mali yılı için denetçinin ve şirketler grubu denetçisinin seçilmesi"

hakkında başkan aşağıdaki açıklamayı yapmıştır: ------------------------------------------------

Gözetim kurulu, 2019/2020 mali yılına ilişkin yılsonu finansal tablolarının ve konsolide yılsonu finansal tablolarının denetlenmesi için Viyana’da yerleşik PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim şirketinin atanmasını önermiştir. Gözetim Kuruluna ait işbu karar önerisinin esasını, inceleme komisyonunun bir önerisi teşkil etmektedir.

11 -

Gündemin 7. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

"Gözetim kuruluna bir kişinin seçilmesi” -------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------hakkında başkan aşağıdaki açıklamayı yapmıştır: -------------------------------------------------

Bugün yapılan olağan genel kurul toplantısının bitimi ile birlikte Ing. Georg ThurnVrints’in gözetim kurulu üyesi sıfatıyla yürüttüğü görevin süresi sona erecektir.-----------

Başkan bu vesileyle kendisine gözetim kurulunda yıllarca sürdürdüğü çalışmaları için gönülden teşekkür etmiştir. Ing. Georg Thurn-Vrints şirketin 1997 tarihinde kuruluşundan bu yana gözetim kurulu üyesidir ve gözetim kurulundaki faaliyetini kuruluşun menfaatleri yönünde fedakâr bir şekilde yerine getirmiştir. -----------------------------------------------------

DO & CO Aktiengesellschaft tüzüğünün 10. maddesi 1. fıkrası uyarınca Gözetim Kurulu genel kurul toplantısı tarafından seçilen en az üç, ancak en fazla altı üyeden oluşmaktadır.

Gözetim Kurulu bugüne kadar, yani genel kurul toplantısı tarafından yapılan son seçimden sonra, genel kurul toplantısı tarafından seçilen dört üyeden oluşmuştur. --------

Bugün yapılan genel kurul toplantısında, yeniden bugüne kadar süregelen sayıya ulaşılması amacıyla bir yeni gözetim kurulu üyesinin seçilmesi gerekmektedir. -----------

Gözetim Kurulu, bugünkü genel kurul toplantısı tarafından yapılan seçimden sonra gözetim kurulunun yeniden genel kurul toplantısı tarafından seçilen dört üyeden oluşması amacıyla bu koltuğun doldurulmasını önermektedir. ---------------------------------------------

Şirketin gözetim kurulu sadece dört sermaye temsilcisinden oluşmaktadır ki, DO & CO Aktiengesellschaft Anonim Şirketler Kanunu’nun 86. maddesi 7. fıkrasının (cinsiyet oranı) uygulama alanına tabi değildir. ---------------------------------------------------------------

Ancak başkan bunun DO & CO Aktiengesellschaft şirketinin gözetim kurulunda bir kadını istihdam etmek istemediği anlamına gelmediğini vurgulamıştır; tam aksine. Başkan bugün hissedarlara ve hissedar vekillerine gözetim kuruluna seçilmek üzere bir kadın adayı önermekten mutluluk duymaktadır. -----------------------------------------------------------

Gözetim kurulunun aşağıdaki seçim önerisi, Anonim Şirketler Kanunu’nun 87. maddesi 2a fıkrasının ve kurumsal yönetim kodeksinin talepleri esas alınarak sunulmuştur. -------

Gözetim Kurulu, işbu genel kurul toplantısının bitiminden itibaren geçerli olmak üzere, yani esas sözleşmenin 10. maddesi 2. fıkrası ya da Anonim Şirketler Kanunu’nun 87.

12 -

maddesi 7. fıkrası ile uyum içerisinde, seçildikten sonraki 2023/2024 mali yılı ile ilgili ibra etme kararının alınacağı genel kurul toplantısının bitimine kadar 1961 doğumlu Mag. Daniela Neuberger’in gözetim kuruluna seçilmesini önermektedir. -------------------

Mag. Daniela Neuberger, Anonim Şirketler Kanunu’nun 87. Maddesi 2. Fıkrası uyarınca bir beyanda bulunmuştur. ------------------------------------------------------------------------------

Başkan, Mag. Daniela Neuberger’in bugün huzurda bulunduğunu bildirmiştir. ------------

Başkan, Mag. Daniela Neuberger’den hissedarlara ve hissedar vekillerine kendisini kısaca tanıtmasını rica etmiştir. --------------------------------------------------------------------------------

Mag. Daniela Neuberger kendisini genel kurula tanıtmıştır. ------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Gündemin 8. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

“Yönetim kurulunun

a) kendisine ait hisse senetlerini Anonim Şirketler Yasası’nın 65. maddesi 1. fıkrası 8. satırına ve de 1a ve 1b fıkralarına göre, hem borsa üzerinden hem de borsa dışından esas sermayenin %10’una kadar, böyle bir alım ile ortaya çıkabilecek, orana uygun elden çıkartma hakkını (tersi satın alma hakkının hariç kılınması) hariç kılarak, kendisine ait hisse senetlerini satın alması,

b) Anonim Şirketler Yasası’nın 65. maddesi 1b fıkrasına göre, kendisine ait hisse senetlerini borsa üzerinden veya hissedarların satın alma haklarının hariç kılınması hakkındaki düzenlemenin duruma göre uyarlanacak şekilde uygulanması suretiyle halka arz yoluyla elden çıkartma ya da kullanma hakkında karar alması,

c) esas sermayeyi kendisine ait işbu hisse senetlerini toplamak suretiyle, ilave bir genel kurul kararı almasına gerek kalmaksızın azaltması,

d) 27.07.2017 tarihli genel kurul kararı ile 7. gündem maddesinde verilen yetkinin iptal edilmesi suretiyle yetkili kılınması”

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Mevcut yetki 27 Ocak 2020 tarihinde sona ermektedir. ------------------------------------------

Bundan dolayı yönetim kurulu ve gözetim kurulu bu anlamda, yönetim kurulunun yetkili kılınmasını önermektedirler ki, genel kurulun bugün yapılan genel kurul toplantısında gündemin 8. maddesine dair, 27 Haziran 2019 tarihinde şirketin internet sitesinde duyurulan [Ek ./C2 ve ./C3] ve tüm hissedarların ve hissedar vekillerinin bugün ellerinde bulunan karar önerisi anlamında uygun bir karar alınmasını önermektedirler. -----------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------

13 -

Başkan bunun haricinde yönetim ve gözetim kurullarının işbu gündem maddesi hakkında mevcut olan yazılı raporuna atıfta bulunmaktadır [ Ek ./C5 ]. ------------------------------------

Başkan bunun üzerine tüm gündem maddelerine ilişkin raporlara ve taleplere dair yapılan sunumun tamamlanmış olduğunu açıklamıştır. ----------------------------------------------------

Başkan, genel kurulda tüm gündem maddeleri hakkında genel müzakereye geçilmeden önce, bugünkü genel kurula katılanların güncel sayısını aşağıdaki şekilde açıklamıştır: -----------------------------------------------------------------------------------------------

Başkan, incelenmek üzere hazır bulundurulan, Anonim Şirketler Kanunu’nun 117. maddesine göre tanzim edilen ve kendisi tarafından imzalanan, hazır bulunan veya temsil edilen hissedarların ve hissedar vekillerinin (katılımcı listesini) [Ek ./1] , listesine göre, 6.356.505 adet hisse senedini temsil eden 605 hissedarın ve hissedar vekilinin hazır bulunduğunu beyan etmiştir (bu rakam esas sermayenin yaklaşık %65,24’üne tekabül etmektedir. ------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan, katılımcı listesinin toplantı salonunun girişinde bulunan terminal üzerinden elektronik olarak incelenebileceğini bildirmiştir. -------------------------------------------------

Başkan - günümüzde borsada kayıtlı birçok anonim şirketin genel kurul toplantısında yapıldığı gibi-, başvuru veya kayıt listesine ilişkin fotokopilerin, DO & CO Aktiengesellschaft’ın yasal hükümleri ve hissedarlara ait verilerin korunmasını son derece ciddiye aldığından dağıtılmayacağını vurgulamıştır. ----------------------------------------------

Başkan saat on yedi kırk yedide hazır bulunan hissedarları ve hissedar vekillerini, tüm gündem maddelerine ilişkin konuşmaya ya da sorularını yöneltmeye davet etmiştir. -----

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------397 sayılı oy kartına sahip Berthold Berger, 475 sayılı oy kartına sahip Yük. Müh. Jürgen Weber, 316 sayılı oy katına sahip Helmut Florian Hawle, 884 sayılı oy kartına sahip Elmar Leimgruber, 415 sayılı oy kartına sahip Gregor Sperk, 281 sayılı oy kartına sahip Franz Rezner ve 104 sayılı oy kartına sahip Alfred Koll isimli hissedarlar ya da hissedar vekilleri söz almışlar, beyanlarda bulunmuşlar ve çok sayıda soru sormuşlardır ya da başkan rica üzerine kendilerinin yazılı olarak yönelttikleri soruları okumuştur.

Yönetim kurulu başkanı sıfatıyla Attila Dogudan, yönetim kurulu üyesi sıfatıyla Mag. Gottfried Neumeister yöneltilen sorulara cevap vermişler ya da hissedarların ve hissedar vekillerinin beyanlarına mütalaada bulunmuşlardır. ----------------------------------------------

14 -

Başkan öncesinde hazır bulunan ve söz almak isteyen tüm hissedarların ve hissedar vekillerinin söz alıp almadıklarını tekrar sorduktan, hissedarlar ve hissedar vekilleri tarafından yöneltilen tüm soruların yeterli derecede cevaplandırılmasından sonra, daha başka söz alma talebinin bulunmadığını ve ikinci ila sekizinci gündem maddeleri ile ilgili bulunulan talepler hakkında oylamaya geçilebileceğini tespit etmiştir. ----------------------

Başkan bu bağlamda aşağıdaki şekilde açıklamada bulunmuştur: -----------------------------

Esas sözleşmenin 18. Maddesi 2. Fıkrası uyarınca oylamanın türü başkan tarafından belirlenir. Bu nedenle başkan, oylama işleminin daha önce denemiş olan çıkarma işlemi ile yapılacağı hakkında karar vermiştir. Bu işlemde prensip itibariyle hayır oyları ve çekimser oylar sayılacak ve temsil edilen oyların toplam sayısından çıkartılacaktır. Çıkan rakam evet oylarını ortaya çıkartacaktır. ------------------------------------------------------------

Esas sözleşmenin 19. maddesi 1. fıkrası uyarınca her bir hisse senedi, bir adet oy kullanma hakkı tanımaktadır. --------------------------------------------------------------------------------------

Hazır bulunan gelen hissedarlara veya hissedar vekillerine, bugün gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısından önce katılımcı listesinde de kayıtlı oldukları numaralara sahip oy kartları dağıtılmıştır. İşbu numaraların Bilgi İşlem sistemine kaydedilmesi vasıtasıyla, hazır bulunan hissedarlar veya vekilleri tarafından temsil edilen hisse senetleri, verilen oylara uygun olarak hesaplamaya dahil edilmektedir. Başkan, oylamanda HAYIR oyu veren veya ÇEKİMSER kalan hissedarlardan ya da vekillerinden, oy kartlarını havaya kaldırmalarını rica etmiştir. ----------------------------------------------------------------------------

Oy kartlarının numaraları, işbu belgeyi tanzim eden Noter Doktor Rupert Brix tarafından daha iyi kaydedilmesi amacıyla sesli bir şekilde okunacaktır. Başkan hazır bulunanlardan, numarası Noter Doktor Rupert Brix tarafından okunduktan sonra oy kartını tekrar indirmesini rica etmektedir. ---------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Oylama süreci noter tarafından gözlenmektedir ve oylama sonucu Bilgi İşlem sayma hizmetinde, temsil edilen hisse senetlerinin sayısına uygun olarak hesaplanmaktadır. ----

Oylama süreci esnasında kimsenin salonu terk etmemesi veya salona girmemesi gerekmektedir. -------------------------------------------------------------------------------------------

Gündemin 2. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

" Mali yıl sonu net karının nasıl kullanılacağı hakkında karar alınması " -----------Başkan önce kendisi tarafından toplantının başında okunan, hazır bulunan tüm hissedarların ve hissedar vekillerinin elinde yazılı olarak bulunan ve yönetim kurulu ve gözetim kurulu tarafından alınması önerilen karar gereğince, genel kurulun kardan pay

15 -

alma hakkına sahip her bir hisse senedi için 0,85 Avro (sıfır virgül seksen beş Avro) tutarında bir kar payı ödenmesine ve geri kalan meblağın yeni hesaba devretmesine dair karar verilmesine ilişkin bir talebin mevcut olduğunu tespit etmiştir. ------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Kar payının ödeneceği tarih 5 Ağustos 2019’dur. -------------------------------------------------

Başkan, hazır bulunan hissedarlar ve hissedar vekilleri tarafından söz alma talebinde bulunulmadığından bu talebi oylamaya sunmuştur. ----------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------EVET oyları: ------------------------------------------------------------------------------- 6.356.243 (altı milyon üç yüz elli altı bin iki yüz kırk üç) ----------------------------------------------------Kullanılan oyların %100’üne tekabül etmektedir ------------------------------------------------HAYIR oyları: ---------------------------------------------------------------------------------------- 0 (sıfır) -------------------------------------------------------------------------------------------------------Kullanılan oyların %0,00’ına tekabül etmektedir -------------------------------------------------Çekimser oylar: 0 (sıfır) -------------------------------------------------------------------------------Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / ----------------------------------------------Kullanılan geçerli oyların toplam sayısı: ---------------------------------------------- 6.356.243 (altı milyon üç yüz elli altı bin iki yüz kırk üç) ----------------------------------------------------İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: --------------------------- %65,23 (yüzde altmış beş virgül yirmi üç) --------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan, oylamaya sunulan talebin oybirliği ile kabul edildiğini ve genel kurul toplantısının talebe uygun olarak karın nasıl kullanılacağına dair bir karara vardığını tespit etmiştir. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Gündemin 3. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

" Yönetim Kurulu üyelerinin 2018/2019 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında

karar alınması " ----------------------------------------------------------------------------------------

Başkan, Anonim Şirketler Kanunu’nun 125. maddesine göre, 669 sayılı oy kartına sahip Mag. Gottfried Neumeister’e ait hisse senetlerine dair, 10.000 adet hisse senedinin oy kullanma yasağının mevcut olduğunun kaydedildiğini bildirmiştir. ---------------------------

16 -

yılına görev yapan yönetim kurulu üyelerinin bu süre zarfı için aklanmasına ilişkin bir talebin mevcudiyetini tespit etmiştir. ----------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Hazır bulunan hissedarlar ve hissedar vekilleri tarafından sorular yöneltilmediğinden veya söz alınmadığından, başkan bu talebi oylamaya sunmuştur. ------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------EVET oyları: ------------------------------------------------------------------------------- 6.337.986 (altı milyon üç yüz otuz yedi bin dokuz yüz seksen altı) ----------------------------------------Kullanılan oyların %100’üne tekabül etmektedir -------------------------------------------------HAYIR oyları: ---------------------------------------------------------------------------------------- 0 (sıfır) -------------------------------------------------------------------------------------------------------Kullanılan oyların %0,00’ına tekabül etmektedir -------------------------------------------------Çekimser oylar: 0 (sıfır) -------------------------------------------------------------------------------Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / ----------------------------------------------Kullanılan geçerli oyların toplam sayısı: ---------------------------------------------- 6.337.986 (altı milyon üç yüz otuz yedi bin dokuz yüz seksen altı) ----------------------------------------İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: --------------------------- %65,05 (yüzde altmış beş virgül beş) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve 2018/2019 mali yılına görev yapan yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine dair bir karara vardığını tespit etmiştir. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Gündemin 4. maddesine dair ----------------------------------------------------------------------- " Gözetim Kurulu üyelerinin 2018/2019 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında karar alınması " ----------------------------------------------------------------------------------------

Başkan, Anonim Şirketler Kanunu’nun 125. maddesine göre, 658 sayılı oy kartına sahip ATTILA DOGUDAN PRIVATSTIFTUNG’a ait 3.148.455 adet hisse senedi ile ilgili oy verme yasağının kaydedildiğini bildirmiştir. -------------------------------------------------------

Başkan şimdi kendisi tarafından toplantının başında okunan, hazır bulunan tüm hissedarların ve hissedar vekillerinin elinde yazılı olarak bulunan ve yönetim kurulu ve gözetim kurulu tarafından alınması önerilen karar gereğince, bütünüyle 2018/2019 mali yılına görev yapan gözetim kurulu üyelerinin bu süre zarfı için ibra edilmesine ilişkin bir talebin mevcudiyetini tespit etmiştir. ----------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan, hazır bulunan hissedarlar ve hissedar vekilleri tarafından söz alma talebinde bulunulmadığından bu talebi oylamaya sunmuştur.

17 -

Oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun EBI destekli olarak tespit edilmesinden sonra başkan Anonim Şirketler Kanunu’nun 128. maddesi 1. fıkrası anlamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde duyurmuştur: ------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------EVET oyları: ------------------------------------------------------------------------------- 2.959.514 (iki milyon dokuz yüz elli dokuz bin beş yüz on dört) -------------------------------------------Kullanılan oyların yuvarlak olarak %99,51’ine tekabül etmektedir ---------------------------HAYIR oyları: --------------------------------------------------------------------------------- 14.557 (on dört bin beş yüz elli yedi) -------------------------------------------------------------------------Kullanılan oyların yuvarlak olarak %0,49’una tekabül etmektedir ----------------------------Çekimser oylar: 234.115 (iki yüz otuz dört bin yüz on beş) -----------------------------------Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / ----------------------------------------------Kullanılan geçerli oyların toplam sayısı: ---------------------------------------------- 2.974.071 (iki milyon dokuz yüz yetmiş dört bin yetmiş bir) ------------------------------------------------İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: --------------------------- %30,52 (yüzde otuz virgül elli iki) ------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Gündemin 5. maddesine dair -----------------------------------------------------------------------

"Gözetim Kurulu’na 2018/2019 mali yılı ile ilgili yapılacak ödeme hakkında karar alınması" ---------------------------------------------------------------------------------------------

Başkan şimdi kendisi tarafından toplantının başında okunan, hazır bulunan tüm hissedarların ve hissedar vekillerinin elinde yazılı olarak bulunan ve genel kurul tarafından alınması önerilen karar gereğince, 140.000,-- Avro tutarında bir ödeme yapılmasına ilişkin bir karar almasını ve bu meblağın nasıl paylaştırılacağı hakkındaki kararın gözetim kuruluna bırakılmasını önermektedir. -------------------------------------------

Oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun Bilgi İşlem destekli olarak tespit edilmesinden sonra başkan Anonim Şirketler Kanunu’nun 128. maddesi 1. fıkrası anlamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde duyurmuştur: ------------------------------

18 -

HAYIR oyları: ------------------------------------------------------------------------------------- 244 (iki yüz kırk dört) ----------------------------------------------------------------------------------------Kullanılan oyların yuvarlak olarak %0,00’ına tekabül etmektedir ----------------------------Çekimser oylar: 0 (sıfır) -------------------------------------------------------------------------------Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / ----------------------------------------------Kullanılan geçerli oyların toplam sayısı: ---------------------------------------------- 6.357.510 (altı milyon üç yüz elli yedi bin beş yüz on) -------------------------------------------------------İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: --------------------------- %65,25 (yüzde altmış beş virgül yirmi beş) -------------------------------------------------------------------

Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve genel kurulun talebe uygun olarak gözetim kurulu üyelerine yapılacak ödemeye dair bir karara vardığını tespit etmiştir. --------------------------------------------------------------------------------

Gündemin 6. maddesine dair -------------------------------------------------------------------

"2019/2020 mali yılı için denetçinin ve şirketler grubu denetçisinin seçilmesi" ------ Başkan şimdi kendisi tarafından toplantının başında okunan, hazır bulunan tüm hissedarların ve hissedar vekillerinin elinde yazılı olarak bulunan ve gözetim kurulu tarafından alınması önerilen karar gereğince, genel kurul toplantısının 2019/2020 mali yılına ilişkin yılsonu finansal tablolarının ve konsolide yılsonu finansal tablolarının denetlenmesi için Viyana’da yerleşik PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH isimli denetim şirketinin atanmasını önermiştir. --

Başkan, hazır bulunan hissedarlar ve hissedar vekilleri tarafından söz alma talebinde bulunulmadığından bu talebi oylamaya sunmuştur. ----------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun Bilgi İşlem destekli olarak tespit edilmesinden sonra başkan Anonim Şirketler Kanunu’nun 128. maddesi 1. fıkrası anlamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde duyurmuştur: -----------------------------EVET oyları: ------------------------------------------------------------------------------- 6.342.427 (altı milyon üç yüz kırk iki bin dört yüz yirmi yedi) ---------------------------------------------Kullanılan oyların yuvarlak olarak %99,76 tekabül etmektedir --------------------------------HAYIR oyları: --------------------------------------------------------------------------------- 15.084 (on beş bin seksen dört) --------------------------------------------------------------------------------Kullanılan oyların yuvarlak olarak %0,24’üne tekabül etmektedir ----------------------------Çekimser oylar: 0 (sıfır) -------------------------------------------------------------------------------Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / ----------------------------------------------Kullanılan geçerli oyların toplam sayısı: ---------------------------------------------- 6.357.511 (altı milyon üç yüz elli yedi bin beş yüz on bir) ---------------------------------------------------İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: --------------------------- %65,25 (yüzde altmış beş virgül yirmi beş) -------------------------------------------------------------------

19 -

Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve genel kurulun talebe uygun olarak 2019/2020 mali yılı için denetim şirketinin seçilmiş olduğunu

tespit etmiştir. --------------------------------------------------------------------------------------------

Gündemin 7. maddesine dair

“Gözetim kuruluna bir kişinin seçilmesi”

hakkında karar alınması.’’ ----------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan seçim önerisi anlamında, genel kurulun işbu genel kurul toplantısının bitiminden itibaren geçerli olmak üzere, seçildikten sonraki 2023/2024 mali yılı ile ilgili ibra etme kararının alınacağı genel kurul toplantısının bitimine kadar Mag. Daniela Neuberger ’in gözetim kuruluna seçilmesini oylamaya koymuştur. ----------------------------------------------

Başkan, hazır bulunan hissedarlar ve hissedar vekilleri tarafından söz alma talebinde bulunulmadığından bu talebi oylamaya sunmuştur. ----------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun Bilgi İşlem destekli olarak tespit edilmesinden sonra başkan Anonim Şirketler Kanunu’nun 128. maddesi 1. fıkrası anlamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde duyurmuştur: -----------------------------EVET oyları: ------------------------------------------------------------------------------- 6.357.511 (altı milyon üç yüz elli yedi bin beş yüz on bir) ---------------------------------------------------Kullanılan oyların yuvarlak olarak %100’üne tekabül etmektedir ----------------------------HAYIR oyları: ---------------------------------------------------------------------------------------- 0 (sıfır) -------------------------------------------------------------------------------------------------------Kullanılan oyların %0’ına tekabül etmektedir -----------------------------------------------------Çekimser oylar: 0 (sıfır) -------------------------------------------------------------------------------Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / ----------------------------------------------Kullanılan geçerli oyların toplam sayısı: ---------------------------------------------- 6.357.511 (altı milyon üç yüz elli yedi bin beş yüz on bir) ---------------------------------------------------İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: --------------------------- %65,25 (yüzde altmış beş virgül yirmi beş) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve genel kurulun talebe uygun olarak Mag. Daniela Neuberger’in gözetim kuruluna seçilmiş olduğunu tespit etmiştir. --------------------------------------------------------------------------------

Gündemin 8. maddesine dair

“Yönetim kurulunun

a) kendisine ait hisse senetlerini Anonim Şirketler Yasası’nın 65. maddesi 1. fıkrası 8. satırına ve de 1a ve 1b fıkralarına göre, hem borsa üzerinden hem de borsa dışından

20 -

esas sermayenin %10’una kadar, böyle bir alım ile ortaya çıkabilecek, orana uygun elden çıkartma hakkını (tersi satın alma hakkının hariç kılınması) hariç kılarak, kendisine ait hisse senetlerini satın alması,

b) Anonim Şirketler Yasası’nın 65. maddesi 1b fıkrasına göre, kendisine ait hisse senetlerini borsa üzerinden veya hissedarların satın alma haklarının hariç kılınması hakkındaki düzenlemenin duruma göre uyarlanacak şekilde uygulanması suretiyle halka arz yoluyla elden çıkartma ya da kullanma hakkında karar alması,
c) esas sermayeyi kendisine ait işbu hisse senetlerini toplamak suretiyle, ilave bir genel kurul kararı almasına gerek kalmaksızın azaltması,
d)27.07.2017 tarihli genel kurul kararı ile 7. gündem maddesinde verilen yetkinin iptal edilmesi suretiyle yetkili kılınması hakkında karar alınması”
---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Başkan, yönetim kurulu ve denetim kurulu tarafından karar alma önerisine ait tam metnin 27 Haziran 2019 tarihinde şirketin internet sitesinde yayınlandığını [Ek ./C2 ve ./C3] ve bugün tüm hazır bulunan hissedarların ve hissedar vekillerinin yazılı şekilde ellerinde bulunduğunu bildirmiştir. --------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------

[Yönetim ve gözetim kurullarının gündemin 8. maddesine dair öneriye sundukları karar metni aşağıdaki şekildedir: ------------------------------------------------------------------------

a) Yönetim Kurulu, Anonim Şirketler Yasası’nın 65. maddesi 1. fıkrası 8. satırına ve 1a ve 1b fıkrasına göre, hem borsa üzerinden hem borsanın dışında, esas sermayenin %10’u oranına kadar hamiline ya da nama yazılı hisse senetlerini 18 Temmuz 2019 tarihinden itibaren olmak üzere 30 ay, 17 Ocak 2022 tarihine kadar geçerli olmak üzere, sadece münferit hissedarlardan veya tek bir hissedardan, her bir hisse senedi başına 2 Avro,-- (iki Avro) tutarında asgari değerden ve 145 Avro,- (yüz kırk beş Avro) tutarında azami değerden satın almakla yetkili kılınmıştır. Söz konusu hisse senetlerinin satın alınma amacı, kendisine ait hisse senetleri ile ticaret yapmak değildir. Söz konusu yetki tamamen veya kısmen veya birden fazla kısımlar halinde, bir veya birden fazla amaç doğrultusunda, Şirketin bağlı ortaklıklarından biri (Avusturya Ticaret ve Şirketler Kanunu’nun 228. maddesi 3. fıkrası) tarafından veya Şirket hesabına üçüncü şahıslar tarafından kullanılabilir. ----------------------
b) Hisse senetlerinin borsa üzerinden satın alınmasına DO & CO Aktiengellschaft’ın Yönetim Kurulu karar verebilir, ancak Gözetim Kurulu daha sonrasında alınan bu karar hakkında bilgilendirilmelidir. Hisse senetlerinin borsa dışından satın alınması, Gözetim Kurulu tarafından önceden verilecek onaya tabidir. Hisse senetlerinin borsa dışından satın alınması durumunda, bu işlem orana uygun elden çıkartma hakkının hariç kılınması koşulu altında gerçekleştirilebilir (pay alma hakkının hariç kılınmasının tersi). ---------------------------------------------------------
c) Yönetim Kurulu, kararın alındığı tarihten itibaren beş yıl süreliğine, Anonim Şirketler Kanunu’nun 65. maddesi 1b fıkrası uyarınca Gözetim Kurulu’nun onayı ile, kendisine ait hisse senetlerini elden çıkartması veya kullanması ile ilgili, borsa üzerinden elden çıkartılmasının haricinde başka bir şekilde veya resmi bir teklif
21 -

vasıtasıyla elden çıkartılması hakkında, hissedarların tekrar alım hakları hariç kılınmak suretiyle karar almakla ve elden çıkarma koşullarını saptamakla yetkili kılınmıştır. Yetki tamamen veya kısmen veya birden fazla kısımlar halinde Şirket ve bir bağlı ortaklık (Avusturya Ticaret ve Şirketler Kanunu’nun 228. maddesi 3. fıkrası) tarafından bir veya birden fazla amaç güdülerek veya Şirket hesabına üçüncü şahıslar tarafından uygulanabilir. -----------------------------------------------

d) Yönetim Kurulu bunun haricinde, Gözetim Kurulu’nun onayı ile gerekli görülmesi halinde esas sermayeyi, kendisine ait hisse senetlerini geri toplamak suretiyle, Anonim Şirketler Kanunu’nun 65. maddesi 1. fıkrası 8. satırı son cümlesi ile bağlantılı olarak 122. maddesi uyarınca, Genel Kurul’da bir karar alınmasına gerek duyulmaksızın, azaltmakla yetkili kılınmıştır. Gözetim Kurulu, esas sözleşmede hisse senetlerinin geri alınmasından dolayı ortaya çıkan değişiklikler hakkında karar vermekle yetkili kılınmıştır. ----------------------------------------------
e) 27 Temmuz 2017 tarihli Genel Kurul’un 7. gündem maddesi ile tanınan ve Yönetim Kurulu’nun bugüne kadar yararlanmadığı yetki iptal edilmiştir. ---------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Başkan bunun üzerine oylamaya geçmiş ve genel kurul toplantısının, yönetim ve gözetim kurulları tarafından sunulan, yönetim kurulunun şirkete ait hisse senetlerini satın almakla, satmakla ya da kullanmakla ve de esas sermayeyi, şirkete ait işbu hisse senetlerini geri toplamak suretiyle, genel kurulda yeni bir karar alınmasına gerek duymaksızın azaltmasına yetkili kılınması ve 27.07.2017 tarihli genel kurul toplantısında şirkete ait hisse senetlerinin satın almakla yetkili kılındığı 7. gündem maddesine ilişkin alınan kararın iptal edilmesi yönünde karar alınmasını talep etmiştir. -------------------------------- ] Başkan, hazır bulunan hissedarlar ve hissedar vekilleri tarafından söz alma talebinde bulunulmadığından bu talebi oylamaya sunmuştur.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------EVET oyları: ------------------------------------------------------------------------------- 6.056.017 (altı milyon elli altı bin on yedi) ----------------------------------------------------------------------Kullanılan oyların yuvarlak olarak %99,99’una tekabül etmektedir --------------------------HAYIR oyları: -------------------------------------------------------------------------------------- 480 (dört yüz seksen) ----------------------------------------------------------------------------------------Kullanılan oyların yuvarlak olarak %0,01’sine tekabül etmektedir ---------------------------Çekimser oylar: 300.916 (üç yüz bin dokuz yüz on altı) ---------------------------------------Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / ----------------------------------------------Kullanılan geçerli oyların toplam sayısı: ---------------------------------------------- 6.056.497 (altı milyon elli altı bin dört yüz doksan yedi) -----------------------------------------------------İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: --------------------------- %62,16 (yüzde altmış iki virgül on altı) ------------------------------------------------------------------------

22 -

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve genel kurulun bu vesileyle, yönetim kurulunun şirkete ait hisse senetlerini satın almakla, satmakla ya da kullanmakla ve de esas sermayeyi, şirkete ait işbu hisse senetlerini geri toplamak suretiyle, genel kurulda yeni bir karar alınmasına gerek duymaksızın azaltmasına yetkili kılınması ve 27.07.2017 tarihli genel kurul toplantısında şirkete ait hisse senetlerinin satın almakla yetkili kılındığı 7. gündem maddesine ilişkin alınan kararın iptal edilmesine dair bir karara vardığını tespit etmiştir. ------------------------------

Başkan saat on sekizi otuz geçe, bugünkü genel kurul toplantısına ait gündemin tamamlandığını tespit etmiş, tüm hazır bulunanlara iştirakleri için teşekkür etmiş ve 21.

olağan genel kurul toplantısını kapatmıştır. --------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Ben, işbu belgeyi tanzim eden noter -----------------------------------------------------------------
a) hazır bulunan veya temsil edilen hissedarların ve hissedar vekillerine ait (katılımcı listesi) Anonim Şirketler Kanunu’nun 117. maddesi uyarınca tanzim edilen listenin, Ek ./1 , genel kurulda hazır bulunanların bildirildiği saatten, genel kurulun sonuna kadar teşhir edildiğini, ---------------------------------------------------------------
b) hazır bulunan veya temsil edilen hissedarların ve hissedar vekillerine ait (katılımcı listeleri) listelerinin, Ek ./2, tüm oylamalara ilişkin sayma servisi tarafından tanzim edildiğini, -----------------------------------------------------------------------------------------
c) her oylamadan sonra başkan tarafından oylamanın sonucunun ilan edildiğini ve alınan karara ilişkin içeriğin tespit edildiğini, ---------------------------------------------
d) oylama sonuçlarının, başkanın tespitlerine tekabül ettiğini, ----------------------------
e) başkan tarafından ilan edilen oylama sonuçlarına göre, bugünkü genel kurulda alınan tüm kararların Anonim Şirketler Kanunu’nun 121. maddesi 2. fıkrası ve esas sözleşmenin 19. maddesi 3. fıkrasına göre salt oy çokluğuna ulaştığını, ------------
f) gündemin 8. maddesine dair yönetim kurulunun, Anonim Şirketler Kanunu'nun 65. maddesi 1b fıkrası, 153. maddesi 3. fıkrası ve tüzğün 19. maddesi 3. fıkrası uyarınca karar alınması esnasında temsil edilen esas sermayenin en az dörtte üçü olan, gereken nitelikli sermaye çoğunluğu ile şirkete ait hisse senetlerini satın almakla ve satmakla ya da kullanmakla yetkili kılınması,, -----------------------------
g) bu nedenle bugün düzenlenen genel kurulda alınan tüm kararların, yasalara ve esas sözleşemeye ilişkin çoğunluk gereksinimi ile alındığını ve ----------------------------
h) genel kurulda alınan hiçbir karara karşı tutanağa, hazır bulunan bir hissedardan veya bir hissedar vekilinden itirazın geçirilmediğini ------------------------------------
tespit etmiş bulunmaktayım. --------------------------------------------------------------------------

Bunun üzerine işbu tutanak benim, Noter Doktor Rupert Brix tarafından tanzim edilmiş ve başkan Dr. Andreas Bierwirth ve benim tarafımdan imzalanmıştır. -----------------------

Dr. Andreas Bierwirth

Başkan

AI assistant

DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT AGM Information 2019

10661_rns_2019-11-29_dd522794-4084-46ea-8904-4fd797459d13.pdf

TUTANAK

“Yönetim kurulunun

Başkan bu bağlamda aşağıdaki şekilde açıklamada bulunmuştur: -----------------------------

" Yönetim Kurulu üyelerinin 2018/2019 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında

Gündemin 7. maddesine dair

“Gözetim kuruluna bir kişinin seçilmesi”

Gündemin 8. maddesine dair

“Yönetim kurulunun

AI assistant

DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT — AGM Information 2019

10661_rns_2019-11-29_dd522794-4084-46ea-8904-4fd797459d13.pdf

TUTANAK

“Yönetim kurulunun

Başkan bu bağlamda aşağıdaki şekilde açıklamada bulunmuştur: -----------------------------

" Yönetim Kurulu üyelerinin 2018/2019 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında

Gündemin 7. maddesine dair

“Gözetim kuruluna bir kişinin seçilmesi”

Gündemin 8. maddesine dair

“Yönetim kurulunun

More from DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT

DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT AGM Information 2019