DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT - AGM Information 2017

ÖFFENTLICHER NOTA R DR. RUPERT BRIX WIEN – INNERE STADT

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Geschäftszahl: 17.219 vom 27.07.2017

PROTOKOLL

aufgenommen am 27. (sie b enundzwanzigsten) Juli 2017 (zweitausendsiebzehn) von mir,

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-------------------------------- - ------ Doktor Rupert Brix ------------------ - -------------------------------------------------- - ----------------------------------------------------- - ------------------öffentlichem Notar mit dem Amtssitz in Wien – Innere Stadt und de r Amtskanzlei in 1010 Wien, Seilerstätte 28, über die am heutigen Tag für 17 Uhr einberufene, im DO & CO Platinum, UNI Q A Tower, in 1020 Wien, Untere Donaustraß e 21, abgehaltene -------------------------------- - ----------------------------------------------------- - ----------------------------------------------- 19. ordentliche Hauptversammlung -------- - -------------------------------------------------- - ----------------- der ----------------------------- - -------------------------------------------------- - - DO & CO Aktiengesellschaft ------------ - -------------------------------------------------- - ----------------------------------------------------- - ------------------mit dem Sitz in Wien, FN 156765 m, und über die in meiner Gegenwa r t geführten Verhandlungen und gefassten B eschlüsse. --------------------------------------- - -------------------

-------------------------------- - ----------------------------------------------------- - ------------------Die Hauptversammlung w urde vom Vorsitzenden um siebzehn Uhr eröffnet und um achtzehn Uhr fünfundvierz i g Minuten geschlossen. ----------------------- - -------------------

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X/cs

Anwesend: -------------------------------------------------------------------------------------------

vom Aufsichtsrat , der aus sechs Mitgliedern besteht: ------------------------------------Doktor Werner Sporn , Stellvertreter des Vorsitzenden, ----------------------------------Doktor Andreas Bierwirth , -------------------------------------------------------------------Präsident Ökonomierat Doktor Christian Konrad , ----------------------------------------Ingenieur Georg Thurn-Vrints , --------------------------------------------------------------- entschuldigt nicht erschienen : --------------------------------------------------------------o. Universitätsprofessor Doktor Doktor Waldemar Jud , Vorsitzender, ----------------Doktor Cem M. Kozlu , -------------------------------------------------------------------------

vom Vorstand : ----------------------------------------------------------------------------------Attila Dogudan , Vorsitzender, ---------------------------------------------------------------Magister Gottfried Neumeister , ---------------------------------------------------------------

die Aktionäre und Vertreter der Aktionäre , die im Teilnehmerverzeichnis, Beilage ./1, angeführt sind, -------------------------------------------------------------------------------

vom Abschlussprüfer PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Wien: ---------------------------------------------------------------------------------------------Doktor Andreas Staribacher , ----------------------------------------------------------------Doktor Primus Österreicher , ------------------------------------------------------------------

als Gast und zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Person : ----------------Doktor Peter Hoffmann-Ostenhof , -----------------------------------------------------------

1. der beurkundende Notar Doktor Rupert Brix . ----------------------------------------------

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Beilagen zu diesem notariellen Protokoll: ----------------------------------------------------

./A Amtsblatt zur Wiener Zeitung vom 29. Juni 2017, Einberufung der Hauptversammlung, ----------------------------------------------------------------------------------------------
./B Veröffentlichung der Einladung gemäß § 107 Abs 3 AktG am 29. Juni 2017 durch DGAP, -------------------------------------------------------------------------------------------
./C Unterlagen gemäß § 108 Abs 4 AktG, wie sie am 05. Juli 2017 vom beurkundenden Notar von der Internetseite der Gesellschaft heruntergeladen und ausgedruckt wurden (mit Ausnahme von Jahresabschluss und Konzernabschluss): ---------------------
./C1 Einberufung, ---------------------------------------------------------------------------
./C2 Beschlussvorschläge des Vorstands, -----------------------------------------------
./C3 Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats, -------------------------------------------
./C4 Bericht des Vorstands gem § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG AktG zu TOP 7 – Bezugsrechtsausschluss bzw umgekehrter Bezugsrechtsausschluss, Erwerb eigener Aktien, ------------------------------------------------
./C5 Bericht des Vorstands gem § 170 Abs 2 AktG iVm § 153 Abs 4 S 2 AktG zu TOP 8 – Bezugsrechtsausschluss, Genehmigtes Kapital, -----------------------
./C6 Erklärung gem § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf von Dr. Peter HoffmannOstenhof, -------------------------------------------------------------------------------
./C7 Information über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG, ------------------------------------------------------------------------------
./C8 Corporate Governance Bericht, -----------------------------------------------------
./C9 Bericht des Aufsichtsrats, ------------------------------------------------------------
./C10 Vorschlag für die Gewinnverwendung, --------------------------------------------
./1 Verzeichnis der anwesenden oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter der Aktionäre (Teilnehmerverzeichnis), zum Zeitpunkt der Präsenzverkündung, ------------
./2 Verzeichnisse der anwesenden oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter der Aktionäre (Teilnehmerverzeichnisse), zu allen Abstimmungen, -----------------------
./3 Ausdruck der Abstimmungsergebnisse durch das Zählservice. -------------------------

Grundkapital und Stimmrechte: ---------------------------------------------------------------

Das Grundkapital der DO & CO Aktiengesellschaft beträgt am Tag der Hauptversammlung laut Firmenbuch EUR 19.488.000,--. Es ist zerlegt in 9.744.000 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. ------------------------------------------------Gemäß § 19 Abs 1 der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. ---------------------

Die Gesamtzahl der möglichen Stimmen am Tag der Hauptversammlung beträgt

9.744.000. --------------------------------------------------------------------------------------------

Die Gesellschaft hält am Tag der Hauptversammlung laut Bericht des Vorstands gemäß

§ 65 Abs 3 AktG weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. -------------------------

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Bestimmungen der Satzung zur Beschlussmehrheit: -------------------------------------§ 19 Abs 3 und Abs 4 der Satzung, in der zuletzt beim Firmenbuch eingereichten Fassung, lauten wie folgt: ------------------------------------------------------------------------------

„(3) Sofern das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt, beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, und in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(4) Wenn bei Wahlen des Aufsichtsrates im ersten Wahlgang keine einfache Mehrheit erzielt wird, so findet die engere Wahl zwischen den beiden Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende der Versammlung.“ ----------------------------------------

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Dr. Werner Sporn übernimmt als Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats gemäß § 116 Abs 1 AktG (Aktiengesetz) den Vorsitz, eröffnet die heutige 19. ordentliche Hauptversammlung der DO & CO Aktiengesellschaft, begrüßt die anwesenden Aktionäre und deren Vertreter, die Damen und Herren, die den Beginn dieser Hauptversammlung und die Rede des Vorstandsvorsitzenden via Internet mitverfolgen, die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Mitglieder des Vorstands sowie die Vertreter des Abschlussprüfers. ---------------------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende teilt mit, dass Univ.-Prof. DDr. Waldemar Jud aus gesundheitlichen Gründen leider verhindert ist. Weiters gibt der Vorsitzende bekannt, dass Dr. Cem M. Kozlu verhindert war heute nach Wien zur Hauptversammlung zu kommen. -------------

Der Vorsitzende stellt fest, dass -------------------------------------------------------------------

die Einberufung zur heutigen ordentlichen Hauptversammlung unter Einhaltung der Bestimmungen der §§ 106, 107 AktG form- und fristgerecht in der Wiener Zeitung vom 29. Juni 2017 veröffentlicht wurde [Beilage ./A] , ----------------------
gemäß § 107 Abs 3 AktG die elektronische europäische Verbreitung durch DGAP am 29. Juni 2017 vorgenommen wurde [Beilage ./B] , sodass -------------------------
die heutige Hauptversammlung zu den bekanntgemachten Punkten der Tagesordnung voll beschlussfähig ist. ----------------------------------------------------------------

Notar Dr. Rupert Brix wird ersucht die Durchführung der Abstimmungen zu überwachen, die Beurkundung der Beschlüsse der heutigen Hauptversammlung vorzunehmen und ein Protokoll gem § 120 AktG aufzunehmen. ---------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende teilt mit, dass die offenzulegenden Unterlagen gem § 108 Abs 3 AktG ab 05. Juli 2017 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich waren. ------------------

In der Einberufung wurden die Aktionäre auf ihre Rechte gem §§ 109, 110, 118 und 119 AktG betreffend die Ergänzung der Tagesordnung, die Beschlussvorschläge durch Aktionäre, die Erteilung von Auskünften und die Stellung von Anträgen hingewiesen. ------

Der Vorsitzende hält fest, dass im Sinne der genannten Gesetzesbestimmungen weder die Ergänzung der Tagesordnung noch die Bekanntmachung von weiteren Beschlussvorschlägen auf der Internetseite der Gesellschaft von Aktionären beantragt wurde. ----

Daher können in der heutigen Hauptversammlung ausschließlich die in der Einberufung vom 29. Juni 2017 bekannt gemachten Tagesordnungspunkte behandelt werden und ausschließlich über den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat (TOP 9), welcher ab

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Juli 2017 auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, abgestimmt werden. ------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende teilt mit, dass er die Präsenz vor Beginn der Generaldebatte bekanntgeben und auch dann das Teilnehmerverzeichnis unterfertigen wird. -----------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende führt zum Ablauf der Hauptversammlung Folgendes aus: ------------

Es soll eine effiziente und kompakte Abwicklung ermöglicht und eine Generaldebatte zu sämtlichen Punkten der Tagesordnung abgehalten werden. ----------------------------------

Daher werden die Berichte und Beschlussvorschläge zu sämtlichen Tagesordnungspunkten en bloc präsentiert. Danach werden die Wortmeldungen zu allen Tagesordnungspunkten behandelt werden. Nach Beantwortung aller Fragen zu allen Tagesordnungspunkten wird über die jeweiligen Anträge in der Reihenfolge der Tagesordnung abgestimmt. ------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------Wenn sich Aktionäre zu Wort melden wollen, werden diese ersucht, ein Wortmeldungsformular, welches den übergebenen Unterlagen beiliegt, auszufüllen und dieses einer Mitarbeiterin des Saaldienstes zu übergeben; die Wortmeldungsformulare werden auch während der Berichterstattung beziehungsweise Präsentation der Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten eingesammelt. ----------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------Um einen zügigen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen, werden die Fragen gesammelt und vom Vorstand blockweise beantwortet. ---------------------------------------

Die einleitenden Ausführungen des Vorsitzenden sowie der Bericht des Vorstandsvorsitzenden zum Tagesordnungspunkt 1 werden im Internet übertragen. ---------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------Eine darüber hinaus gehende Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht. --------------------------------------------------------------------------------------------------

Die Hauptversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten, aber auch simultanious ins Englische und ins Türkische übersetzt. Headsets hiefür liegen bei den Saaleingängen auf. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------Eine Übersetzung in die englische Sprache und in die türkische Sprache wird auch im Internet durchgeführt. -------------------------------------------------------------------------------

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Zur Erleichterung der Protokollierung durch Notar Dr. Rupert Brix wird eine Tonaufzeichnung der Hauptversammlung angefertigt. -------------------------------------------------

Der Vorsitzende ersucht die Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter ihre Mobiltelefone auszuschalten beziehungsweise auf lautlos zu stellen. ------------------------------

Zum ersten Punkt der Tagesordnung ---------------------------------------------------------

"Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate GovernanceBericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2016/2017" --------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende führt Folgendes aus: ------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------Allen Anwesenden liegt der festgestellte Jahresabschluss samt Lagebericht und Corporate Governance-Bericht, der Konzernabschluss samt Konzernlagebericht, der Vorschlag für die Gewinnverwendung und der vom Aufsichtsrat erstattete Bericht über das Geschäftsjahr 2016/2017 gedruckt vor. Eine Verlesung dieser Unterlagen erübrigt sich da-

her. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

Der Vorstand der DO & CO Aktiengesellschaft hat die Mitglieder des Aufsichtsrates regelmäßig schriftlich und mündlich in und außerhalb von Sitzungen über die Lage und Entwicklung des Unternehmens sowie über die wesentlichen Geschäftsvorgänge informiert. Anhand der Berichte und Auskünfte des Vorstands hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung überwacht und über Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung im Rahmen von offenen Diskussionen eingehend beraten. ---------------------------------------

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2016/2017 die ihm nach Gesetz und Satzung zukommenden Aufgaben im Rahmen von vier Sitzungen wahrgenommen sowie einen Beschluss im Umlaufwege vorgenommen. Die Schwerpunkte lagen bei der Beratung über die strategische Ausrichtung des Unternehmens sowie den Erwerb von Beteiligungen, den Ausbau des Vertriebsnetzes sowie organische Expansionsmöglichkeiten, Erweiterungsinvestitionen und laufende Themen, insbesondere Zugcatering, Airline Catering, insbesondere die Verlängerung des Vertrages mit Turkish Airlines, sowie NespressoDO & CO Cafés. ------------------------------------------------------------------------------------

Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2016/2017 insgesamt zweimal zusammen und hat dabei auch den Rechnungslegungsprozess, die Umsetzung von Optimierungen des internen Kontrollsystems, der Funktionsfähigkeit des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems überwacht. -------------------------------------------------

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Der Jahresabschluss der DO & CO Aktiengesellschaft zum 31. März 2017 wurde durch die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss 2016/2017 gebilligt. Dieser ist damit gemäß § 96 Abs (4) AktG festgestellt. ----

Der Konzernabschluss zum 31. März 2017 wurde mit dem Konzernlagebericht durch die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH geprüft. Nach Überzeugung des Abschlussprüfers vermittelt der Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns. ----------------------------------------------------------------------------------------

Die Einklangsprüfung des Corporate Governance Berichtes nach § 243b UGB sowie die Evaluierung der Einhaltung der Regeln des ÖCGK durch die DO & CO Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2016/2017 wurde von Rechtsanwalt Dr. Ullrich Saurer durchgeführt und hat ergeben, dass DO & CO die Regeln des Österreichischen Corporate Governance Kodex im Geschäftsjahr 2016/2017 eingehalten hat. ---------------------------

Dem Österreichischen Corporate Governance Kodex entsprechend, hat der Vorsitzende die Hauptversammlung über die Grundsätze des Vergütungssystems zu informieren. Diese sind wie folgt zusammengefasst: ----------------------------------------------------------

Die Vergütung des Vorstandes setzt sich aus fixen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen, wobei sich der Fixbezug der Vorstandsmitglieder am Aufgaben- und Verantwortungsbereich orientiert. Ein weiteres wichtiges Element für die Vergütung des Vorstandes ist eine variable Komponente, welche sich ebenfalls am Aufgaben- und Verantwortungsbereich orientiert und die Kriterien der Regel 27 des ÖCGK berücksichtigt. Dies bedeutet, dass die variablen Vergütungsbestandteile somit insbesondere auf mehrjährige, langfristige sowie nachhaltige Kriterien abstellen und nicht finanzielle Kriterien miteinbeziehen. --------------------------------------------------------------------------------------

Für das Geschäftsjahr 2016/2017 berechnet sich die variable Vergütung insbesondere unter Berücksichtigung der EBITDA- und EBIT-Marge in Kombination mit der Umsetzung von strategischen Unternehmenszielen sowie persönlichen Leistungszielen. -------

Die erfolgsabhängige Komponente stellt auf messbare Leistungskriterien sowie auf betragliche oder als Prozentsätze der fixen Vergütungsbestandteile bestimmten Höchstgrenzen ab und beträgt maximal 100 % des Fixbezuges. --------------------------------------

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Im Übrigen verweist der Vorsitzende auf die detaillierten Angaben im Vergütungsbericht des vorliegenden Corporate Governance Berichts. --------------------------------------

Der Vorsitzende teilt mit, dass die Gesellschaft im Berichtsjahr 2016/2017 keine eigenen Aktien erworben hat und derzeit keine eigenen Aktien hält. ---------------------------------

Der Vorsitzende bittet nun den Vorsitzenden des Vorstands, Attila Dogudan, der Hauptversammlung einen generellen Bericht über das Geschäftsjahr 2016/2017 zu geben und einen Ausblick auf das Geschäftsjahr 2017/2018 vorzunehmen. ----------------------------

Der Vorsitzende des Vorstands Attila Dogudan erstattet einen ausführlichen Bericht und präsentiert und erläutert die Folien. ---------------------------------------------------------------

Um siebzehn Uhr dreißig Minuten nimmt der Vorsitzende nun die Gelegenheit wahr, um an dieser Stelle dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens den Dank für die im Berichtsjahr geleistete hervorragende Arbeit auszusprechen und bittet diesen Dank an die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter weiterzuleiten. ----

Der Vorsitzende stellt fest, dass wie in der Einberufung zur Hauptversammlung angekündigt, nun die Internetübertragung beendet wird, weil dem Persönlichkeitsschutz der Aktionäre, die von ihrem Auskunftsrecht Gebrauch machen wollen, ein hoher Wert beigemessen wird, und verabschiedet sich von den Interessenten, die die Hauptversammlung via Internet verfolgt haben. ------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende präsentiert die Beschlussvorschläge zu allen Tagesordnungspunkten. -

Zum 2. Punkt der Tagesordnung --------------------------------------------------------------- "Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns" -------------------------Der Vorsitzende weist darauf hin, dass Vorstand und Aufsichtsrat folgenden Beschlussvorschlag erstattet haben: --------------------------------------------------------------------------

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss 2016/2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 8.282.400,-- (Euro acht Millionen zweihundertzweiundachtzigtausendvierhundert) wie folgt zu verwenden: --------Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,85 (Euro null Komma fünfundachtzig) je dividendenberechtigter Aktie, -----------------------------------------------------------------------

d.h. als Gesamtbetrag der Dividende ----------------------------------------- EUR 8.282.400,-(Euro acht Millionen zweihundertzweiundachtzigtausendvierhundert). --------------------

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10 -

Dividendenzahltag ist der 14.08.2017. -----------------------------------------------------------

Zum 3. Punkt der Tagesordnung ---------------------------------------------------------------

"Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017" ---------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende weist darauf hin, dass Vorstand und Aufsichtsrat folgenden Beschlussvorschlag erstattet haben: --------------------------------------------------------------------------

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen. ---------------

Zum 4. Punkt der Tagesordnung ---------------------------------------------------------------

"Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017" -----------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende weist darauf hin, dass Vorstand und Aufsichtsrat folgenden Beschlussvorschlag erstattet haben: --------------------------------------------------------------------------

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen. -----------

Zum 5. Punkt der Tagesordnung ---------------------------------------------------------------

"Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr

2016/2017" -------------------------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende weist darauf hin, dass Vorstand und Aufsichtsrat folgenden Beschluss-

vorschlag erstattet haben: --------------------------------------------------------------------------

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, als Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 einen Betrag von EUR 140.000,-- zu beschließen, wobei die Aufteilung dem Aufsichtsrat überlassen wird. -------------------------------------

Zum 6. Punkt der Tagesordnung ---------------------------------------------------------------

"Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr

2017/2018" -------------------------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende weist darauf hin, dass der Aufsichtsrat folgenden Beschlussvorschlag erstattet hat: ------------------------------------------------------------------------------------------

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11 -

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Wien, zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017/2018 zu bestellen. Diesem Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats liegt ein Vorschlag durch den Prüfungsausschuss zugrunde. ---------------------------------------

Zum 7. Punkt der Tagesordnung ---------------------------------------------------------------

"Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands -------------------------------
a) zum Erwerb eigener Aktien gem § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss), -------------------------------------------------------------
b) gem § 65 Abs 1b AktG für die Veräußerung bzw Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu beschließen, --------------------------------
c) das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen." -------------------------------------

Der Vorsitzende führt folgendes aus: ------------------------------------------------------------

Die bestehende Ermächtigung ist mit 31.07.2016 ausgelaufen. ------------------------------

Daher schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat in diesem Sinne die Ermächtigung des Vorstands vor, wobei die Hauptversammlung zum 7. Punkt der Tagesordnung der heutigen Hauptversammlung einen entsprechenden Beschluss fassen möge im Sinne des Beschlussvorschlags, der am 05.07.2017 auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurde und allen Aktionären und Aktionärsvertretern heute vorliegt. ----

Im Übrigen verweist der Vorsitzende auf den vorliegenden schriftlichen Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt [Beilage ./C4] . --------

Zum 8. Punkt der Tagesordnung ---------------------------------------------------------------

"Beschlussfassung über ---------------------------------------------------------------------------

a) die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals [Genehmigtes Kapital 2017] i) unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts, auch im Sinne des mittelbaren Bezugsrechts gem § 153 Abs 6 AktG, -------------------------------- ii) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, ----------------- iii) mit der Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlagen, und ---------------------------------------------------------------------------------------------

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12 -

b) die Änderung der Satzung in § 5 Abs 3" ---------------------------------------------Der Vorsitzende führt folgendes aus: ------------------------------------------------------------

Die Hauptversammlung der DO & CO Aktiengesellschaft hat zuletzt am 5. Juli 2012 ein Genehmigtes Kapital beschlossen und den Vorstand ermächtigt gem § 169 AktG, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 9.744.000,-- durch Ausgabe von bis zu 4.872.000 Stück neue, auf Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage – allenfalls in mehreren Tranchen – zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist am 30. Juni 2017 abgelaufen. ----------------------------------------

DO & CO will weiter wachsen und dabei auch andere Unternehmen oder Anteile an Unternehmen erwerben. ----------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------Überdies soll die Verbreiterung der Aktionärsstruktur und eine Belebung des Aktienkurses durch Erhöhung des Streubesitzes ermöglicht werden. ---------------------------

Um dies zu ermöglichen und aufgrund der Tatsache, dass das bestehende Genehmigte Kapital mit 30. Juni 2017 abgelaufen ist, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2017 geschaffen werden mit unverändertem Volumen und einer neuen Laufzeit. ------------------

Daher schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat in diesem Sinne die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals [Genehmigtes Kapital 2017] vor, wobei die Hauptversammlung zum 8. Punkt der Tagesordnung der heutigen Hauptversammlung einen entsprechenden Beschluss fassen möge im Sinne des Beschlussvorschlags, der am 05.07.2017 auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurde und allen Aktionären und Aktionärsvertretern heute vorliegt. --------------------------------------------

Im Übrigen verweist der Vorsitzende auf den vorliegenden schriftlichen Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt [Beilage ./C5] . -----------------------------------

Zum 9. Punkt der Tagesordnung ---------------------------------------------------------------

"Wahl einer Person in den Aufsichtsrat" ----------------------------------------------------

Der Vorsitzende teilt mit, dass er mit Beendigung der heutigen Hauptversammlung sein Mandat niederlegt, aus dem Aufsichtsrat nach Beendigung dieser Hauptversammlung ausscheidet und erläutert die persönlichen Gründe hiefür. ------------------------------------

Der Vorsitzende teilt weiters mit: -----------------------------------------------------------------

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13 -

Der Aufsichtsrat hat sich bisher, d.h. nach der letzten Wahl durch die Hauptversammlung, aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt wurden, zusammengesetzt. -------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------Es wäre ein Mitglied zu wählen, um diese Zahl wieder zu erreichen. -----------------------

Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats wurden auf der Grundlage der Anforderungen des § 87 Abs 2a AktG und des Corporate-Governance-Kodex abgegeben. -

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Dr. Peter Hoffmann-Ostenhof, geb. 28.10.1955, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen und zwar in Übereinstimmung mit § 10 Abs 2 der Satzung bzw § 87 Abs 7 AktG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hiebei wird das laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet. Für den Fall der Beibehaltung des gegenwärtigen Bilanzstichtages zum 31. März würde die Funktionsperiode des zu wählenden Aufsichtsratsmitglieds mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/2022 beschließt, aus-

laufen. -------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------Dr. Peter Hoffmann-Ostenhof hat eine Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG abgegeben. -

---------------------------------------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende teilt mit, dass Dr. Peter Hoffmann-Ostenhof heute anwesend ist und bittet ihn sich den Aktionären und Vertretern der Aktionäre kurz vorzustellen. -----------

Dr. Peter Hoffmann-Ostenhof stellt sich den Aktionären und Vertretern der Aktionäre kurz vor. ----------------------------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende dankt für diese Vorstellung und erwähnt, dass während der Generaldebatte freilich die Möglichkeit besteht Fragen an Dr. Peter Hoffmann-Ostenhof zu richten. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende erklärt sodann, dass damit die Präsentation der Berichte und Anträge zu allen Tagesordnungspunkten abgeschlossen ist. ------------------------------------------------

Bevor die Hauptversammlung nun in die Generaldebatte zu sämtlichen Tagesordnungspunkten eintritt, gibt der Vorsitzende die aktuelle Präsenz zur heutigen Hauptversammlung bekannt, wie folgt: -----------------------------------------------------------------

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14 -

Der Vorsitzende stellt fest, dass laut dem zur Einsicht aufliegenden, nach § 117 AktG erstellten und von ihm unterfertigten Verzeichnis der anwesenden oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter der Aktionäre (Teilnehmerverzeichnis), [Beilage ./1] , 609 Aktionäre und Vertreter der Aktionäre erschienen sind, die 6.555.754 Stückaktien vertreten; dies entspricht rund 67,27 % des Grundkapitals. -----------------------------------------------

Das vom Vorsitzenden unterfertigte Teilnehmerverzeichnis , [Beilage ./1] , wird beim beurkundenden Notar Doktor Rupert Brix zur Einsicht aufgelegt. --------------------------

Um siebzehn Uhr vierundvierzig Minuten lädt der Vorsitzende die anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre ein, zu sämtlichen Tagesordnungspunkten zu sprechen beziehungsweise Fragen zu stellen. ---------------------------------------------------------------

Es melden sich die Aktionäre und Vertreter der Aktionäre Dr. Holger Blisse, Stimmkarte Nummer 319, Hans J. Domes, Stimmkarte Nummer 175, Dr. Wilhelm Rasinger, Stimmkarte Nummer 569, Mag. Alexander Bichl, Stimmkarte Nummer 285, Berthold Berger, Stimmkarte Nummer 405, Mag. Georg Bauer, Stimmkarte Nummer 388, Dkfm. Dr. Herbert Werner, Stimmkarte Nummer 554, Dr. Christoph Schwinghammer, Stimmkarte Nummer 186, Gregor Sperk, Stimmkarte Nummer 467, Franz Steindl, Stimmkarte Nummer 576, und Franz Rezner, Stimmkarte Nummer 314, zum Teil wiederholt zu Wort, geben vom Rednerpult aus Erklärungen ab und stellen zahlreiche Fragen beziehungsweise wird auf Wunsch des entsprechenden Aktionärs bzw Vertreter des Aktionärs die Fragestellung vom Vorsitzenden verlesen. --------------------------------------------------

Attila Dogudan als Vorstandsvorsitzender, Mag. Gottfried Neumeister als Mitglied des Vorstands sowie Dr. Werner Sporn in seiner Eigenschaft als Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Dr. Rupert Brix als beurkundender Notar antworten zu den gestellten Fragen beziehungsweise nehmen Stellung zu den Erklärungen der Aktionäre und Vertreter der Aktionäre. -----------------------------------------------------------------------

Um achtzehn Uhr fünfundzwanzig Minuten stellt der Vorsitzende fest, dass alle anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre, die dies wünschten, zu Wort gekommen sind, keine weiteren Wortmeldungen vorliegen und er nun zu den Abstimmungen über die zu den Tagesordnungspunkten zwei bis neun gestellten Anträgen kommt. ------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------In diesem Zusammenhang führt der Vorsitzende Folgendes aus: ----------------------------

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15 -

Gemäß § 18 Abs 2 der Satzung bestimmt der Vorsitzende die Art der Abstimmung. Der Vorsitzende verfügt daher, dass die Abstimmungen nach dem bewährten Subtraktionsverfahren vorgenommen werden. Bei diesem Verfahren werden grundsätzlich die NeinStimmen und die Stimmenthaltungen gezählt und von der Gesamtzahl der vertretenen Stimmen abgezogen. Dies ergibt die Ja-Stimmen. ---------------------------------------------

Gemäß § 19 Abs 1 der Satzung gewährt jede Stammaktie eine Stimme. -------------------

Die anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre haben zu Beginn der heutigen Hauptversammlung Stimmkarten erhalten, die jene Nummer tragen, unter der sie im Teilnehmerverzeichnis eingetragen sind. Durch das Eingeben dieser Nummern in die EDV-Verwaltung wird die Anzahl der von den anwesenden Aktionären und Vertretern der Aktionäre vertretenen Aktien entsprechend der Stimmabgabe in die Berechnungen einbezogen. Der Vorsitzende ersucht die Damen und Herren Aktionäre und Vertreter der Aktionäre, die bei den Abstimmungen mit NEIN stimmen oder sich der Stimme ENTHALTEN, ihre Stimmkarte hochzuheben. -------------------------------------------------------

Die Nummern der Stimmkarten werden zur besseren Erfassung von Notar Doktor Rupert Brix laut vorgelesen. Wurde ihre Nummer von Notar Doktor Rupert Brix genannt, bittet der Vorsitzende die Aktionäre und Vertreter der Aktionäre, die Stimmkarte zu senken. --------------------------------------------------------------------------------------------

Der Abstimmungsvorgang wird vom Notar überwacht und das Abstimmungsergebnis vom EDV-Zählservice entsprechend der Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien berechnet. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Während eines Abstimmungsvorgangs sollte niemand den Raum verlassen oder wieder betreten. -----------------------------------------------------------------------------------------------

Zum 2. Punkt der Tagesordnung ---------------------------------------------------------------

"Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns" --------------------------

Der Vorsitzende bringt nun den von ihm eingangs verlesenen und allen anwesenden Aktionären und Aktionärsvertretern schriftlich vorliegenden Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge beschließen, dass eine Dividende von EUR 0,85 (Euro null Komma fünfundachtzig) je dividendenberechtigte Aktie ausgeschüttet und der verbleibende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen wird. ----------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------Dividendenzahltag ist der 14.08.2017. -----------------------------------------------------------

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16 -

Da keine Fragen oder Wortmeldungen seitens der anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre vorliegen, bringt der Vorsitzende diesen Antrag zur Abstimmung. --------

Nach Durchführung der Abstimmung und EDV-gestützter Ermittlung des Abstimmungsergebnisses durch das Zählservice verkündet der Vorsitzende das Ergebnis der Abstimmung im Sinne von § 128 Abs 1 AktG wie folgt: -------------------------------------

JA-Stimmen: ----------------------------------------------------------------------------- 6.539.877 NEIN-Stimmen: ----------------------------------------------------------------------------------- 4 Enthaltungen: 0 -------------------------------------------------------------------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ ------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 6.539.881 Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 67,12 %

Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und die Hauptversammlung antragsgemäß die Verwendung des Bilanzgewinns beschlossen hat. ----------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Zum 3. Punkt der Tagesordnung --------------------------------------------------------------- "Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017" --------------------------------------------------------------------------Der Vorsitzende stellt fest, dass hinsichtlich der Entlastung der Mitglieder des Vorstands kein Stimmverbot gemäß § 125 AktG vorliegt. -------------------------------------------------

Der Vorsitzende bringt nun den von ihm eingangs verlesenen und allen anwesenden Aktionären und Aktionärsvertretern schriftlich vorliegenden Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats en bloc als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum beschließen. ------------------------------------------------

Da keine Fragen oder Wortmeldungen seitens der anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre vorliegen, bringt der Vorsitzende diesen Antrag zur Abstimmung. --------

G:\Akten\2017\088754\HVo.docx

17 -

JA-Stimmen: ----------------------------------------------------------------------------- 6.539.878 NEIN-Stimmen: ----------------------------------------------------------------------------------- 0 Enthaltungen: 0 -------------------------------------------------------------------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ ------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 6.539.878 Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 67,12 %

Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag einstimmig angenommen wurde und die Hauptversammlung antragsgemäß die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschlossen hat. ------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Zum 4. Punkt der Tagesordnung --------------------------------------------------------------- "Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017" ------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende teilt mit, dass in der Datenerfassung das Stimmverbot gemäß § 125 AktG hinsichtlich der Aktien der ATTILA DOGUDAN PRIVATSTIFTUNG, mit der Stimmkarten Nummer 699, mit 3.148.455 Aktien, erfasst wurde. ---------------------------

Der Vorsitzende bringt nun den von ihm eingangs verlesenen und allen anwesenden Aktionären und Aktionärsvertretern schriftlich vorliegenden Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats en bloc als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum beschließen. --------------------------------------------

Da keine Fragen oder Wortmeldungen seitens der anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre vorliegen, bringt der Vorsitzende diesen Antrag zur Abstimmung. --------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------JA-Stimmen: ----------------------------------------------------------------------------- 3.391.488 NEIN-Stimmen: ----------------------------------------------------------------------------------- 0 Enthaltungen: 0 -------------------------------------------------------------------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ ------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 3.391.488 Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 34,81 % ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

G:\Akten\2017\088754\HVo.docx

18 -

Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag einstimmig angenommen wurde und die Hauptversammlung antragsgemäß die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschlossen hat. --------------

Zum 5. Punkt der Tagesordnung ---------------------------------------------------------------

"Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2016/2017" -------------------------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende bringt nun den von ihm eingangs verlesenen und allen anwesenden Aktionären und Aktionärsvertretern schriftlich vorliegenden Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge beschließen, dass ein Betrag von insgesamt EUR 140.000,-- festgesetzt und die Aufteilung dieses Betrages dem Aufsichtsrat überlassen wird. ------------------------------

Da keine Fragen oder Wortmeldungen seitens der anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre vorliegen, bringt der Vorsitzende diesen Antrag zur Abstimmung. --------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------JA-Stimmen: ----------------------------------------------------------------------------- 6.539.851 NEIN-Stimmen: ---------------------------------------------------------------------------------- 88 Enthaltungen: 4 -------------------------------------------------------------------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ ------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 6.539.939 Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 67,12 %

Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und die Hauptversammlung antragsgemäß die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen hat. --------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Zum 6. Punkt der Tagesordnung ---------------------------------------------------------------

"Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr

2017/2018" -------------------------------------------------------------------------------------------

Der Vorsitzende bringt nun den von ihm eingangs verlesenen und allen anwesenden Aktionären und Aktionärsvertretern schriftlich vorliegenden Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Wien, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/2018 wählen. -------------------------

G:\Akten\2017\088754\HVo.docx

19 -

Da keine Fragen oder Wortmeldungen seitens der anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre vorliegen, bringt der Vorsitzende diesen Antrag zur Abstimmung. --------

JA-Stimmen: ----------------------------------------------------------------------------- 6.519.033 NEIN-Stimmen: ---------------------------------------------------------------------------- 20.910 Enthaltungen: 0 -------------------------------------------------------------------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ ------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 6.539.943 Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 67,12 %

Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und die Hauptversammlung antragsgemäß den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/2018 gewählt hat. -----------------------------

Zum 7. Punkt der Tagesordnung ---------------------------------------------------------------

"Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands -------------------------------

a) zum Erwerb eigener Aktien gem § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss), -------------------------------------------------------------

b) gem § 65 Abs 1b AktG für die Veräußerung bzw Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu beschließen, --------------------------------

c) das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen." -------------------------------------

Der Vorsitzende teilt mit, dass der genaue Wortlaut des Beschlussvorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats am 05.07.2017 auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurde und allen anwesenden Aktionären und Aktionärsvertretern auch heute schriftlich vorliegt. --------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------[Der genaue Wortlaut des Beschlussvorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Tagesordnungspunkt 7 lautet wie folgt: ----------------------------------------------------------

G:\Akten\2017\088754\HVo.docx

20 -

„a) Der Vorstand wird gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und 1b AktG ermächtigt, auf den Inhaber oder auf Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft für eine Geltungsdauer von 30 Monaten ab 27. Juli 2017 sowohl über die Börse als auch außerbörslich, und zwar auch nur von einzelnen Aktionären oder einem einzigen Aktionär, zu einem niedrigsten Gegenwert von EUR 20,-- (Euro zwanzig) je Aktie und einem höchsten Gegenwert von EUR 140,-- (Euro einhundertvierzig) je Aktie zu erwerben. Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. ---------------------------------------------------------------------------------
b) Den Erwerb über die Börse kann der Vorstand der DO & CO Aktiengesellschaft beschließen, doch muss der Aufsichtsrat im Nachhinein von diesem Beschluss in Kenntnis gesetzt werden. Der außerbörsliche Erwerb unterliegt der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Falle des außerbörslichen Erwerbs kann dieser auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts durchgeführt werden (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss). ---------------------------------------------
c) Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung gemäß § 65 Abs 1b AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Veräußerung beziehungsweise Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot, unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. ---------------------------------------------------------------------------------------------
d) Der Vorstand wird ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlichenfalls das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss gem § 65 Abs 1 Z 8 letzter Satz iVm § 122 AktG herabzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen. “ -------------------------- ]

Der Vorsitzende kommt nun zur Abstimmung und stelle den Antrag, die Hauptversammlung möge im Sinne des Beschlussvorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien, zur Veräußerung bzw.

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21 -

Verwendung eigener Aktien sowie das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen beschließen. --------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------Da keine Fragen oder Wortmeldungen seitens der anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre vorliegen, bringt der Vorsitzende diesen Antrag zur Abstimmung. --------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------Nach Durchführung der Abstimmung und EDV-gestützter Ermittlung des Abstimmungsergebnisses durch das Zählservice verkündet der Vorsitzende das Ergebnis der Abstimmung im Sinne von § 128 Abs 1 AktG wie folgt: -------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------JA-Stimmen: ----------------------------------------------------------------------------- 5.371.343 entspricht gerundet 88,20 % der abgegebenen Stimmen -------------------------------------NEIN-Stimmen: --------------------------------------------------------------------------- 718.609 entspricht gerundet 11,80 % der abgegebenen Stimmen -------------------------------------Enthaltungen: 450.126 -----------------------------------------------------------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ ------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 6.089.952 Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 62,50 %

Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und die Hauptversammlung antragsgemäß die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien, zur Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien sowie das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen beschlossen hat. ------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Zum 8. Punkt der Tagesordnung ---------------------------------------------------------------

"Beschlussfassung über --------------------------------------------------------------------------- a) die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals [Genehmigtes Kapital 2017] i) unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts, auch im Sinne des mittelbaren Bezugsrechts gem § 153 Abs 6 AktG, -------------------------------- ii) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, ----------------- iii) mit der Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlagen, und --------------------------------------------------------------------------------------------- b) die Änderung der Satzung in § 5 Abs 3" ----------------------------------------------

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22 -

[Der genaue Wortlaut des Beschlussvorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Tagesordnungspunkt 8 lautet wie folgt: ----------------------------------------------------------

„a) „Beschlussfassung über ---------------------------------------------------------------------
aa) die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital von derzeit Nominale EUR 19.488.000,-- um bis zu weitere EUR 9.744.000,-- durch Ausgabe von bis zu 4.872.000 Stück neue, auf Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage – allenfalls in mehreren Tranchen – zu erhöhen und den Ausgabebetrag, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen, --------------------------------------------------
bb) die neuen Aktien allenfalls im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gem § 153 Abs 6 AktG den Aktionären zum Bezug anzubieten, -----------------------------
cc) die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn -----------------------------------
- (i) die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, das heißt Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- und Ausland ausgegeben werden, oder -----------------------------------------------------
- (ii) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, oder (iii) um eine den Emissionsbanken eingeräumte Mehrzuteilungsoption zu bedienen. ------------------------------------------------------------------------
- [Genehmigtes Kapital 2017]“ ------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 „Grundkapital“ Abs 3, welcher lautet wie folgt: -------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
„(3) Der Vorstand ist bis 26.07.2022 ermächtigt, -------------------------------------
- a) mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital von derzeit Nominale EUR 19.488.000,-- um bis zu weitere EUR 9.744.000,-- durch Ausgabe von bis zu 4.872.000 Stück neue, auf Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage – allenfalls in mehreren Tranchen – zu erhöhen und den Ausgabebetrag, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen, -------------------------------------------------------------------------------
- b) die neuen Aktien allenfalls im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gem § 153 Abs 6 AktG den Aktionären zum Bezug anzubieten, ---------------

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23 -
c) die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn ------------------------
(i) die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, das heißt Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- und Ausland ausgegeben werden, oder ----------------------
(ii) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, oder -----------------------------------------------------------------------
(iii) um eine den Emissionsbanken eingeräumte Mehrzuteilungsoption zu bedienen. ----------------------------------------------------------

[Genehmigtes Kapital 2017]“ -------------------------------------------------------------------- ]

Der Vorsitzende kommt nun zur Abstimmung und stelle den Antrag, die Hauptversammlung möge im Sinne des Beschlussvorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 und die Änderung der Satzung in § 5 Abs 3 beschließen. ------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------JA-Stimmen: ----------------------------------------------------------------------------- 4.248.470 entspricht gerundet 65,65 % der abgegebenen Stimmen -------------------------------------NEIN-Stimmen: ------------------------------------------------------------------------- 2.223.190 entspricht gerundet 34,35 % der abgegebenen Stimmen -------------------------------------Enthaltungen: 68.568 ------------------------------------------------------------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ ------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 6.471.660 Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 66,42 %

Der Vorsitzende stellt fest, dass dieser Antrag nicht die erforderliche qualifizierte Dreiviertelmehrheit erreicht hat und die Hauptversammlung sohin im Sinne des zur Abstimmung gebrachten Antrags die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 und die Änderung der Satzung in § 5 Abs 3 nicht beschlossen hat. ------------------------------

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24 -

Zum 9. Punkt der Tagesordnung --------------------------------------------------------------- "Wahl einer Person in den Aufsichtsrat" ----------------------------------------------------

Der Vorsitzende bringt nun den von ihm eingangs verlesenen und allen anwesenden Aktionären und Aktionärsvertretern schriftlich vorliegenden Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats als Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge Dr. Peter Hoffmann-Ostenhof bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/2022 beschließt, in den Aufsichtsrat wählen. ------------------

Da keine Fragen oder Wortmeldungen seitens der anwesenden Aktionäre und Vertreter der Aktionäre vorliegen, bringt der Vorsitzende diesen Antrag zur Abstimmung. --------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------JA-Stimmen: ----------------------------------------------------------------------------- 5.251.402 NEIN-Stimmen: ------------------------------------------------------------------------- 1.283.595 Enthaltungen: 5.231 --------------------------------------------------------------------------------Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ ------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 6.534.997 Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 67,07 %

Der Vorsitzende stellt fest, dass der zur Abstimmung gebrachte Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und die Hauptversammlung antragsgemäß Dr. Peter Hoffmann-Ostenhof in den Aufsichtsrat gewählt hat. -----------------------------------

Der Vorsitzende hält fest, dass Dr. Peter Hoffmann-Ostenhof bereits vor der Wahl erklärt hat das Mandat im Falle seiner Wahl anzunehmen. --------------------------------------

Der Vorsitzende stellt um achtzehn Uhr fünfundvierzig Minuten fest, dass die Tagesordnung der heutigen Hauptversammlung erledigt ist, dankt allen Anwesenden für ihre Teilnahme und schließt die Hauptversammlung. -----------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------Ich, der beurkundende Notar, stelle fest, dass ---------------------------------------------------

a) das Verzeichnis der anwesenden oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter der Aktionäre (Teilnehmerverzeichnis), Beilage ./1 , zum Zeitpunkt der Präsenzverkündung in der Hauptversammlung ab diesem Zeitpunkt bis zum Ende der Hauptversammlung auflag, ----------------------------------------------------------------------------

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25 -
b) die Verzeichnisse der anwesenden oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter der Aktionäre (Teilnehmerverzeichnisse), Beilage ./2 , zu allen Abstimmungen vom Zählservice erstellt wurden, ----------------------------------------------------------
c) nach jeder Abstimmung vom Vorsitzenden das Ergebnis der Abstimmung verkündet und der Inhalt des gefassten Beschlusses festgestellt wurde, ---------------------
d) das Ergebnis der Abstimmungen den Feststellungen des Vorsitzenden entspricht, e) gemäß der vom Vorsitzenden verkündeten Abstimmungsergebnisse sämtliche Beschlüsse in der heutigen Hauptversammlung die einfache Stimmenmehrheit gem § 121 Abs 2 AktG und § 19 Abs 3 der Satzung erreicht haben, -----------------------
f) zudem die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Veräußerung bzw Verwendung eigener Aktien zum 7. Punkt der Tagesordnung mit der erforderlichen qualifizierten Kapitalmehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gem §§ 65 Abs 1b, 153 Abs 3 AktG und § 19 Abs 3 der Satzung beschlossen wurde, ---------------------------------------------
g) jedoch die Ermächtigung des Vorstands gem § 169 Abs 2 AktG (Genehmigtes Kapital) mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und die Satzungsänderung zum 8. Punkt der Tagesordnung nicht die erforderliche qualifizierte Kapitalmehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gem §§ 146 Abs 1, 169 Abs 2, 170 Abs 1 iVm § 153 Abs 3 AktG und § 19 Abs 3 der Satzung erreicht hat und sohin von der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt kein wirksamer Beschluss gefasst wurde, -------------
h) mit Ausnahme des zum 8. Punkt der Tagesordnung gefassten Beschlusses sämtliche übrigen Beschlüsse in der heutigen Hauptversammlung mit den gesetzlichen satzungsmäßigen Mehrheitserfordernissen gefasst wurden, und ----------------------
i) zu keiner Beschlussfassung in der Hauptversammlung von einem anwesenden Aktionär oder Vertreter eines Aktionärs Widerspruch zu Protokoll erklärt wurde.

Hierüber wurde dieses Protokoll von mir, Notar Dr. Rupert Brix, aufgenommen und vom Vorsitzenden, Dr. Werner Sporn, und von mir unterschrieben. ------------------------

……………………………………..

Dr. Werner Sporn Vorsitzender

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DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT AGM Information 2017

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PROTOKOLL

"Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr

c) das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen." -------------------------------------

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DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT — AGM Information 2017

10661_rns_2017-09-18_c11ab669-14a4-4fb8-bf64-213e894a9da9.pdf

PROTOKOLL

"Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr

c) das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen." -------------------------------------

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