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DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT — AGM Information 2012
Jan 16, 2012
10661_rns_2012-01-16_db25bba4-8792-4f8b-8352-ccd6b28e7a7a.pdf
AGM Information
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Gebühr € 727 90 entrichtet
$\mathbf{X}/\mathbf{k}$ l (as)
Geschäftszahl: 10.387 vom 07. Juli 2011
PROTOKOLL
| aufgenommen am 07. (siebenten) Juli 2011 (zweitausendelf) von mir, --------------------- |
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| -------------------------------------- -------------------------------------- |
| -------------------------------------- öffentlichem Notar mit dem Amtssitz in Wien - Innere Stadt und der Amtskanzlei in 1010 Wien, Seilerstätte 28, ----------------------------------- -------------------------------------- |
| über die am heutigen Tag im DO & CO Platinum, UNIQA Tower, 1020 Wien, Untere Donaustraße 21, abgehaltene ----------------------------------- --------------------------------------- |
| -------------------- 13. (dreizehnte) ordentliche Hauptversammlung -------------------- ________ |
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| ------------------- DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft ----------------- -------------------------------------- |
| mit dem Sitz in Wien, FN 156765 m, und über die in meiner Gegenwart gefassten Be- schlüsse.----------------------------------- -------------------------------------- |
| Die Hauptversammlung wurde vom Vorsitzenden um siebzehn Uhr fünf Minuten eröff- net und um siebzehn Uhr fünfundvierzig Minuten geschlossen. --------------------------------- |
| Gegenwärtig: ------------------------------------ | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1. | vom Vorstand : ------------------------------------ | |||
| a) | Attila Dogudan, Vorsitzender,------------------------------------ | |||
| b) | Michael Dobersberger;---------------------------------- --------------------------------------- |
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| 2. | vom Aufsichtsrat : ------------------------------------ | |||
| a) | Universitätsprofessor Doktor Doktor Waldemar Jud, Vorsitzender, ------------ | |||
| $\mathbf{b}$ | Doktor Werner Sporn, Stellvertreter des Vorsitzenden; -------------------------- . |
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| 3. | die in den angeschlossenen Teilnehmerverzeichnissen angeführten Aktionäre und Aktionärsvertreter;------------------------------- _________ |
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| 4. | a) | vom Abschlussprüfer PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH: - Magister Wolfgang Adler, ------------------------------------ |
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| b) | Magister Gabriela Simonet; ------------------------------------ ________ |
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| 5. | der beurkundende Notar, Doktor Rupert Brix. ------------------------------------ ______ ______ |
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$\overline{2}$
| Beilagen zu diesem notariellen Protokoll: ----------------------------------- ________ |
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|---|---|---|---|
| $J$ A | Amtsblatt zur Wiener Zeitung vom 08. (achten) Juni 2011 (zweitausendelf), Ein- ladung zur Hauptversammlung, ------------------------------------ -------------------------- ---------- ------ |
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| ./B | Veröffentlichung der Einladung gemäß § 107 (Paragraph einhundertsieben) Ab- satz 3 (drei) Aktiengesetz,------------------------------------ _________ |
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| $\overline{C}$ | Unterlagen gemäß § 108 (Paragraph einhundertacht) Absatz 4 (vier) Aktienge- setz, wie sie vom beurkundenden Notar von der Internetseite der Gesellschaft heruntergeladen und ausgedruckt wurden (mit Ausnahme des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses), ------------------------------------ _________ |
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| $\sqrt{D}$ | Anmeldeverzeichnis,------------------------------------ _________ |
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| $\Lambda$ | Teilnehmerverzeichnis zum Zeitpunkt der Präsenzverkündung, ---------------------- _________ |
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| $\sqrt{2}$ | Teilnehmerverzeichnisse und Abstimmungsergebnisse zu allen Beschlussfassun- gen. ------------------------------------ -------------------------------------- |
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| Grundkapital und Stimmrechte: ------------------------------------ | |||
| Das Grundkapital der DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft beträgt am | |||
| Tag der Abhaltung der Hauptversammlung EUR 19.488.000,-- (Euro neunzehn Millio- |
nen vierhundertachtundachtzigtausend). Es ist zerlegt in 9.744.000 (neun Millionen siebenhundertvierundvierzigtausend) Stück auf Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht. --------------------------------------------------------------------------
Gemäß § 19 (Paragraph neunzehn) Absatz 1 (eins) der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. -----------------------------------
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Gemäß Einberufung der Hauptversammlung und auch gemäß Bericht über den Bestand an eigenen Aktien gemäß § 65 (Paragraph fünfundsechzig) Absatz 3 (drei) AktG hält die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. -------------------
Die Gesamtzahl der möglichen Stimmrechte beträgt daher am Tag der Hauptversammlung 9.744.000 (neun Millionen siebenhundertvierundvierzigtausend). --------------------
Universitätsprofessor Doktor Doktor Waldemar Jud übernimmt als Vorsitzender des Aufsichtsrats gemäß § 116 (Paragraph einhundertsechzehn) Absatz 1 (eins) AktG (Aktiengesetz) den Vorsitz, eröffnet die heutige Hauptversammlung der DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft und begrüßt die erschienenen Aktionäre und deren Vertreter, insbesondere auch jene Aktionäre und Interessenten, welche via Internet zugeschaltet sind, die anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats, die Mitglieder des Vorstands, die Vertreter des Abschlussprüfers sowie Notar Doktor Rupert Brix, und ersucht diesen ein Protokoll aufzunehmen, die Beschlüsse zu beurkunden sowie die EDVmäßige Auswertung der Abstimmungen zu überwachen.------------------------------------
Der Vorsitzende stellt fest, dass ----------------------------------
- die Einladung zur heutigen ordentlichen Hauptversammlung unter Einhaltung der a) Bestimmungen des § 106 (Paragraph einhundertsechs) AktG fristgerecht in der Wiener Zeitung vom 08. (achten) Juni 2011 (zweitausendelf) veröffentlicht wurde, [Beilage /A], ------------------------------------_______________________________________
- weiters gemäß § 107 (Paragraph einhundertsieben) Absatz 3 (drei) AktG die elekt- $\mathbf{b}$ ronische europäische Verbreitung durch DGAP vorgenommen wurde, [Beilage] ./B1, ---------------------------------------------------------------------------
- die dabei bekannt gegebene Tagesordnung den Unterlagen aller Anwesenden bei- $\circ$ ) liegt, sodass sich eine Verlesung erübrigt. ------------------------------------
Der Vorsitzende führt sodann folgendes aus: ------------------------------------_______________________________________
"Folgende Unterlagen lagen ab 16. (sechzehnten) Juni 2011 (zweitausendelf) zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft 1110 Wien, Dampfmühlgasse 5, auf: ------------------------------------
- Jahresabschluss mit Lagebericht, ------------------------------------
- Corporate Governance-Bericht, ------------------------------------
- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, ------------------------------------
- Vorschlag für die Gewinnverwendung, ------------------------------------
- Bericht des Aufsichtsrats, ------------------------------------
jeweils für das Geschäftsjahr 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf); -------------
Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten $2-6$ (zwei bis sechs). ----------
Diese Unterlagen, sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht, waren bereits ab 08. (achten) Juni 2011 (zweitausendelf) außerdem im Internet auf der Homepage der Gesellschaft zugänglich und liegen auch heute in der Hauptversammlung vor. ----------------------------
In der Einberufung wurden die Aktionäre auf ihre Rechte gemäß §§ 109 (Paragraphen einhundertneun), 110 (einhundertzehn), 118 (einhundertachtzehn) und 119 (einhundertneunzehn) AktG (Ergänzung der Tagesordnung, Beschlussvorschläge durch Aktionäre, Erteilung von Auskünften sowie Stellung von Anträgen) hingewiesen. -------
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Ich halte fest, dass im Sinne der genannten Gesetzesbestimmungen weder eine Ergänzung der Tagesordnung noch die Bekanntmachung von weiteren Beschlussvorschlägen auf der Internetseite der Gesellschaft von Aktionären beantragt wurde. -------------------
Daher können in der heutigen Hauptversammlung ausschließlich die in der Einberufung vom 08. (achten) Juni 2011 (zweitausendelf) bekannt gemachten Tagesordnungspunkte behandelt werden. ------------------------------------
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 27. (siebenundzwanzigsten) Juni 2011 (zweitausendelf) (Nachweisstichtag). -------------
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Ich stelle fest, dass von 621 (sechshunderteinundzwanzig) Aktionären Depotbestätigungen für 5.552.585 (fünf Millionen fünfhundertzweiundfünfzigtausendfünfhundertfünfundachtzig) Stück stimmberechtigte Stammaktien bei der Gesellschaft eingelangt sind. ---------------------------------
Ich gebe Ihnen nun die aktuelle Präsenz zur heutigen Hauptversammlung bekannt: -----_______________________________________
Es sind derzeit 289 (zweihundertneunundachtzig) Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter anwesend, die berechtigt sind 5.514.603 (fünf Millionen fünfhundertvierzehntausendsechshundertdrei) Stimmen abzugeben. ------------------------------------
Ich unterfertige das Teilnehmerverzeichnis und lege es bei Notar Doktor Brix zur Einsicht auf, [Beilage $/1$ ]. ------------------------------------
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and the community of the community of the community of the community of the community of the community of the
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Nun einige Worte zum Ablauf der Hauptversammlung: ------------------------------------
Wir möchten eine effiziente Abwicklung ermöglichen. ------------------------------------
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Daher werden wir Ihnen die Berichte und Beschlussvorschläge zu sämtlichen Tagesordnungspunkten en bloc präsentieren. Danach werden wir uns mit den Wortmeldungen zu allen Tagesordnungspunkten befassen. Nach Beantwortung der Fragen zu allen Tagesordnungspunkten wird über die jeweiligen Anträge in der Reihenfolge der Tagesordnung abgestimmt. -----------------------------------
Wenn Sie sich zu Wort melden wollen, ersuche ich Sie, das Wortmeldungsformular, dass Sie in den Ihnen übergebenen Unterlagen finden, auszufüllen und dieses einer Mitarbeiterin des Saaldienstes zu übergeben; die Wortmeldungsformulare werden auch während der Berichterstattung beziehungsweise Präsentation der Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten eingesammelt. ------------------------------------
Um einen zügigen Ablauf unserer Hauptversammlung zu ermöglichen, werden Ihre Fragen gesammelt und vom Vorstand blockweise beantwortet werden. --------------------
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Meine einleitenden Ausführungen sowie der Bericht des Vorstandsvorsitzenden zum Tagesordnungspunkt 1 (eins) werden im Internet übertragen. ------------------------------------
Eine darüber hinaus gehende Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht, ------------------------------------
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Diese Hauptversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten, aber auch simultan ins Englische und ins Türkische übersetzt. Headsets hiefür liegen bei den Saaleingängen auf. --------------------------------------------------------------------------
Headsets for simultan translation in English or Turkish of this annual general meeting are available at the entrances. ------------------------------------
Eine Übersetzung in die englische Sprache und in die türkische Sprache wird auch im Internet erfolgen. ------------------------------------
Über die gesamte Veranstaltung wird auch eine Tonbandaufzeichnung gemacht, die jedoch ausschließlich dem Notar Doktor Brix zum Zwecke der Protokollierung dient und nur ihm zur Verfügung steht. ------------------------------------
Ich darf Sie ersuchen, Ihre Mobiltelefone auszuschalten beziehungsweise auf lautlos zu stellen. ---------------------------------
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Das Buffet wird nach Beendigung der Hauptversammlung eröffnet. ---------------------------------------------------------------
Zu dem vom Notar Doktor Brix aufzunehmenden Protokoll bemerke ich, dass dieses keine wörtliche Niederschrift der Versammlung darstellt. Entsprechend den Erfordernissen des Aktiengesetzes werden im Protokoll die gestellten Anträge, die Ergebnisse der Beschlussfassungen sowie die damit zusammenhängenden Erklärungen und Ereignisse (z.B. Widersprüche zu Protokoll oder Anordnungen des Vorsitzenden) festgehalten. ------------------------------------
Es werden daher alle für das Zustandekommen und die Wirksamkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse sowie die zur Wahrung der Rechte bedeutungsvollen Vorgänge der Versammlung notariell beurkundet." ------------------------------------
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Zum ersten Punkt der Tagesordnung -----------------------------------
"Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2010/2011" ----------------------------------
Der Vorsitzende führt folgendes aus: ------------------------------------
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"Ihnen liegt der festgestellte Jahresabschluss samt Lagebericht und Corporate Governance-Bericht, der Konzernabschluss samt Konzernlagebericht, der Vorschlag für die Gewinnverwendung und der vom Aufsichtsrat erstattete Bericht für das Geschäftsjahr 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf) gedruckt vor. Eine Verlesung dieser Unterlagen erübrigt sich daher. ------------------------------------
Der Vorstand der DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft hat die Mitglieder des Aufsichtsrates regelmäßig schriftlich und mündlich in und außerhalb von Sitzungen über die Lage und Entwicklung des Unternehmens sowie über die wesentlichen Geschäftsvorgänge informiert. Anhand der Berichte und Auskünfte des Vorstands hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung überwacht und über Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung im Rahmen von offenen Diskussionen eingehend beraten. --------
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf) die ihm nach Gesetz und Satzung zukommenden Aufgaben im Rahmen von fünf Sitzungen wahrgenommen sowie zwei Beschlüsse im Umlaufwege vorgenommen. Die Schwerpunkte der Sitzungen lagen bei der Beratung über die strategische Ausrichtung des Unternehmens sowie bei der Erörterung des Ende 2010 (zweitausendzehn) erfolgreich durchgeführten Zweitlistings an der Istanbuler Börse. In diesem Zusammenhang wurde unter anderem über die Beendigung des Aktienrückkaufprogramms, über die mit dem Zweitlisting verbundene Kapitalerhöhung, die Methode der Ermittlung und Höhe des Emissionspreises und die Mehrzuteilungsoption intensiv diskutiert. DO & CO ist das erste ausländische Unternehmen, welches an der Istanbuler Börse zweitgelistet ist, wobei sich der Streubesitz durch diese Transaktion, wie Sie bereits wissen, auf erfreuliche 47,05 % (siebenundvierzig Komma null fünf Prozent) erhöhte und dadurch in der Folge der Aktienkurs gestiegen ist. ------------------------------------
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und der Vorstandsvorsitzende berieten regelmäßig wesentliche Fragen der Unternehmensentwicklung. ------------------------------------
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Der Prüfungsausschuss hat in seiner Sitzung vom 01. (ersten) Juni 2011 (zweitausendelf) den Jahresabschluss der DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft und die Vorbereitung seiner Feststellung, den Vorschlag für die Gewinnverteilung, den Lagebericht, den Corporate Governance Bericht, den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht geprüft, sowie den Management-Letter eingehend behandelt und weiters vorgeschlagen, die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für 2011/2012 (zweitausendelf/zweitausendzwölf) zu wählen. ---------------------------
Geschäftsjahr 2010/2011 (zweitausend $im$ Der Prüfungsausschuss trat zehn/zweitausendelf) insgesamt zweimal zusammen und hat dabei auch den Rechnungslegungsprozess, die Umsetzung von Optimierungen des internen Kontrollsystems,
der Funktionsfähigkeit des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems überwacht. Das Präsidium in seiner Funktion als Vergütungsausschuss tagte einmal, hat die Vergütungspolitik überprüft und sich in diesem Zusammenhang mit der Gewährung von variablen Gehaltsbestandteilen für Mitglieder des Vorstands befasst. -----------------------------------
Der um den Anhang erweiterte Jahresabschluss der DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft zum 31. (einunddreißigsten) März 2011 (zweitausendelf) samt Lagebericht wurde gemäß den österreichischen Rechnungslegungsbestimmungen erstellt und durch die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat sich mit dem Bericht des Vorstands zum Prüfungsergebnis einverstanden erklärt und den Jahresabschluss 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf) gebilligt. Dieser ist damit gemäß § 96 (Paragraph sechsundneunzig) Absatz (4) (vier) AktG festgestellt. -----------------------
Der Konzernabschluss zum 31. (einunddreißigsten) März 2011 (zweitausendelf) samt Erläuterungen wurde gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt und mit dem Konzernlagebericht durch die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH geprüft. Nach Überzeugung des Abschlussprüfers vermittelt der Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlades Konzerns der DO & CO Restaurants & Catering AG zum ge 31. (einunddreißigsten) März 2011 (zweitausendelf) sowie der Ertragslage und der Zahfür das abgelaufene Geschäftsjahr 2010/2011 (zweitausendlungsströme zehn/zweitausendelf) in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS). Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung angeschlossen.
Des Weiteren hat der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverteilung der DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft geprüft. Der heutigen Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn von EUR 3.410.400 (Euro drei Million vierhundertzehntausendvierhundert) zur Gänze auszuschütten. Dies ermöglicht eine Dividende von EUR 0,35 (Euro null Komma fünfunddreißig) auf jede dividendenberechtigte Aktie. ------------------------------------
Die Einklangsprüfung des Corporate Governance Berichtes nach §243b (Paragraph zweihundertdreiundvierzig b) UGB wurde von Rechtsanwalt Doktor Ullrich Saurer,
Graz, durchgeführt und hat in ihrem abschließenden Ergebnis zu keinen wesentlichen Beanstandungen Anlass gegeben. Der Aufsichtsrat schlägt gemäß § 270 (Paragraph zweihundertsiebzig) Absatz 1 (eins) UGB, § 108 (Paragraph einhundertacht) Absatz 1 (eins) AktG und Regel 78 (achtundsiebzig) ÖCGK vor, die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH zum (Jahres- & Konzern-) Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011/2012 (zweitausendelf/zweitausendzwölf) zu bestellen. ----------------
Über die Vergütungen für den Vorstand darf ich wie folgt berichten: ----------------------
Die Gesamtbezüge teilen sich in fixe und erfolgsabhängige Bestandteile, wobei sich der Fixbezug der Vorstandsmitglieder am Aufgaben- und Verantwortungsbereich orientiert und in Form von 14 (vierzehn) Monatsgehältern im Nachhinein ausbezahlt wird. Ein weiteres wichtiges Element für die Vergütung des Vorstands ist eine hohe variable Komponente, welche sich ebenfalls am Aufgaben- und Verantwortungsbereich orientiert und den Unternehmenserfolg berücksichtigt. Die erfolgsabhängige Komponente stellt auf das jeweilige Jahresergebnis (EBIT-Marge nach Firmenwertabschreibung) ab und beträgt maximal 100 % (einhundert Prozent) des Fixbezuges. --------------------
Die Fixbezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf) TEUR 576 (Euro fünfhundertsechsundsiebzigtausend), wobei davon auf Herrn Attila Dogudan rund TEUR 357 (Euro dreihundertsiebenundfünfzigtausend) und auf Herrn Michael Dobersberger rund TEUR 219 (Euro zweihundertneunzehntausend) entfielen. Die variablen Gehaltsbestandteile für das Geschäftsjahr 2009/2010 (zweitausendneun/zweitausendzehn) betrugen TEUR 193 (Euro einhundertdreiundneunzigtausend), wobei TEUR 140 (Euro einhundertvierzigtausend) auf Herrn Dogudan und TEUR 53 (Euro dreiundfünfzigtausend) auf Herrn Dobersberger entfielen. Zusätzlich wurde für das Geschäftsjahr 2009/2010 (zweitausendneun/zweitausendzehn) an das Vorstandsmitglied Michael Dobersberger eine Sonderprämie in Höhe von TEUR 68 (Euro achtundsechzigtausend) ausbezahlt. --
Es bestehen derzeit keine Vereinbarungen über eine betriebliche Altersvorsorge für den Vorstand. Den Vorstandsmitgliedern steht ein Abfertigungsanspruch in analoger Anwendung des Angestelltengesetzes zu. Zusätzliche Ansprüche des Vorstands im Falle einer Beendigung der Funktion bestehen nicht. Weiters bestehen derzeit keine Vereinbarungen im Falle eines Kontrollwechsels. ------------------------------------
Der Bericht gemäß § 65 (Paragraph fünfundsechzig) Absatz 3 (drei) AktG über die erworbenen eigenen Aktien lautet wie folgt: ------------------------------------
- _______________________________________ Bestand an eigenen Aktien ---------------------------------per 31.03.2010 (einunddreißigsten März zweitausendzehn): 131.740 $\circ$ (einhunderteinunddreißigtausendsiebenhundertvierzig) Stück -------------------erworben nach 31.03.2010 (einunddreißigsten März zweitausendzehn): $\circ$ 15.338 (fünfzehntausenddreihundertachtunddreißig) Stück, ---------------------insgesamt 147.078 (einhundertsiebenundvierzigtausendachtundsiebzig) Stück. $\circ$ ______________________________________ Gründe und Zweck des Erwerbs: -----------------------------------die eigenen Aktien zur Bedienung von Finanzinstrumenten im Sinne des $\circ$ Hauptversammlungsbeschlusses zu TOP 7 (sieben) vom 10. (zehnten) Juli 2008 (zweitausendacht) zu verwenden; -----------------------------------die eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Be- $\circ$ trieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- und Ausland zu verwenden; -----------------------------------die eigenen Aktien im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes oder $\circ$ Aktienoptionsprogrammes an Arbeitnehmer, leitende Angestellte, Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu gewähren.; -----------------------------------gemäß Genehmigung der Hauptversammlung vom 10. (zehnten) Juli 2008 (zweitausendacht) ------------------------------------______________________________________ Art des Erwerbs: zum Teil über die Börse und zum Teil außerbörslich im Sinne der $\lambda$ Genehmigung durch die Hauptversammlung; -----------------------------------im Zuge des Börsegangs in Istanbul im November 2010 (zweitausendzehn) hat die Gesellschaft sämtliche eigene Aktien -----------------------------------sohin 147.078 (einhundertsiebenundvierzigtausendachtundsiebzig) Stück ver- $\circ$ äußert -----------------------------------dies zum Preis von EUR 21,90 (Euro einundzwanzig Komma neunzig) je $\circ$ Stück -----------------------------------insgesamt sohin im Wert von EUR 3.221.008,20 (Euro drei Millionen zwei- $\circ$ hunderteinundzwanzigtausendacht Komma zwanzig) -------------------------------
- dies entsprach einem Anteil am Grundkapital von 1,8868% (eins Komma acht $\circ$ acht sechs acht Prozent) ------------------------------------
Buchwert der Aktien betrug EUR 1.495.492,29 (Euro eine Million $\circ$ vierhundertfünfundneunzigtausendvierhundertzweiundneunzig Komma neunundzwanzig) ------------------------------------
der Differenzbetrag von EUR 1.725.515,91 (Euro Million eine $\circ$ siebenhundertfünfundzwanzigtausendfünfhundertfünfzehn Komma einundneunzig) ist ergebniswirksam im Jahreseinzelabschluss der DO & CO Restaurants & Catering AG erfasst -----------------------------------
Am heutigen Tag hat die Gesellschaft keine eigenen Aktien." -------------------------------______________________________________
Sodann bittet der Vorsitzende den Vorsitzenden des Vorstands Attila Dogudan der Hauptversammlung einen generellen Bericht über das Geschäftsjahr 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf) zu geben und einen Ausblick für das Geschäftsjahr 2011/2012 (zweitausendelf/zweitausendzwölf) vorzunehmen. --------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende des Vorstands Attila Dogudan berichtet über das Geschäftsjahr 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf), indem er die Eckdaten erläutert, die Highlights des Geschäftsjahres 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf) darstellt und den Umsatz, das Ergebnis und die Kennzahlen präsentiert und analysiert. -----------
Sodann berichtet der Vorsitzende des Vorstands Attila Dogudan über das Segment Airline Catering, analysiert die wesentlichen Kennzahlen, die internationalen Auszeichnungen, berichtet über das Segment Internationales Eventcatering, analysiert die Kennzahlen, berichtet über die wesentlichen Einflussfaktoren im Berichtsjahr in diesem Segment, die bevorstehende "EURO 2012" (zweitausendzwölf) in Polen und Ukraine, berichtet über das Segment Restaurants, Lounges und Hotels, analysiert die Kennzahlen, stellt das neue Produkt "Henry, the art of living", vor und berichtet über die neuen Turkish-Airline Lounges in Istanbul. ------------------------------------
Der Vorsitzende des Vorstands Attila Dogudan schließt seinen Bericht mit einem Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr ab und berichtet über die Aktie, den Kursverlauf und die Kennzahlen je Aktie. ------------------------------------_______________________________________
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Nach diesem Bericht des Vorstands präsentiert der Vorsitzende sämtliche Beschlussvorschläge zu allen Tagesordnungspunkten wie folgt: ---------------------------------------------------------------------------
Zum zweiten Punkt der Tagesordnung -----------------------------------"Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns" -------------------------
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf) im Betrag von EUR 3.410.400,-- (Euro drei Millionen vierhundertzehntausendvierhundert) zur Gänze auszuschütten; dies ermöglicht eine Dividende von EUR 0,35 (Euro null Komma fünfunddreißig) auf jede dividendenberechtigte Aktie. ------------------------------------
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Dividendenzahltag ist der 25. (fünfundzwanzigste) Juli 2011 (zweitausendelf); der Ex-Dividenden Tag ist der 11. (elfte) Juli 2011 (zweitausendelf). -------------------------------
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Zum dritten Punkt der Tagesordnung --------------------"Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011" -----------------------------------
Auch zu diesem Tagesordnungspunkt haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Beschlussvorschlag gemäß § 108 (Paragraph einhundertacht) Absatz 1 (eins) AktG zu erstatten. ------------------------------------
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf) amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen. ------------------------------------
Zum vierten Punkt der Tagesordnung -----------------------------------
"Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011" -----------------------------------_______________________________________
Auch zu diesem Tagesordnungspunkt haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Beschlussvorschlag gemäß § 108 (Paragraph einhundertacht) Absatz 1 (eins) AktG zu erstatten. ---------------------------------
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf) amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen. ------------------------------------
Zum fünften Punkt der Tagesordnung -----------------------------------"Beschlussvorschlag über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2010/2011" -----------------------------------
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, als Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf) einen Betrag von EUR 55.000,-- (Euro fünfundfünfzigtausend) zu beschließen, wobei die Aufteilung dem Aufsichtsrat überlassen wird. ------------------------------------______________________________________
Zum sechsten Punkt der Tagesordnung -----------------------------------"Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/2012" ------------------------------------
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Wien, zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011/2012 (zweitausendelf/zweitausendzwölf) zu bestellen. Diesem Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats liegt ein Vorschlag durch den Prüfungsausschuss zugrunde. ------------------------------------
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Nach Abschluss der Präsentation der Berichte und Beschlussvorschläge zu allen Tagesordnungspunkten erklärt der Vorsitzende nun in die Generaldebatte zu sämtlichen Tagesordnungspunkten einzutreten und erteilt Aktionären beziehungsweise deren Vertretern, die Wortmeldungsformulare abgegeben haben oder sich ad-hoc zu Wort melden, das Wort. ------------------------------------
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Es melden sich die Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter Berthold Berger, Stimmkarte Nummer 554 (fünfhundertvierundfünfzig), Roman Hanel, Stimmkarte Nummer 128 (einhundertachtundzwanzig), Diplomingenieur Jürgen Weber, Stimmkarte Nummer 198 (einhundertachtundneunzig) und Gerhard Tscholl, Stimmkarte Nummer 55 (fünfundfünfzig) zu Wort und stellen Fragen beziehungsweise verliest der Vorsitzende deren schriftlich gestellte Fragen. ------------------------------------
Attila Dogudan als Vorsitzender des Vorstands und Universitätsprofessor Doktor Doktor Waldemar Jud als Vorsitzender antworten. ------------------------------------
Um siebzehn Uhr fünfunddreißig Minuten stellt der Vorsitzende die Frage, ob noch weitere Wortmeldungen vorliegen und ob alle Fragen hinreichend beantwortet wurden.
Der Vorsitzende stellt fest, dass keine weiteren Wortmeldungen vorliegen und kommt nun zu den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten $2 - 6$ (zwei bis sechs). -------
Gemäß § 18 (Paragraph achtzehn) Absatz (2) (zwei) der Satzung bestimmt der Vorsitzende die Art der Abstimmung. Der Vorsitzende verfügt, dass die Abstimmungen nach dem bewährten Subtraktionsverfahren vorgenommen werden. Bei diesem Verfahren werden grundsätzlich die Nein-Stimmen und die Stimmenthaltungen gezählt und von der Gesamtzahl der vertretenen Stimmen abgezogen. Dies ergibt die Ja-Stimmen. -------
Gemäß § 19 (Paragraph neunzehn) Absatz (1) (eins) der Satzung gewährt jede Stammaktie eine Stimme. -----------------------------------
Die erschienenen Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter haben zu Beginn der heutigen Hauptversammlung Stimmkarten erhalten, die jene Nummer tragen, unter der diese im Teilnehmerverzeichnis eingetragen sind. Durch das Eingeben dieser Nummern in die EDV-Verwaltung wird die Anzahl der von den erschienenen Aktionären beziehungsweise deren Vertretern gehaltenen Aktien entsprechend der Stimmabgabe in die Berechnungen einbezogen. Der Vorsitzende ersucht die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter, die bei den Abstimmungen mit NEIN stimmen oder sich der Stimme ENTHALTEN, ihre Stimmkarte hochzuheben. ------------------------------------
Die Nummern der Stimmkarten werden zur besseren Erfassung vom beurkundenden Notar Doktor Rupert Brix laut vorgelesen. Der Vorsitzende ersucht die Anwesenden ihre Stimmkarte zu senken, wenn ihre Nummer von Notar Doktor Brix genannt wurde. --
Der Abstimmungsvorgang wird vom beurkundenden Notar Doktor Rupert Brix überwacht und das Abstimmungsergebnis vom EDV-Zählservice entsprechend der Anzahl der vertretenen Aktien berechnet. ------------------------------------
Während eines Abstimmungsvorganges sollte niemand den Raum verlassen oder wieder
betreten. ------------------------------------
Zum zweiten Punkt der Tagesordnung -----------------------------------
"Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns" ----------------------
and the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contra
Der Vorsitzende kommt nun zur Abstimmung und bringt im Sinne des vorgetragenen Beschlussvorschlags den Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010/2011 (zweitausendzehn/ zweitausendelf) im Betrag von EUR 3.410.400,-- (Euro drei Millionen vierhundertzehntausendvierhundert) zur Gänze auszuschütten; dies ermöglicht eine Dividende von EUR 0,35 (Euro null Komma fünfunddreißig) auf jede dividendenberechtigte Aktie. ---
Nach Durchführung der Abstimmung und Ermittlung des Abstimmungsergebnisses durch das Zählservice verkündet der Vorsitzende im Sinne von § 128 (Paragraph einhundertachtundzwanzig) Absatz 1 (eins) AktG das Abstimmungsergebnis und stellt dieses fest, wie folgt: ------------
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|---|
| JA-St immen: ------------------------------------ |
| (fünf Millionen fünfhundertdreiunddreißigtausendsiebenhundertvierunddreißig) --------- _________ |
| NEIN-Stimmen: ------------------------------------ |
| (null) ----------------------------------- _________ |
| Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ -------------------------------- |
| Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 5.533.734 |
| (fünf Millionen fünfhundertdreiunddreißigtausendsiebenhundertvierunddreißig) --------- _________ |
| Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 56,79 % |
| (sechsundfünfzig Komma neunundsiebzig Prozent). ------------------------------------ --------------------------------------- |
| Der Vorsitzende stellt fest und verkündet, dass dieser Antrag einstimmig angenommen |
| wurde und sohin die Hauptversammlung die beantragte Verwendung des Bilanzgewinns |
| beschlossen hat. ------------------------------------ --------------------------------------- |
| Zum dritten Punkt der Tagesordnung ----------------------------------- |
| "Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge- |
| schäftsjahr 2010/2011" ----------------------------------- |
Der Vorsitzende stellt fest, dass hinsichtlich der Entlastung der Mitglieder des Vorstands kein Stimmverbot gemäß § 125 (Paragraph einhundertfünfundzwanzig) AktG vorliegt. ------------------------------------
_______________________________________
Der Vorsitzende kommt zur Abstimmung und stellt den Antrag, die Hauptversammlung möge die Entlastung der im Geschäftsjahr 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf) amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum beschließen. ------------------
Nach Durchführung der Abstimmung und Ermittlung des Abstimmungsergebnisses durch das Zählservice verkündet der Vorsitzende im Sinne von § 128 (Paragraph einhundertachtundzwanzig) Absatz 1 (eins) AktG das Abstimmungsergebnis und stellt dieses fest, wie folgt: ------------------------------------
| JA-Stimmen: ------------------------------------ |
|---|
| (fünf Millionen fünfhundertdreiunddreißigtausendsiebenhundertneunzig) ----------------- |
| --------------------------------------- NEIN-Stimmen: ------------------------------------ |
| (null) ----------------------------------- _________ |
| Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ -------------------------------- |
| Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ------------------------------------ |
| (fünf Millionen fünfhundertdreiunddreißigtausendsiebenhundertneunzig) ----------------- ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, |
| Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 56,79 % |
| (sechsundfünfzig Komma neunundsiebzig Prozent). ------------------------------------ --------------------------------------- |
| Der Vorsitzende stellt fest und verkündet, dass dieser Antrag einstimmig angenommen |
| wurde und sohin die Hauptversammlung die beantragte Entlastung der Mitglieder des |
| Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf) be- |
| schlossen hat. ------------------------------------ --------------------------------------- |
| Zum vierten Punkt der Tagesordnung ----------------------------------- |
| "Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das |
| Geschäftsjahr 2010/2011" ----------------------------------- |
Der Vorsitzende stellt fest, dass in der Datenerfassung das Stimmverbot gemäß § 125 (Paragraph einhundertfünfundzwanzig) AktG hinsichtlich der Aktien der Dogudan Privatstiftung, Stimmkarte Nummer 162 (einhundertzweiundsechzig) mit 3.990.576 (drei Millionen neunhundertneunzigtausendfünfhundertsechsundsiebzig) Aktien erfasst wurde ------------------------------------
Der Vorsitzende kommt zur Abstimmung und stellt den Antrag, die Hauptversammlung möge die Entlastung der im Geschäftsjahr 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf) amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum beschließen. ---------------
______________________________________
Nach Durchführung der Abstimmung und Ermittlung des Abstimmungsergebnisses durch das Zählservice verkündet der Vorsitzende im Sinne von § 128 (Paragraph einhundertachtundzwanzig) Absatz 1 (eins) AktG das Abstimmungsergebnis und stellt dieses fest, wie folgt: ------------------------------------
_______________________________________ JA-Stimmen: ------------------------------------(eine Million fünfhundertdreiundvierzigtausendeinhundertvierundvierzig) ----------------______________________________________ NEIN-Stimmen: ------------------------------------(null) -----------------------------------_______________________________________ Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ -----------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ------------------------------------(eine Million fünfhundertdreiundvierzigtausendeinhundertvierundvierzig) -------------------------------------------------------Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 15,84% (fünfzehn Komma vierundachtzig Prozent). ------------------------------------_______________________________________
Der Vorsitzende stellt fest und verkündet, dass dieser Antrag einstimmig angenommen wurde und sohin die Hauptversammlung die beantragte Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf) beschlossen hat. ------------------------------------_______________________________________
Zum fünften Punkt der Tagesordnung -----------------------------------"Beschlussvorschlag über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäfts-jahr 2010/2011" -----------------------------------
Der Vorsitzende bringt den Antrag zur Abstimmung, die Hauptversammlung möge im Sinne des Vorschlags des Aufsichtsrats als Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf) einen Betrag von EUR 55.000,-- (Euro fünfundfünfzigtausend) beschließen, wobei die Aufteilung dem Aufsichtsrat überlassen wird. --------------------------------------------------------------------------
Nach Durchführung der Abstimmung und Ermittlung des Abstimmungsergebnisses durch das Zählservice verkündet der Vorsitzende im Sinne von § 128 (Paragraph einhundertachtundzwanzig) Absatz 1 (eins) AktG das Abstimmungsergebnis und stellt dieses fest, wie folgt: ------------------------------------
--------------------------------------JA-Stimmen: ------------------------------------(fünf Millionen fünfhundertdreiunddreißigtausendsechshundertvierzig)---------------------------------------------------------NEIN-Stimmen: ------------------------------------(sechzig)------------------------------------,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ -----------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 5.533.700 (fünf Millionen fünfhundertdreiunddreißigtausendsiebenhundert) ----------------------------______________________________________ Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ------------------------ 56,79 % (sechsundfünfzig Komma neunundsiebzig Prozent). ------------------------------------_______________________________________ Der Vorsitzende stellt fest und verkündet, dass dieser Antrag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde und sohin die Hauptversammlung die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 (zweitausendzehn/zweitausendelf) beschlossen hat. ---------------------------------------------------------------------------Zum sechsten Punkt der Tagesordnung -----------------------------------"Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/2012" ------------------------------------______________________________________
Der Vorsitzende kommt zur Abstimmung und stellt den Antrag, die Hauptversammlung möge die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Wien, zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011/2012 (zweitausendelf/zweitausendzwölf) wählen. ------------------------------------
Nach Durchführung der Abstimmung und Ermittlung des Abstimmungsergebnisses durch das Zählservice verkündet der Vorsitzende im Sinne von § 128 (Paragraph einhundertachtundzwanzig) Absatz 1 (eins) AktG das Abstimmungsergebnis und stellt dieses fest, wie folgt: ------------------------------------
, _____________________________________ JA-Stimmen: ------------------------------------(fünf Millionen fünfhundertdreiunddreißigtausendsiebenhundertzwanzig)------------------_______________________________________ NEIN-Stimmen: ------------------------------------(null) ----------------------------_______________________________________ Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden/ --------------------------------Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: ----------------------------------- 5.533.720 (fünf Millionen fünfhundertdreiunddreißigtausendsiebenhundertzwanzig)-----------------_______________________________________ Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: ----------------------- 56,79 % (sechsundfünfzig Komma neunundsiebzig Prozent). ------------------------------------
Der Vorsitzende stellt fest und verkündet, dass dieser Antrag einstimmig angenommen wurde und sohin die Hauptversammlung die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Wien, zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011/2012 (zweitausendelf/zweitausendzwölf) gewählt hat. -------
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Der Vorsitzende stellt fest, dass die Tagesordnung der heutigen ordentlichen Hauptversammlung erschöpft ist, dankt allen Erschienenen für ihr Interesse und ihre Mitwirkung und schließt die heutige 13. (dreizehnte) ordentliche Hauptversammlung um siebzehn Uhr fünfundvierzig Minuten. --------------------------------------------------------------------------
Der beurkundende Notar stellt fest, dass zu keiner Beschlussfassung in der heutigen Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll erklärt wurde. -------------------------------
Hierüber wurde dieses Protokoll aufgenommen, vom Vorsitzenden gelesen, genehmigt und gefertigt, worauf auch ich, Notar, meine Amtsfertigung beisetzte. ----------------------
belerens
Univ.-Prof. DDr. Waldemar Jud aupert