DO & CO AG — AGM Information 2012

Jun 5, 2012

News Details

AGM Announcements | 5 June 2012 08:53

DO & CO Restaurants & Catering AG:

DO & CO Restaurants & Catering AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

05.06.2012 08:53

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch die
DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft
Wien, FN 156765 m
ISIN AT0000818802

EINLADUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

1. ordentlichen Hauptversammlung der
   DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft

am Donnerstag, dem 5. Juli 2012, um 17.00 Uhr,
im DO & CO im Platinum, UNIQA Tower,
1020 Wien, Untere Donaustraße 21.

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate
   Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und
   des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr
   2011/2012

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
   das Geschäftsjahr 2011/2012

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
   für das Geschäftsjahr 2011/2012

5. Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das
   Geschäftsjahr 2011/2012

6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
   Geschäftsjahr 2012/2013

7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals,
   auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der
   Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes
   Kapital 2012]

8. Beschlussfassung über die neuerliche Ermächtigung des Vorstands zum
   Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 sowie Abs. 1a und 1b AktG
   sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10%
   des Grundkapitals, bei gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstands gemäß
   § 65 Abs. 1b AktG für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien
   eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein
   öffentliches Anbot zu beschließen sowie erforderlichenfalls das
   Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren
   Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen.

9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung, insbesondere zur
   Änderung der Firma, zur Änderung im Hinblick auf das neue Genehmigte
   Kapital 2012 und zur Anpassung an geänderte gesetzliche Bestimmungen -
   Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 14. Juni 2012 auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.doco.com zugänglich und werden
auch in der Hauptversammlung aufliegen:

• Jahresabschluss mit Lagebericht,

• Corporate Governance-Bericht,

• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,

• Vorschlag für die Gewinnverwendung,

• Bericht des Aufsichtsrates,

jeweils für das Geschäftsjahr 2011/2012;

• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 - 9,

• Bericht des Vorstands zu TOP 7 - Bezugsrechtsausschluss, Genehmigtes
  Kapital 2012,

• Bericht des Vorstands zu TOP 8 - Erwerb eigener Aktien,

• Satzung unter Ersichtlichmachung der vorgeschlagenen Änderungen,

• Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,

• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,

• vollständiger Text dieser Einberufung.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die
seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind,
können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung
dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses
Verlangen in Schriftform spätestens am 14. Juni 2012 der Gesellschaft
ausschließlich an der Adresse 1110 Wien, Dampfmühlgasse 5, Legal
Department, Mag. Daniela Schrenk, zugeht. Jedem so beantragten
Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.
Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten
Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der
bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei
Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt
der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu
jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung
samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt
Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des
Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 26. Juni 2012 der
Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (1) 74 000-1089 oder an 1110 Wien,
Dampfmühlgasse 5, Legal Department, Mag. Daniela Schrenk, oder per E-Mail
investor.relations@doco.com wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise
als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Für den Nachweis der
Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §
10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter
als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die
Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
verwiesen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Jeder Aktionär ist überdies berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem
Tagesordnungspunkt Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung
bedürfen.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§
109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der
Gesellschaft www.doco.com zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem
Anteilsbesitz am Ende des 25. Juni 2012 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem
Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

depotverwahrte Inhaberaktien

Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß
§ 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 2. Juli 2012 ausschließlich
unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss, nachzuweisen.

Per Post oder DO & CO Restaurants & Catering AG
Boten Legal Department
z.Hd. Frau Mag. Daniela Schrenk
Dampfmühlgasse 5
1110 Wien,

Per Telefax: + 43 (0) 1 8900 500 59

Per E-Mail: anmeldung.doco@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung
in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

DO & CO Restaurants & Catering AG nimmt Depotbestätigungen und Erklärungen
gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG nicht über ein international
verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute
(SWIFT) entgegen, da stattdessen andere elektronische Kommunikationswege
(Telefax und E-Mail) eröffnet werden. Dies deshalb, da DO & CO Restaurants
& Catering AG bei den vorangegangenen beiden Hauptversammlungen jeweils
SWIFT als elektronischen Kommunikationsweg angeboten hat, die
depotführenden Kreditinstitute jedoch hievon keinen nennenswerten Gebrauch
gemacht haben.

Depotbestätigung gem. § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu
enthalten:
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,

• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
  natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
  juristischen Personen,

• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN
  AT0000818802

• Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,

• Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
oben genannten Nachweisstichtag 25. Juni 2012 beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch
Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können
deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung
einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist,
hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an
der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat,
den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
juristischen Person) in Textform erteilt werden. Es können auch mehrere
Personen bevollmächtigt werden.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 4. Juli 2012, 16.00 Uhr,
ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post DO & CO Restaurants & Catering AG
Legal Department
z.Hd. Frau Mag. Daniela Schrenk
Dampfmühlgasse 5
1110 Wien,

Per Telefax: + 43 (0) 1 8900 500 59

Per E-Mail: anmeldung.doco@hauptversammlung.at wobei die Vollmacht in
Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung
am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht wird
auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.doco.com abrufbar.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so
genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung
abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser
Erklärung gilt § 10a Abs. 3 AktG sinngemäß.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft EUR 19.488.000,-- eingeteilt in 9.744.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.744.000.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit
können die Rede des Vorstandsvorsitzenden Attila Dogudan in der
Hauptversammlung am 5. Juli 2012 ab ca. 17.00 Uhr live im Internet unter
www.doco.com verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- oder
Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

Der Bericht wird in deutscher Sprache vorgetragen. Eine Übersetzung in die
englische Sprache und in die türkische Sprache wird angeboten.

Wien, im Juni 2012

Der Vorstand

05.06.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: DO & CO Restaurants & Catering AG
Stephansplatz 12
1010 Wien
Österreich
Telefon: +43 1 74000-0
Fax: +43 1 74000-1029
E-Mail: organization@doco.com
Internet: www.doco.com
ISIN: AT0000818802
WKN: 81880
Börsen: Freiverkehr in Berlin, München, Stuttgart; Wien (Amtlicher
Handel / Official Market)

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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