DNXcorp SE — Interim / Quarterly Report 2012

Oct 11, 2012

Rapport Financier Semestriel 2012

Rapport Financier Semestriel 2012

Sommaire

1.	Attestation du responsable du rapport financier semestriel	3
2.	Comptes consolidés au 30 juin 2012	4
3.	Rapport d'activité semestriel	31
4.	Rapport des Commissaires aux Comptes	41

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

Attestation de la personne assumant la responsabilité du rapport financier semestriel (article 222-4_3° du Règlement Général AMF)

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité cijoint , présente un tableau fidèle des évènements survenus pendant les six premiers mois de l'exercice de DNX CORP, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice.

Fait à Aix en Provence, le 19 septembre 2012

Patrice Macar

COMPTES CONSOLIDES RESUMES

30 JUIN 2012

DNXCORP 300 Chemin de la Croix Verte 13090 AIX EN PROVENCE

SOMMAIRE

	PAGES
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	7
ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE	9
ETAT DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	10
TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES	12
ANNEXE – PREAMBULE : FAITS CARACTERISTIQUES DU SEMESTRE	13
NOTE 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES	13
NOTE 2 – ANALYSE DES VARIATIONS DE PERIMETRE	15
NOTE 3 – ACTIFS INCORPORELS	16
NOTE 4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES	17
NOTE 5 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	17
NOTE 6 – STOCKS ET EN COURS	18
NOTE 7 – CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS	18
NOTE 8 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	19
NOTE 9 – CAPITAL SOCIAL	19
NOTE 10 – TABLEAU DE VARIATION DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE	20
NOTE 11 – PROVISIONS	20

NOTE 12 – PASSIFS FINANCIERS	21
NOTE 13 – FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS	21
NOTE 14 – INFORMATIONS PAR SECTEURS D'ACTIVITE	23
NOTE 15 – CHARGES EXTERNES	25
NOTE 16 – CHARGES DE PERSONNEL	26
NOTE 17 – IMPOTS ET TAXES	26
NOTE 18 – DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	26
NOTE 19 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES	27
NOTE 20 – AUTRE PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	27
NOTE 21 – ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN	27
NOTE 22 – AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN, PASSIFS ET ACTIFS EVENTUELS	28
NOTE 23 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION	29
NOTE 24 – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	29
NOTE 25 – EVENEMENTS POST-CLOTURE	30

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

AU 30 JUIN 2012

	30/06/2012	30/06/2011
Produits des activités ordinaires (notes 14)	27 200 909	28 676 407
Achats (note 15)	17 403 818	19 506 057
Charges de personnel (note 16)	4 151 733	3 250 853
Impôts et taxes (note 17)	181 963	168 668
Dotations aux amortissements et provisions (nettes) (note 18)	279 571	168 467
Autres produits et charges courants (note 19)	13 376	-31 895
Autres produits et charges non courants (note 19)	13 630	23 692
RESULTAT OPERATIONNEL	5 156 818	5 590 564
Produits financiers (note 20)	62 314	30 886
Charges financières (note 20)	- 60 108	-36 268
Quote-part dans le résultat des entreprises associées
RESULTAT AVANT IMPÔT	5 159 024	5 585 180
Impôt sur le résultat	1 534 604	1 786 791
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	3 624 420	3 798 389
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	0	0
RESULTAT NET DU SEMESTRE	3 624 420	3 798 389
Autres éléments du résultat global	0	0
Impôt sur les autres éléments du RG	0	0
RESULTAT GLOBAL TOTAL	3 624 420	3 798 389
Dont part du groupe	3 624 420	3 798 389
Dont participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Résultat net par action (en euros)	1.28	1.34
Résultat net dilué par action (en euros)*	1.28	1.34

* DNXCorp n'a pas émis d'instruments de capital pouvant avoir un effet dilutif sur le résultat.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

AU 30 Juin 2012

- AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL -

	30/06/2012	30/06/2011
Résultat net	3 624 420	3 798 389
Autres éléments du résultat global	0	0
Impact impôt	0	0
Total autres éléments du résultat global (après impôt)	0	0
Résultat global	3 624 420	3 798 389
Part du Groupe -	3 624 420	3 798 389
Participations ne donnant pas le contrôle -	0	0

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

AU 30 JUIN 2012

ACTIF	30/06/2012	31/12/2011
Actifs non courants	50 288 067	50 463 118
Goodwill (note 3)	46 992 202	46 992 202
Autres immobilisations incorporelles (note 3)	934 875	917 865
Immobilisations corporelles (note 4)	1 404 867	1 667 492
Autres actifs financiers non courants (note 5)	762 248	695 381
Actifs d'impôts différés	193 875	190 178
Actifs courants	19 542 647	17 333 793
Stocks et en-cours (note 6)	920 360	765 817
Clients (note 7)	5 147 252	4 392 612
Autres actifs courants (note 7)	2 112 462	2 814 400
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 8)	11 362 572	9 360 964
TOTAL ACTIFS	69 830 713	67 796 911
PASSIF
CAPITAUX PROPRES (tableau page 8)	50 978 694	49 646 008
Capital social (note 9)	464 870	464 870
Primes d'émission (tableau variation capitaux propres)	19 712 930	19 513 330
Autres réserves	27 076 073	21 834 325
Résultat net part du groupe	3 624 422	7 833 484
Participations ne donnant pas le contrôle (note 10)	100 400	0
Passifs non courants	510 634	473 715
Passifs financiers non courants (note 12)	0	0
Avantages au personnel	97 286	87 626
Passifs d'impôts différés	413 348	386 089
Passifs courants	18 341 385	17 677 188
Passifs financiers courants (note 12)	2 679 850	2 494 932
Provisions part courante (note 11)	215 260	370 868
Fournisseurs et autres passifs courants (note 13)	9 433 976	9 029 311
Dettes fiscales et sociales (note 13)	2 813 032	3 030 775
Dettes d'impôt sur les sociétés (note 13)	3 199 267	2 751 302
TOTAL PASSIF	69 830 713	67 796 911

ETATS DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(En kilos Euros)	Capital	Primes	Réserves	Résultat de la	Capitaux Propres	Participations ne donnant pas le	Capitaux
			Consolidés	période	/Gpe	contrôle	Propres
Au 31 décembre 2010	465	19 633	17 679	9 343	47 119	Néant	47 119
Résultat consolidé de l'exercice				7 833	7 833		7 833
Autres éléments du résultat global
Résultat global de l'exercice				7 833	7 833		7 833
Autres
Affectation du résultat de l'exercice		-120	9 463	-9 343	0
Distributions effectuées			-5 258		- 5 258		-5 258
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle (note 1.12)			-48		-48		-48
Correction sur exercice antérieur
Au 31 décembre 2011	465	19 513	21 836	7 833	49 646	Néant	49 646
Résultat consolidé de l'exercice				3 624	3 624		3 624
Autres éléments du résultat global
Résultat global de l'exercice				3 624	3 624		3 624
Affectation du résultat de l'exercice			7 833	-7 833
Distributions effectuées			-2 629		- 2 629		-2 629
Augmentation de capital Syscommerce	1	299			300		300
Autres reclassements (participations ne donnant pas le contrôle)	-1	-100	0		-100	100	0
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle (note 1.12)			38		38		38
Au 30 juin 2012	465	19 713	27 077	3 624	50 879	100	50 979

						Participations
(En kilos Euros)	Capital	Primes	Réserves	Résultat	Capitaux	ne donnant pas le	Capitaux
			Consolidés	de la période	Propres /Gpe	contrôle	Propres
Au 31 décembre 2010	465	19 633	17 679	9 343	47 118	Néant	47 118
Résultat consolidé du semestre				3 798	3 798		3 798
Autres éléments du résultat global
Résultat global du semestre				3 798	3 798		3 798
Affectation du résultat de l'exercice		- 120	9 463	-9 343	0		0
Distributions effectuées			-2 797		-2 797		-2 797
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle (note 1.13)			-55		-55		-55
Correction sur exercice antérieur
Au 30 Juin 2011	465	19 513	24 290	3 798	48 065		48 065

						Participations
(En kilos Euros)	Capital	Primes	Réserves	Résultat	Capitaux	ne donnant	Capitaux
			Consolidés	de la période	Propres /Gpe	pas le contrôle	Propres
Au 31 décembre 2011	465	19 513	21 836	7 833	49 646	Néant	49 646
Résultat consolidé du semestre				3 624	3 624		3 624
Autres éléments du résultat global
Résultat global du semestre				3 624	3 624		3 624
Affectation du résultat de l'exercice			7 833	-7 833	0		0
Distributions effectuées			-2 629		-2 629		-2 629
Augmentation de capital Syscommerce	1	299			300		300
Autres reclassements (participations ne	-1	-100			-100	100	0
donnant pas le contrôle)
Acquisition ou cession de titres			38		38		38
d'autocontrôle (note 1.13)
Correction sur exercice antérieur
Au 30 Juin 2012	465	19 713	27 077	3 624	50 879	100	50 979

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(En milliers d'Euros)	30/06/2012	30/06/2011
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	5 170	5 614
Amortissements et provisions (nettes)	280	168
RESULTAT BRUT OPERATIONNEL	5 450	5 783
Variation du BFR
Variation des stocks	-139	88
Variation des créances	-188	- 2361
Variation des dettes	679	1 334
Variation du besoin en fonds de roulement lié à	353	-939
l'activité
FLUX NETS GENERES PAR DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	5 803	4 844
Frais financiers (nets)	2	-5
Impôt sur le résultat payé	-1 535	-1 787
Opérations non courantes	-5	-24
FLUX NETS GENERES PAR L'ACTIVITE	4 266	3 028
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-43	-5
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-223	-840
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	192	0
Acquisitions d'autres immobilisations financières	-336	-215
Remboursement d'immobilisations financières	269	243
FLUX NETS GENERES PAR LES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	-141	-816
Distribution mise en paiement (2)	-2 462	-3 274
Augmentation/ (Diminution) des capitaux propres	300	0
Remboursement de comptes courants d'associés (1)	0	-4 435
Augmentation nette des comptes courants d'associés	0	0
Remboursement d'emprunts	0	0
Acquisition d'actions propres	39	-39
FLUX NETS GENERES PAR LES ACTIVITES DE FINANCEMENT	-2 123	-7 748
VARIATION DE LA TRESORERIE & EQUIVALENT DE TRESORERIE	2 001	-5 537
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à l'ouverture	9 361	12 742
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture	11 363	7 205
VARIATION DE LA TRESORERIE & EQUIVALENT DE TRESORERIE	2 001	-5 537
Disponibilités	10 115	6 656
Valeurs mobilières de placement	1 248	648
Découvert
TRESORERIE & EQUIVALENT DE TRESORERIE	11 363	7 205

(1) Le remboursement des comptes courants associés correspond aux dernières échéances des paiements versés aux anciens actionnaires des sociétés Enjoy, Besite, et Open Axe sur le premier semestre 2011.

Certains éléments d'actif et de passif n'ont pas eu de contrepartie en trésorerie ou équivalent de trésorerie. En application de la norme IAS7 §45, ces éléments ont été retraités du TFT :

(2) Solde des dividendes 2011 de 2 629 K€ non versés au 30 juin 2012.

ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

FAITS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE :

• Création de la société Syscommerce Group Ltd (société maltaise) détenue à 100% par DNXCorp.

• Création le 21 février 2012 de la société EB2.0 (société française), filiale à 100% de Syscommerce Group Ltd. La société EB2.0 a pour vocation de développer une activité de Web Agency et de délégation de E-commerce.

• Reprise en date du 23 février 2012, dans le cadre d'une offre de plan de cession partielle, du fonds de commerce de la société lyonnaise Evolutive Business par EB2.0.

• Augmentation de 33.33 % du capital de Syscommerce Group Ltd, entièrement souscrite par la société Syscapital Ltd (société maltaise non détenue par le groupe DNXcorp) en juin 2012.

NOTE 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes semestriels consolidés résumés, clos au 30 juin 2012, sont présentés et ont été préparés sur la base des dispositions de la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes intermédiaires résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ils doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les Etats financiers consolidés de DNXCorp au 30 juin 2012 ont été établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) tel qu'adopté dans l'union européenne référentiel des normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 30 juin 2012 et dont le règlement d'adoption est paru au Journal Officiel de l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC).

Le groupe a analysé les normes IFRS, amendements et interprétations de l'IFRIC publiés et approuvés par l'Union Européenne au 30 juin 2012 et applicables au plus tard pour les exercices ouverts au 1er janvier 2012, ainsi que ceux publiés mais non encore approuvés par l'Union Européenne au 30 juin 2012.

Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l'Union européenne peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2012 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « information financière intermédiaire » et les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011 et figurant dans le rapport financier annuel disponible sur le site de l'AMF et sur le site www.dnxcorp.com.

Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2012

Amendement IFRS 7 « Instruments financiers » : informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers (applicable à compter du 1er juillet 2011) ;

Amendement IAS 12 – Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents. Bien que l'IASB ait fixé la date d'application à compter du 1er janvier 2012, cet amendement n'a pas été entériné au niveau de l'Union Européenne et ne peut donc pas être appliqué par le Groupe.

L'amendement IFRS 7 ne vise que la nature et l'étendue de l'information à produire sur les opérations de cessions d'actifs financiers que celles-ci soient « déconsolidantes » ou non. Cet amendement n'a pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe. Concernant l'amendement IAS 12, le Groupe ne s'attend pas non plus à d'impact significatif sur ses états financiers.

Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur Textes adoptés par l'Union européenne

Amendement IAS 1 – Présentation des états financiers (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) ;

Amendement IAS 19 – Avantages du personnel : comptabilisation des régimes à prestations définies (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013).

Le Groupe n'a pas appliqué ces nouveaux amendements par anticipation et ne s'attend pas à d'impacts significatifs sur ses états financiers.

Textes non adoptés par l'Union européenne

Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-dessous sont applicables aux périodes annuelles ouvertes postérieurement au 1er janvier 2013:

Amendement IFRS 7 – Présentation – Compensation des actifs et passifs financiers;

Amendement IAS 32 – Compensation des actifs et passifs financiers;

IFRS 9 – Instruments financiers : classifications et évaluations et amendements subséquents à IFRS 9 et IFRS 7;

IFRS 10 – Etats financiers consolidés ;

IFRS 11 – Accords conjoints ;

IFRS 12 – Information à fournir sur les participations dans les autres entités ;

IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur ;

IAS 27 révisée – États financiers individuels;

IAS 28 révisée – Participations dans les entreprises associées et coentreprises ;

Améliorations annuelles des normes IFRS (17 mai 2012).

Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou interprétations par anticipation.

NOTE 1.2 – ESTIMATIONS ET INCERTITUDES

L'établissement d'états financiers selon le référentiel IFRS conduit la Direction du Groupe à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment les immobilisations incorporelles, les goodwill, les autres actifs non courants, les provisions pour risques et charges et les impôts différés.

Les hypothèses, qui sous tendent ces estimations, ayant un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Certains principes font appel au jugement de la Direction du Groupe dans le choix des hypothèses adoptées pour le calcul d'estimations financières, lesquelles comportent, en raison de leur nature, une certaine part d'incertitude. Ces estimations s'appuient sur des données historiques comparables et sur différentes hypothèses qui, au regard des circonstances, sont considérées comme les plus raisonnables et les plus probables.

SOCIETES	Forme juridique	% intérêt 2011	% intérêt 2012	Méthode Conso. 2012
BESITE	SA	100%	100%	IG
DREAMNEX GmbH	GmbH	100%	100%	IG
DNX NETWORK	Sarl	100%	100%	IG
DAGENCY	SA	100%	100%	IG
DREAMNEX UK	Ltd	100%	100%	IG
SOVERENA ENTERPRISES ltd	Ltd	100%	100%	IG
DREAMTEKK Ltd	Ltd	100%	100%	IG
E-TAINMENT Ltd	Ltd	100%	100%	IG
SOMERSET SERVICES Ltd	Ltd	100%	100%	IG
NETEDEN	SAS	100%	100%	IG
SYSPAY MALTA Ltd	Ltd	100%	66.66%	IG
SYSCOMMERCE Group	Ltd		66.66%	IG
EB2.0	SARL		66.66%	IG
SYSPAY SYSCOMMERCE	SA		66.66%	IG
SYSWEB Ltd	Ltd		66.66%	IG

NOTE 2 – ANALYSE DES VARIATIONS DE PERIMETRE

Les changements de périmètre (entrées, sorties et variations de pourcentage de détention) ont été expliqués dans le paragraphe « Faits significatifs du semestre », ci-avant.

A noter que le changement de pourcentage de détention du sous-groupe Syscommerce Group, n'a pas d'impact sur la méthode de consolidation du sous-groupe (intégration globale), du fait que DNXcorp conserve le contrôle exclusif sur l'ensemble de ces entités. Par ailleurs, il est précisé que, lors de l'augmentation de capital de la société Syscommerce Group Ltd au profit de la société Syscapital Ltd (société maltaise non détenue par le groupe DNXcorp), un pacte d'actionnaire a été signé entre Syscommerce Group Ltd, DNXCorp et Syscapital Ltd, attribuant à DNXCorp un dividende prioritaire sur les résultats cumulés du sous-groupe Syscommerce Group constitués avant l'augmentation de capital, à savoir le 28 juin 2012. Par conséquent, au 30 juin 2012, seules les parts de capital et de prime d'émission issues de l'augmentation de capital elle-même ont été allouées aux minoritaires à hauteur de leur pourcentage de détention.

(En Euros)	31/12/2011	Augmen-	Diminutions	Variation	30/06/2012
		tations		périmètre
Goodwill	46 992 202				46 992 202
Frais d'établissement	33 023				33 023
Fonds de commerce	762 337	36 150			798 487
Concessions, brevets, licences et logiciels	739 619	7 278			746 897
Frais de développement	394 251				394 251
Immobilisations incorporelles en cours
Total valeurs brutes autres immobilisations incorporelles	1 929 229	43 428			1 972 657
Total valeurs brutes actifs incorporels	48 921 431	43 428			48 964 859
Provision dépréciation des frais dvt
Amortissements frais d'établissement	20 646	3 393			24 039
Amortissements concessions, brevets	604 328	19 016			623 344
licences et logiciels
Amortissements frais de développement	386 391	4 007			390 398
Total amortissements et	1 011 364	26 416			1 037 781
Pertes de valeur
Total valeurs nettes	47 910 067	17 012			47 927 079

NOTE 3 –ACTIFS INCORPORELS

Le Goodwill est affecté à l'UGT « Divertissement » et le fonds de commerce à l'UGT « Store ».

Compte tenu de la baisse d'activité constatée au cours du semestre, des tests d'impairment ont été réalisés au 30/06/2012 sur la base de la méthode des Discounted Cash Flows appliquée aux deux UGT concernées. Il n'y a pas lieu de constater de dépréciation sur les actifs incorporels liés.

Les variations des autres immobilisations incorporelles sont principalement dues à la reprise par EB 2.0 du fonds commercial de la société Evolutive Business.

NOTE 4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(En Euros)	31/12/2011	Augmen-	Diminutions	Variation	30/06/2012
		tations		périmètre
Mobilier et matériel de transport	989 102	18 772	279 737		728 137
Autres Immobilisations corporelles	2 873 687	204 118			3 077 805
Immobilisations corporelles en cours	0				0
Total valeurs brutes	3 862 789	222 890	279 737		3 805 942
Amortissements mobilier, matériel de
transport	268 927	71 584	58 845		281 666
Amortissements autres immobilisations
corporelles	1 926 369	193 040			2 119 409
Total amortissements et pertes de
valeur	2 195 297	264 624	58 845		2 401 075
Total valeurs nettes	1 667 492	-41 734	220 892		1 404 867

NOTE 5 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

(En Euros)	31/12/2011	Augmen- tations	Diminutions	Variation périmètre	30/06/2012
Titres immobilisés non consolidés
Créances rattachées à des participations non consolidées
Prêts aux salariés	33 903	450			34 453
Autres immobilisations financières (1)	705 567	335 711	269 295		771 984
Total valeurs brutes	739 470	336 161	269 295		806 337
Dépréciations des créances rattachées
Dépréciation des titres non consolidés
Dépréciation des autres immobilisations
financières (1)	44 089				44 089
Total des dépréciations	44 089	0	0		44 089
Total Immobilisations financières	695 381	336 161	269 295		762 248

(1) Les autres immobilisations financières sont constituées principalement par :

• o les dépôts de garantie liés au risque d'impayés concernant les mandats de gestion des encaissements réalisés à distance pour le compte du Groupe. A ce jour, l'ensemble des dépôts de garantie n'a pas été remboursé.
• o la part en espèces des comptes liés au fonctionnement des contrats de liquidité et d'actions propres.
• o les dépôts et cautionnements versés pour l'utilisation de locaux à usage professionnel. La part des dépôts et cautionnements pour lesquels il existe un risque de non recouvrabilité a fait l'objet d'une provision

NOTE 6 – STOCKS ET EN-COURS

(En Euros)		30/06/2012
	Brut	Dépréciation	Net	31/12/2011
Marchandises, produits intermédiaires
et finis	942 849	22 489	920 360	765 817
Total stocks et en-cours	942 849	22 489	920 360	765 817

NOTE 7 – CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

(En Euros)		30/06/2012
	Brut	Dépréciation	Net	31/12/2011
Créances clients et comptes rattachés	5 854 961	707 709	5 147 252	4 392 614
Créances fiscales et sociales	1 157 983		1 157 983	1 596 233
Débiteurs divers	286 071		286 071	420 299
Charges constatées d'avance	668 407		668 407	797 867
Total Clients et autres actifs courants	7 967 422	707 709	7 259 713	7 207 013

Le poste « créances clients et comptes rattachés » augmente principalement en raison de la quote-part croissante dans le portefeuille client des prestataires d'encaissement et d'opérateurs qui appliquent des délais de règlement plus importants, ainsi que par le démarrage sur le premier semestre de l'activité paiement.

Le poste « créances fiscales » est essentiellement constitué par des comptes de TVA à récupérer et par des créances d'impôts.

Le poste « débiteurs divers » correspond principalement aux avances fournisseurs. Ce poste comprenait au 30/06/2011, un produit à recevoir de 100 K€ au titre d'une garantie de passif qui a été réalisée au cours du 1er semestre 2012.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement aux charges d'affiliés directement rattachables aux abonnements facturés d'avance.

Toutes les créances sont à court terme (échéance 30 septembre au maximum).

Pour toute créance client pouvant présenter un risque de non-recouvrement total ou partiel, une dépréciation est comptabilisée de manière à ramener la valeur nette de la créance à la valeur que le groupe escompte recouvrer. Les dépréciations sont calculées au cas par cas. Aucun calcul statistique n'est utilisé.

NOTE 8 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(En Euros)	30/06/2012	31/12/2011
Liquidités et équivalents de liquidités	10 115 038	8 113 430
Valeurs mobilières de placement	1 247 534	1 247 534
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11 362 572	9 360 964

Le poste « Trésorerie » est constitué des liquidités en compte courant bancaire et des valeurs mobilières de placement (parts d'OPCVM, Sicav, FCP de trésorerie à court terme) non risquées.

NOTE 9 – CAPITAL SOCIAL

(En Euros)
	30/06/2012	31/12/2011
Montant du capital social	464 870	464 870
Nombre d'actions émises	2 834 575	2 834 575
Ventilation des actions en fonction du droit de vote
- dont actions à droit de vote double (*)	342 454	341 477
- dont actions à droit de vote simple	2 454 053	2 452 830
Nombre d'actions propres	38 068	40 268

(*) afin de remplir les conditions d'attribution du droit de vote double, l'actionnaire doit être inscrit dans les livres depuis plus de trois ans.

Actions propres :

Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

La société détient des titres d'autocontrôle dans le cadre :

• de son contrat de liquidité
• et d'un programme de rachat d'actions propres

NOTE 10 – TABLEAU DE VARIATION DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE

La variation des participations ne donnant pas le contrôle se décompose de la façon suivante :

(En Euros)

31 décembre 2011	0
Résultat net part des participations ne donnant pas le
contrôle	0
Variation de périmètre	100 400
30 juin 2012	100 400

NOTE 11 – PROVISIONS PART COURANTE

a – Provisions par échéance et par catégorie

(En Euros)	Courant	Non courant	30/06/2012	31/12/2011
Provision pour frais d'impayés	79 808		79 808	135 416
Provision pour litiges	135 452		135 452	235 452
Autres provisions pour risques			0	0
Total	215 260		215 260	370 868

Au 30 juin 2012, les provisions sont constituées :

• d'une provision pour risque d'impayés et d'une provision pour frais d'impayés d'un montant global de 80 K€. Cette provision a été calculée sur la base d'une méthode statistique en fonction d'un taux d'impayé réel moyen effectivement constaté.

• d'une provision pour litiges divers de 135 K€.

b – Variation des provisions

(En Euros)	31/12/2011	Dotations	Reprises*	30/06/2012
Litiges et risques divers	370 868	0	155 608	215 260
Total	370 868	0	155 608	215 260

*- Dont 56 K€ consommés (provision pour frais d'impayés

• Dont 100 K€ de reprise de provision suite au dénouement d'un litige avec un ancien salarié, faisant suite à la signature d'un protocole transactionnel d'un montant de 100 K€. La garantie de passif qui couvrait ce risque a été réalisée. (Cf : Note 7).

NOTE 12 – PASSIFS FINANCIERS

Endettement courant et non courant

(En Euros)
DETTES FINANCIERES NON COURANTES	30/06/2012	31/12/2011
Entre 1 & 5 ans	0	0
Plus de 5 ans
TOTAL DES DETTES FINANCIERES NON COURANTES	0	0
DETTES FINANCIERES COURANTES	30/06/2012	31/12/2011
Emprunts et dettes financière à moins d'un an	1 313	1 912
Concours bancaires	0	0
Mobilisations de créances	49 162	31 246
Dividendes à payer	2 629 375	2 461 774

Conformément à la norme IAS 1, le groupe présente ses actifs et passifs dans le bilan selon le caractère courant ou non courant. Le caractère courant est rempli :

• Si le groupe s'attend à réaliser son actif ou à régler son passif dans les douze mois ou dans le cadre du cycle normal de son exploitation
• Si les actifs et passifs concernés sont détenus aux fins d'être négociés

Sur les 2 680 K€ dus à moins d'un an :

• 2 631 K€ présentent une échéance comprise entre 1 mois et 3 mois. Il s'agit essentiellement du solde des dividendes à payer au titre de l'exercice 2011.
• 49 K€ ont une échéance comprise entre 3 mois et 1 an.

NOTE 13 – FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

(En Euros)	30/06/2012	31/12/2011
Fournisseurs	7 245 226	6 772 811
Dettes sociales	1 108 827	945 712
Dettes fiscales	1 704 202	2 085 066
Dettes d'impôt sur les sociétés	3 199 267	2 751 301
Autres passifs courants	559 938	448 306
Produits constatés d'avance	1 628 815	1 808 258
FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANTS	15 446 275	14 811 453

NOTE 14 – INFORMATIONS PAR SECTEURS D'ACTIVITE

Au 30 juin 2012 et en application de la norme IFRS 8, le Groupe a identifié 3 secteurs d'activités. Ces secteurs d'activités correspondent à ceux retenus dans le reporting interne du groupe.

• Activité Boutique / Store : vente de produits physiques via Internet.

• Activité Divertissement / Services interactifs : ventes de contenus (photos, vidéos, webcams) et de services de rencontre et de jeux en ligne.

• Activité Service Web et Paiement : développement et commercialisation auprès de marchands de solution de paiement sécurisé

• Information sectorielle au 30 juin 2012

a – Compte de résultat par secteurs d'activité au 30 juin 2012

			S. Web &
En Milliers d'Euros	Store	S. Interactifs	Paiement	Total
Chiffre d'affaires (1)	2 616	24 052	532	27 201
Coût des ventes	1 921	12 864	152	14 937
MARGE BRUTE	695	11 189	380	12 264
Charges sectorielles	630	5 784	680	7 094
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	65	5 405	-300	5 170

b – Actifs par secteurs d'activité

En Milliers d'Euros	Store	S. Interactifs	S. Web & Paiement	Total
Actifs non courants	975	49 197	116	50 288
Goodwill		46 992		46 992
Immobilisations incorporelles	757	142	36	935
Immobilisations corporelles	133	1 219	53	1 405
Immobilisations financières	75	687		762
Actifs d'impôts différés	10	157	27	194
Actifs courants	1 370	16 908	1 265	19 543
Stocks et en-cours	894		26	920
Créances clients et autres créances	340	6 464	456	7 260
Trésorerie et équivalents de trésorerie	136	10 444	783	11 363
TOTAL DES ACTIFS	2 345	66 105	1 381	69 831

c – Passifs par secteurs d'activité

En Milliers d'Euros	Store	S. Interactifs	S. Web & Paiement	Total
Passifs non courants	26	484	-	510
Emprunts et dettes financières				-
Provisions et IDR	10	87		97
Passifs d'impôts différés	17	397		413
Passifs courants	1 289	16 477	575	18 341
Emprunts et dettes financières	34	2 646		2 680
Provisions	68	147		371
Fournisseurs et autres passifs courants	1 187	13 685	575	15 446
TOTAL DES PASSIFS	1 315	16 962	575	18 852

2. Information sectorielle de la période précédente

a – Compte de résultat par secteurs d'activité au 30 juin 2011

En Milliers d'Euros	Store	S. Interactifs	Total
Chiffre d'affaires (1)	2 846	25 830	28 676
Coût des ventes	2 058	14 844	16 902
MARGE BRUTE	788	10 986	11 774
Charges sectorielles	695	5 489	6 184
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	93	5 497	5 590

b – Actifs par secteurs d'activité au 30 juin 2011

En Milliers d'Euros	Store	Services interactifs	Total
Actifs non courants	979	48 985	50 344
Goodwill		46 926	46 926
Immobilisations incorporelles	757	277	1 034
Immobilisations corporelles	97	773	870
Immobilisations financières	102	814	916
Actifs d'impôts différés	24	194	218
			-
Actifs courants	1 599	18 613	20 212
Stocks et en-cours	979		979
Créances clients et autres créances	618	4 957	5 575
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1	13 657	13 658
TOTAL DES ACTIFS	2 578	67 598	70 176

c – Passifs par secteurs d'activité au 30 juin 2011

En Milliers d'Euros	Store	Services interactifs	Total
Passifs non courants	23	185	208
Emprunts et dettes financières		-	0
Provisions et IDR	1	8	9
Passifs d'impôts différés	22	177	199
Passifs courants	1 697	22 168	23 865
Emprunts et dettes financières		8 566	8 566
Provisions	38	307	345
Fournisseurs et autres passifs courants	1 659	13 295	14 954
TOTAL DES PASSIFS	1 720	22 353	24 073

NOTE 15 – CHARGES EXTERNES

(En Euros)	30/06/2012	30/06/2011
Achats de marchandises	1 054 924	1 036 398
Commissions d'affiliés et publicité	10 664 328	12 989 430
Coût du paiement sécurisé	2 209 620	2 033 805
Autres charges externes	3 474 945	3 446 424
TOTAL	17 403 817	19 506 057

NOTE 16 –CHARGES DE PERSONNEL

(En Euros)	30/06/2012	30/06/2011
Rémunération du personnel	3 181 872	2 512 101
Charges sociales	890 422	699 955
Autres charges de personnel	79 438	38 798
TOTAL	4 151 732	3 250 853

Les effectifs inscrits se répartissent géographiquement comme suit :

	30/06/2012	30/06/2011
France	61	51
Hors France	50	36
TOTAL	111	87

L'évolution de l'effectif s'explique principalement par l'intégration des salariés d'Evolutive Business (16 personnes) et par le développement des nouvelles activités.

NOTE 17 – IMPOTS ET TAXES

(En Euros)	30/06/2012	30/06/2011
Taxes sur les salaires	61 309	31 140
Autres impôts et taxes fiscales	120 653	137 528
TOTAL	181 963	168 668

NOTE 18 – DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

(En Euros)	30/06/2012	30/06/2011
Amortissements	271 396	308 987
Mouvement net des provisions	8 175	-140 520
Mouvement net des engagements de retraites et assimilés
TOTAL	279 571	168 467

NOTE 19 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES

(En Euros)	Produits	Charges	Net 30/06/2012	Net 30/06/2011
Cessions d'immobilisations
	56 918	70 294	- 13 376	31 895
Autres produits / autres charges courants
TOTAL PRODUITS ET CHARGES COURANTS	56 918	70 294	- 13 376	31 895
Dotations & reprises s/ amort. & provisions
Litiges
Autres charges et produits non courants	42 471	56 100	-13 629	-23 692
TOTAL PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS	42 471	56 100	- 13 629	-23 692

NOTE 20 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(En Euros)	30/06/2012	30/06/2011
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	26 790	11 416
Gains de changes	35 400	19 392
Autres produits financiers	124	44
Reprise sur provision dépréciation des immobilisations financières	0	33
Total des produits financiers	62 311	30 885
Charges d'intérêt	19 283	3 824
Autres charges financières	40 825	32 445
Dotations aux provisions financières	0	0
Total des charges financières	60 108	36 269
RESULTAT FINANCIER	2 206	- 5 384

NOTE 21 – ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN

Les engagements financiers hors bilan recensés au 30 juin 2012 sont les suivants :

• Engagements donnés
• o Néant
• Engagements reçus

• o Néant

• Engagements réciproques

• o Néant

NOTE 22 – AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN, PASSIFS ET

ACTIFS EVENTUELS

Le groupe n'a pas connaissance d'autres engagements que ceux indiqués par ailleurs et qui ne seraient pas reflétés dans les états financiers au 30 juin 2012. Aucun fait exceptionnel ni contentieux pouvant affecter de façon probable et significative la situation financière du groupe n'existe actuellement.

Par ailleurs, dans le cadre normal de ses activités, le groupe est impliqué dans des actions judiciaires et il est soumis à des contrôles. Une provision est constituée dès lors qu'un risque est identifié et que son coût est estimable.

NOTE 23 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Liste des sociétés consolidées au 30 juin 2012

SOCIETES	Forme juri dique	% intérêt	Méthode de consolidation	N° SIRET	Pays
DNXCorp (société consolidante)	SA	n/a	IG	424 100 170 00069	France
BESITE	SA	100%	IG	0864 814 782	Belgique
DREAMNEX GMBH	Gmbh	100%	IG	HBR 701715	Allemagne
DNX NETWORK	Sarl	100%	IG	B 142876	Luxembourg
DAGENCY	SA	100%	IG	CH-660-0564009-5	Suisse
DREAMNEX UK	Ltd	100%	IG	6680815	Royaume Uni
SOVERANA ENTREPRISES Ltd	Ltd	100%	IG	HE 260466	Chypre
DREAMTEKK LIMITED	Ltd	100%	IG	C 50067	Malte
E-TAINMENT LTD	Ltd	100%	IG	C 43361	Malte
SOMERSET SERVICES LTD	Ltd	100%	IG	C 50067	Gibraltar
NETEDEN	SAS	100%	IG	527 744 783 00012	France
SYSPAY LIMITED MALTA	Ltd	66.66%	IG	C 51532	Malte
SYSCOMMERCE GROUP Ltd	Ltd	66.66%	IG	C 55300	Malte
EB2.0	SARL	66.66%	IG	5400 37 132 000 29	France
SYSPAY SYSCOMMERCE SA	SA	66.66%	IG	CH-660.1.239.012-5	Suisse
SYSWEB Ltd	Ltd	66.66%	IG	C 55856	Malte

NOTE 24 –TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Conformément à la norme IAS 24 relative aux transactions avec les parties liées, il est donné pour information les opérations significatives qui ont été réalisées avec :

• des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de la société

• des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs

• des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif

Au cours du premier semestre 2012 :

• Rémunération des dirigeants :

(En Milliers d'Euros)	Rémunération fixe	Rémunération variable	Rémunération totale
M. Patrice MACAR	120	207	327
M. Stephen SCHOTE	81	103	184
TOTAL	201	310	511

Conformément à la décision du conseil d'administration, la rémunération variable du PDG est calculée sur la base de 4% du résultat net consolidé avant impôt. Cette rémunération variable n'est soumise à aucun autre critère d'obtention.

La société DNX Network SARL (contrôlée par DNXCORP) a mis à disposition de son gérant M. Macar un véhicule de société, étant rappelé que cette mise à disposition ne constitue pas un avantage en nature dans la mesure où l'utilisation privée fait l'objet d'une refacturation à M. Patrice Macar.

Au titre du premier semestre 2012, le coût total pour la société s'est élevé à 35 K€ HT.

La rémunération variable de M. Schote est calculée sur la base de 2% du résultat net consolidé avant impôt. Cette rémunération n'est soumise à aucun autre critère d'obtention. Il est rappelé que cette rémunération a été déterminée avant la nomination de M. Schote en tant qu'administrateur et a été approuvée par le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration du 31 mai 2012.

• Transactions avec les parties liées :
• La gestion de la logistique fait l'objet d'une convention de successeur avec la société CUSTOM SOLUTIONS, société dans laquelle M. MACAR détient 26,3% des actions;
• La société DNXCorp a contracté un bail de location auprès de la SCI 4Aix au cours du premier semestre 2011, société dans laquelle Mrs MACAR et SCHOTE détiennent respectivement 67% et 33%.

NOTE 25 – EVENEMENTS POST CLOTURE

Le 10 juillet 2012, le solde des dividendes liés à l'exercice 2012 a été payé pour un montant de 2 629 K€.

Rapport d'activité

RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2012

1. Présentation Générale

DNXCorp, groupe européen spécialisé dans le développement et la valorisation d'audience sur Internet, intègre l'ensemble des compétences clés du web : génération de trafic, développement de sites et de services, solutions de paiement multipays, technologie de streaming vidéo, analyse CRM…. Cette expertise globale permet au Groupe de développer avec succès depuis 2000 ses propres sites et de proposer aux marchands du web des solutions performantes pour optimiser leurs encaissements. Le groupe exploite 3 services : la vente de lingerie et d'objets liés à la sexualité, la fourniture de services et contenus de divertissement, la fourniture de prestations de services de paiement pour le compte de clients marchands et la commercialisation de solutions plus globales sur ce segment (CRM, acquisition de trafic…).

2. Fait significatifs de la période

Le premier semestre a été marqué par les évènements suivants :

• Création de la société Syscommerce Group Ltd (société maltaise) détenue à 100% par DNXCorp.
• Création le 21 février 2012 de la société EB2.0 (société française), filiale à 100% de Syscommerce Group Ltd. La société EB2.0 a pour vocation de développer une activité de Web Agency et de délégation de E-commerce.
• Reprise en date du 23 février 2012, dans le cadre d'une offre de plan de cession partielle, du fonds de commerce de la société lyonnaise Evolutive Business par EB2.0.
• Augmentation de 33.33% du capital de Syscommerce Group Ltd, entièrement souscrite par la société Syscapital Ltd (société maltaise non détenue par le groupe DNXCorp) en juin 2012.

3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Dans des conditions de concurrence accrue, le groupe poursuit sa stratégie d'optimisation des investissements publicitaires et d'enrichissement de ses offres. La bonne progression des consommations sur la fin de la période permet d'anticiper un second semestre plus favorable.

DNXCorp concentre par ailleurs ses efforts sur le développement et l'enrichissement de ses services de paiement, qui permettent notamment aux marchands du web de bénéficier du fort savoir-faire du Groupe en matière d'encaissements sur les différents pays européens. Sur les services connexes de délégation d'e-commerce, cinq nouveaux contrats, principalement dans l'habillement, ont été signés et seront lancés sur le second semestre.

Le Groupe a également travaillé à une nouvelle optimisation des charges, notamment en matière de dépenses marketing, ce qui devrait permettre le maintien d'une bonne rentabilité opérationnelle, malgré les investissements consentis pour le développement des nouvelles activités (services au marchands).

4. Informations financières consolidées

Les informations financières et commentaires ci-dessous sont établis sur la base des comptes consolidés résumés des semestres clos le 30 juin 2012 et le 30 juin 2011, établis conformément aux normes comptables Internationales IAS 34 « Interim Financial Reporting ».

Montants exprimés en milliers d'euros	30/06/2012	30/06/2011	Var	Var (%)
Produits des activités ordinaires	27 201	28 676	-1 475	-5,1%
Achats	17 404	19 506	-2 102	-10,8%
Charges de personnel	4 152	3 251	901	27,7%
Impôts et taxes	182	169	13	-7,9%
Dotations aux amortissements et provisions (nettes)	280	168	111	66,0%
Autres produits et charges courants	13	-32	45	-141,9%
Autres produits et charges non courants	14	24	-10	-42,5%
Résultat Opérationnel	5 157	5 591	-434	-7,8%
Produits financiers	62	31	31	101,8%
Charges financières	-60	-36	-24	66,7%
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	0	0
RESULTAT AVANT IMPÔT	5 159	5 585	-426	-7,6%
Impôt sur le résultat	1 535	1 787	-252	-14,1%
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	3 624	3 798	-174	-4,6%
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	0	0
RESULTAT NET DU SEMESTRE Attribuable aux propriétaires de la société mère	3 624 3 624	3 798 3 798	-1 74 -174	-4,6% -4,6%
Attribuable aux intérêts non contrôlés	0	0	0	-
Autres éléments du résultat global	0	0
Impôt sur les autres éléments du RG	0	0
RESULTAT GLOBAL TOTAL DU GROUPE Attribuable aux propriétaires de la société mère Attribuable aux intérêts non contrôlés	3 624 3 624 0	3 798 3 798 0	-1 74 -174 0	-4,6% -4,6% -

4.1. Comparaison des résultats semestriels au 30 juin 2012 et 30 juin 2011

4.1.1 Produits des activités ordinaires

en milliers d'euros (IFRS)	S1 2012	S1 2011	Variation
Divertissements	24 053	25 830	-6,9%
Produits	2 616	2 846	-8,1%
Services Web et Paiements	532	0	-
TOTAL des produits des activités ordinaires	27 201	28 676	-5,1%

Les revenus consolidés du groupe DNX CORP s'établissent à 27,2 M€ au premier semestre 2012 en baisse de 5,1% par rapport à la même période en 2011.

Activité Services Divertissements

L'activité Services Divertissements, qui regroupe notamment les services de VOD, Photos, Webcams, Rencontre et de jeux d'argent totalise 24,1 M€, en recul de 6,9% par rapport au premier semestre 2011 principalement en raison de consommations modérées au deuxième trimestre. Sur cette activité, le Groupe a souhaité privilégié l'amélioration du taux de marge.

Activité Boutique - Ventes de produits

L'activité vente de produits s'établit à 2,6 M€, contre 2,8 M€ au 30 juin 2011, soit une baisse de 8,1% qui s'explique à la fois par la stratégie volontaire de diminution des investissements publicitaires initiée dès fin mars 2011 afin de renforcer la rentabilité de cette activité et par le démarrage plus tardif des soldes d'été par rapport à 2011.

Activité Services Web et Paiements

Les nouvelles activités de services Web et Paiements totalisent un chiffre d'affaires de 532 K€ sur le semestre, dont 402 K€ sur le seul deuxième trimestre. Le Groupe se concentre sur l'enrichissement du système d'encaissement afin de poursuivre le développement de sa clientèle marchande. Les services de délégation d'e-commerce vont bénéficier de la signature sur le deuxième trimestre de cinq nouveaux contrats.

4.1.2 Achats

Ce poste comprend les autres achats et charges externes, ainsi que les autres charges opérationnelles.

Dans la ligne de la stratégie d'amélioration de la rentabilité, les achats, qui correspondent principalement aux coûts opérationnels de fonctionnement et aux coûts publicitaires, ont diminué au cours du semestre. Ils s'établissent ainsi à 17,4 M€ au premier semestre 2012 contre 19,5 M€ au premier semestre 2011, soit une baisse de 10,8%, principalement imputable aux coûts publicitaires.

Les coûts publicitaires, comprenant les coûts marketing liés aux achats d'espace et aux charges d'affiliation s'élèvent à 10,7 M€ au 30 juin 2012, soit 39,2% des revenus, contre 13,0 M€, soit 45,4% des revenus, au 30 juin 2011.

4.1.3 Charges de personnel

Les charges de personnel augmentent de 27,7% au premier semestre 2012 par rapport au premier semestre 2011 pour s'établir à 4,2 M€.

Cette évolution s'explique principalement par le renforcement des effectifs du Groupe (111 au 30 juin 2012 contre 87 salariés au 30 juin 2011), notamment suite à l'intégration des salariés d'Evolutive Business (16 personnes) et au développement des nouvelles activités (services de paiement).

La société n'a pas mis en place de plan de stocks-options ni de plan d'actions gratuites.

4.1.4 Dotations aux amortissements et provisions

Les dotations aux amortissements et provisions de l'exercice augmentent par rapport au premier semestre 2011 : elles s'élèvent à 0,3 M€ contre 0,2M€ au 30 Juin 2011. Ceci s'explique par :

• Une légère diminution des dotations aux amortissements
• Compensée par l'augmentation de la variation nette des dotations aux provisions.

4.1.5 Résultat opérationnel

Le résultat d'exploitation s'établit à 5,.2 millions d'euros au premier semestre 2012 contre 5,.6 millions d'euros au premier semestre 2011, soit une marge opérationnelle de 19,0% au 30 juin 2012, contre 19,5% au 30 juin 2011. Ceci s'explique principalement par :

• l'amélioration de la marge brute (+ 0,.5 M€) du fait de l'optimisation notamment des achats publicitaires,
• et l'augmentation des dépenses de personnel (+1,.0 M€).

4.1.6 – Résultat de la période

Le résultat net du semestre ressort à 3,.6 M€ contre 3,8 M€ au 30 juin 2011.

4.2. Etat consolidé de la situation financière

ACTIF	30/06/2012	31/12/2011	Variation
Acti fs non courants	50 288	50 463	-175
Goodwill	46 992	46 992	0
Autres immobilisations incor porelle s	935	918	17
Immobilisations corporelles	1 405	1 667	-263
Autres actifs financiers non courants	762	695	67
Actifs d'impôts différés	194	190	4
Actifs courants	19 543	17 334	2 209
Stocks et en-cours	920	766	155
Clients	5 147	4 393	755
Autres actifs courants	2 112	2 814	-702
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11 363	9 361	2 002
TOTAL ACTIFS	69 831	67 797	2 034

PASSIF

CAPITAUX PROPRES	50 979	49 646	1 333
Capital social	465	465
Primes d'émission	19 713	19 513	200
Autres réserves	27 076	21 834	5 242
Résultat net part du groupe	3 624	7 833	-4 209
Intérêts minoritaires	100	0	100
Passifs non courants	511	474	37
Passifs financiers non courants		0
Avantages au personnel	97	88	10
Passifs d'impôts différés	413	386	27
Passifs courants	18 341	17 677	664
Passifs financiers courants	2 680	2 495	185
Provisions part courante	215	371	-155
Fournisseurs et autres passifs courants	9 434	9 029	405
Dettes fiscales et sociales	2 813	3 031	-218
Dettes d'impôt sur les sociétés	3 199	2 751	448
TOTAL PASSIF	69 831	67 797	2 034

4.3. Trésorerie et Liquidités

Trésorerie d'ouverture 31/12/2011		9 361
Flux d'exploitation	4 266
Flux d'investissement	-141
Flux de financement	-2 123
Variation de la trésorerie		2 001
Trésorerie de clôture 30/06/2012		11 363

Le flux net dégagé par l'exploitation s'élève à 4,3 M€ pour la période. Le Groupe bénéficie toujours d'un modèle économique générateur de flux de trésorerie positifs.

Les flux de financement correspondent essentiellement à la mise en paiement de dividendes en janvier 2012 (-2 462 K€), correspondant à l'acompte sur dividendes décidé en septembre 2011. Le solde des dividendes à verser sur le résultat 2011, versé en juillet 2012, n'impacte pas la trésorerie de la période.

4.4. Endettement

	30/06/2012	31/12/2011	Variation
Dettes financières non courantes
Dettes financières courantes	2 680	2 495	185
Total	2 680	2 495	185

Au 30 juin 2012, le Groupe dispose d'une trésorerie de 11 M€. Les dettes financières sont principalement relatives au solde des dividendes à verser sur le résultat au 31 décembre 2011. Ce versement a été effectué en juillet 2012. La variation des dettes financières correspond à la variation des dividendes à payer.

5. Actionnariat de la société

Au 30 juin 2012, le capital de DNXCorp SA se répartissait de la façon suivante :

Récapitulatif	Nombre d'actions	En % du capital
Patrice Macar et famille	687 861	24,27%
Dirigeants et salariés	239 261	3,45%
Actionnaires historiques	302 897	8,44%
Actions autodétenues	38 068	1,34%
Autres	1 566 488	55,26%
Total	2 834 575	100%

6. Transactions entre parties liées

Les parties liées du groupe DNX CORP correspondent aux mandataires sociaux et administrateurs du groupe ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif.

Au cours du premier semestre 2012 :

a. Rémunération des dirigeants :

• aucun administrateur n'a reçu de jetons de présence.
• le montant de la rémunération versée aux organes de direction s'est élevé à 511 K€. Il n'existe pas d'engagement hors bilan au titre d'indemnité de départ pour les dirigeants.

(En Milliers d'Euros)	Rémunération fixe	Rémunération variable	Rémunération totale
M. Patrice MACAR	120	207	327
M. Stephen SCHOTE	81	103	184
TOTAL	201	310	511

Conformément à la décision du conseil d'administration, la rémunération variable du PDG est calculée sur la base de 4% du résultat net consolidé avant impôt. Cette rémunération variable n'est soumise à aucun autre critère d'obtention.

La société DNX Network SARL (contrôlée par DNXCORP) a mis à disposition de son gérant M. Macar un véhicule de société, étant rappelé que cette mise à disposition ne constitue pas un avantage en nature dans la mesure où l'utilisation privée fait l'objet d'une refacturation à M. Macar.

Au titre du premier semestre 2012, le coût total pour la société s'est élevé à 35 K€ HT.

La rémunération variable de M. Schote est calculée sur la base de 2% du résultat net consolidé avant impôt. Cette rémunération n'est soumise à aucun autre critère d'obtention. Il est rappelé que cette rémunération a été déterminée avant la nomination de M. Schote en tant qu'administrateur et a été approuvée par le comité d'audit et le conseil d'administration du 31 mai 2012.

b. Transactions avec les parties liées :

• La gestion de la logistique fait l'objet d'une convention de successeur avec la société CUSTOM SOLUTIONS, société dans laquelle M. MACAR détient 26,3% des actions;
• La société DNXCorp a contracté un bail de location auprès de la SCI 4Aix au cours du premier semestre 2011, société dans laquelle Mrs MACAR et SCHOTE détiennent respectivement 67% et 33%.

7. Informations complémentaires – événements postérieurs à la clôture

Le 10 juillet 2012, le solde des dividendes liés à l'exercice 2012 a été payé pour un montant de 2 629 K€.

8. Risques et incertitudes pour le second semestre 2012

Risque de crédit

Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations.

Les produits et services proposés par le Groupe sont destinés au grand public (personnes majeures), et la quasi-totalité de son chiffre d'affaires est réalisé avec un portefeuille de clients particuliers individuels. La base clients est large et diversifiée, elle comporte des individus d'âge, de caractéristiques et de lieu géographique très variés. Le risque de dépendance vis-à-vis d'un client ou d'un type de client spécifique est donc très faible.

Le Groupe réalise une petite partie de son chiffre d'affaires auprès d'entreprises, dans le cadre de vente en gros de produits et de son activité de WebAgency. Si cette activité venait à se développer, le Groupe pourrait être plus exposé aux risques d'encours clients.

La majorité des ventes étant réalisée par carte bancaire, le Groupe est exposé au risque d'impayés de ses clients. Les consommateurs peuvent assez facilement faire annuler leur transaction par carte bancaire en évoquant auprès de leur banque une utilisation frauduleuse de leur carte. Dans le cadre de la vente de produits physiques, le taux d'impayés est faible, en moyenne de 0,15%. Dans le cas de la vente de contenus numériques, le Groupe est plus exposé à ce risque que les marchands de produits physiques, car la transmission d'une adresse postale réelle et complète n'est pas nécessaire. Le taux d'impayés sur cette activité est ainsi plus élevé, mais en constante baisse, suite aux efforts du Groupe pour le réduire. Le Groupe est exposé à un risque d'augmentation du taux d'impayés, ce qui aurait un effet défavorable sur ses résultats et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Afin de réduire ce risque d'impayés, le Groupe fait appel à des prestataires extérieurs spécialisés dans le paiement électronique. Chaque transaction est analysée par le prestataire, afin d'écarter les transactions susceptibles d'être annulées par le porteur de la carte. Le Groupe a également renforcé ses équipes en créant une équipe spécialisée dans le paiement sécurisé et l'anti-fraude. Il a parallèlement mis en place une cellule recouvrement, qui permet de recouvrer une partie des impayés injustifiés.

Risque de change

Le Groupe se trouve exposé au risque de change sur la partie du chiffre d'affaires réalisée hors zone euro en devises. Les devises concernées sont principalement le dollar américain, la livre sterling et le franc suisse. Le Groupe peut se retrouver exposé à une perte financière dans l'hypothèse où la parité entre l'euro et ces devises viendrait à changer fortement entre le moment où les transactions sont enregistrées et le moment où les sommes sont reversées, ce délai variant d'un prestataire à l'autre.

Le Groupe réalise également une faible partie de ses achats de produits et de contenus en dollars américains. Les variations éventuelles du dollar ne peuvent être directement répercutées sur le prix de l'abonnement global. Une variation pourrait induire une hausse des dépenses de contenus et réduire le résultat du Groupe mais néanmoins cette variation n'aura pas d'impact significatif à l'échelle du Groupe.

Risque de liquidité et de taux d'intérêt

Le Groupe n'utilise pas de ligne de crédit, n'a pas contracté d'emprunt bancaire, et dispose d'une trésorerie structurellement largement positive. Il est donc peu exposé au risque de liquidité, et n'est pas exposé au risque de taux d'intérêt.

Risque actions

Le Groupe place ses liquidités sur des placements sans risques et garantis (bons du trésor français, compte à terme, SICAV monétaire), il n'est donc pas significativement exposé au risque lié à une fluctuation des marchés boursiers.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Les marchés sur lesquels intervient le Groupe sont fortement concurrentiels. De plus, le secteur de l'Internet reste très mouvant, avec une constante évolution des technologies, des modes de consommation et des acteurs clés.

Le Groupe se trouve donc exposé au risque qu'un autre acteur du secteur adopte un positionnement concurrentiel plus performant que celui du Groupe et ne gagne ainsi des parts de marché au détriment de ce dernier. Certains concurrents disposent également d'avantages concurrentiels importants. Le Groupe pourrait donc se retrouver en situation de ne plus pouvoir réagir de manière efficace et adéquate à l'évolution de la concurrence et des marchés auxquels il se destine.

Cependant, riche de son expérience et de ses compétences, dans les domaines spécifiques du commerce électronique comme d'un point de vue de l'expertise technologique, le Groupe a su démontrer ses capacités à réagir rapidement aux évolutions des marchés sur lesquels il se positionne afin d'asseoir son positionnement concurrentiel. Il a ainsi su adapter ses offres, améliorer la qualité de ses services, en proposant notamment des technologies innovantes et lancer rapidement de nouvelles activités. Afin de poursuivre dans cette voie, le Groupe a en outre renforcé ses équipes afin, d'une part, d'assurer une veille permanente de l'évolution des marchés de l'internet, tant d'un point de vue de la concurrence, que des comportements des clients et des évolutions technologiques et marketing, et, d'autre part, d'analyser l'impact de l'évolution de ses offres.

Dépendance vis-à-vis d'un fournisseur

Le Groupe est dépendant, comme toute autre entreprise de commerce électronique, de certains fournisseurs clés dans le domaine de l'acquisition de trafic. Dans l'hypothèse où ces fournisseurs décideraient de rompre leurs liens commerciaux avec le groupe, ou simplement d'accroître les conditions de partenariat, le Groupe pourrait être pénalisé en termes de chiffre d'affaires. Ce risque est toutefois partiellement couvert par la diversification des sources d'acquisition de trafic et des partenaires et par le respect scrupuleux du cahier des charges imposé par certains fournisseurs.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'Information Financière Semestrielle