DNXcorp SE — Interim / Quarterly Report 2011

Nov 4, 2011

DNXCorp

Rapport Financier Semestriel 2011

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DNXCorp

Rapport Financier Semestriel 2011

Sommaire

1. Attestation du responsable du rapport financier semestriel 3
2. Comptes consolidés au 30 juin 2011 4
3. Rapport d'activité semestriel 31
4. Rapport des Commissaires aux Comptes 41

2

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DNXcorp

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

Attestation de la personne assumant la responsabilité du rapport financier semestriel (article 222-4_3* du Règlement Général AMF)

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint, présente un tableau fidèle des événements survenus pendant les six premiers mois de l'exercice de DNX CORP, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice.

Fait à Aix en Provence, le 19 septembre 2011

Patrice Macar

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DNXCORP

COMPTES CONSOLIDES RESUMES

30 JUIN 2011

DNXCORP
300 Chemin de la Croix Verte
13090 AIX EN PROVENCE

4

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SOMMAIRE

	PAGES
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	7
ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE	9
ETAT DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	10
TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES	12
ANNEXE - PREAMBULE : FAITS CARACTERISTIQUES DU SEMESTRE	13
NOTE 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES	13
NOTE 2 - ANALYSE DES VARIATIONS DE PERIMETRE	16
NOTE 3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	17
NOTE 4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES	18
NOTE 5 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	19
NOTE 6 - STOCKS ET EN COURS	19
NOTE 7 - CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS	20
NOTE 8 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	21
NOTE 9 - CAPITAL SOCIAL	21
NOTE 10 - TABLEAU DE VARIATION DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE	22
NOTE 11 - PROVISIONS	22

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6

NOTE 12 – PASSIFS FINANCIERS	23
NOTE 13 – FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS	24
NOTE 14 – INFORMATIONS PAR SECTEURS D’ACTIVITE	24
NOTE 15 – CHARGES EXTERNES	25
NOTE 16 – CHARGES DE PERSONNEL	26
NOTE 17 – IMPOTS ET TAXES	26
NOTE 18 – DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	26
NOTE 19 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES	27
NOTE 20 – AUTRE PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	27
NOTE 21 – ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN	27
NOTE 22 – AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN, PASSIFS ET ACTIFS EVENTUELS	28
NOTE 23 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION	29
NOTE 24 – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	29
NOTE 25 – EVENEMENTS POST-CLOTURE	30

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7

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

AU 30 JUIN 2011

30/06/2011 30/06/2010

Produits des activités ordinaires (notes 16)	28 676 407	30 732 030
Achats (note 15)	19 506 057	20 064 173
Charges de personnel (note 16)	3 250 853	3 021 918
Impôts et taxes (note 17)	168 668	240 609
Dotations aux amortissements et provisions (nettes) (note 18)	168 467	542 149
Autres produits et charges courants (note 19)	-31 895	-9 736
Autres produits et charges non courants (note 19)	23 692	-454 545
RESULTAT OPERATIONNEL	5 590 564	7 327 461
Produits financiers (note 20)	30 886	291 859
Charges financières (note 20)	-36 268	-203 712
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		0
RESULTAT AVANT IMPÔT	5 585 180	7 415 608
Impôt sur le résultat	1 786 791	2 390 869
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	3 798 389	5 024 739
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	0	0
RESULTAT NET DU SEMESTRE	3 798 389	5 024 739
Autres éléments du résultat global	0	0
Impôt sur les autres éléments du RG	0	0
RESULTAT GLOBAL TOTAL DU GROUPE	3 798 389	5 024 739
Résultat net par action (en euros)	1.34	1.77
Résultat net dilué par action (en euros)	1.34	1.77

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8

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

AU 30 Juin 2011

- AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL -

30/06/2011 30/06/2010

Résultat net part du groupe	3 798 389	5 024 739
Autres éléments du résultat global	0	0
Impact impôt	0	0
Total autres éléments du résultat global (après impôt)	0	0
Résultat global	3 798 389	5 024 739
- Part du Groupe	3 798 389	5 024 739
- Intérêts minoritaires	0	0

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9

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION

FINANCIERE

AU 30 JUIN 2011

ACTIF	30/06/2011	31/12/2010
Actifs non courants	50 588 516	50 344 251
Goodwill (note 3)	46 992 202	46 992 202
Autres immobilisations incorporelles (note 3)	960 643	1 034 186
Immobilisations corporelles (note 4)	1 618 044	1 021 608
Autres actifs financiers non courants (note 5)	941 448	969 945
Actifs d'impôts différés	76 179	326 309
Actifs courants	16 881 166	19 847 489
Stocks et en-cours (note 6)	777 875	871 940
Clients (note 7)	5 407 508	3 841 955
Autres actifs courants (note 7)	3 491 198	2 391 799
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 8)	7 204 585	12 741 795
TOTAL ACTIFS	67 469 681	70 191 740
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PASSIF

CAPITAUX PROPRES (tableau page 6)	48 065 362	47 118 386
Capital social (note 9)	464 870	464 870
Primes d'émission (tableau variation capitaux propres)	19 513 329	19 633 124
Autres réserves	24 288 774	17 677 657
Résultat net part du groupe	3 798 389	9 342 736
Participations ne donnant pas le contrôle (note 10)	0	0
Passifs non courants	298 341	249 287
Passifs financiers non courants (note 12)	0	0
Avantages au personnel	9000	9 000
Passifs d'impôts différés	289 341	240 287
Passifs courants	19 105 978	22 824 069
Passifs financiers courants (note 12)	2 830 923	7 743 422
Provisions part courante (note 11)	514 210	604 720
Fournisseurs et autres passifs courants (note 13)	10 659 754	10 587 962
Dettes fiscales et sociales (note 13)	3 252 368	3 211 746
Dettes d'impôt sur les sociétés (note 13)	1 848 721	676 218
TOTAL PASSIF	67 469 681	70 191 740
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ETATS DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(En kilos Euros)	Capital	Primes	Réserves	Résultat de la période	Capitaux Propres /Gpe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux
			Consolidés				Propres
Au 31 décembre 2009	465	19 633	14 651	10 580	45 328	Néant	45 328
Résultat consolidé de l'exercice				9 343	9 343		9 343
Autres éléments du résultat global
Résultat global de l'exercice				9 343	9 343		9 343
Autres
Affectation du résultat de l'exercice			10 580	-10 580	0
Distributions effectuées			-7 302		-7 302		-7 302
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle (note 1.12)			-30		-30		-30
Correction sur exercice antérieur (1)			-221		-221		-221
Au 31 décembre 2010	465	19 633	17 679	9 343	47 118	Néant	47 118
Résultat consolidé de l'exercice				3 798	3 798		3 798
Autres éléments du résultat global
Résultat global de l'exercice				3 798	3 798		3 798
Affectation du résultat de l'exercice		-120	9 463	-9 343
Distributions effectuées			-2 797		-2 797		-2 797
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle (note 1.12)			-55		-55		-55
Au 30 juin 2011	465	19 513	24 289	3 798	48 065		48 065

(1) Voir paragraphe 1.3 ci-après

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11

(En kilos Euros)	Capital	Primes	Réserves	Résultat de la période	Capitaux Propres /Gpe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux Propres
			Consolidés
Au 31 décembre 2009	465	19 633	14 651	10 580	45 328	Néant	45 328
Résultat consolidé de l'exercice				5 025	5 025		5 025
Autres éléments du résultat global							0
Résultat global de l'exercice				5 025	5 025		5 025
Affectation du résultat de l'exercice			10 580	-10 580	0		0
Distributions effectuées (b)			-4 085		-4 085		-4 085
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle (note 1.12)			-		-148		-148
			148
Correction d'erreur			-		-221		-221
			221
Au 30 Juin 2010	465	19 633	20 777	5 025	45 899	Néant	45 899
(En kilos Euros)	Capital	Primes	Réserves	Résultat de la période	Capitaux Propres /Gpe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux Propres
---	---	---	---	---	---	---	---
			Consolidés
Au 31 décembre 2010	465	19 633	17 679	9 343	47 118	Néant	47 118
Résultat consolidé du semestre				3 798	3 798		3 798
Autres éléments du résultat global
Résultat global du semestre				3 798	3 798		3 798
Affectation du résultat de l'exercice		-120	9 463	-9 343	0		0
Distributions effectuées			-2 797		-2 797		-2 797
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle (note 1.13)			-55		-55		-55
Correction sur exercice antérieur
Au 30 Juin 2011	465	19 513	24 290	3 798	48 065		48 065

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TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(En milliers d'Euros)
30/06/2011
30/06/2010

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	5 614	6 873
Amortissements et provisions (nettes)	168	542
RESULTAT BRUT OPERATIONNEL	5 783	7 415
Variation du BFR
Variation des stocks	88	19
Variation des créances	-2361	-3 340
Variation des dettes	1 334	-872
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-939	-4 193
FLUX NETS GENERES PAR DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	4 844	3 222
Frais financiers (nets)	-5	88
Impôt sur le résultat payé	-1 787	-2 391
Opérations non courantes	-24	492
FLUX NETS GENERES PAR L'ACTIVITE	3 028	1 411
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-5	-7
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-840	-156
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	0
Acquisitions d'autres immobilisations financières	-215	-187
Remboursement d'immobilisations financières	243	173
FLUX NETS GENERES PAR LES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	-816	-177
Distribution mise en paiement (2)	-3 274	-2 855
Augmentation/ (Diminution) des capitaux propres	0	0
Remboursement de comptes courants d'associés (1)	-4 435	-4 358
Augmentation nette des comptes courants d'associés	0	0
Remboursement d'emprunts	0	0
Acquisition d'actions propres	-39	-149
FLUX NETS GENERES PAR LES ACTIVITES DE FINANCEMENT	-7 748	-7 362
VARIATION DE LA TRESORERIE & EQUIVALENT DE TRESORERIE	-5 537	-6 128
---	---	---
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à l'ouverture	12 742	16 767
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture	7 205	10 639
VARIATION DE LA TRESORERIE & EQUIVALENT DE TRESORERIE	-5 537	-6 128
Disponibilités	6 656	8 744
Valeurs mobilières de placement	648	1 896
Découvert
TRESORERIE & EQUIVALENT DE TRESORERIE	7 205	10 639

(1) Le remboursement des comptes courants associés correspond aux dernières échéances des paiements versés aux anciens actionnaires des sociétés Enjoy, Besite, et Open Axe.
Certains éléments d'actif et de passif n'ont pas eu de contrepartie en trésorerie ou équivalent de trésorerie. En application de la norme IAS7 §45, ces éléments ont été retraités du TFT

(2) Solde des dividendes 2010 de 2 797 K€ non versés au 30 juin 2011.

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13

ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

PREAMBULE :

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2011, DreamNex a changé de dénomination sociale et s'appelle dorénavant DNXCORP. De même, la société Dreamnex Belgium, issue de la fusion des sociétés Enjoy et Besite rachetées par le Groupe en 2008, a changé de dénomination sociale début 2011 et s'appelle Besite.

| Nom des sociétés
au 31/12/2010 | Nom des sociétés
dans le présent document |
| --- | --- |
| Dreamnex | DNXCorp |
| Dreamnex Belgium | Besite |

FAITS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE :

• Mise en place d'un contrat de location gérance : A compter du 1er janvier 2011, DNXCORP a donné en location-gérance à sa filiale à 100% NetEden le fonds de commerce relatif à l'exploitation de l'ensemble de ses sites Internet. DNXCORP devient une holding et une société de prestations de services à destination de ses filiales. 33 salariés ont été transférés de DNXCORP vers NETEDEN. Ceci n'a pas d'impact sur les comptes consolidés résumés du semestre.
• Constitution d'un groupe d'intégration fiscale : Neteden et DNXCORP seront en intégration fiscale à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

NOTE 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes semestriels consolidés résumés, clos au 30 juin 2011, sont présentés et ont été préparés sur la base des dispositions de la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes intermédiaires résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ils doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Les Etats financiers consolidés de DreamNex au 30 juin 2011 ont été établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) tel qu'adopté dans l'union européenne référentiel des normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 30 juin 2011 et dont le règlement d'adoption est paru au Journal Officiel de l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes. Le référentiel IFRS

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comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC).

Le groupe a analysé les normes IFRS, amendements et interprétations de l'IFRIC publiés et approuvés par l'Union Européenne au 30 juin 2011 et applicables au plus tard pour les exercices ouverts au 1er janvier 2011, ainsi que ceux publiés mais non encore approuvés par l'Union Européenne au 30 juin 2011.

Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l'Union européenne peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias/standards_fr.htm#.

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2011 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « information financière intermédiaire » et les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010 et figurant dans le rapport financier annuel disponible sur le site de l'AMF et sur le site www.dnxcorp.com.

Normes, amendements et interprétations endossées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 :

• Amendement à IFRS1 - Exemptions relatives aux informations à fournir au titre d'IFRS7 ;
• IAS 24 (Révisée) – Informations à fournir sur les parties liées ;
• Amendements à IAS 32 – classification de droits de souscription ;
• Améliorations aux IFRS (mai 2010).

L'Union Européenne a également adopté plusieurs interprétations IFRIC applicables à partir de l'exercice 2011. Aucune de ces interprétations ne concerne les opérations du groupe Dreamnex :

• Amendement à IFRIC 14 – Paiement anticipés des exigences de financement minimal ;
• IFRIC 19 – Extinction de passifs financiers au moyen d'instrument de capitaux propres ;

L'application de ces normes ou interprétations n'a pas eu d'effet significatif sur les comptes consolidés du groupe DreamNex au 30 juin 2011.

Pour la présentation des comptes consolidés au 30 juin 2011, le groupe n'a appliqué aucune nouvelle norme par anticipation.

NOTE 1.2 – ESTIMATIONS ET INCERTITUDES

L'établissement d'états financiers selon le référentiel IFRS conduit la Direction du Groupe à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment les immobilisations incorporelles, les goodwill, les autres actifs non courants, les provisions pour risques et charges et les impôts différés.

Les hypothèses, qui sous tendent ces estimations, ayant un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et

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appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Certains principes font appel au jugement de la Direction du Groupe dans le choix des hypothèses adoptées pour le calcul d'estimations financières, lesquelles comportent, en raison de leur nature, une certaine part d'incertitude. Ces estimations s'appuient sur des données historiques comparables et sur différentes hypothèses qui, au regard des circonstances, sont considérées comme les plus raisonnables et les plus probables.

NOTE 1.3 – CORRECTION D'ERREUR

Une erreur a été constatée dans le traitement historique du cut-off des ventes de la filiale DNX NetworK. En application de la norme IAS 8, cette erreur a été corrigée de manière rétrospective :
- Par retraitement des soldes d'ouverture des actifs, passifs et capitaux propres des comptes 2010
- Et par retraitement des montants comparatifs des comptes 2010.

Les impacts de cette correction sur les comptes présentés dans la présente annexe, par rapport aux chiffres précédemment publiés sont les suivants :

Impacts sur l'état du résultat global consolidé (en K€)	30/06/2011	30/06/2010
Chiffre d'affaires	17	26
Impôt sur le résultat	5	8
Résultat net du semestre	12	18
Impacts sur l'état consolidé de la situation financière (en K€)	30/06/2011	31/12/2010
---	---	---
Actifs d'impôts différés	33	69
Capitaux propres	-151	-163
- dont autres réserves	-163	-221
- dont résultat net de la période	12	59
Autres passifs courants	214	231
Dette d'impôt sur les sociétés	-30	0

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NOTE 2 – ANALYSE DES VARIATIONS DE PERIMETRE

SOCIETES	Forme juridique	% intérêt 2010	% intérêt 2011	Méthode Conso. 2011
BESITE	SA	100%	100%	IG
DREAMNEX GmbH	GmbH	100%	100%	IG
DNX NETWORK	Sarl	100%	100%	IG
DAGENCY	SA	100%	100%	IG
DREAMNEX UK	Ltd	100%	100%	IG
SOVERENA ENTERPRISES Ltd	Ltd	100%	100%	IG
DREAMTEKK Ltd	Ltd	100%	100%	IG
E-TAINMENT Ltd	Ltd	100%	100%	IG
SOMERSET SERVICES Ltd	Ltd	100%	100%	IG
NETEDEN	SAS	100%	100%	IG
SYSPAY MALTA Ltd	Ltd		100%	IG

Au cours du premier semestre 2011, les évolutions suivantes ont eu lieu :

• Création de la société SYSPAY MALTA Ltd. Cette société n'a aucune activité au 30 juin 2011.

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NOTE 3 – ACTIFS INCORPORELS

(En Euros)	31/12/2010	Augmentations	Diminutions	Variation périmètre	30/06/2011
Goodwill	46 992 202				46 992 202
Frais d'établissement	33 023				33 023
Fonds de commerce	762 337				762 337
Concessions, brevets, licences et logiciels	734 583	4348			738 931
Frais de développement	392 805	700			393 505
Immobilisations incorporelles en cours
Total valeurs brutes autres immobilisations incorporelles	1 922 748	5 048			1 927 795
Total valeurs brutes actifs incorporels	48 914 950	5 048			48 919 997
Provision dépréciation des frais dvt
Amortissements frais d'établissement	14 041	3 275			17 316
Amortissements concessions, brevets licences et logiciels	526 377	42 342			568 719
Amortissements frais de développement	348 144	32 976			381 120
Total amortissements et Pertes de valeur	888 562	78 593			967 155
Total valeurs nettes	48 026 388	- 73 545			47 952 845

Le Goodwill est affecté à l’UGT « Divertissement » et le fonds de commerce à l’UGT « Store ».

Compte tenu de la baisse d’activité constatée au cours du semestre, des tests d’impairment ont été réalisés au 30/06/2011 sur la base de la méthode des Discounted Cash Flows appliquée aux deux UGT concernées. Il n’y a pas lieu de constater de dépréciation sur les actifs incorporels liés.

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NOTE 4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(En Euros)	31/12/2010	Augmentations	Diminutions	Variation périmètre	30/06/2011
Mobilier et matériel de transport	361 107	484 726	21 090		824 743
Autres Immobilisations corporelles (1)	2 530 284	403 243	192 254		2 741 273
Immobilisations corporelles en cours (1)	48 145	266 684	314 829		0
Total valeurs brutes	2 939 536	1 154 654	528 174		3 566 016
Amortissements mobilier, matériel de transport	175 440	52 141	19 771		207 811
Amortissements autres immobilisations corporelles	1 742 487	178 255	180 580		1 740 162
Total amortissements et pertes de valeur	1 917 928	230 396	200 351		1 947 973
Total valeurs nettes	1 021 608	924 257	327 823		1 618 043

(1) Les variations des autres immobilisations corporelles et des immobilisations en cours sont principalement dues à l'aménagement du nouveau siège social de DNXCorp.

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NOTE 5 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

(En Euros)	31/12/2010	Augmentations	Diminutions	Variation périmètre	30/06/2011
Titres immobilisés non consolidés
Créances rattachées à des participations non consolidées
Prêts aux salariés	33 003	450			33 453
Autres immobilisations financières (1)	936 942	214 170	243 118		907 994
Total valeurs brutes	969 945	214 620	243 118		941 447
Dépréciations des créances rattachées
Dépréciation des titres non consolidés
Dépréciation des autres immobilisations financières (1)
Total des dépréciations	0	0	0		0
Total Immobilisations financières	969 945	214 620	243 118		941 447

(1) Les autres immobilisations financières sont constituées principalement par :
- les dépôts de garantie liés au risque d'impayés concernent les mandats de gestion des encaissements réalisés à distance pour le compte du Groupe. A ce jour, l'ensemble des dépôts de garantie n'a pas été remboursé.
- la part en espèces des comptes liés au fonctionnement des contrats de liquidité et d'actions propres.

NOTE 6 – STOCKS ET EN-COURS

(En Euros)	30/06/2011
	Brut	Dépréciation	Net	31/12/2010
Marchandises, produits intermédiaires et finis	813 479	35 605	777 875	871 940
Total stocks et en-cours	813 479	35 605	777 875	871 940

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NOTE 7 – CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

(En Euros)	30/06/2011
	Brut	Dépréciation	Net	31/12/2010
Créances clients et comptes rattachés	6 006 699	599 192	5 407 507	3 841 954
Créances fiscales et sociales	2 131 533		2 131 533	976 083
Débiteurs divers	625 146		625 146	643 133
Charges constatées d'avance	734 517		734 517	772 584
Total Clients et autres actifs courants	9 497 895	599 192	8 898 703	6 233 754

Le poste « créances clients et comptes rattachés » augmente principalement en raison de la quote-part croissante des opérateurs téléphoniques dans le porte-feuille qui appliquent des délais de règlement plus importants.

Le poste « créances fiscales » est essentiellement constitué par des comptes de TVA à récupérer et par des trop payés d'impôt.

Le poste « débiteurs divers » correspond principalement aux avances fournisseurs et aux produits à recevoir liés à des litiges. Notamment le Groupe est en litige avec un ancien employé, intégré au Groupe suite à la fusion avec une des sociétés rachetées. Le montant total de la demande de cet ancien salarié s'élève à 282 K€. Ce montant est intégralement provisionné. Cependant, cette demande étant couverte par la garantie de passif obtenue du vendeur de la société concernée, le Groupe a parallèlement enregistré un produit à recevoir du même montant et estime que le risque pour le Groupe est nul.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement aux charges d'affiliés directement rattachables aux abonnements facturés d'avance.

Toutes les créances sont à court terme (échéance 30 septembre au maximum).

Pour toute créance client pouvant présenter un risque de non-recouvrement total ou partiel, une dépréciation est comptabilisée de manière à ramener la valeur nette de la créance à la valeur que le groupe escompte recouvrer. Les dépréciations sont calculées au cas par cas. Aucun calcul statistique n'est utilisé.

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NOTE 8 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(En Euros)	30/06/2011	31/12/2010
Liquidités et équivalents de liquidités	6 556 407	9 631 844
Valeurs mobilières de placement	648 178	3 109 951
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 204 585	12 741 795

Le poste « Trésorerie » est constitué des liquidités en compte courant bancaire et des valeurs mobilières de placement (parts d’OPCVM, Sicav, FCP de trésorerie à court terme) non risquées.

NOTE 9 – CAPITAL SOCIAL

(En Euros)
	30/06/2011	31/12/2010
Montant du capital social	464 870	464 870
Nombre d’actions émises	2 834 574	2 834 574
Ventilation des actions en fonction du droit de vote
- dont actions à droit de vote double (*)	341 523	368 313
- dont actions à droit de vote simple	2 454 545	2 430 494
Nombre d’actions propres	38 507	35 769

(*) afin de remplir les conditions d’attribution du droit de vote double, l’actionnaire doit être inscrit dans les livres depuis plus de trois ans.

Actions propres :

Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.

La société détient des titres d’autocontrôle dans le cadre :
- de son contrat de liquidité
- et d’un programme de rachat d’actions propres

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NOTE 10 – TABLEAU DE VARIATION DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE

Il n'existe aucune participation ne donnant pas le contrôle au sein du Groupe.

NOTE 11 – PROVISIONS PART COURANTE

a – Provisions par échéance et par catégorie

(En Euros)	Courant	Non courant	30/06/2011	31/12/2010
Provision pour frais d'impayés	113 758		113 758	174 760
Provision pour litige	400 452		400 452	429 961
Autres provisions pour risque			0	0
Total	514 210		514 210	604 720

Au 30 juin 2011, les provisions sont constituées :
- d'une provision pour risque d'impayés et d'une provision pour frais d'impayés d'un montant global de 114 K€. Cette provision a été calculée sur la base d'une méthode statistique en fonction d'un taux d'impayé réel moyen effectivement constaté.
- d'une provision pour litiges de 400 K€ (incluant la provision pour 282 K€ présentée à la Note 9).

b – Variation des provisions

(En Euros)	31/12/2010	Dotations	Reprises*	30/06/2011
Litiges et risques divers	604 720	16 000	106 511	514 210
Total	604 720	16 000	106 511	514 210

• Dont 94 K€ consommés (provision pour frais d'impayés)

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NOTE 12 – PASSIFS FINANCIERS

Endettement courant et non courant

(En Euros)

DETTES FINANCIERES NON COURANTES	30/06/2011	31/12/2010
Entre 1 & 5 ans	0	0
Plus de 5 ans
TOTAL DES DETTES FINANCIERES NON COURANTES	0	0
DETTES FINANCIERES COURANTES	30/06/2011	31/12/2010
---	---	---
Emprunts et dettes financière à moins d’un an	0	4 437 856
Concours bancaires	2 523	0
Mobilisations de créances	31 878	31 313
Dividendes à payer	2 796 522	3 274 253
TOTAL DES DETTES FINANCIERES COURANTES	2 830 923	7 743 422
---	---	---

Conformément à la norme IAS 1, le groupe présente ses actifs et passifs dans le bilan selon le caractère courant ou non courant. Le caractère courant est rempli :

• Si le groupe s’attend à réaliser son actif ou à régler son passif dans les douze mois ou dans le cadre du cycle normal de son exploitation
• Si les actifs et passifs concernés sont détenus aux fins d’être négociés

La variation des emprunts et dettes financières à moins d’un an correspond au paiement au cours du semestre de la dernière échéance due aux anciens actionnaires des sociétés Enjoy, Besite et Open Axe.

Sur les 2 831 K€ dus à moins d’un an :

• 2 799 K€ présentent une échéance comprise entre 1 mois et 3 mois,
• 32 K€ ont une échéance comprise entre 3 mois et 1 an.

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NOTE 13 – FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

(En Euros)	30/06/2011	31/12/2010
Fournisseurs	7 195 373	7 737 769
Dettes sociales	859 189	1 035 960
Dettes fiscales	2 393 181	2 172 523
Dettes d'impôt sur les sociétés	1 848 721	676 218
Autres passifs courants	1 682 484	731 116
Produits constatés d'avance	1 781 896	2 122 340
FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANTS	15 760 844	14 475 926

NOTE 14 – INFORMATIONS PAR SECTEURS D’ACTIVITE

Au 30 juin 2011 et en application de la norme IFRS 8, le Groupe a identifié 2 secteurs d'activités. Ces secteurs d'activités correspondent à ceux retenus dans le reporting interne du groupe.

• Activité Boutique / Store : vente de produits physiques via Internet.
• Activité Divertissement / Services interactifs : ventes de contenus (photos, vidéos, webcams) et de services de rencontre et de jeux en ligne.

a – Compte de résultat par secteurs d'activité au 30 juin 2011

En Milliers d'Euros	Store	S. Interactifs	Total
Chiffre d'affaires (1)	2 846	25 830	28 676
Coût des ventes	2 058	15 023	17 081
MARGE BRUTE	788	10 807	11 595
Charges sectorielles	695	5 310	6 005
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	93	5 497	5 590

(1) Le chiffre d'affaires 2011 publié dans le communiqué au titre du premier semestre 2011 s'élève à 28 659 K€. La différence (17 K€) est expliquée dans le paragraphe 1.3 ci-avant.

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b – Compte de résultat par secteurs d'activité au 30 juin 2010

En Milliers d'Euros	Store	Services interactifs	Total
Chiffre d'affaires (1)	3 425	27 307	30 732
Coût des ventes	2 622	14 610	17 232
MARGE BRUTE	803	12 697	13 500
Charges sectorielles	758	5 869	6 627
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	45	6 828	6 873

(1) Le chiffre d'affaires 2010 publié dans le communiqué au titre du premier semestre 2011 s'élève à 30 706 K€. La différence (26 K€) est expliquée dans le paragraphe 1.3 ci-avant.

NOTE 15 – CHARGES EXTERNES

(En Euros)	30/06/2011	30/06/2010
Achats de marchandises	1 036 398	1 110 512
Commissions d'affiliés et publicité	12 985 395	14 627 721
Coût du paiement sécurisé	2 033 805	2 374 033
Autres charges externes	3 450 459	1 951 907
TOTAL	19 506 057	20 064 173

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26

NOTE 16 – CHARGES DE PERSONNEL

(En Euros)	30/06/2011	30/06/2010
Rémunération du personnel	2 373 879	2 287 686
Charges sociales	838 176	652 515
Autres charges de personnel	38 798	81 717
TOTAL	3 250 853	3 021 918

Les effectifs inscrits se répartissent géographiquement comme suit :

	30/06/2011	30/06/2010
France	51	45
Hors France	36	27
TOTAL	87	72

NOTE 17 – IMPOTS ET TAXES

(En Euros)	30/06/2011	30/06/2010
Taxes sur les salaires	31 140	64 063
Autres impôts et taxes fiscales	137 528	176 546
TOTAL	168 668	240 609

NOTE 18 – DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

(En Euros)	30/06/2011	30/06/2010
Amortissements	308 987	255 792
Mouvement net des provisions	-140 520	286 357
Mouvement net des engagements de retraites et assimilés		0
TOTAL	168 467	542 149

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NOTE 19 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES

(En Euros)	Produits	Charges	Net 30/06/2011	Net 30/06/2010
Cessions d'immobilisations				0
Autres produits / autres charges courants	32 205	310	31 895	9 735
TOTAL PRODUITS ET CHARGES COURANTS	32 205	310	31 895	9 735
Dotations & reprises s/ amort. & provisions				- 2 788
Litiges				506 000
Autres charges et produits non courants	70	23 762	-23 692	-48 667
TOTAL PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS	70	23 762	-23 692	454 545

NOTE 20 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(En Euros)	30/06/2011	30/06/2010
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	11 416	45 040
Gains de changes	19 392	124 476
Autres produits financiers	44	26
Reprise sur provision dépréciation des immobilisations financières	33	122 316
Total des produits financiers	30 885	291 858
Charges d'intérêt	3 824	8 013
Autres charges financières	32 445	112 131
Dotations aux provisions financières	0	83 568
Total des charges financières	36 269	203 712
RESULTAT FINANCIER	- 5 384	88 147

NOTE 21 – ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN

Les engagements financiers hors bilan recensés au 30 juin 2011 sont les suivants :

• Engagements donnés
• Néant
• Engagements reçus
• Néant
• Engagements réciproques
• Néant

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NOTE 22 – AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN, PASSIFS ET
ACTIFS EVENTUELS

Le groupe n'a pas connaissance d'autres engagements que ceux indiqués par ailleurs et qui ne seraient pas reflétés dans les états financiers au 30 juin 2011. Aucun fait exceptionnel ni contentieux pouvant affecter de façon probable et significative la situation financière du groupe n'existe actuellement.

Par ailleurs, dans le cadre normal de ses activités, le groupe est impliqué dans des actions judiciaires et il est soumis à des contrôles. Une provision est constituée dès lors qu'un risque est identifié et que son coût est estimable.

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NOTE 23 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Liste des sociétés consolidées au 30 juin 2011

| SOCIETES | Forme
juri
dique | %
intérêt | Méthode
de
consolidation | N° SIRET | Pays |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| DNXCorp (société consolidante) | SA | n/a | IG | 424 100 170 00069 | France |
| BESITE | SA | 100% | IG | 0864 814 782 | Belgique |
| DREAMNEX GMBH | Gmbh | 100% | IG | HBR 701715 | Allemagne |
| DNX NETWORK | Sarl | 100% | IG | B 142876 | Luxembourg |
| DAGENCY | SA | 100% | IG | CH-660-0564009-5 | Suisse |
| DREAMNEX UK | Ltd | 100% | IG | 6680815 | Royaume Uni |
| SOVERANA ENTREPRISES Ltd | Ltd | 100% | IG | HE 260466 | Chypre |
| DREAMTEKK LIMITED | Ltd | 100% | IG | C 50067 | Malte |
| E-TAINMENT LTD | Ltd | 100% | IG | C 43361 | Malte |
| SOMERSET SERVICES LTD | Ltd | 100% | IG | C 50067 | Gibraltar |
| NETEDEN | SAS | 100% | IG | 527 744 783 00012 | France |
| SYSPAY LIMITED MALTA | Ltd | 100% | IG | C 51532 | Malte |

NOTE 24 – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Conformément à la norme IAS 24 relative aux transactions avec les parties liées, il est donné pour information les opérations significatives qui ont été réalisées avec :

• des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de la société
• des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs
• des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif

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Au cours du premier semestre 2011 :

• Rémunération des dirigeants :

(En Milliers d’Euros)	Rémunération fixe	Rémunération variable	Rémunération totale
Patrice MACAR	90	223	313
TOTAL	90	223	313

Conformément à la décision du conseil d’administration, la rémunération variable du PDG est calculée sur la base de 4% du résultat net consolidé avant impôt. Cette rémunération variable n’est soumise à aucun autre critère d’obtention.

• la gestion de la logistique fait l’objet d’une convention de successeur avec la société CUSTOM SOLUTIONS, société dans laquelle un Patrice MACAR détient 26,3% des actions;
• la société DnxCorp a contracté un nouveau bail de location auprès de la SCI 4Aix, société dans laquelle Patrice MACAR détient 67%. Le loyer chargé au titre de la période s’élève à 100 K€ HT.

NOTE 25 – EVENEMENTS POST CLOTURE

Le 7 juillet 2011, le solde des dividendes liés à l’exercice 2010 a été payé pour un montant de 2 797 K€.

Distribution d’un acompte sur dividendes : le Président va proposer au Conseil d’administration de décider de la distribution d’un acompte sur dividendes de 2.494.426,00 €, soit 0,88 € par action, lors de la réunion du conseil d’administration du 15 septembre 2011.

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DNXCorp

Rapport d'activité

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RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2011

1. Présentation Générale

DNX Corp est le leader européen de l'Internet de charme. Le groupe exploite 2 services : la vente de lingerie et d'objets liés à la sexualité, la fourniture de services et contenus de divertissement.

1. Fait significatifs de la période

Le premier semestre a été marqué par les événements suivants :

• Changement de dénomination sociale : suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2011, DreamNex a changé de dénomination sociale et s'appelle dorénavant DNXCORP. Le changement de dénomination sociale n'a pas d'impact sur les comptes consolidés.
• Mise en place d'un contrat de location gérance : à compter du 1er janvier 2011, DNXCORP a donné en location-gérance à sa filiale à 100% NetEden le fonds de commerce relatif à l'exploitation de l'ensemble de ses sites Internet. DNXCORP devient une holding et une société de prestations de services à destination de ses filiales. 33 salariés ont été transférés de DNXCORP vers NETEDEN. Ceci n'a pas d'impact sur les comptes consolidés du semestre.

• Constitution d'un groupe d'intégration fiscale : NetEden et DNXCORP seront en intégration fiscale à compter de l'exercice clos au 31 décembre 2011. Cela n'a pas d'impact sur les comptes consolidés.

• Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Dans des conditions de marché difficiles en raison de la concurrence accrue, le groupe poursuit sa structuration et accentue sa stratégie de rentabilité, notamment par l'optimisation des investissements publicitaires.

Le Groupe travaille également à la refonte des principaux sites et à l'optimisation des outils marketings afin de renforcer la dynamique positive de ses services de webcams.

DNXcorp concentre par ailleurs ses efforts sur le développement de ses futurs services de paiement, qui permettront notamment aux marchands du web de bénéficier du fort savoir-faire du Groupe en matière d'encaissements sur les différents pays européens.

Parallèlement, DNXCORP entend poursuivre sa recherche d'acquisitions ciblées pour renforcer sa position en Europe.

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4. Informations financières consolidées

Les informations financières et commentaires ci-dessous sont établis sur la base des comptes consolidés résumés des semestres clos le 30 juin 2011 et le 30 juin 2010, établis conformément aux normes comptables Internationales IAS 34 « Interim Financial Reporting ».

Montants exprimés en milliers d'euros	30/06/2011	30/06/2010	Var	Var (%)
Produits des activités ordinaires	28 676	30 732	-2 056	-6,7%
Achats	19 506	20 064	-558	-2,8%
Charges de personnel	3 251	3 022	229	7,6%
Impôts et taxes	169	241	-72	-29,9%
Dotations aux amortissements et provisions (nettes)	168	542	-374	-68,9%
Autres produits et charges courants	-32	-10	-22	227,6%
Autres produits et charges non courants	24	-455	478	-105,2%
Résultat Opérationnel	5 591	7	-1 736	-23,7%
		327
Produits financiers	31	292	-261	-89,4%
Charges financières	-36	-204	-167	-82,2%
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	0	0
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	5 585	7 416	-1 831	-24,7%
Impôt sur le résultat	1 787	2 392	-605	-25,2%
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	3 798	5 025	-1 227	-24,4%
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	0	0
RÉSULTAT NET DU SEMESTRE	3 798	5 025	-1 227	-24,4%
Autres éléments du résultat global	0	0
Impôt sur les autres éléments du RG	0	0
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DU GROUPE	3 798	5 025	-1 227	-24,4%

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4.1. Comparaison des résultats semestriels au 30 juin 2011 et 30 juin 2010

4.1.1 Produits des activités ordinaires

en millions d'euros (IFRS)	S1 2011	S1 2010	Variation
Divertissements	25 830	27 307	-5,4%
Produits	2 846	3 425	-16,9%
TOTAL des produits des activités ordinaires	28 676	30 732	-6,7%

Les revenus consolidés du groupe DNX CORP s'établissent à 28,7 M€ au premier semestre 2011 en baisse de 6,7% par rapport à la même période en 2010. Après un premier trimestre marqué par un repli significatif, la tendance s'est corrigée au second trimestre, avec un repli limité du chiffre d'affaires de 5,4% par rapport à la même période de 2010. En séquentiel, le chiffre d'affaires du deuxième trimestre présente une croissance de 3,5% par rapport au trimestre précédent.

Activité services interactifs

L'activité Services Interactifs, qui regroupe notamment les services de VOD, Photos, Webcams, Rencontre et de jeux d'argent totalise 25,8 M€. Sur ces activités, le chiffre d'affaires du deuxième trimestre affiche un repli de 5,4% par rapport à la même période de 2010, et progresse de 8,4% par rapport au premier trimestre. Les services de webcams, principale activité du pôle Services interactifs, confirment leur bonne santé et la tendance positive du début d'année, avec une croissance encore plus solide des consommations sur ce deuxième trimestre.

Les services de rencontre marquent une pause dans leur croissance continue depuis le lancement de l'activité. De nouvelles contraintes imposées par Google ont réduit le potentiel de communication sur la période, impactant le recrutement de nouveaux abonnés. Des évolutions des sites sont en cours afin de pouvoir relancer les campagnes publicitaires concernées.

Les ventes du service de vod restent dans une tendance de baisse progressive face à l'offre gratuite généralisée.

Après plusieurs mois d'optimisation des sites récemment intégrés dans le Groupe, l'activité de jeux d'argent augmente sur le deuxième trimestre, avec des revenus en croissance par rapport au premier trimestre 2011.

Activité Boutique - Ventes de produits

L'activité vente de produits s'établit à 2,8 M€, contre 3,4 M€ au 30 juin 2010, soit une baisse de 16,9%, dans un contexte stratégique d'optimisation de la rentabilité, se traduisant par la réduction des investissements publicitaires qui impacte aussi le volume d'affaires.

4.1.2 Achats

Ce poste comprend les autres achats et charges externes, ainsi que les autres charges opérationnelles.

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Dans la ligne de la stratégie d'amélioration de la rentabilité, les achats ont diminué au cours du semestre. Ils s'établissent ainsi à 19.5 M€ au premier semestre 2011 contre 20.1 M€ au premier semestre 2010 et correspondent principalement aux coûts opérationnels de fonctionnement ainsi qu'aux coûts publicitaires.

Les coûts publicitaires, comprenant les coûts marketing liés aux achats d'espace et aux charges d'affiliation s'élevent à 13,0 M€ au 30 juin 2011, soit 45,4% du revenu, contre 47,6% des revenus au 30 juin 2010.

4.1.3 Charges de personnel

Les charges de personnel augmentent de 7.6% au premier semestre 2011 par rapport au premier semestre 2010 pour s'établir à 3.3 M€.

Cette évolution s'explique principalement par le renforcement des effectifs du Groupe (87 au 30 juin 2011 contre 72 salariés au 30 juin 2010), notamment des équipes cadres.

La société n'a pas mis en place de plan de stocks-options ni de plan d'actions gratuites.

4.1.4 Dotations aux amortissements et provisions

Les dotations aux amortissements et provisions de l'exercice diminuent par rapport au premier semestre 2010 : elles s'élevent à 0,2 M€ contre 0,5 M€ au 30 Juin 2010. Ceci s'explique par :

• Une légère augmentation des dotations aux provisions suite aux investissements réalisés sur la période,
• Compensée par une forte diminution des dotations nettes aux amortissements, liée notamment à une meilleure maîtrise des process liés aux impayés.

4.1.5 – Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants s'élevent à -0.02 M€ contre 0.5 M€ au 30 juin 2010. Les produits non courants au 30 juin 2010 étaient principalement liés à la résolution de litiges commerciaux en faveur du Groupe.

4.1.6 Résultat opérationnel

Le résultat d'exploitation s'établit à 5.6 millions d'euros au premier semestre 2011 contre 7.3 millions d'euros au premier semestre 2010, soit une marge opérationnelle de 19.4% au 30 juin 2011, contre 23.8% au 30 juin 2010 (22.2% hors produits et charges non courants). Ceci s'explique principalement par l'effet conjugué de la diminution du chiffre d'affaires et du renforcement des structures du Groupe, notamment en termes de personnel.

4.1.7 – Résultat de la période

Le résultat net du semestre ressort à 3.8 M€ contre 5.0 M€ au 30 juin 2010.

35

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4.2. Etat consolidé de la situation financière

ACTIF	30/06/2011	31/12/2010	Variation
Actifs non ourants	50 588	50 344	244
Goodwill	46 992	46 992	0
Autres immobilisations incororelles	961	1 034	-74
Immobilisations corporelles	1 618	1 022	596
Autres actifs financiers non courants	941	970	-28
Actifs d'impôts différés	76	326	-250
Actifs courants	16 881	19 847	-2 966
Stocks et en-cours	778	872	-94
Clients	5 408	3 842	1566
Autres actifs courants	3 491	2 392	1099
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 204	12 742	-5 537
TOTAL ACTIFS	67 470	70 192	-2 723

PASSIF

CAPITAUX PROPRES	48 065	47 118	947
Capital social	465	465
Primes d'émission	19 513	19 633	-120
Autres réserves	24 289	17 678	6 611
Résultat net part du groupe	3 798	9 342	-5 544
Intérêts minoritaires		0
Passifs non courants	298	249	49
Passifs financiers non courants		0
Avantages au personnel	9	9
Passifs d'impôts différés	289	240	49
Passifs courants	19 106	22 824	-3 718
Passifs financiers courants	2 831	7 743	-4 912
Provisions part courante	514	605	-91
Fournisseurs et autres passifs courants	10 660	10 588	72
Dettes fiscales et sociales	3 252	3 212	41
Dettes d'impôt sur les sociétés	1 849	676	1203
TOTAL PASSIF	67 470	70 192	-2 723

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4.3. Trésorerie et Liquidités

	30/06/2011
Flux d'exploitation	3 028
Flux d'investissement	-816
Flux de financement	-7 748
Variation de la trésorerie	-5 537
Trésorerie de clôture	7 205

Le flux net dégagé par l'exploitation s'élève à 3.0 M€ pour la période. Le Groupe bénéficie toujours d'un modèle économique générateur de flux de trésorerie positifs.

Les flux de financement correspondent essentiellement :
- au remboursement de comptes courants associés et notamment de la dernière échéance due aux anciens actionnaires d'Enjoy, Besite et Open Axe (4 435K€).
- à la mise en paiement de dividendes (3 274 K€).

4.4. Endettement

	30.06.2011	30.06.2010	Variation
Dettes financières non courantes
Dettes financières courantes	2 831	8 566	-5 735
Total	2 831	8 566	-5 735

La variation des dettes financières s'explique par :
- Le remboursement des comptes courants associés et la mise en paiement de dividendes mentionnés ci-dessus
- La constatation d'une dette liée à la décision de distribution d'un solde de dividendes sur les résultats 2010.

Au 30 juin 2011, le Groupe dispose d'une trésorerie de 7 M€. Les dettes financières sont principalement relatives au solde des dividendes à verser sur le résultat au 31 décembre 2010. Ce versement a été effectué en juillet 2011.

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5. Actionnariat de la société

Au 30 juin 2011, le capital de DreamNex SA se répartissait de la façon suivante :

	Nombre d'actions	En % du capital
Patrice Macar et famille	737 861	26,03%
Dirigeants et salariés	370 042	13,05%
Actionnaires historiques	130 206	4,59%
Actions autodétenues	38 507	1,36%
Autres	1 557 959	54,96%
Total	2 834 575	100%

Il n'existe aucun plan de stock-options ou d'actions gratuites.

6. Transactions entre parties liées

Les parties liées du groupe DNX CORP correspondent aux mandataires sociaux et administrateurs du groupe ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif.

Au 30 juin 2011 :

• aucun administrateur n'a reçu de jetons de présence.
• le montant de la rémunération versée aux organes de direction s'est élevé à 313 K€. Il n'existe pas d'engagement hors bilan au titre d'indemnité de départ pour les dirigeants.

La note 26 de l'annexe fournit une information exhaustive des transactions avec les parties liées

7. Informations complémentaires – événements postérieurs à la clôture

Dividendes :

• Paiement du solde des dividendes liés à l'exercice 2010 le 7 juillet 2011 (2 797 K€).
• Distribution d'un acompte sur dividendes : le Président va proposer au Conseil d'administration de décider de la distribution d'un acompte sur dividendes de 2.494.426,00 €, soit 0,88 € par action, lors de la réunion du conseil d'administration du 15 septembre 2011.

8. Risques et incertitudes pour le second semestre 2011

Risque de crédit

Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations.

Les produits et services proposés par le Groupe sont destinés au grand public (personnes majeures), et la quasi-totalité de son chiffre d'affaires est réalisé avec un portefeuille de clients particuliers individuels. La base clients est large et diversifiée, elle comporte des individus d'âge, de

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caractéristiques et de lieu géographique très variés. Le risque de dépendance vis-à-vis d'un client ou d'un type de client spécifique est donc très faible.

Le Groupe réalise une petite partie de son chiffre d'affaires auprès d'entreprises, dans le cadre de vente en gros de produits. Si cette activité venait à se développer, le Groupe pourrait être plus exposé aux risques d'encours clients.

La majorité des ventes étant réalisée par carte bancaire, le Groupe est exposé au risque d'impayés de ses clients. Les consommateurs peuvent assez facilement faire annuler leur transaction par carte bancaire en évoquant auprès de leur banque une utilisation frauduleuse de leur carte. Dans le cadre de la vente de produits physiques, le taux d'impayés est faible, en moyenne de 0,13%. Dans le cas de la vente de contenus numériques, le Groupe est plus exposé à ce risque que les marchands de produits physiques, car la transmission d'une adresse postale réelle et complète n'est pas nécessaire. Le taux d'impayés sur cette activité est ainsi plus élevé, mais en constante baisse, suite aux efforts du Groupe pour le réduire. Le Groupe est exposé à un risque d'augmentation du taux d'impayés, ce qui aurait un effet défavorable sur ses résultats et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Afin de réduire ce risque d'impayés, le Groupe fait appel à des prestataires extérieurs spécialisés dans le paiement électronique. Chaque transaction est analysée par le prestataire, afin d'écarter les transactions susceptibles d'être annulées par le porteur de la carte. Le Groupe a également renforcé ses équipes en créant une équipe spécialisée dans le paiement sécurisé. Il a parallèlement mis en place une cellule recouvrement, qui permet de recouvrer une partie des impayés injustifiés.

Risque de change

Le Groupe se trouve exposé au risque de change sur la partie du chiffre d'affaires réalisée par le biais de prestataires de paiement sécurisé implantés hors zone euro. Les sommes encaissées par ces prestataires sont reversées au Groupe en dollars américains. Le Groupe peut se retrouver exposé à une perte financière dans l'hypothèse où la parité entre l'euro et le dollar américain viendrait à changer fortement entre le moment où les transactions sont enregistrées et le moment où les sommes sont reversées, ce délai variant d'un prestataire à l'autre.

Le Groupe réalise également une faible partie de ses achats de produits et de contenus en dollars américains. Les variations éventuelles du dollar ne peuvent être directement répercutées sur le prix de l'abonnement global. Une variation pourrait induire une hausse des dépenses de contenus et réduire le résultat du Groupe mais néanmoins cette variation n'aura pas d'impact significatif à l'échelle du Groupe.

Risque de liquidité et de taux d'intérêt

Le Groupe n'utilise pas de ligne de crédit, n'a pas contracté d'emprunt bancaire, et dispose d'une trésorerie structurellement largement positive. Il est donc peu exposé au risque de liquidité, et n'est pas exposé au risque de taux d'intérêt.

Risque actions

Le Groupe place ses liquidités sur des placements sans risques et garantis (bons du trésor français, compte à terme, SICAV monétaire), il n'est donc pas significativement exposé au risque lié à une fluctuation des marchés boursiers.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

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Les marchés sur lesquels intervient le Groupe sont fortement concurrentiels. De plus, le secteur de l'Internet reste très mouvant, avec une constante évolution des technologies, des modes de consommation et des acteurs clés.

Le Groupe se trouve donc exposé au risque qu'un autre acteur du secteur adopte un positionnement concurrentiel plus performant que celui du Groupe et ne gagne ainsi des parts de marché au détriment de ce dernier. Certains concurrents disposent également d'avantages concurrentiels importants. Le Groupe pourrait donc se retrouver en situation de ne plus pouvoir réagir de manière efficace et adéquate à l'évolution de la concurrence et des marchés auxquels il se destine.

Cependant, riche de son expérience et de ses compétences, dans les domaines spécifiques du commerce électronique comme d'un point de vue de l'expertise technologique, le Groupe a su démontrer ses capacités à réagir rapidement aux évolutions des marchés sur lesquels il se positionne afin d'asseoir son positionnement concurrentiel. Il a ainsi su adapter ses offres, améliorer la qualité de ses services, en proposant notamment des technologies innovantes et lancer rapidement de nouvelles activités. Afin de poursuivre dans cette voie, le Groupe a en outre renforcé ses équipes afin, d'une part, d'assurer une veille permanente de l'évolution des marchés de l'internet, tant d'un point de vue de la concurrence, que des comportements des clients et des évolutions technologiques et marketing, et, d'autre part, d'analyser l'impact de l'évolution de ses offres.

Dépendance vis-à-vis d'un fournisseur

Le Groupe est dépendant, comme toute autre entreprise de commerce électronique, de certains fournisseurs clés dans le domaine de l'acquisition de trafic. Dans l'hypothèse où ces fournisseurs décideraient de rompre leurs liens commerciaux avec le groupe, ou simplement d'accroître les conditions de partenariat, le Groupe pourrait être pénalisé en termes de chiffre d'affaires. Ce risque est toutefois partiellement couvert par la diversification des sources d'acquisition de trafic et des partenaires et par le respect scrupuleux du cahier des charges imposé par certains fournisseurs.

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DNXCorp

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'Information Financière Semestrielle

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SACOR AUDIT
13, rue Auber
75009 Paris
Deloitte & Associés
Les Docks - Atrium 10.4
10 place de la Joliette
13002 Marseille

DNXCORP SA

Société Anonyme
300, Chemin de la Croix Verte
13090 Aix-en-Provence

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société DNXCORP SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration, dans un contexte caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice précédent. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

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DNXCORP SA
2/2

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Marseille, le 16 septembre 2011

Les Commissaires aux Comptes